Acte du 23 janvier 2006

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts et les décrets qui viendraient a s'appliquer a ce type de société

- Ventes en gros des produits exotiques - Import-export - communication - Plomberie - 8atiment tous corps d'états - Achat et vente en gros de marchandises diverses - Négoce -- Toutes transactions conmerciales sur produits et activités non réglementés.

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Directement ou indirectement, en France

- Toutes opérations industrielles commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La société pourra prendre des participations dans toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes.

La société prend la dénomination de : NSIMBA GEGE EXOTIQUE

Le siége social de la société est fixé : 01 rue Carnot Chez madame DITUSUKILA KIMBONDO 77450 Esbly

Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification par la prochaine décision en assemblée extraordinaire des associés.

La durée est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévue par les présents statuts.

Les soussignés font les apports suivants a la société :

1. Apport en numeraire

Les soussignés font les apports suivants à la société :

Madame DITUSUKILA KlMBONDO 125 euros

Monsieur DlBAYUtANGA NSlMBA 125 euros

Monsieur KANGAFU TUTI 250 euros

Soit un total de 500 euros

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Le capital de 500 euros a été déposé conformément a la loi du 02 juillet 1991, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société auprés de la Trésorerie générale de Meaux sise 23 Place de l'Europe 77100 Meaux

Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre des Commerces et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de: 500 euros et divisé en 100 parts égales d une valeur nominale de quinze euros (5 €) numérotées de 01 a 100, chacune, chacune, entiérement souscrites et libérées en totalité et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, soit :

Madame Madame DITUSUKILA KIMBONDO titulaire de 25 parts numérotées de 01 a 25. Soit 25% du capital

Monsieur DIBAYULANGA NSIMBA titulaire de 25 parts numérotées de 26 à 50 Soit 25% du capital

Monsieur KANGAFA TUTI titulaire de 50 parts numérotées de 51 a 100

Soit 50% du capital

Le total est égal au nombre de parts conposants le capital sociai d'origine, soit 100 parts.

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément gue ces parts sociales sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indigués ci-dessus.

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

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En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des

associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de

Préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédée.

Les dispositions prévues a l'article 1 1 en matiére d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de

réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins gue la société n'ait été transformée en société d'une

autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut &tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues

par les textes en vigueur.

Les parts sociales ne peuvent pas etre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, des cessions qui seraient réguliérenent consenties, ainsi que les souscriptions régulierement agréées.

1-Les cessions de parts se font soit par acte notarié ou soit sous seing privé. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées dans un acte notarié. Pour étre opposable aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2-Toute cession entre vifs, comme toutes transmissions de parts sociales pour cause de déces ou pour cause de fusion, scission ou apport partiel d'actifs, doit étre préalablement agréée par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports.

Le projet de cession ou d'apport, ou l'avis de décés de l'associé avec l'indication de l'état civil et des qualités du ou des bénéficiaires de la transmission, accompagné

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des justifications nécessaires, doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance invité les associés a se prononcer sous l'une des formes prévues ci-apres l'article 22. Si la société (représentée par son gérant ) n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois aprés notifications faites aux associés ,le consentement est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, l'associé est propriétaire des parts qu'il se proposait de céder, sous réserve, de l'exercice de son droit de retrait tel gue celui-ci est réglementé aux articles 15 et suivants des présents statuts. La décision de refus n'a pas a etre motivée.

3-Par cession de parts au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet la mutation entre vifs de la propriété(ou de droits démembrés de la propriété) des parts sociales, ce à titre onéreux ou a titre gratuit de gré a gré ou autrement ,méme par adjucation publicité ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente,d'apport en société, de donation,de partage et généralement par tout mode quelconque.

Chague part est indivisible a l'égard de la société. Pour l'exercice de leurs droits, les propriétaires indivis sont tenus de se faire présenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux, à défaut d'entendre, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé,a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre des associés, les copropriétaires de parts sociales indivises ne comptent que pour un associé lorsque leurs droits résultent d'une origine commune.

En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention dûment notifiée à ta société,le droit de vote appartient a l'affectation- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices,ou il est réservé a l'usufruitier.

Pour le calcul de la majorité en nombre,l'usufruitier et le nu- propriétaire ne comptent,eux aussi .que pour un associé

Chague part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le boni de liguidation dans les réserves et dans les bénéfices actuels, a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes. Sous réserve de la responsabilité solidaire résultant de la valeur attribuée aux apports en nature, un associé n'est responsable de dettes sociales que jusqu'a concurrence de la valeur nominale des pars qu'il posséde; il reste responsable dans la méme limite, envers la société et envers les tiers, des obligations sociales existant au moment de la retraite ou de son exclusion pendant cinq ans a compter de la date effective de départ. La propriété d'une part emporte de plein droit

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adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les droits ét les obligations attachés à la part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe .

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent ,sous aucun prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune matiére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits ,s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augrnentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus ,les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. !! en sera de meme en cas de réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en part d'un nominai plus faibie, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaire a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

Les souscriptions recues par la gérance par l'application de l'article 8 ci-dessus, tant des associés gue des membres non encore admis sont constatées sur un bulletin indiguant les noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre des parts souscrites par lui, et la nature de l'apport effectué pour la libération de celle-ci

Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agrée par les associés, suivant la méme procédure et dans les mérnes conditions que prévue sous l'article 11, $2, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission de parts

sociales. La souscription de parts sociales. La souscription prend effet dés qu'elle est agréée.

1 - Retrait

Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un mois au moins avant la de clture de l'exercice social alors en cours.

2-Exclusion de ptein droit

L'exclusion de plein droit d'un associé résulte de son déces, de sa mise en tutelle, de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission ou reglement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est sa conséquence ; elle est habilitée à demander toute justification a l'associé exclu ou a ses héritiers et ayants droits.

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3-Exclusion décidée par l'assemblée générale

Tout associé peut étre exclu par motivée des associés, qui ne peut étre prise qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, pour raison grave, ou en cas d'infraction aux présents statuts. L'associé susceptible d'etre exclu est convoqué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception le convoguant

spécialement a l'Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur son exclusion.

4- Suspension provisoire par le gérant

Tout associé susceptible d'étre exclu pour raison grave ou infraction aux présents statuts peut &tre, dans l'attente de la decision de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée a statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant. L associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La notification de la suspension est faite par lettre recommandée avec

avis de réception indiquant le motif de cette suspension. L a suspension ne prend effet gu'à partir de la réception de la lettre recommandée mentionnée a l'alinéa ci-dessus. Si l'assembiée Générale Extraordinaire n'a pas été convoguée dans le délai de quinze jours suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensembie de ses droits.

Sauf nouveau ou période probatoire accordée par l'Assemblée Générale, aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement de l'exercice de ses droits pour un motif le concernant sur leguei l'assenblée générale a antérieurement été appelée à statuer.

Aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours d'un

méme exercice social.

1- Limité posée a ia diminution du capital

Ni le retrait d'un associé ni son exclusion de plein droit ou par l'assemblée générale extraordinaire ne peut avoir pour effet de ramener le capital social a un montant

inférieur a la somme de 500 euros fixée par l'article 8, $2, ci dessus. Dans l'hypothése ou le capital serait réduit a ce montant, les retraits et les exclusions prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital effectuée cornme prévu a l'article 9 ci-dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert a cet effet au siége social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'assemblée générale extraordinaire.

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2 - Prise d'effet

La retraite prend effet dés réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire l'ayant décidée. Cependant, afin de permettre le cas échéant, de déterminer la somme à retenir a l'associé sortant a titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des décisions de l'assemblée générale extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clture de l'exercice duquel ils ont eu lieu.

Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu étre effectués au jour de la clture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital en dessous du montant de 7 500 euros indiqué ci-dessus ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clture d'un exercice ultérieur.

L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde, au plus tt le lendemain de l'approbation, par l'assemblée annuelle de l'inventaire qui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursement.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes

physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. choisis par les associés.

La Gérance de la société est assurée par Monsieur DIBAYULANGA NSIMBA né le 20 juin 1959 a Kinshasa demeurant 01 rue Carnot 77450 Esbly, de nationalité réfugié congolaise.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision en assemblée générale ordinaire des associés, prises a la majorité des parts sociales. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seulement a la clture d'un exercice en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. Ce délai pourra étre raccourci avec l'accord de la collectivité des associés donné a la majorité des parts sociales en Assemblée générale ordinaire.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision des associés en assemblé générale ordinaire.

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Les frais de représentation, de voyages, de déplacements, leurs sont remboursés sur présentation d'états certifiés par eux.

La volonté des associés s'exprime par décisions collectives qui obligent les

associés, mene absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercices et pour

prononcer l'exclusion d'un associé.

A - Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation faite par lettre recommandée, adressée à chacun des associés et a son dernier domicile connu, guinze jours au moins avant ta réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par la gérance.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent qui possedent ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un proces verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal. Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.

B Consultation écrite

1 En cas de consultation écrite, la gérance s'adresse a chague associé, a son

dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées. ainsi que les documents nécessaires a f'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < OUI ou < NON > La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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2 Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et

quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possede, sans lirnitation. Tout associé peut, dans les conditions Iégales, se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, ou par son conjoint ; Dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. 3 Les procés verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant

La volonté des associés s'exprime par décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour

prononcer l'exclusion d'un associé.

A - Assemblée Générale

Toute assembiée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a defaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts

sociales peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assembiées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les

Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation faite par lettre recomnandée, adressée a chacun des associés et a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par la gérance L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre des parts. La délibération est constatée par un proces verbal contenant les mentions exigées par

la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de seance.

A défaut de feuille de présence, ta signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal. Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.

B Consultation écrite

1 En cas de consultation écrite, la gérance s'adresse a chaque associé, à son

dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés Les associés disposent d'un déiai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots

ou . La réponse est adressée par
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lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est
considéré comme s'étant abstenu.
It Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle gue soit leur nature et quei que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se faire représenter par un autre associé justifiant son pouvoir, ou par son conjoint ; dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni
d'un pouvoir.
tli Les procés verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi. Les copies ou
extrait de ces proces verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliquent a tous objets qui ne
sont pas de la compétence ou du domaine exclusif de la gérance ou des décisions collectives extraordinaires des associés. Elles ne sont valablement prises gu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés representant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites ainsi qu'il est interdit a l'article 23 ci-aprés.
Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiére consultation, les associes sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont valablenent prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions nommant ou révoquant un gérant doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites.

1 - Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour conséquences une modification expresse ou implicite des statuts. Par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider :
Une augmentation de capital social tant dans les conditions prévues a l'article 8 que dans celle indiquées a l'article 9 des présents statuts : l'agrément de toutes souscriptions de parts sociales nouvelles : l'agrément de toutes cessions ou transmissions de parts sociales existantes : l'exclusion d'un associé, a condition gue celle-ci soit prononcée dans les conditions visées a l'article 15.$ 3 ci-dessus : Ils peuvent, de méme, par une décision en assemblée générale extraordinaire : autoriser une réduction de capital social dans les conditions fixées par l'article 9 ci-dessus : constater, suivant l'état détaillé établi par gérance, la répartition effective des parts sociales :
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2 - les décisions extraordinaires ne sont valablement prise que si elles ont été adoptées dans les conditions prévues a l'article 23, ci-apres : A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en Société en nom Collectif, en société en Commandite simple ou par actions. ou en Société civile : A ta majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales si le vote porte sur l'agrérnent des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou transmissions des parts sociales : Par des associés réunis en Assemblée Générale et représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de se prononcer sur l'exclusion d'un associe :
Sur décision des associés représentation les trois quarts des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires.

L'état des parts sociales effectivement souscrites, auquel il fait référence pour la détermination des conditions de majorité, est celui constaté par la gérance quinze jours avant la réunion de l'assemblée ou avant l'envoi de la premire consultation écrite.
It ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles recues ou des retraits notifiés aprés la date de référence visée ci-dessus. L e vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis au lieu et place de celui du cédant que si, avant la date précitée, la cession a été réguliérement signifiée a la société ou acceptée par un gérant de la société dans l'acte authentique de cession, avant la réunion de 1'assemblée ou dans le délai de quinze jours a compter de la réception par le cédant de la lettre de consuitation écrite et a condition en outre dans ce dernier cas, que ledit cédant n'ait pas préalablement exprimé son vote, la date d'envoi des lettres recommandées faisant seule foi a cet égard. Lorsgue l'acte de cession aura été signifié dans le délai de convocation de l'assemblée ou postérieurement a l'envoi du cédant de la lettre de consultation écrite, le cessionnaire ne pourra, en aucun cas, se prévaloir vis a vis de la société d'un défaut de convocation personnelle ou de consultation écrite personnelle

Lors de toute consultation des associés, soit a par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations
nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Sous réserve des interdictions légales, ies conventions intervenues entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumis aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
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Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ainsi les associés peuvent, avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles a la société, en compte
courant qui, en aucun cas, ne peut devenir débiteur : aucun associé ne peut demander de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance.
La société a la faculté de rembourser tout ou une partie de ces comptes courants.
aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité. s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. Les conventions portant sur des opérations entrant dans l'objet de la société sont les seules a ne pas étre soumises aux formalités de contrôle et de présentation a T'assenblée d'associés visées ci-dessus.
ARTICLES 26 : ANNEE SOCIALE- INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1e janvier
Pour finir le : ie 31 décembre
Exceptionnellement le premier exercice sera clos le : 31 décembre 2006
il est dressé, a la clture de chaque exercice, par la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, le bilan, le compte de résultat récapitulant les produits et les autres charges, ainsi qu'une annexe complétant et commettant l'information donnée dans les bilans et compte de résultats.
La Gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévues ou autorisés par la loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé. Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes doivent etre adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. Tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Enfin tout associé peut, a toute époque, prendre connaissance lui-méme et au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procs verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé cina
pour cent pour former le fonds de réserve légale. Le prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social d'origine. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice. diminué des pertes antérieures et du prélévernent pour la réserve légale et augmenté des reports bénéticiaires.
Aprs dotation de la réserve légale, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Le bénéfice net distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre des parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Or le cas de réduction du capital social d'origine la distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout
ou partie au capital social d'origine. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital effectif, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 9, s2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital effectif.
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Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation du premier ou du second alinéa qui précéde tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La transformation de la présente société en Société Civile, en nom collectif, en commandite simple, ou en Commandite par actions, exige l'accord unanime des associés
La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée que sous la condition expresse d'abandon de la modalité de variabilité du capital. Cette transformation sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
Encas de transformation de la société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens
composant t'actif sociai et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la ioi du 24 juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége a la disposition des associés huit jours au moins avant fa date de l'assemblée. En cas de constitution écrite, le texte du rapport doit atre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés verbal.
La société doit se transformer en Société d'une autre forme dans le délai de deux
ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que . pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou intérieur a cinquante.
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A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit. la société entre en liguidation. Toutefois, cette dissolution en produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liguidation et jusgu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en liguidation >, ainsi que le nom du ou des liguidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents érnanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en parts sociales des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation, l'exécution des statuts ou aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de la liquidation, sont soumises aux tribunaux cornpétents.

D'ENGAGEMENT POSTERIEURS:
1l est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Les soussignés déclarent approuver ces actes et ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre de Commerce et des sociétés aura été effectuée.
En outre, les associés donnent, par les présentes, mandat a la gérance
Pour accomplir dés ce jour, pour le compte de la société en formation, tous actes et
engagenents entrant dans l'objet social et conformes a ses pouvoirs.

1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés 2 - Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, ou par une personne possédent un pouvoir donné par les associés ou par la gérance
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3 - Les frais, droits, et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés; A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans
Fait a Esbly en 6 exemplaires originaux
Le 02/12/2005
Signatures
Madame DITUSUKILA KIMBONDO épouseD1BAYULANGA NSlMBA
Monsieur DlBAYULANGA NSlMBA
Monsieur KANGAFA TUTI
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