Acte du 8 janvier 2008

Il est formé, par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui est et sera régie par les

dispositions du code de commerce, par les dispositions législatives et réglementaire en vigueur, ainsi

que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

toutes prestations de services relatives à la construction, la gestion, l'animation, l'hébergement, la mise en service et le référencement de sites Internet, notamment dans le secteur de l'immobilier, et

a la diffusion sur Internet d'annonces et/ou services dans le secteur de l'immobilier; la commercialisation d'un logiciel de gestion de transactions immobiliéres ; la création, la mise en service et le référencement de sites et portails personnalisés sur Internet et tous services

accessoires ;

l'exploitation, l'achat, la gestion, la création, la prise en location gérance de tous fonds de commerce de nature similaire ou connexe ;

la participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou

indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires :

et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques et juridiques, financieres, civiles ou commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale est : < WIPTECH sOLUTIONS >.

Les actes, lettres, factures, annonces, publications et tous autres documents émanant de la société et

destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des

mots société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. >, de l'énonciation du montant du

capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

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Le siége social est fixé au 150 avenue Georges Pompidou, Tour Hémilythe, 13100 Aix-en-Provence

Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par

simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts, et en tout autre lieu en vertu d'une

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1._ Apports en numéraire

Monsieur Franck Postou-Oghli fait a la société l'apport de la somme en numéraire de douze mille

(12.0oo) euros, laquelle somme a été déposée intégralement des avant ce jour, au crédit d'un compte

bancaire ouvert au nom de la société en formation, auprés de la banque Société Marseillaise de Crédit, prise en son agence d'Aix-en-Provence, située 22 boulevard de la République, tel que l'atteste le

certificat du dépositaire des fonds en date du 13 décembre 2007.

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

2. Apports en nature

Monsieur Patrick Postou-Oghli apporte a la société, en pleine propriété et en pleine jouissance, dans les conditions fixées par un contrat d'apport signé au jour de la signature des présents statuts et ci-

annexé, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, le fonds de commerce de prestations de

services relatives a la construction, la gestion, l'animation, l'hébergement, la mise en service et le

référencement de sites Internet, notamment dans le secteur de l'immobilier, a la diffusion sur Internet

d'annonces et/ou services dans le secteur de l'immobilier ; la commercialisation d'un logiciel de

gestion de transactions immobilieres ; la création, la mise en service et le référencement de sites et

portails personnalisés sur Internet et tous services accessoires, qu'il exploite au 150 rue Georges Pompidou, Tour Hémilythe, Aix-en-Provence (13100), pour lequel il est immatriculé au registre du

commerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 419.455.522, estimé à quarante huit mille (48.000) euros.

Le fonds de commerce est apporté et évalué au vu d'un rapport annexé aux présents statuts, établi en

date du 23 novembre 2007, sous sa responsabilité, par Monsieur Jean Grueau, commissaire aux

apports désigné d'un commun accord entre les futurs associés soussignés.

3. Total des apports

Les apports en numéraire s'élévent a douze mille (12.0000) euros. Les apports en nature s'élevent a quarante huit mille (48.000) euros.

Le montant total des apports effectués s'éléve a soixante mille (60.000) euros.

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE MILLE (60.000) euros.

Il est divisé en six mille (6.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune,

souscrites en totalité et intégralement libérées, attribuées aux associés en proportion de leurs apports

respectifs ainsi qu'il est indiqué ci-dessous, a savoir :

Monsieur Patrick Postou-Oghli,

a concurrence de quatre mille huit cent parts sociales, ci 4.800 parts

numérotées de 1 a 4.800,

Monsieur Franck Postou-Oghli,

1.200 parts a concurrence de douze mille parts sociales, ci. numérotées de 4.801 a 6.000,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit

SIX MILLE (6.000) PARTS SOCIALES, ci 6.000 parts,

numérotées de 1 a 6.000.

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social ieur

appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus, correspondant a leurs droits

respectifs, et sont toutes intégralement libérées.

L'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport de

la gérance, une augmentation, une réduction ou l'amortissement du capital social, sous quelque forme que ce soit, dans les conditions fixées et autorisées par la loi et les présents statuts.

Une augmentation ou une réduction de capital pourra toujours étre réalisée méme si elle fait apparaitre des rompus, les associés devant faire leur affaire personnelle de la cession ou de l'acquisition de droits

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de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles en cas

d'augmentation de capital et de toute cession ou acquisition de parts existantes pour permettre la

réalisation de la réduction de capital.

Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le

boni de liquidation, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des

parts qu'ils possedent. Au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables

Les droits sociaux des associés résulteront seulement des présents statuts, éventuellement

ultérieurement modifiés, et des cessions ou mutations qui seraient réguliérement consenties.

Chaque part est indivisible a 1'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représente par un mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le

Président du Tribunal de Commerce a la demande du plus diligent.

Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions

ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-propriétaire de parts sociales

a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

10.1. Modalités de cession des parts sociales

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles seront

rendues opposables a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil ou aprés dép

d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, dépt au

registre du commerce et des sociétés.

10.2. Agrément

Sous réserve des stipulations de l'article 10.1 des présents statuts, les parts sociaies sont librement cessibles entre associes et ne pourront étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le

consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, dans

1es conditions et suivant la procédure prévue a l'article L. 223-14 du code de commerce.

Dans tous les cas ou il y a lieu a agrément, le projet de mutation est notifié a la société et a chacun des

associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans le délai de hui 6

(8) jours, a compter de cette notification, la gérance doit convoquer 1'assemblée des associés pour

qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée par le cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société n'a pas fait

connaitre sa décision dans un délai de trois (3) mois a compter de ta derniere des notifications prévues

au présent alinéa, le consentement a la mutation est réputé acquis

Si la société a refusé de consentir a la mutation, les associés sont tenus, dans le délai, de trois (3) mois

a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans ies conditions

prévues à l'article 1843-4 du Code civil sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé d'une seule fois par décision du Président du Tribunal

de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette

prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par le Président du Tribunal de

commerce, statuant par ordonnance sur requéte et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de

réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et racheter ses parts au

prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder

deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du Tribunal de commerce,

statuant par ordonnance sur requete, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au

taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé

peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux

ans.

10.3. Transmission de parts par déces ou liquidation de communauté

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décés d'un des associés ou

la dissolution d'une société associée. En cas de déces d'un associé, la société continuera avec le ou les

seuls associés survivants.

Toutefois, la société pourra continuer avec le ou les héritiers de l'associé décédé, sous réserve

d'agrément dans les conditions et suivant la procédure prévue a l'article L.223-14 du code de

commerce.

En tout état de cause, le ou tes héritiers ont droit à la valeur des droits sociaux de l'auteur, déterminée

au jour du décés conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Les mémes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de

donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé, enregistré et signifié a la

société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son consentement a un 7

projet de nantissement de parts dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des

parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du code civil, a moins que la société ne

préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement à la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par ies associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire

devra étre agréé comme en cas de cession de parts

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut

avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur

rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la

gérance et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par

décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Les comptes ouverts au nom des associés ne peuvent en aucun cas avoir une position débitrice.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques appelées gérants, prises

parmi les associés ou en dehors d'eux, ci-aprés désignés collectivement "la gérance". Les gérants

doivent consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Les gérants sont nommés et révoqués par décision des associés statuant a la majorité de plus de la

moitié des parts sociales, La décision de nomination fixe la durée du mandat des gérants qui peut étre

fixe ou indéterminée. Les gérants sont rééligibles.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout intéressé.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont arrétées par décision collective ordinaire des associés. Ils auront en tout cas droit au remboursement des frais qu'ils auront exposés

dans l'accomplissement de leur fonction et dans l'intérét social.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux

associés. La société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social a

moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

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En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs résultant de la loi et des présents statuts. Chacun d'eux pourra, en conséquence, faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et disposent des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique. L'opposition formée par un

gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en

ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister par toute personne de leur choix et déléguer certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions ou missions particuliéres.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés

a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion, conformément a l'article L. 223-22 du code de commerce.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme

s'ils sont absents, dissidents ou incapables.

Sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au

choix de la gérance, en assemblée par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous

les associés, exprimé dans un acte, a l'exception des décisions relatives a l'approbation des comptes

annuels, ainsi que celles visées a l'article L. 223-27 du code du commerce.

L'assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe

un, ou encore par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la

liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre

recommandée avec accusé de réception, adressée a chacun des associés, ou remise en main propre

contre décharge, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du

jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est

pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par 1'associé présent et acceptant qui possede et représente le plus grand nombre de parts

Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence

de l'assemblée est assurée par le plus agé

La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenus par chacun, les documents et rapports soumis a

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l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les

procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par

un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la

commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois les

procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille

a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition,

suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extrait des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés

conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est

valablement effectuée par le seul liquidateur.

En cas de consultation écrite, le projet du texte des résolutions proposées, ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée avec

accusé de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, a compter de la

date de réception du texte des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit en répondant par

les mots < oui > ou < non ". La réponse est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. La

consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des

parts sociales qu'il possede. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux

associés, ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié

des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou

consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le

nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou

modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Ces décisions sont valablement adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales.

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Toutefois, si une assemblée est réunie pour les modifications statutaires, elle ne délibére valablement

que si tes associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des

parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait

été convoquée. Dans l'un ou 1'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des

deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital social par incorporation

de réserves ou de bénéfices peut étre prise par les associés représentant au moins la moitié des parts

sociales.

Les associés, ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom

collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des

documents et informations nécessaires pour lui pernettre de se prononcer en connaissance de cause et

porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

Toute associé a le droit a toute époque, de prendre lui-méme et au siége social connaissance des

documents suivants : bilans, compte de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées

et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne

l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se

faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours et tribunaux.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine ie 31 décembre de chaque année Exceptionnellement, le premier exercice social aura une durée qui commencera à courir le jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et qui se terminera le 31 décembre 2008.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse 1'inventaire, les comptes annuels et établit un

rapport de gestion écrit. Ces documents, ainsi que le texte des projets de résolutions proposées et, le

cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze (15) .jours au

moins avant la date de l'assemblée. Pendant le délai de quinze (15) jours qui précéde l'assemblée.

l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A

compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le

gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie, chaque

année, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de 1'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un

vingtiéme au moins est affecté au fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire

lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures.

ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge a propos

d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'it en existe, est attribué aux associés sous forme de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

En outre l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les

prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice

distribuable de l'exercice.

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté

des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour etre imputée sur les bénéfices des

exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par i'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation

judiciaire.

12

Lorsqu'un bilan établi au cours ou la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait

apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que

des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant

1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du

bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre (4) mois de

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la

société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est

tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des

pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu

étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a

concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés

n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il

en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés lorsque, compte

tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen des salariés, cette nomination deviendra obligatoire pour la société

Hors le cas de dissolution judiciaire prévu par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du

terme fixé par les statuts, par décision collective des associés.

Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de

la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation, sauf dans le cas

prévu au troisiéme alinéa de l'article 1 844-5 du code civil.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de

celle-ci. La dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle

elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux sont désignés a la majorité

en capital des associés, a moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,

méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut

continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y

a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la méme voie.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou

relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée

de la société ou de sa liquidation, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence,

sont a la charge de la société.

La société sera gérée et administrée par Monsieur Patrick Postou-Oghli, né le 11 décembre 1972 a

Aix-en-Provence (13100), de nationalité francaise, demeurant CD 10-Saint Marc Jaumegarde a Aix-

en-Provence (13100), qui est désigné aux fonctions de premier gérant de la société pour une durée

indéterminée.

Monsieur Patrick Postou-Oghli, intervenant aux présentes, déclare accepter cette fonction et qu'il

n'existe aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a l'exercice de ces fonctions.

Le gérant pourra percevoir une rémunération, qui sera fixée ultérieurement et pourra @tre modifiée par

une décision ordinaire des associés. Il aura droit au remboursement, sur justificatifs, des frais qu'il aura

engagés dans l'exercice de ses fonctions et dans l'intéret de la société

14

La signature des présents statuts emportera de plein droit, ds immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, reprise par la société des engagements résultant des actes accomplis pour

son compte préalablement a la signature des présents statuts, tels que ces actes sont énoncés dans l'état annexé qui comporte pour chacun d'eux l'indication de l'engagement qui en résultera.

Les présentes dispositions transitoires ne font pas partie intégrante des présents statuts et pourront ne pas @tre reproduites dans les statuts aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et

des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Patrick Postou-Oghli pour effectuer les formalités de publicité

nécessaires a la constitution de la société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;

faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés :

et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités

prescrites par la loi.

Fait en sept (7) exemplaires originaux

dont un pour l'enregistrement,

deux pour la société,

deux pour les formalités iégales,

et en un exemplaire sur papier libre pour chaque associé,

a Aix-en-Provence,

le 28 décembre 2007

Monsieur Patrick Postou-Oghli Monsieur Franck Postou-Oghli

Associé Associé

Bon pour acceptation des fonctions

de gérant 0.8 (ovA AccEoTmIov Bow c tAn

15

ANNEXE 1

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Actes accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des statuts :

Ouverture d'un compte < capital > au nom et pour le compte de la société en formation, dans les livres

de la banque Société Marseillaise de Crédit, en son agence d'Aix-en-Provence (13100), 22 boulevard de la République, le 13 décembre 2007.

Fait a Aix-en-Provence,

Le 28 décembre 2007,

En sept (7) exemplaires originaux

Monsieur Patrick Postou-Oghli Monsieur Franck Postou-Oghli

Associé et gérant Associé

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ANNEXE 2

CONTRAT D'APPORT DU FONDS DE COMMERCE DE

MONSIEUR PATRICK POSTOU-OGHLI

17

CONVENTION D'APPORT DE FONDS DE COMMERCE

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Patrick Postou-Oghli. né le 11 décembre 1972 a Aix-en-Provence (13), de nationalité francaise, demeurant CD 10 - Saint Marc Jaumegarde - 13100 Aix-en-Provence, célibataire, non soumis a un pacte civil de solidarité,

Ci-aprés dénommé " l'Apporteur"

D'UNE PART,

ET

La sOciété WIPTECH SOLUTIONS. société à responsabilité limitée en formation, dont le siége social sera situé au 150 avenue Georges Pompidou, Tour Hémilythe, 13100 Aix-en-Provence, représentée par Monsieur Patrick Postou-Oghli, demeurant CD 10 - Saint Marc Jaumegarde - 13100 Aix-en-Provence,

Ci-apres dénommée " la Société Bénéficiaire "

D'AUTRE PART,

Ci-aprés dénommées ensemble "les Parties".

2

TABLE DES ANNEXES

3

APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

A. DESCRIPTION DES OPERATIONS ET CARACTERISTIQUES DE L'APPORT 1l a été convenu entre les Parties que l'Apporteur apporte à la Société Bénéficiaire le fonds de cornmerce de prestations de services relatives à la construction, la gestion, l'animation, l'hébergement, la mise en service et te référencement de sites Internet, notamment dans le secteur de l'immobilier, et à la diffusion sur Internet d'annonces et/ou services dans le secteur de l'imnobilier, la commercialisation d'un logiciel de gestion de transactions immobitiéres et tous autres services accessoires (ci-aprés u le Fonds de Commerce ), qu'il exploite au 150 rue Georges Pompidou, Tour Hémilythe, Aix-en- Provence (13100), pour lequel il est immatriculé au registre du commerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 419.455.522.

B. MOTIFS DE L'APPORT

L'opération d'apport, objet de la présente convention, s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de mise en société du fonds de commerce exploité jusqu'a présent à titre individuel par l'Apporteur.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

1. DESIGNATION DE L'APPORT

Par les présentes, l'Apporteur apporte a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté pour cette derniére par Monsieur Patrick Postou-Oghli, és qualités, sous les garanties de fait et de droit en la rnatiére et sous les conditions ci-aprés stipulées, le Fonds de Commerce.

Le Fonds de Commerce comprend :

ta clientele ainsi que l'achalandage :

Ies noms cormmerciaux suivants : Les Maisons de France >, < Maisons de Provence ", Les Demeures et Propriétés de France > :

le droit de se dire successeur :

le droit au bail dont est titulaire l'Apporteur en vertu d'un contrat de bail commercial, figurant en annexe 1, conclu entre Monsieur Patrick Postou-Oghli et la SCI BDH (ci-aprés < le Bailleur >), domiciliée c/o FIGUIERE IMMOBILIER SAS, < Le Triangle > - Parc de ia Duranne - 235 rue Léon Foucault - 13857 Aix-en- Provence CEDEX 3, en date du 16 janvier 2007 pour une durée de neuf (9) ans commengant à courir a compter du 1°r février 2007 portant sur des locaux à usage exclusif de bureaux au 6me &tage, d'une superficie de 156 m2, non cloisonnée avec sanitaires privatifs ainsi que sur deux (2) places de parking, situés au 150 rue Georges Pompidou, Tour Hémilythe, Aix-en-Provence (13100) (ci-aprés te Bail ), étant précisé que le Bailleur a expressément agréé le transfert du droit au bail au profit de la Société Bénéficiaire, conformément aux dispositions du Bail commerciat susvisé. en vertu d'un courrier en date du 29 novembre 2007, figurant en annexe 2 :

4

les droits de propriété intellectueile et éléments incorporels portant sur les développements techniques, créations graphiques et design, en ce qu'ils se rattachent directement au Fonds de Conmerce, sans autre garantie que celle de leur existence, permettant le fonctionnement des sites Internet Les Maisons de France, Maisons de Provence et Demeures et Propriétés de France, dont l'Apporteur est propriétaire, et comprenant notamment :

la marque frangaise < Maisons de Provence - MDP , initialement déposée le 5 décembre 2002, enregistrée sous le numéro 02 3197835, telle que figurant en annexe 3,

les logos figurant en annexe 4.

les noms de domaines figurant en annexe 5,

et ce, à l'exception des codes sources, programmation et moteur de recherche des sites Internet susvisés, ainsi que des codes sources du logiciel iwS:

te bénéfice et la charge de tous accords, contrats, marchés, engagements ou conventions nécessaires à l'exploitation du Fonds de Commerce, conclus par l'Apporteur avec tous tiers, et notamment ceux figurant en annexe 6 ;

les éléments corporels servant a l'exploitation du Fonds de Commerce apporté, tels que figurant en annexe 7 des présentes.

2. EVALUATION DE L'APPORT

Le Fonds de Commerce est apporté pour une valeur de QUARANTE HUfT MILLE (48.000) EuRos, se décomposant de la maniere suivante :

éléments incorporels : 3.742,48 euros ;

éléments corporels : 44.257,52 euros. La méthode retenue pour l'évaluation de l'apport du Fonds de Comnerce est décrite en annexe 8 des présentes.

3. REMUNERATION DE L'APPORT

En représentation de l'apport désigné ci-dessus, d'une valeur nette de QuARANTE HUIT MILLE (48.000) EuRos, il est attribué a l'Apporteur 4.800 parts sociales de 10 euros de valeur nominale.

4. PROPRIETE - JOUISSANCE DE L'APPORT

La Société Bénéficiaire sera propriétaire du Fonds de Commerce à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (ci-aprés dénommée < Date de Réalisation >).

Toutefois, les Parties conviennent expressément que la Société Bénéficiaire aura la jouissance du Fonds de Commerce à compter du 2 janvier 2008. En conséquence, toutes Ies opérations et actes de gestion effectués par l'Apporteur depuis le 2 janvier 2008 inclus (ci-aprés dénommée < Date d'Entrée en Jouissance >) jusqu'au jour de la Date de Réalisation seront réputées faites au bénéfice ou a la charge de la Société Bénéficiaire.

5

Entre la date de signature de la présente convention et la Date de Réalisation, l'Apporteur continuera a gérer le Fonds de Commerce apporté, sous sa responsabilité et pour le compte de la Société Bénéficiaire, selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra sur ces biens aucun engagement en limitant la libre transmissibilité et ne procédera a aucune operation de vente, apport, échange, transfert ou nantissement, de quelque maniére que ce soit, sans t'accord préalable exprés de la Société Bénéficiaire.

CHARGES ET CONDITIONS DE L'OPERATION D'APPORT 5.

Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions de la présente convention, l'opération d'apport est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et sous les charges et conditions suivantes que les Parties s'engagent à accomplir et a exécuter.

Dispositions générales 5.11 L'Apporteur s'engage a fournir à la Société Bénéficiaire tous concours, signatures et justifications qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation et de la transmission de l'apport et de l'accomplissement de toutes formalités :

La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant l'apport et se chargera d'effectuer, en tant que de besoin, toutes les forrnalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation et s'engage, notamment, a effectuer les formalités afférentes à l'opération d'apport, dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation.

5.2 Dispositions spécifiques à l'apport du Fonds de Commerce

5.2.1 La Société Bénéficiaire prendra le Fonds de Commerce dans l'état oû il se trouvera a la Date d'Entrée en Jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'Apporteur pour quelque cause que ce soit.

5.2.2 La Société Bénéficiaire acquittera, a partir de la Date d'Entrée en Jouissance, les irnpôts et contributions de toute nature auxquels te Fonds de Commerce pourra étre assujetti. Au cas ou la Société Bénéficiaire serait contrainte de payer une imposition, charge, dette, contribution sociale ou redevance relative a l'exploitation du Fonds de Commerce antérieure à la Date d'Entrée en Jouissance, l'Apporteur s'engage a en rembourser le montant à la Société Bénéficiaire a premiére dernande de celle-ci, sur présentation de justificatifs adéquats. La Société Bénéficiaire s'engage de meme, à premiére demande de l'Apporteur, sur présentation de justificatifs adéquats, a payer a celle-ci ou directement a qui de droit, toute imposition, charge, dette, contribution sociale ou redevance afférente à l'exploitation du Fonds de Commerce postérieure a la Date d'Entrée en Jouissance qui aurait été établie au nom de l'Apporteur.

La Société Bénéficiaire fera son affaire du paiement aux fournisseurs de toutes 5.2.3 factures concernant des produits livrés ou services rendus relatifs au Fonds de Commerce à compter de la Date d'Entrée en Jouissance à l'exciusion, sauf accord contraire des Parties intervenant au cas par cas, des factures relatives a des produits ou services commandés par l'Apporteur mais non encore livrés ou rendus a la Date d'Entrée en Jouissance.

6

5.2.4 L'Apporteur fera son affaire du paiement aux fournisseurs de toutes factures relatives a des produits livrés ou a des services rendus relatifs au Fonds de Commerce antérieurement à la Date d'Entrée en Jouissance y conpris, sauf accord contraire des Parties intervenant au cas par cas, des factures reiatives & des produits ou services commandés, mais non encore livrés ou rendus à cette Date d'Entrée en Jouissance.

5.2.5 L'Apporteur encaissera l'ensemble des paiements provenant de factures émises par lui pour des produits livrés et/ou des prestations fournies avant la Date d'Entrée en Jouissance. Sauf accord contraire des Parties intervenant au cas par cas, l'Apporteur restituera a la Société Bénéficiaire les paiemnents susceptibles de lui &tre faits directement au titre de factures émises par la Société Bénéficiaire aprés la Date d'Entrée en Jouissance pour des produits livrés et/ou des prestations rendues apres cette date.

5.2.6 A compter de la Date d'Entrée en Jouissance, la Société Bénéficiaire encaissera l'ensenble des paiements provenant de factures émises par elle pour des produits livrés et/ou des prestations fournies a compter de cette date. Sauf accord contraire des Parties intervenant au cas par cas, la Société Bénéficiaire restituera à l'Apporteur les paiements susceptibles de lui étre faits directement au titre de factures émises par l'Apporteur avant la Date d'Entrée en Jouissance pour des produits livrés et/ou des prestations rendues avant cette date.

La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle de la continuation ou de la 5.2.7 résiliation des polices d'assurances contractées par l'Apporteur pour couvrir tous risques liés à l'exploitation du Fonds de Commerce.

5.2.8 Conformément aux dispositions de l'article L 122-12 alinéa 2 du Code du Travail, la Société Bénéficiaire reprend, à la Date d'Entrée en Jouissance, les contrats de travail des salariés dont les noms figurent sur la liste jointe en annexe 9 des présentes, qui seront, a cette date, les seuls salariés affectés au Fonds de Commerce.

Il est expressément convenu entre les Parties que l'Apporteur supportera te coût de toutes les sommes dues aux salariés a la Date d'Entrée en Jouissance ou qui seront dues ultérieurement aux salariés au titre de la période expirant à la Date d'Entrée en Jouissance.

En conséquence, l'Apporteur rermettra, le cas échéant, a la Société Bénéficiaire une somme correspondant au prorata de congés payés et autres sommes dues aux salariés au titre de la période expirant à la Date d'Entrée en Jouissance. charges sociales incluses, étant précisé que le reglement de cette somme interviendra de la maniere suivante :

par compensation avec la somme due par la Société Bénéficiaire à i'Apporteur au titre du paragraphe 5.2.9 ci-dessous,

pour le solde, le cas échéant, par tous moyens, a premiere demande de la Société Bénéficiaire et, notamment, par compensation avec toutes sommes dues par la Société Bénéficiaire a l'Apporteur.

La Société Bénéficiaire prendra en charge les indemnités de congés payés et autres sommes qui seront dues au titre de la période commencant a courir & compter de la Date d'Entrée en Jouissance.

5.2.9 La Société Bénéficiaire remboursera a l'Apporteur, a la Date d'Entrée en Jouissance, le dépôt de garantie que ce dernier a versé entre les mains du bailleur des locaux dans lesquels est exploité le Fonds de Commerce et qui s'éléve à sEPT MILLE sEPT cENTS (7.700) EUROs. li est expresSément cOnVenu que ce remboursement sera effectué, le cas échéant, par compensation, a due concurrence, avec les sommes dues par l'Apporteur a la Société Bénéficiaire au titre du paragraphe 5.2.8 des présentes.

Un exemplaire original du présent contrat sera, a ta diligence de la Société Bénéficiaire et a ses frais, signifié au bailleur par acte extrajudiciaire dans le délai d'un mois a cornpter de la Date de Réalisation.

La Société Bénéficiaire exécutera, au lieu et place de l'Apporteur, a partir de la Date d'Entrée en Jouissance, toutes les charges et conditions du bail énoncé sous l'article 1 ci-dessus et en paiera le loyer a compter de ladite date.

5.2.10 La Société Bénéficiaire acquittera, a partir de la Date d'Entrée en Jouissance, toutes les redevances dues au titre des abonnements au gaz, a l'électricité, à l'eau, au téléphone et des redevances d'assurances et afférentes a la période courant à compter de la Date d'Entrée en Jouissance. L'Apporteur acquittera ces mémes redevances afférentes a la période antérieure a la Date d'Entrée en Jouissance, conformément a l'arrété de comptes qui sera établi contradictoirement par les Parties.

A partir de la Date d'Entrée en Jouissance, la Société Bénéficiaire satisfera a toutes les charges de ville et de police dont pareille exploitation est tenue, de telle sorte que l'Apporteur ne soit jamais ni inquiété, ni recherché a ce sujet.

5.2.11 La Société Bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice et la charge de tous accords, contrats, marchés, engagements ou conventions nécessaires a l'exploitation du Fonds de Commerce, conclus par l'Apporteur avec tous tiers, a charge pour la Société Bénéficiaire d'en assumer les charges et obligations correspondantes. La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle de l'agrément, par tout intéressé, de sa substitution dans le bénéfice de ces accords et conventions.

5.2.12 L'Apporteur renonce expressérnent aux priviléges du vendeur de meubles, ainsi qu'a l'action résolutoire dont il pourrait étre titulaire a l'encontre de la Société Bénéficiaire en raison de l'inexécution par celle-ci des charges et conditions irnposées a elle au titre du présent contrat.

5.2.13 L'Apporteur mettra ses livres comptables a la disposition de la Société Bénéficiaire pendant trois années à compter de la Date d'Entrée en Jouissance.

6. DECLARATIONS GENERALES

L'Apporteur fait, à la date des présentes, les déclarations suivantes :

6.1 Déclarations relatives au Fonds de Commerce

6.1.1 Origine de propriété du Fonds de Commerce L'Apparteur déclare qu'il est propriétaire du Fonds de Commerce pour avoir créé ce Fonds le 2 juillet 1998.

8

6.1.2 Inscriptions L'Apporteur déclare que, comme indiqué sur t'état des inscriptions de privileges et de nantissemnents délivré par le greffe du tribunal de commerce d'Aix-en- Provence le 27 septembre 2007, figurant en annexe 10 des présentes, le Fonds de Commerce n'est grevé d'aucune inscription de privilége ou de nantissernent.

Eiéments corporels

L'Apporteur déclare que les inmobilisations corporelles attachées au Fonds de Commerce sont et seront à la Date d'Entrée en Jouissance en bon état, sauf l'usure normale, ont été constamment entretenues de maniére correcte et qu'aucune de ces immobilisations n'est hors d'état d'utitisation ou ne posséde de défauts apparents qui empéchent ou pourraient empécher son utilisation future conformément aux fins auxquelles elle est destinée.

6.1.3 Déclarations des créanciers du Fonds de Commerce Pour la réception des déclarations des créanciers de l'Apporteur du Fonds de Commerce qui pourraient étre faites suite au présent apport, domicile est élu a l'adresse de l'établissement ou est exploité le Fonds de Commerce, à savoir 150 rue Georges Pompidou, Tour Hémilythe, Aix-en-Provence (13100).

6.1.4 Chiffre d'affaires et bénéfices L'Apporteur déclare que :

Les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois derniers exercices au titre de l'activité du Fonds de Commerce ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2004 167.385 euros

Exercice clos le 31 décembre 2005 262.555 euros

Exercice clos le 31 décembre 2006 401.089 euros

Le chiffre d'affaires estimé pour la période du 1er janvier 2007 au 31 aoat 2007 au titre de l'activité du Fonds de Commerce s'éléve a 334.552 euros.

Les résultats nets des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2004 50.720 euros

Exercice clos le 31 décembre 2005 57.876 euros

Exercice clos le 31 décembre 2006 123.156 euros

Le resultat net estimé pour la période du 1er janvier 2007 au 31 aout 2007 au titre de l'activité du Fonds de Commerce s'éléve a 116.863 euros.

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6.2 Autres déclarations

6.2.1 L'Apporteur déclare avoir rempli et remplira, jusqu'à la Date de Réalisation, toutes ses obligations quelles qu'elles soient, et en particulier, toutes ses obligations de paiement et de versement ainsi que ses obligations déclaratives, contractées dans le cadre de l'exploitation du Fonds de Commerce.

6.2.2 L'Apporteur déclare ne pas étre engagé dans ou menacé de litige, d'arbitrage, de contentieux, réclamation administrative, d'enquéte adrninistrative ou fiscale ou toute autre procédure ou réclamation, que ce soit en qualité de demandeur ou de défendeur, pouvant présenter des conséquences défavorables pour le Fonds de Commerce et son exploitant et l'Apporteur déclare ne pas avoir connaissance de faits qui pourraient donner lieu a une telle procédure.

6.2.3 Les Parties déclarent qu'elles ont visé tous les livres de comptabitité tenus par l'Apporteur et se rapportant aux trois derniers exercices comptables.

Tous les agréments, approbations, autorisations, exemptions ou dérogations 6.2.4 d'ordre adninistratif éventuellenent nécessaires dans le cadre de l'exploitation du Fonds de Commerce ont été obtenus et, le cas échéant, sont pleinement en vigueur a ta Date d'Entrée en Jouissance.

7. REMISE DE DOCUMENTS

L'Apporteur remettra a la Société Bénéficiaire. à premiére demande de cette derniére, tous documents relatifs aux apports.

DECLARATIONS FISCALES 8.

8.1 Déclarations générales

Les Parties conviennent que, sur les plans fiscal et comptable, le présent apport prendra effet au 2 janvier 2008.

L'Apporteur et le représentant de ia Société Bénéficiaire agissant és qualité, s'obligent & se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport.

8.2 Plus-value

Les Parties déclarent opter conjointernent pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du CGI.

De ce fait, l'imposition de la plus-value nette sur biens non amortissables, qui ressort a 3.734.48 euros, est reportée.

Dans la mesure oû l'Apport est réalisé à la valeur nette comptable, aucune plus-value ne sera a réintégrer dans tes résultats de la Société Bénéficiaire, du fait des biens amortissables compris dans l'Apport.

Les Parties s'engagent a respecter les régles prévues à T'article 151 octies ci-dessus mentionné.

10

8.3 Droits d'enregistrement

Conformément aux dispositions de l'articie 810 bis du Code Général des impôts, la présente opération d'apport, réalisée lors de la constitution de la Société Bénéficiaire, est exonérée de droits d'enregistrement.

L'Apporteur s'engage à conserver pendant une durée de trois (3) ans les titres sociaux recus en contrepartie de son apport.

8.4 TVA

La présente opération est placée sous les dispositions de l'article 257 bis du Code Général des impts.

AFFIRMATION DE SINCERITE 9.

Les Parties reconnaissent avoir été informées des sanctions applicables aux insuffisances et dissimulations de prix et aux fausses affirmations de sincérité.

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

10. DISPOSITIONS DIVERSES

10.1 Formalités

Les Parties effectueront, dans un délai de 30 jours a compter de la Date de Réalisation, leurs inscriptions modificatives auprés du greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en- Provence, en conséquence du présent apport.

La Société Bénéficiaire accomplira, conformément a la loi, les formalités consécutives au présent apport et, notamment. les formalités d'enregistrement, de publicité et les notifications Iui incombant à raison de l'apport du Fonds de Commerce. Si l'accomplissement de ces formalités ou de ces notifications révéle, notamment, des inscriptions de privilége sur le Fonds de Commerce, l'Apporteur en rapportera, a ses frais. les mainlevées et/ou radiations dans le délai d'un mois a compter de la notification amiable qui lui en sera faite a domicile élu.

10.2 Frais et droits

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Bénéficiaire.

10.3 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite et la conséquence, les Parties font respectivement éiection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs.

11

10.4 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes significations et notifications qui seraient nécessaires et, d'une maniére générale, pour accomplir toutes formalités légales.

10.5 Loi - Compétence

La présente convention est soumise au droit francais. Tous différents qui surviendraient entre les Parties quant à l'existence, la validité, l'interprétation et/ou l'exécution des présentes seront soumis au Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence.

10.6 Annexes

Le préambule et les Annexes ci-jointes font partie intégrante de la présente convention.

Fait a Aix-en-Provence,

Le 28 décembre 2007

En sept (7) exemplaires,

Pour la société

WIPTECH SOLUTIONS

Monsieur Patrick Postou-Oghli Monsieur Patrick Postou-Oghli

12

ANNEXE 1 : CONTRAT DE BAIL COMMERCIAL

13

BAIL COMMERCIAL

ENTRE LES SOUSSIGNES :

SCt BDH c/o FIGUIERE IMMOBILIER, S.A.S au capital de 180 000 €uros dont le siêge social est situé "Le Triangle" - Parc de la Duranne - 235, Rue Léon Foucault - 13857 AIX EN PROVENCE CEDEX 3, inscrite au RCS d'Aix en Provence sous le numéro B 316 832 187, titulaire de la carte professionnelle de gestion immobiliere n" A 4 80 1315, affiliée a Ja Caisse de Garantie de ta FNAiM, 89 Rue de la Boétie -75008 PARiS, adhérent n* 12444 pour un montant de 1 100 000 Euros,

Ci-aprés désigné < le Bailleur

DE PREMIERE PART

Représentée par Monsieur Bernard FIGUIERE en qualité de Président,

ET

Monsieur POSTOU-OGHLi nom commercial u MAISONS DE PROVENCE > demeurant CD 10 - SAINT JAUMEGARDE - 13100 - AIX EN PROVENCE Inscrit au RCS d'AIX EN PROVENCE sous le numéro 413 455 522.

Représentée par Monsieur aglssant en qualité de

Ci-apres désigné le Preneur "

DE DEUXIEME PART

I A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Le présent acte sera divisé en deux parties qui forment un tout indivisibie :

Premiere partie : CONDITIONS GENERALES

Deuxiéme partie : CONDITIONS PARTICULIERES Etant précise qu'en cas de contradiction dans ia suite des presentes entre les deux parties, les conditions particulieres prévaudront sur les conditions générales.

Parnpho

CONDITIONS GENERALES

ARTICLE PRELIMINAIRE - APPLICATION DU DECRET N° 53-960 DU 30 SEPTEMBRE 1953

$ 2 - Indivisibilité Par les présentes. le Bailleur donne a bail a loyer & titre commercial au preneur, qui entend expressérnent et sans Les parties conviennent expressément que ies lieux loués réserve se soumetlre au statut des baux commerciaux tei forrnent un tout unique et indivisible. qu'il résulte des dispositions des articles L 145.1 et suivant du Nouveau Code de Commerce (codification du décret n ARTICLE 3 - DUREE 53-960 du 30 sepiembre 1953 et des textes subséquents) tes droits et biens ci-apres désignés. La durée du présent bail est précisée à l'article 33 des conditions particutieres. La présente clause est déterrninante de leur volonté

CHAPITRE I - DESCRIPTION Un état des tieux sera établi contradictoirement par les parties a l'entrée du Preneur et a ses frais. ARTICLE 1 - DESIGNATION Les locaux objet des présentes seront désignés à l'article Au cas o&, pour une raison quelconque, cet état des lieux 31 des conditions particulieres. ne serait pas dressé et notamment si le Preneur faisait Quoiqu'il en soit, le Preneur déclare connaitre parfaitement loués en parfait état d'entretien et de réparation de toute tieux loués pour les avoir soit visites. soit les nature. précédemment occupés et les accepter dans l'état o ils se trouvent et s'étendent et se comportent avec toutes leurs CHAPITRE IL - LOYER ET ACCESSOIRES dépendances au moment de fa prise d'effet du bail. ARTICLE 5 - MONTANT DU LOYER I ne pourra exiger du Bailleur aucun aménagement, ni aucune reparation de quelque nature que ce soit, ni Le présent bail est consenti et accepté moyennant un loyer aucune réduction de loyer de ce chef que ce soit & l'entrée principal annuel dont le montant du est précisé a l'article 34 dans tes lieux comme en cours de bail. des conditions particulieres. ARTICLE 2 - DESTINATION - ACTIVITE ARTICLE 6 - INDEXATION DU LOYER Les lieux présentement toués sont destinés a l'usage De plein droit, le loyer évoluera exctusif précisé & t'article 32 des Conditions Particutieres. tous les ans proportionnellement aux variations de l'lndice National du co&t de ia Construction publié par l'Institut National de la $ 1. - Maintien de la destination contractuelle Statistique et des Etudes Economiques, base 100 au 4éme Pendant toute la durée du bail, le Preneur sera tenu de trirnestre 1953 conserver aux tieux loués la destination contractuelle Pour la premiere annee, t'indice fixé a l'article 35 des convenue a l'exclusion de toute autre de quelque nature. imporance et durée qu'elle soit a peine de résiliation Conditions Particulieres sera comparé a l'indice du meme trimestre de l'année suivante. immédiate du présent bail.

Le preneur déclare faire son affaire personnelle des Pour les années uitérieures. seront comparés l'indice autorisations qui seraient, le cas échéant, nécessaires a retenu tors de la réévaluation précédente et l'indice du l'exercice de son activité dans lesdits iocaux. It s'oblige m&me trimestre de l'année suivante. afin de se conformer a ta réglementation, a executer a ses seuls frais, risques et périls, pendant toute la durée du bail, Si l'indice choisi pour la révision annuelle cessait d'etre tous travaux les concernant, ie tout de maniere & ce que le publié, cette révision serait faite en prenant pour base soit bailleur ne soit jamais ni recherché ni inquiété a ce sujet. l'indice de remplacement. soit un nouvel indice conventionnellement choisi. 1l maintiendra lesdits locaux en état permanent d'expioitation eftective et normale selon l'usage prévu ci- A défaut d'accord des parties aux présentes, elles décident dessus. d'ores et déja de s'en remettre a la décision de l'expert judiciaire dêsigné par ordonnance de Monsieur ie Président L'autorisation donnée au preneur d'exercer certaines du Tribunal de Grande Instance d'AIX EN PROVENCE sur activités n'implique, de la part du bailleur, aucune garantie requete de ta partie ia plus diligente. diligence pour l'obtention des autorisations administratives Cette indexation conventionnelle du loyer constitue une pourraient Jui etre par ailleurs nécessaires a quelque titre que ce soit, le bailleur ne condition essentielle et déterminante du présent bail, sans pouvant en conséquence, encourir aucune responsabilite Iaquelle il n'aurait pas été consenti. en cas de refus ou retard dans T'obtention de ces autorisatinns.

Paraphe

ARTICLE 7 - ACCESSOIRES DU LOYER ARTICLE 8 - MODALITES DE REGLEMENT ta répartition des chargos definies au present article se: Le Promeur s'oblige payer au Balleur kc loyu tt sc fera au prorata soit de la surace louée, soit des tantienee accessoires en quaire ternos de paienent et d'avanct: les de copropriété. Si ie Proneur occupe partie d'un lol d! 1er Janvier: 1er Avril, Ter Juillet et 1er Octobre de chaque copropriété, ia quote-part des charaes afférentes aux lieux année Iaués sera determinée au prorata des tantiémes occupés. parties privatives et parties cornmunes comprises. Le regiement se fera au domicile du baitleur ou de son mandataire. ou par virement sur ie compte bancaire du $ 1 - les charges Bailleur Outre le foyer, te preneur devra acquitier ou rembourser au Bailleur ou a toute personne morale que celui-ci désignera ARTICLE 9 - DEPOT DE GARANTIE Ia quote-part des charges et prestations de toute nature atférentes tant aux locaux loués qu'aux parties communes 1i est versé a la signature des présentes, une somme de t'ensemble immobilier. représentant le quart du ioyer annuel hors taxes, à titre de garantie de t'execution de toutes les charges et conditions Ces charges comprendront notamment sans que cette liste du bail par te Preneur. soit limitative:

Cette somme sera rernboursable en fin de bait au Preneur : Au titre des prestations et fournitures individuefles : aprés déduction de toutes sommes pouvant etre dues par - frais de chauffage, climatisation, rafraichissement, eau... te Preneur notamment a titre de loyer, charges ou travaux * Au titre des dépenses nécessaires au fonctionnernent, de remise en parfait état de réparations locatives. la propreté, l'entretien et aux réparations de l'ensemble Le bailleur remboursera au preneur le dépt de garantie immobilier : - frais suivant solde de compte arrete exclusivement sur la base concernant l'entretien et la réparation des ascenseurs, toitures, cours et jardins, des provisions pour charge appelées. - frais d'aménagement, d'entretien et d'amélioration du Dans le cas de résiliation du présent bait par suite mobilier et matériet d'exploitation des parties communes d'inexécution de ses conditions pour une cause imputable salaires et toutes charges concernant le personne! affecte a l'immeuble ( gardiens, personnet de nettoyage, au Preneur, le dépt de garantie restera acquis au Balleur personnel d'administration ) a titre de dommiages et intéréts sans prejudice des loyers - divers honoraires afférents a l'inmeuble... échus ou a échoir, des réparations locatives et de toute autre somme due par le Preneur. De maniere générale, il supportera l'intégratité de ces charges de sorte que ie loyer ci-dessus stipulé soit net de Le Baifieur pourra demander tous les ans au Preneur te toutes charges pour le Bailleur. versement de la sonme complémentaire perrnettant de maintenir ce loyer de garantie au quart du loyer annuel Ce remboursement s'effectuera par appel d'une provision hors taxes tel qu'i aura été ajuste par appiication de trimestrielle versée par le Preneur avec chaque terme soit l'article 6 ( Indexation de toyer ) ci-dessus énoncé. directement au Bailleur soit a tout mandataire de son choix.

Cette provision sera réajustée chaque année en fonction ARTICLE 10 - FRAIS DE RECOUVREMENT des budgets prévisionnels. Eile est d'ores et déja fixée à !'article 34 des conditions particulieres En cas de non-paiement a échéance du loyer ou de toute La régularisation définitive des comptes interviendra au somme due par le preneur en vertu du présent bail et quj plus tard & la fin de l'exercice suivant. n'aurait pas été régié dans ies délais impartis, le Bailleur percevra de plein droit une majoration forfaitaire de 10% $ 2 - Contribution, Impóts et Taxes des sommes exigibles ainsi que des intérets de retard. Le Preneur acquittera ses contributions personnelles, taxes Ces intérets moratoires seront calculés au taux de 1,5% mobilire et professionnelle, taxes locatives et autres de par mois a compter de l'écheance du loyer, tout mois toute nature ie concernant particulirement ou relatives a conmenceé étant du. son commerce et auxquelies Jes tocataires sont ou pourront @tre assujettis de sorte que le Bailleur ne soit De plus, toute correspondance adressée au Preneur pour jamais recherché a ce sujet. l'inviter a assurer le paiement d'un loyer resté impaye dix jours aprés t'échéance donnera tieu a perception d'une devra acquitter au Bailleur la taxe d'enivement des somme forfaitaire de 15 euros au titre des frais de dossier. ordures ménageres, ia taxe de balayage et toutes nouvelles contributions, taxes municipales ou autres. Tous honoraires d'avocat et tous droits et émoluments d'huissier de justice, pour toute intervention en vue d'un A ce titre fe bailleur effectuera un appel de provisions trimestrielles a verser par le preneur au titre de la taxe recouvrement des loyers non payés a l'échéance convenue, seront a la charge du Preneur a titre de pénalité fonciere et la taxe d'enlévement des ordures ménageres. au sens de l'article 1152 du Code Civil. De méme, il acquittera au Bailleur lous les impôts et taxes de caractere foncier, présents ou futurs, dont le bailleur est ou sera le redevable iégal. le tout de sore que le loyer touche par le Bailleur soit net de toutes charges fiscales.

De m&me il s'acquitteru, le cas échéant, des charges syndicales du Ple d'activités dans lequel il est installé.

Parapha

CHAPITRE IIL - CHARGES ET CONDITIONS Le: Pieneur sinterdit dintroduiro drms les licux toues dus matieros intlmmables, explosives ou dangercusos pour k: Le present bail est consenti et accepté saus les charges e! sécuriteé de t'rnncuble, d'utitiscr iu gnz sout, quelque torns: conditions ordinaires el de droit et sous celles ci-apres que ce soil énoncées. que le Preneur s'oblige a obseiver ou a subir Le Bailleur ne garantit pas la tenipérature des locaux sans pouvoir réclamer ni résiliation, ni diminution de ioyer ni dommages et intéréts. desservis par la ou les installations de chauffage et/ou de climaiisation pouvant exister dans les lieux loués. Preneur ne pourra faire aucune réclamation de ce chef. Le Sa modification ne pourra résulter que d'un accord écrit et circonstancié des parties aux présentes. ti en sera de méme en cas de suppression temporaire ou

réduction de Services Collectifs tels que l'eau, l'électricité. ARTICLE 11 - CONDITIONS GENERALES DE JOUISSANCE le téléphone, le chauffage etc... par suite d'entretien. réparation, rempiacement, défaut d'approvisionnement ou S 1. Réparations caupure, panne, gréves ou toutes autres causes et ce que! Le Preneur jouira desdits lieux en bon pere de farnille, tes qu'en soit la durée entretiendra en bon état de réparations locatives, et effectuera S'il existe un restaurant inter entreprise au sein de en outre pendant toute la durée du présent bail, et & ses frais, l'ensernble immobilier dont dépendent les tocaux loués, le toutes réparations qui seraient nécessaires, a l'exception preneur devra obligatoirement y adhérer et regler a bonne des réparations prévues à t'article 606 du Code Civil. date la cotisation prévue a ce titre. En cas de defaillance du Preneur aprés un délai de un mois a compter de la notification de la décision d'effectuer $ 4 - Troubles de voisinage des travaux, te Bailieur pourra les faire exécuter aux tieu et Le Preneur prendra toutes les précautions nécessaires place du Preneur, et & la charge de ce dernier. pour que t'exercice de son commerce et de ses activités ne Les travaux effectués par le Preneur seront soumis au puisse nuire en quoi que ce soit a l'entretien, a !a contrte du Bailleur ou de son représentant. tranquillité, au bon aspect et a Ia bonne tenue de t'inmeuble et assumera toute responsabilité a ce sujet. S 2 -Autorisation et travaux prescrits par l'Administration

I! s'interdit d'avoir dans les tieux loués aucun appareil Le Preneur fera son affaire personneile pendant toute la bruyant, dangereux, ni incommodant et de n'avoir aucun durée du bail de la mise en conformité des locaux au animai, méme domestique, qui puisse @tre nuisible ou regard de toutes les réglementations administratives et de désagréable aux voisins. Aucune émanation malodorante police applicabies tant aux dits locaux qu'a t'activité qui y ne devra provenir des mémes tieux. sera exercée. Il se chargera notamment d'obtenir les autorisations prescrites par les textes en vigueur et a venir En cas d'utilisation d'instruments ou appareils pouvant pour l'exercice de son activité dans les focaux loués. produire des troubles pour ia réception des ondes chez les

voisins, le Preneur devra y porter rapidement remede afin 1l se conforrnera & toutes les recommandations et que te Bailleur ne puisse &tre inquiété a ce sujet. injonctions émanant de l'lnspection du Travail, des Commissions d'Hygiene et de Securité etpius ARTICLE 12 - GARNISSEMENT DES LOCAUX généralernent de tous les Services Administratifs

concernés de sorte que le Bailleur ne puisse etre inquiété. Le Preneur s'engage & tenir tes lieux foués constamment ni meme recherche a ce sujet garnis, pendant toute la durée du bail, de meubles, matériels, et marchandises, en qualité et valeur suffisantes Il est également convenu qu'au cas ou l'Administration ou pour répondre du paiement des loyers et de l'execution des quelque autorité que ce soit, viendrait a exiger un conditions et charges de la presente convention. moment quelconque une modification des locaux objet du

présent bail du fait de l'activité du Preneur, et meme si ARTICLE 13 - AMENAGEMENTS, INSTALLATIONS ET cette exigence est constitutive d'un cas de force majeure. TRAVAUX tous ies frais et conséquences de ces modifications, aménagements et adaptations seront intégralenent $1 - Travaux a l'initiative du preneur supporés par le Preneur qui s'y oblige. Ces travaux devront tre réalisés dans les délais prescrits de telle sorte Avant t'entrée dans les tieux comme pendant le cours du que la responsabilité du Bailleur ne puisse etre recherchée bail. le Preneur ne pourra effectuer dans les lieux loués quelque titre que ce soit. des travaux qui puissent changer ia destination de l'immeuble ou nuire a sa solidité. De meme. il ne pourra faire supporter aux planchers une charge superieure a ieur $ 3 - Respect des rglements de Iimmeubie résistance sous peine d'etre responsable de tous Le Preneur devra respecter ies charges et conditions du désordres ou accidents regiement de copropriété, du reglement de jouissance, du cahier des charges ou de tout document régissant tt ne pourra faire dans lesdits lieux, aucun percernent de l'ensemble immobilier. murs ni de planchers, ni de dallage, ni de revétements de conformera & toutes fse modifications que le Bailleur pourra etre amené a ieur sols, aucune démolition, aucun changement de distribution. apporter dans le futur. aucune installation de machinerie, quelle qu'en soit la source d'énergie, sans le consentement expres et écrit du Bailleur. Le Preneur ne pourra rien déposer ni laisser séjourner dans les parties communes de i'inmeuble qui devront toujours rester libres d'acces.

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Si l'autorisation est donnée. les travaux dlevront tre: I devra notanment entreteni, sana que cette liste ne soit cffectués aux fais, risques et périls exctusifs du Froneur lirnitative : confoumement atx: nomes er vigutur ct, si necossaie. los equipements spécifiqu: (climatisaton. sous a surveilarice d'un Archilecte ou d'un Bureall - tous ventilation. d'Etude Technique agrét par le Bailleur et dont les installations electriques. téléphone: . conformément aux nornies en vigueu et les rendre en houoraires seront supportés par le Preneur. parfait état d'utilisation. - les fermetures. voiets, rideaux de fermeture et les $ 2 - Travaux l'initiative du Bailleur en parfail état de propreté. entretien rendre et fonctionnement. Le Preneur devra souffrir tous travaux que le Bailleur jugerait - fes revétements de sol et remédier a l'apparition de nécessaires en cours de bail sur T'immeubie ou dans les taches, brûiures, déchirures ou toute dégradation en locaux ioués, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité, ni général. diminution de loyer, quelles qu'en soient fa nature et la -les peintures en procédant a ieur réfection aussi durée, cette derniere excédat-elle quarante jours. souvent que cela sera nécessaire et, en tout état de cause, 5 3 - Travaux l'Initiative de tiers tous les sept ans. Le..Preneur supportera sans indemnité de la par du Il répondra de toutes les détériorations survenant par suite Bailleur tous travaux qui seraient exécutés dans l'immeuble d'abus de jouissance soit de son fait, soit du fait d'un tiers, ou sur la voie publique, afors même qu'il en résulterait une méme si les réparations sont normalement a la charge du gene pour son exploitation. Bailleur.

ARTICLE 14 - CLAUSE D'ACCESSION IMMOBILIERE $ 2 - Contrats d'entretien Tous les travaux, embellissements, améliorations, Afin de garantir l'entretien courant, ta sécurité et ta installations et constructions quelconques faits par le pérennité de t'immeuble, le preneur s'engage a souscrire et Preneur y. compris caux qui pourraient etre imposés par a renouveler tous contrats d'entretien, en fournir copie au des dispositions tégislatives et réglementaires, deviendront, Bailleur dans le mois de son entrée en jouissance puis en fin du présent bail, la propriété du Bailleur sans chaque année. indemnité et sans préjudice du droit réserve au Bailleur d'exiger aux frais du Preneur la remise en l'etat antérieur It devra faire contrôier, annuellement et & ses frais, le bon des locaux pour les embellissements qui auraient été fonctionnement et la conformité aux normes reglementaires autorisés ou non par tui. de toutes les instaliations équipant tes tocaux, par un organisme agréé par t'Assemblée Pléniere des Sociétés ARTICLE 15 - ENSEIGNE, ANTENNE ET PARABOLE d'Assurances contre t'incendie. Le Preneur ne pourra poser ni enseigne. Jogos, 1 respectera les prescriptions contenues dans ces rapports autocoflants, antenne ou parabole, stores, volets ou films et réglera tous' les travaux de mise en conformité réfléchissants et. en général, aucune éventuellernent nécessaires. installation quelconque modifiant l'aspect exterieur de l'immeuble dans Jes parties privatives et communes sans l'accord préalable $ 3 - Défaut d'exécution des travaux d'entretien et ecrit du Bailleur ou de la copropriété. A défaut d'exécution de ces travaux, le Bailleur pourra se En cas de non respect de cette condition par te Preneur, le substituer au Preneur un mois aprés une mise en demeure Baileur sera en droit d'exiger, aux frais du Preneur, la par lettre recommandée avec avis de réception d'avoir a rerise en l'état antérieur ou meme de faire affectuer ces ies réaliser par une entreprise de son choix, restée en tout travaux par une entreprise agréee par fui. ou partie sans effet. Les travaux seront alors exécutés aux frais exclusifs du Preneur. Le preneur sera en tout état de cause tenu en fin de bait de procéder ta dépose et a la remise en l'état antérieur. A défaut de souscription des contrats ci-dessus indiqués dans les délais impartis, le Bailleur pourra, dans les formes De plus. le Preneur fera son affaire personnelie des ci-dessus stipulées, conclure tui-meme tesdits contrats autorisations nécessaires exigées, des taxes qui pourraient avec Jes entreprises de son choix et exiger le &tre dues et des assurances necessaires de ce fait, de renboursement de leur cout auprés du Preneur. sorte que te Bailleur ne soit jamais inquiété ni recherché a

ce sujet. ARTICLE 17 - VISITE DES LIEUX I devra rnaintenir ces installations en bon état, et il sera seut $1 - Visite pendant ie cours du ball responsable des accidents que leur existence pourrait causer. Le Preneur laissera le Bailleur. son représentant, son

ARTICLE 16 - ENTRETIEN DES LOCAUX LOUES architecte ou Bureau d'Etude Technique et tous autres entrepreneurs et ouvriers pénétrer dans ies tieux loués et $ 1 - Travaux d'entretien les visiter pour constater leur état, toutes les fois que cela paraitra utile. Le Preneur sera tenu d'effectuer dans ies locaux loues, pendant la durée du bail et a ses frais, toutes les il devra égaiernent laisser faire tous travaux jugés utiles en réparations et les travaux d'entretien. de nettoyage et, en autorisant ies ouvriers ayant à effeciuer ces travaux a générat, toute réfection ou tout remplacement, des quils pénétrer dans ies lieux loués s'avéreront nécessaires et pour quelque cause que ce soit. méme pour vétusté.

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$ ? - Visite pendant la période de préavis Le preneur sera tenu de régler au bailleaur sans déiai umo Lo Preneur devra taissor visiter les lieux par he Baille. aon indernnité torfaitairc correspondan au montant des travaux: representan ot d'eventuels locataires en cas de resiliation dc renise en etat du bait pendant la periode de préavis. Cette indemnite sora acquse au hailleur sans qu celur c ne soit tenu de réatiser les travaux pour quelque raison que ce soit Si besoin est, il souffrira l'apposition d'écriteaux et

d'affiches destinés à permettre la recherche d'un nouveau En outre, si ces travaux imposent une immobilisation de locataire aux emplacements convenant au Baitleur. l'immeuble au- deia du terme du bail, le Preneur supportera et réglera au Bailleur l'indemnité prévue à t'article 24 des ARTICLE 18 - MODIFICATION JURIDIQUE Conditions Générales. La qualité des parties en présence étant une condition ARTICLE 20 - ASSURANCES ET RECOURS déterminante du bail, le Preneur s'engage a notifier au Bailleur toute modification juridique significative dans les $1 - Assurance du Bailleur meilleurs délais notamment es changements statutaires (modification de la dénomination, forme et siege social ) et la Le Bailleur garantira ies conséquences pécuniaires de la mise en cuvre d'une procédure collective a son encontre. responsabilité civile qu'il peut encourir en qualité de l s'engage également à signifier au Bailleur dans les propriétaire. formes prévues par l'article 1690 du Code Civit toute fusion ou apport partiel d'actif. Le Bailleur garantira ses biens immobiliers ainsi que tous les aménagements et installations de nature immobiliere, A defaut, le présent bail serait résilié de plein droit et une dont les locaux seront dotés a la prise d'effet du bail et ce indemnité égale a deux années de toyers lui serait due. notamment contre les risques d'incendie, explosions, tempetes et dégats des eaux. En cas de copreneurs par l'effet du présent bail ou de Par ailleurs, le Preneur remboursera au Bailleur toutes décés du Preneur, l'obligation des copreneurs ou héritiers primes d'assurance contractées par le Bailleur. sera réputée indivisible et solidaire tant pour te paiement des toyers et de ses accessoires que pour t'exécution des A ce titre, le Preneur s'engage à aviser le Bailleur par lettre clauses et conditions du présent bail. recomnandée de toute cause de risques aggravants (notamment lorsque ta hauteur de stockage est supérieure

Les héritiers supporteront en outre, et dans les mémes a 6m) pouvant résulter de la création de son commerce ou de toute modification de son activité et & supporter les primes conditions, les frais de fa signification prévue par l'article supplémentaires qui pourraient en résutter pour le Bailleur. 877 du Code Civil. Si l'activité exercée par le Preneur entrainait, soit pour te ARTICLE 19 - RESTITUTION DES LOCAUX propriétaire, soit pour les voisins ou colocataires, des

Un mois avant la fin du bail, ie Preneur devra informer ie surprimes d'assurance, le Preneur devrait rembourser aux Bailleur par courrier recommandé avec accusé de intéressés te montant de ces surprimes. réception de ia date de son dénénagement et lui communiquer sa nouvelie adresse. $ 2 - Assurance du Preneur Le Preneur garantira aupres de Compagnies d'Assurances Préalablement à tout enlvement, même partiel, des mobiliers notoirernent solvables, tes conséquences pécuniaires de la et matériels, le Preneur devra avoir acquitté la totalité des responsabilité civile qu'il peut encourir du fait de ses activités termes de loyer et accessoires et justifier par présentation notamment a l'égard des voisins et des tiers en genéral. des acquits du paiement des contributions a sa charge, tant pour tes années écoulées que pour l'année en cours. garantira aupres de Compagnies d'Assurances notoirement solvables. ses biens propres et $ 1 - Etat dos lieux les amenagements qu' réalisera notamment contre les

Le Preneur devra, au pius tard le jour de l'expiration du risques d'incendie, explosions et dégats des eaux. bail, restituer Jes fieux ioués en parfait état de réparation # souscrira une garantie perte d'exploitation et bris de glace locative ce qui sera constaté par un état des lieux de sortie à compter de l'entrée en jouissance des locaux ioués. contradictoire qui, à la demande du Bailleur et aux frais du Preneur. pourra &tre effectué par huissier. Hi devra maintenir et renouveler ces assurances, acquitter régulierement les primes et cotisations et en justifier au Cet état des lieux. dont la date sera déterminée d'un bailleur à chaque date anniversaire du bail et pour la comnun accord entre les parties se tiendra au plus tard le premiere fois, lors de la signature des présentes. jour de l'expiration du bail.

$ 3 - Renonciation & recours s 2 - Travaux de réparation et de remise en état Le Preneur et ses assureurs renoncent a tout recours Si des réparations ou des_travaux de remise en état contre ie Baileur et ses assureurs du fait de ia destruction s'avéraient nécessaires, te Preneur devra, dans les huit ou détériaration totale ou partielle de tous matérieis, objets jours de la notification des devis établis par un Bureau mobiliers, valeurs quelconques et marchandises du fait de d'étude Technique ou des entreprises agréées par le la privation ou trouble de jouissance des lieux loués et Bailleur éventuellement présentes iors de l'etat des lieux. méme en cas de perte iotale ou partielle du fonds de donner son accord sur lesdits devis. commerce. y compris les eléments incorporels attachés audit fonds. En cas de silence du Preneur au-dela de ce délai. les devis seront réputés acceptés.

Piranho

Le Preneur s'engage a denoncer cette clause a san: ARTICLE 24 - OCCUPATION OU IMMOBIL.ISATION DES assuretts. LIEUX APRES CESSATION OU RESILIATION DU BAH.

I.@ Baitleur et ses assueurs renoncont cn contrepartie Au cas ou, apres censation ou rôsiliation du bait. los licus. tous recours qu'ils seraient en droit d'exercer contre le ne soraient pas restitués au Baifleur au jour convenu, ibres Frcneur et ses assureurs. de toute occupation, confornément a T'article 18 l'indemnité d'occupation due par le Preneur ou ses ayants. droit jusqu'à la restitution et exigible chaque journée échue. ARTICLE 21 - CESSION-LOCATION GERANCE sera égale au dernier loyer majoré de 50 %. Toute cession partielle ou totaie du présent bail est De plus, en pareil cas, ie dépôt de garantie restera acquis interdite, sauf a r'acquéreur du fonds de commerce du au Bailleur à titre d'indemnité forfaitaire irréductible et les Preneur. aprés obtention de l'accord écrit du Bailleur frais de procédure seront a la charge du Preneur. Les et sous réserve de ia notification prévue a t'articie charges seront également dues jusqu'au jour ou les lieux 1690 du code civil. auront été restitués au Bailleur, le tout sans prejudice de tous autres dommages et intéréts. Toute cession consentie au mépris de t'alinéa précédent entrainerait la résiliation du présent bail. ARTICLE 25 - ASSUJETTISSEMENT A LA TVA En outre, le Preneur cédant sera garant conjointement et Le Bailleur déciare opter pour l'assujettissement & la TVA solidairement avec son cessionnaire et tous cessionnaires de la location consentie, ce qui est accepté par le Preneur. successifs du paiement des loyers et accessoires et, plus Cette taxe sera également a la charge du Preneur. de généralerment de l'exécution des clauses et conditions du bail. meme que toute autre taxe qui lui serait substituée ou

ajoutée. Les stipulations qui précédent s'appliquent a tous les cas de mutation du droit de bail sous quelque forme que ce soit ARTICLE 26 - INSCRIPTIONS notarnment en cas d'apport a une société Au cas ou le présent contrat viendrait à @tre T'objet Dans tous les cas, le Preneur fera la cession par acte d'inscription de nantissement ou de privilege, le Bailleur authentique et fournira au Baitleur, sans frais pour celui-ci. devra aussitôt en etre avisé par acte extrajudiciaire par le une copie exécutoire de l'acte de cession pour iui servir de Preneur. et au plus tard'dans Ies quinze jours de titre exécutoire, tant contre ledit cessionnaire que contre l'inscription. son Cédant.

ARTICLE 27 - ATTRIBUTION DE COMPETENCE Le preneur ne pourra pas donner son fonds de TERRITORIALE commerce en location gérance. Pour tout itige survenant dans rinterprétation ARTICLE 22 - SOUS-LOCATION l'exécution du présent bail, tes parties conviennent de ou porter ieur différend devant les Tribunaux d'AIX EN Toute sous-location totale ou partielle est interdite, sauf PROVENCE autorisation du Bajlleur qui, sera dans ce cas appelé a concourir & l'acte. ARTICLE 28 - ELECTION DE DOMICILE

Le preneur pourra cependant. Pour 'exécution des présentes et leurs suites, le Preneur sous sa seule responsabilité, sous-louer a toutes societés de son groupe fait élection de domicile en son sige social et le Bailleur en dans lesquelles il sera majoritaire. son siege. Toute sous-location consentie au mépris de l'alinéa ARTICLE 29 - FRAIS précédent serait inopposable au Bailleur et entrainerait soit ja résiliation immédiate du présent bail, soit un refus de Tous les frais, draits et honoraires des présentes ainsi que renouvellement sans mise en demeure préalable ni ceux qui en seraient la suite ou ia conséquence, seront indernnité. supportés par le Preneur qui s'y oblige expressément ARTICLE 23 - CLAUSE RESOLUTOIRE ARTICLE 30 - NEGOCIATION A défaut de paiement à son échéance d'un seul terme de loyer ou de Texécution de Le preneur reconnait que la présente location intervient par l'une quelconque des dispositions énoncées au présent ball. et apres un nois l'entremise du cabinet ARTHUR LOYD : FIGUIERE compter d'une simple mise en demeure restée sans effet IMMOBILIER - LE TRIANGLE - 235 rue Léon Foucault - de payer, ou 13857 AIX EN PROVENCE CEDEX 3 et s'engage a lui d'exécuter la disposition en souffrance contenant déclaration par ie Bailleur de son intention de se verser, a titre d'honoraires, au comptant. a la signature des prévaloir de cette clause, ie présent bail sera résilié de présentes, la somme figurant & l'article 37 des conditions plein droit et immédiatement sans qu'il soit besoin de particuliéres remplir aucune formalité.

Le Juge des Référés sera compétent, en cas de besoin. pour ordonner t'expulsion du Preneur. le tout sous réserve de dommages et intéréts.

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CONDITIONS PARTICULIERES

Jrnmeuble et adresse : Immeuble HEMILYTHE - 150, Avenue Georges Pompidou 13100 -AIX EN PROVENCE. Le loyer et les charges sont payables au siége du Bailleur par trimestres civils et d'avance, les 1er Janvier, 1er Avril, Niveau : 6em étage 1er Juillet et 1er Octobre de chaque annee et ie premier paiement interviendra le 1" Mars 2007. Les locaux loués se composent en : Une surface de 156 Le cas échéant. pour la période comprise entre la prise m' environ de bureaux non cloisonnée avec sanitaires d'effet du bail et la fin du trimestre en cours, if y aura tieu l'établissement d'un prorata de loyers payable à la privatifs. signature du bail. Lots de coproprieté :124 / 125/ 126 / 127 / 128 Lot : n* 6.1 / 6.2 /6.3 / 6.4 / 6.5 sur le plan. ARTICLE 35 - INDEXATION DU LOYER Parkings : Indice de comparaison : Indice INSEE du 2&ms trimestre 2006 soit 1 366 Lots de copropriété : 12 et 13 Lots : P 212 / P 213 sur le plan. ARTICLE 36 - DEPOT DE GARANTIE Adresse de facturation: Dans les tieux loués. Un dépt de garantie sélevant au quar du loyer annuel

hors taxes, soit la sonme de 7 770,00 € sera versé par le Le Preneur déclare bien connaitre les tieux pour les avoir Preneur a ia signature des présentes. visités en vue des présentes et les accepter dans l'état o ils se trouvent tels qu'is existent, s'étendent et cornportent avec toutes leurs aisances et dépendances, sans qu'it soit ARTICLE 37 - NEGOCIATION besoin d'en faire une description plus précise et renonce & Le preneur s'engage a verser a la signature des presentes élever une quelconque réclamation en raison de teur etat la somme de 4 662.00 € HT + TVA soit 5 575.75 € TTC ou d'une erreur dans la désignation. correspondant aux honoraires de commercialisation.

Le présent bail est consenti et accepté pour une durée de 9 années entieres at consécutives qui commenceront a

courir le 1" février 2007 avec la faculte pour le Preneur de LE PRENEUR donner congé, avec préavis de six mois, & l'expiration LE BAILLEUR d'une période triennale et ce par acte extra judiciaire. Toutefois, le preneur, lors de la premiére période triennale aura la faculte de donner congé aux termes de ta premiere année ou de ta seconde année avec préavis de six mois.

Le loyer annuel est fixé en principal 31 080.00 € HT + TVA. et provisions pour accessoires du loyer en sus a la charge du Preneur. La provision pour charges est fixée a 4 000.00 € HT + TVA pour t'exercice annuel en cours

FRANCHISE DE LOYER

L e bailleur consent au preneur une franchise de loyer paur travaux correspandant a la période du 1" février 2007 au 28 février 2007. L'ensemble des aménagements intérieurs fera l'objet de devis de professionnels cn agencement de bureaux et devra @tre agree par ie bailleur. Les cloisons devront etre entierement démontables a structure aluminium et parements doubies en plaques de platre.

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ANNEXE 2 : AGREMENT DU BAILLEUR

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p.t

GESTI(N-LOEATIN Aix cn Provence, le 29 novenbre 2007

.. +I .+ I. -

Monsieur Patrick POSTOU- OGHLI HEMLYTHE 150 avenue Gcoges Pompidou 13100 AIX EN PROVENCE

BF!AD/F1

Objet : Locaux HEvILYTHE -13100 Aix en Provence Bailleur : SCI BDH

Monsieur,

Nous faisons suite a votre courrier du 26 novembre dernier en recommandé avec accusé de réception concernant l'affaire citée en objet.

En vertu d'un mandat de gestion signé entre la SCI BDH et notre agence, nous vous autorisons, dans le cadre de l'apport du fonds de commerce, que vous exploitez actuellement a titre individuel, au profit d'une SARL en cours de formation, au capital social de 60 000 e, dont la dénomination serait LES MAISONS DE FRANCE ou toute autre dénomination que les associés lui substitueraient, a transférer à ladite société son droit au bail aux termes du contrat que vous avez conclu par acte sous seing privé en date du 16 janvier 2007, portant sur'des locaux à usage de bureaux, situés au 6me étage de 1'immeubie HEMILYTHE, 150 avenue Georges Pompidou 13100 Aix en Provence cedex, d'une surface d'environ 156 m2, lots de copropriété n° 24 à 128 et les ots n° 12 et 13 pour les parkings.

Nous vous dispensons d'établir l'acte de cession sous la forme authentique prévue a l'articie 21 du bail.

Nous restons a votre entiere disposition et nous vous prions d'agréer, Monsieur, 1'expression de nos salutations distinguées.

Bernard FIGUIERE

ANNEXE 3 : MARQUE TRANSFEREE

15

IMRRUUEDETAERKE

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ANNEXE 4 : LOGOS TRANSFERES

16

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AAI lico. S

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NOANY so.111011

ANNEXE 5 : LISTE DES NOMS DE DOMAINES TRANSFERES

abeilleimmo.com LEGENDE CLIENT MDP Acantheimmo.corn MDP acd-immobilier-velaux.com ackymo-immobilier.com afim-mediterranee.com ag-immabilier.com agence-aix-en-provence.com agence-alberta.com agence-augustins.com agence-bonpre.com agence-catier.com agence-centrale-laciotat.com agence-comeri.com agence-de-la-place.com agence-ecid.com agence-etoile-aix.com agence-habitat.com agence-roussillon-immobilier.com agence-sud-luberon.com agence-testaniere.com agence-uzes.com agencecomeri.com agencedestrinitaires.com agencedubailli.com agencedugolfe.corn agencedupalais-fr.com Agencelavilla.com agisud.com

agnesbraunimmobilier.com aix-immo-tocation.com aix-immobilier-malherbe.com alpilles-immobilier-maisons-de-provence.com ait-luberon-immobilier.com apimmo.fr Apoltonimmo.com aqueduc-immobilier.con azurimmobilier.com beaba-immobilier.com beausejourimmobilier.com Bocq-et-bogey.com bressy-immobilier-marseille.com camarguealpillesimmobilier.com cap-immobilier-lavandou.com carlona-immobilier.com carpediem-immobilier.com cdc-immobilier.com colline-lambesc.com colline-manon.com comerimo.com

17

cote-aix-en-provence-immobilier.con cotealpilles.com Coup-de-coeur-transactions.com cuerimmobilier.com cwprovence.com dagest-immo.com Davin-immobilier-pertuis.com demeures-de-provence.com demeures-du-sud.com derneures-du-vaucluse.com destrousse-immobilier.corn ec-immobilier.com eguilles-immobilier.com en-quete-de-provence.com euro-immobilier-luberon.com firstimmo-provence.com galerieimmo.com gold-immo.com Grand-siacle-jmmo.com Haute-provence-immobilier.com henrion-immobilier.com Home-en-pravence.cam Immo-cote-sud.com Immo-du-particulier.com Inmo-goult.com tmmo-victoria.com immobilier-aix-en-provence-mdf.com immobilier-aix-ipp.con immobilier-arles.com mmobilier-communaute.com immobilier-du-moulin.com immobilier-immobilier-immobilier.com immobilier-immotys.con immobilier-marseille-mdf.com immobilier-miramas-solvimo.com immobilier-molinier-provence.com immobilier-olivier-apt.com imnobilier-partenaire.com immobilier-premium.com immobilier-prestige-france.con immabilier-prestige-luberon.com immobilier-provence-manosque.com immobilier-remoulins.com immobilier-st-cannat.com immobilieranastasiou.com immobiliere-chateau.com imnobiliere-paca.fr immobiliere-provence.com immobiliere-stjerame.com immobilierestjean.com immoduparticulier.com

18

fmnolembert.com immoliens.com immoprovence-aubagne.com immoprovence-venelles.com j2c-immobilier.com Jardin-hestia.con judicea-immobilier.com Keops-aix.com 1-d-p-f.com I-m-f.com tadresse-immobilier-pertuis.com lanontagnette-immobilier.com lav-auto.com

le-hameau-de-provence.com les-demeures-et-proprietes-de-france.com tes-maisons-de-france.com les-volets-bleus-immobilier.com

leseuil-immobilier-luberon.com loprovac.com

luberon-immobilier-naisons-de-provence.com luberonimmabilier.com lubinvest.com Luxury-reat-estate-france.com m-d-p.com ma-provence-immo.coin maison-de-provence.com maisons--aquitaine.com maisons--de--bretagne.com maisons-alsace.com maisons-auvergne.com maisons-de-basse-normandie.com maisons-de-bourgogne.com maisons-de-champagne-ardenne.com maisons-de-corse.com maisons-de-franche-comte.com maisons-de-haute-normandie.con maisons-de-lorraine.con maisans-de-normandie.com maisons-de-paris.com maisons-de-picardie.com maisons-de-provence.com maisons-de-provence.fr maisons-demeures.com maisons-du-centre.com

maisons-du-languedoc-roussillon.carn maisons-du-lirmousin.com maisons-du-midi-pyrenees.com maisons-du-nord-pas-de-calais.com maisons-du-pays-de-la-loire.com maisons-du-poitou-charentes.com rnaisons-du-rhone-alpes.com

19

maisons-en-provence.fr maisons-ile-de-france.com mallemort-immabilier-provence.com manisimmo.com manopoly-international.com maurice-garcin. fr mes-alpitles-mon-luberon.com mjb-immobilier.com mls-immobilier-france.com mls-immobilier.com ms-conseil.com nord-sud-immobilier.com oppede-immobilier-provence.com petites-annonces-immobilieres-maisons-de- provence.com pierrestradition.fr planete-immnobilier.com pleinsud-immobilier.fr pont-du-gard-immobiliar.com properties-provence-henrion.com proprietes-en-provence.com provence-immobilier-rnaisons-de-provencé.com provence-immobilier-particulier.com realestate-luberon.com recordierimmnabilier.com rocchia-immobilier.com rsi-immo.com rubeaux-immobilier.com sagestimmo.com sarroimmobilier.fr sauttimmabilier.com sdimmo.com sdimmo.net sivip-immobilier.com someco-immobilier.com st-cannat-immobilier.com sun-azur-immobitier.com Tetris-immobilier.com Tetris-immobilier.fr transeuropimmobilier.com transeuropimnobilier.fr une-maison-en-provence.com uniqueestate.com var-immobilier-maisons-de-provence.com vaucluse-immobilier-maisons-de-provence.com venelles-immobilier.com via-immobitier.com villages-du-sud.com vivre-en-provence-morieres.com Votre-maisons-de-france.com vudici-immobilier.com

20

ANNEXE 6 : CONTRATS TRANSFERES

21

CONDITIONS PARTICULIERES (Annw.aur tond:tiom .tcwrat sdt ln.ttion}

LOCATAIRE H rRf 2t FOURNISSEUR Nom 'Ruson socialr. POETDU OCL FATRICK(I) Adresot/Sgn s6ciat AVICAFE 10 AV GEOFGES f"tNMfIDOU Adn bSw/&ngs socH an AVENUE GUIL LAUME DU 13100 AIX EN PROVENCE 1VAIR

13547 AIX EN FROVENCE CEDEX 4

VEHICULE Citrocn C2 VU 3p Bcrlinc 1.4 HDi Club Enlicprise (6 CV.CO: 10Bg/km Options : CACHE-BAGAGES : RIGIDE Accrssoirns : Gonit : idm : Offrc : 50328 :1

CONTRAT mensuel Terme ct modc de paiement : A échoir - Réglomant pir prélvomeni Mantants exprimés en EURO Durée 24 mois Kilomtres maximum 60000 kms

Montants mensuels Loyer financier 234.66 HT

LOYER TOTAL menSUl 234,66 HT

Montant Total des loyers : 5 631.84 HT Kilometre supplémentalre : 0,05 HT

Nota : Seulas les variations du taux des taxes sont susceptibles da modifier ias éléments du cout de la location figurant ci-dessus.

SIgnature COFIPARC

Acceptation du Locatatre Je soussigné(e) Locataire désigné(e) ci-dessus déclare accepter ies conditions particuliéres de focation inciuant las prestations cornplémentaires. dont les montants Fait en doux exemplaire$. figurenr ci-dessus et auxquelles je souscris sans réserve. Marseille ie mercredi 25 avril 2007 conserve un exempiaire et qui font parties fntégrantes du contrat de location.

Ja reconnais étre an possession des noticoa rappelant ins conditions des prestatians comptemantairas auxqucllas j'ai souscrit ct que j'accepte sans réserve

Signature et cachet commerciat du tocataire

++ ++Y+++ ++ ++ .. +++++ +* Ul 1 . ... + +++*+ * . !.. ++++'. .+..! :1

1coFipaRc Avenani aux conditions particaliercs www.copotrnt.con

Correspondant : FERRtER AIvina

Teiephone :

Dossier : 2/01 48614:00 01 Clicnt :n26978

vehiculc : Cinmcn 2 V13p i Club tEnrrc -42ARS13

Vhef : 1 POSTOU OGHLI PATRICK(M)

40 ROULEVARD DU ROI RENE

13100 Aix cn Provencc Sevres Ic 11704/2007 Madante. Monsicur,

Suile & l'utilisation constatée du vahicule reltrunct ci-dessus. nons vous proposons de réaménager voire contrat

Cette proposition est valable jusqu'au 01/07/2007

Nous vous remel'cions de nous retourncr ccl avenant doinent signe el cachete de votre parl.

Restant & votre cnticre dispositinn. nous vous prions d'agrecr. Madanie. Monsicur. Texpression de nos senriments fes mcilcurs.

Durec Kilomewage Nb pneus Nb km/pncu {en mnis)} Contrat d'origine 40 000 Nouveau conrat 241 60 000 1oyers actuels 1t.T Loycrs modities H.T Période de location 14/03/2006 au 31/05/2007 01/06/2007 av 13/03/2008 Duric 14 mois ci 18 jours mois et 13 jours

Loyer actucl / mois Cunul Toyer noditit7 mois Layer C:umul 216.85 3161.81 304.43 C:FC 2867.53 Maintenance Assistance Pncunatiqucs

Total 210.85 3161.81 304.43 2867.53 Cout total uc Ia locatinn : 6029.34 H.T Prix du kilometre supplementaire : .06 T. 1

.e didclare nvair pris connaissance des nouvelles conditians parriculitres ci-dessts cr les accepicr sans reserve.

Lu el npprouve - Bon pour accord. : Datt. cauchet comnerciat ct signature habilnce. 1

. *4r

CONDITIONS PARTICULIERES (Anx tx Cothtm (ner l do: locaton)

LOCATAIRE H dr If Yt7O FOURNISSEUR N' dt Ftt tevot : Non/Riton cociate FOSTOU OGHLI FATRICK(M) Adriaso/Sican sociat tom/Raison stcial 40 BOULEVAF:D DU ROI RENE AviCAR Adrossa/Singe social : 13100 AIX EN PROVENCE 684 AVENUE DU CLUB H:FPICUE 13090 AIX EN PROVENCE VEHICULE Cilroon C2 VU 3p 8crlinc Ctub Entrsprisu 1.4 HDi.23 (6 CV Offre -11666.1 Genre vu idm : 000152194 CONTRAT mcn:uei

Torme ct modc do paisinent : A àchoir - Flôglemant pat prélvement Montants exprimés en EURO Duréa

Kilomêtres maximum 24 niois 40000 kms

Montants mensuels Loyer financier 216.85 HT

LOYER TOTAL men8Uel 216,85 HT

Montant Totat das loyors : 5 204,40 HT Kilomtre suppiàmentatro : 0,05 HT

Nota : Seules tes variations du taux des taxes sont susceptibies de modifier ies éléments du cout de ia tocation figurant ci-dessus

Signature COFIPARC

Acceptation du Locatalre Je soussigné(@) Locataire désign(e) ci-dessus déclare accapler les conditions particuliéres de tocation inciuant tes prestations complémentaires. dont les montants Fait en deux exemplaires. 2 Marscillc le jeudi 2 mars 200G Je déclare avoir pris connalssance des Conditions Gónérales de location dont je conserve un exemplaire et qut font parties intégrantes du contrat de iocation.

Jc roconnais étre en posstssion das notices rappelani ies conditions des prustations complémentaires auxquelles j'ai souscrit et que j'accopto sans réscrve.

Signature et cachet commercia! du locataire

:.

+H .1. 1. +A VC ++ +

+.. t+ ....'+I. I... t+? ...++..++ +'+*.! +.++.+.. !! +i.".++. . .++.. .

:+.+ ...+...+* +.+*++*++

Entre le Locataire désigné ci-aprés . Nom/F:ason sociala : POsTOU OGHLt PATRICK(M) MAISONS DE PROVENCE

SIF:EN : 419.455-522 ArIrcs:c/$i&gs SocKl : 40 EOULEVARD Dl ROI RENE 1 dc R:f. 26978

Vilk : 13100 AIX EN PROVENCF Et la Societé COFIPARC SNC. i est arreté et convenu ce quI sunt Préambule . Ic pràsnnt contral dufinit Ins Conditions Gonéalos de locatiun des vôhiculas @r tongut durec entre COFIPARC et tc Locatair identiti Ci-dssul. Cos Conditions sont applicablus a tous fes viticulas ramis en tocation par COFIPARC au dit Locatair: If sera établi. en outre. pour chiqu: ve'hiculc loué, un document distinct dnnomm "Conditions Particulros qui précisera ler modatités ct caractôristiquas rclativas a chaquu localion. Ces Canditions Particuliéres faisant cxprossénent raférence aux: Conditions Ginéralôs exposées ci-dessous. leur ansernble constitu le Con:rat du Lotation Longue Duree du vehicute consider

*+.. .. .+++. + .+++ +*. I u-+ ."++!+ + .+ t. a+ .m d + ta th..w t. +. k+.+. + + + . h. r4. I - tomnanle et fivraison d vehicale d a + I.t an + h ho tattatthhttam t.tastat+! + * +1 t+ s+t + +!

t co ta. d taa n ao w p couwtha ta c thm ir ert t ah t o qthttcoom desnso. 7tnt t pnhd (xrit o1 t on tin n rm c kc t

px r thr t r t t t nonr t r te r Vi -roprite ut utilisation dn materint - Cossiot t . totr tost fea tatn k oat ttatt+ td d m h v tn t c t h Ii ccoont et totc

tt mn ttnt irvt e ic k dg to dea p h s m e d sw*to m n grn1

st da r - at tt ar dna s tn tw: m - tnmatriculation d st t i e tr tar ne d sA tat thrvhn mi o t om o d c f h c n1c XVv t taar t mir tha cj h1 Cb til , . pon fti th h ytror c gare ao poit I : ns ts 1 rrs tt teen c t s'nrtat. t kcattie tprra t r: troiaont r do t a tnx tntos sittogi trrat m VH - Palement doe loyere hs so tr. jo h no tn a c tn the o o t taun nv - naput de garantic. + or joa tor c tcno d l signe th contat tva m dpa th H t t titnrord ia tamve p c r j te n intAad t e t sn d wue a fhs aarnd. m pirnt d lors tedrn t ntes nirens ts tat nemi th th via u d ran ma *,t ed pot de a s nnth tontam nnm cn, b tinc H pm tvah te loyet tC wipo t'nat ur h o ttonte c notn tisa ptauicnurnsao t dtr r r*pn tan o ntharpe in tht tt d ho po ti u dt, lc tner piare btat n.n t ter 3 In cr d 11 ts t t d i rdft e iafahmmin ftt

2ra k my at e e t tfutt nai t+++ni tt dnm bs w tncsd dnt cu 1 t rftdfr

.: } ; coinmuniquer tes informations:qoncemant.sa.situetion et ou ta toontion. pbjet : Ir :i l + : : : + + . c: dus présentes. aux personnes visées a l'article Xix. figurant au verso. I s'obtige a notifer immédialenent COFiPARC tout Changement d'adresse. de raison socratu ou de statut juridique.

Sinnadare du Jonenn : Fait en 2 exemplaires, a Marseille le jeudi 2 mars 2006

canchet comamerrin et sigante:

I ! +.. ++. 1+t+ + +.'i! +*.! +.. ++++.*++ +. I+++++++++1+ ++ . +++.++! .t! f! .!..... .... 1!

1 titinn h. la Itin nm t. m' wnn t +!

1 ntrahina Retatim Ii ..:. I.. .+ .v'. + 1

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I . ..'1 + +... X - tmpbts et 1nxes h f 1n tinti

t x na e y trp t r t . cs oysHl nsani t trhottonmpot: ndtclhotnntet m, t tra t.ct t rt pn di n r t t cinatilit mti nin

te weniao Tetat tt naant ori cue w a tarira YVI cs nnatea. Xvt - ftcstitntion thu vehicuic hin nnt tbr nts tec m n inan l t pra

h. lr to freis mo a h d asi 1 u h conid oti ahr t wtrr os t rd

Xi - Encaissemnent ponr cnpte horl. t our o da f la ir t slost n ft irrles) an rt ta s

++ +: +: ili+ pr : tn ca gt i vi t

t n tae lo tr Itnt s tco bt q ni do nt d lei ita a to d Vitan t mre 1an dr mh. t c tner

en th h n or It r. Ih e d t Xll - Asstrancos - Sinistras donn par I Ico. tn Faarn du locatn cu t on 1scnda. tn I t

h a: D tatur to jpr ta to t veice t in co a Fn d cn, n t ina l aha tn ron cw levhwr t m o Li Pw Ver c tit

trr 1n l. rt Toth d vinar siira d h ou Tto n t't ad t wrtar nd tr n de trtrrm t caa th v i

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cnnt. tbhant Iotn nte r L Ewalon . ir a tctoti: t ne pas c vei lo tc pnv Icot t sn so d t endse

tsatonmansoa m' po te f.con onasn te nnl nanon: tt ql cu: ol Feni o t 1. 4 tn cr d tnntel tviln ( tt hcs circalaio) fiite: po Hn'n m fas wges suuvs. mnmlil thr vehucur dn: lw 8 jos d i ténton nu d&: Fnypirntiou d cntin. t j

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S s t veoh: tr wt ror Ic cto ms alrth t n wtatt de tn 1+ lo te in rin c tnmat to cn tar

nfcan, cnt dd nmi tica caran th sin toat6 1ocattaonc ead

t tfic dassatenee rla con clr rdtn ts nos tni ntd li ct notaann de Facu&om du vahicote. cn nic th tors va. dms or

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pdicodtate o rr pnon mr ic r 2 Sh par1t: XvH - n&ces du localaire

tn lorairc. l t ta dion aonont ial ne winc: Incin n trat tqr p c lro3) Sstn toal( In vihcn t hn ys td sninnt an e

Xvil - Contestatinn - Attribution dc uridiction tl r r rrt ta va 1 cool t thds ttan t L In he. tnrrh tort. h:pn'r 1tptip nat jna h tar'ra (s e lnc

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ANNEXE 7 : LISTE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES TRANSFEREES

22

23

P.f qR

TOTAL 71.993.18 44.257,52

24

ANNEXE 8 : METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT

L'APPORTEUR

Monsieur Patrick POsTOU OGHLI, de nationalité frangaise. demeurant ST Marc de Jaumegarde,CD10,13 100 AIX EN PROVENCE

But de. l'opération

L'opération consiste en l'apport, sous les garanties de fait et de droit, de l'ensernble des éléments corporels et incorporels d'un fonds de commerce exploité jusqu'alors en nom propre sous le numéro SIRET 419 455 522 00021.

Cet apport sera rémunéré par une attribution de valeur équivalente de parts sociales.

Description des apports

La description et ia valeur des apports, tels qu'ils apparaissent dans fes statuts, sont les suivantes :

L'ensemble des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce évalué à la somme de 48 000 €.

EVALUATION DES APPORTS

Deux méthodes d'évaluation ont été retenues par l'apporteur pour la mise en xuvre de l'apport :

> Actif net comptable

Evaluation fondée sur le chiffre d'affaires

1) Actif net comptable

L'évaluation repose sur Ies comptes clos Ie 31 décembre 2006 car Ies prélévements de l'expioitant ne sont pas sur pour l'exercice 2007.

- Actif immobitisé 26 144 € - Actif circulant 67 447 e

25

Dettes -112 411 €

Actif net comptable -18 820,00 €

2) Evaluation & partir du chiffre d'affaires

L'évaluation de l'entreprise repose, d'aprés cette méthode, sur te chiffre d'affaires moyen des trois derniers exercices ainsi que sur l'exercice en cours proratisé sur une année pleine.

Nous nous sommes appuyés sur les déclarations 2031 des années 2004, 2005. 2006, ainsi que sur ie chiffre d'affaires de la situation comptable arrétée au 31 aout 2007, soit 334 552 €, réévaluée sur douze mois d'aprés l'estimation de l'apporteur.

L'apporteur a retenu un taux de 30 % du CA H.T. afin de correspondre aux caractéristiques propres a l'entreprise. Et notamment, eu égard aux risques liés au marché en relation avec < internet >.

: Exercice 2004 167 386 € - Exercice 2005 314 016 € - Exercice 2006 479 701 € - Exercice 2007 570 000 €

1 531 103 €

Chiffre d'affaires moyen = 1 531 103/4 = 382 776,00 €

La valeur du fonds de commerce ressort ainsi a 382 776 € x 30 % = 114 833 @

EVALUATION FINALE

L'évaluation des apports est comprise entre - 18 820,00 € et 115 583,00 @.

En considérant la moyenne arithmétique des ces deux valeurs, celle des apports peut étre estimée a 48 000,00 @.

26

ANNEXE 9 : LISTE DES SALARIES TRANSFERES

NEGRIER Laurent

GIRARD Vincent

TOLEDANO Karine

PERSICHINO Stéphanie

DEIBER Julie

BENITEZ Pierre

27

ANNEXE 10 : ETAT DES INSCRIPTIONS GREVANT LE FONDS DE COMMERCE

28

ETATSENTOTALITE CRETR IRINNA TE CCYNFACE D'ATA FR IROVEACE

AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR

DU CHEE DE FOSTOU-OSHLI PATRICK né(e) 1e 11/12/1972 AIX EN FFCVENCE (FRANCE) 150 RUE GEOR3E5 FCMFIDOU

13100 AIX EN FROVENCE

ACTIVITE FUELICITE Féf6rence 418 455 522 (93 A 324) AINSI DENEMME, CUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE. ET NON AUTREMEIIT NQM DU DEMANEEUR : ERNST AND YOUNG

ETATS DES INSCRIFTICNS DE FRIVILEGE DE VENDEUR. DE FRIVILEGE DE NANTISSEAENT SUR FONDS DE COMMERCE CU SUR FONCS ARTISANAL, DES CLAUSES D'INALIENABILITE,

DES HARRANTS NEANT (ETAT DES INSCRIPT1CNS DES PRETS ET DELAI5 (ART. L.621-32/111/3e DU.CODE DE CON1ERCE

ET DE L'ARTICLE 60 DU DECRET DU 27 DECEMBRE 1985 NEANT ETAT DE5 INSCRIPTIONS DU GAGE DES STOCKS 1DECRET N- 2005-1803 DU 23 DECEMERE 2006

NEANT ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCE EN SUITE D'APPORT (ARTICLE 7 DE LA LOI DU 17 MARS 1909)

NEANT [ETAT DES INSCRIPIIONS DES PRIVILEGES GENERAUX DE LA 5ECURITE 3OCIALE ET DES REGIMES CONPLEMENTAIRES 7ARTICLES L 243-4, L 243-5, R 243-46 A 58 ET R 612-5 DU CODE DE LA SECURITE SOCIALE) NEANT

ETAT DES INSCRIPTIONS DE PRIVILEGE DU TRESOR (ARTICLES 1920 A 1329 SEPTIES DU CODE GENERAI DES IMFOTS ET ANNEXE 1I ARTICIE 396 BIS NEANT ETAT DES INSCRIPTIONS RELATIF A LA FUBLICATION DES CONTRATS DE CREDIT BAIL OU DE LEASING EN MATIERE MOBILIERE 7LOI DU 2 3UILLET 1966 ET DECRET DU 4 JUILLET 1972) NEANT

ETAT DES INSCRIPIIONS RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE LOCATICN OU DES CCNTRATS DE VENTE

COMMERCE ET DECRET DU 27 DECEABRE 1985; NEANT

[EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS RELEVES DANS LE DELAI IMFARTI FAR 1'ARTICIE L.511-57 CU CODE DE COMMERCE DECRET DU 30 OCTOBRE 1935 MDDIFIE PAR LA LOI DU 30 DECENERE 1991 N 91-1383. DECRET DU 32 MAI 1992 N* 92-456 NEANT

3.4.

HWHE L C'AT EN EYEAE ?

ANNEXE 3

COPIE DU RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

SUR LA VALEUR DES APPORTS

18

1

RAPPORT du COMMISSAIRE AUX APPORTS 1 SUR LA VALEUR DES APPORTS

1

1

1:

1.

-

-

-.-

Inscrit a Iordre des Experis Comptables, tableau de Marseille SIRET : 32914366300030- APE 741C

Jean Grueau

Commissaire aux Coimptes Compagnie d'Aix en Provence Expert Comptable diplómé par l'état Expert Judiciaire inscrit pres la Cour d'Appel Diplmé d'études supérieures d'informatique et de gestion La Tour d'Aygosi 67 Cours Gambetta 13100 Aix en Provence Te1. 04.42.27.48.48 Fax. 04.42.26.90.91

LES MAISONS DE PROVENCE Tour Hémilythe 150, Avenue Georges Pompidou 13100 AIX EN PROVENCE

Aix en Provence,_t- Le 23 Novembre 2007

Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par une décision : unanime du 9 Novembre 2007, des futurs associés de la Societé a responsabilité limitée, en cours de formation, relative a la transformation de l'entreprise individuelle LES MAISONS DE PROVENCE en Société à responsabilité limitée, au capital social de 60 000 Curos ayant un siége social fixé Tour Hémilythe 150, Avenue Georges Pompidou 131O0 AIX EN PROVENCE, nous avons établi le

1 présent rapport prévu par les articles L.225-8, L.225-14 et L.223-9 du Code de Commerce. L'actif net apporté a été arrété dans le projet d'apport et signé par les futurs associés. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins au capital social de la société a constituer.

1. Présentation de l'opération et description des apports L'entreprise individuelle Maisons de Provence est transformée en société a responsabilité limitée. Les apports sont constitués par l'actif net de ladite entreprise individuelle et un apport en numéraire de 12 000 £uros (douze mille euros).

2. Diligences et appréciation de la valeur des apports r Pour évaluer la réalité des apports, nous avons rencontré le chef d'entreprise et avons analysé les comptes (bilan, compte de résultat, annexe) des années 2005, 2006. Sur notre demande, une situation comptable a été établie par 1'expert comptabie de l'entreprise, arretée au 31 Aout 2007.

1 Inscrit & l'ordre des Experts Comptables. tableau de Marseilie SIRET : 32914366300030- APE 741C

1

Jean Grueau Commissaire aux Comptes Compagnie d Aix en Provence Expert Comptable diplomé par l'état

Expert Judiciaire inscrit prés la Cour d'Appel Diplómé d'études supérieures d'informatique et de gestion La Tour d'Aygosi 67 Cours Gambetta 13100 Aix en Provence Tél. 04.42.27.48.48 Fax. 04.42.26.90.91

: 3. Conclusion En conclusion de nos travaux, nous estimons que la valeur des apports de : l'entreprise individuelle Les Maisons de Provence s'élevant a 48 000 £uros n'est pas surévaluée. Compte tenu d'un apport en numéraire de 12 000 £uros, le capital social de la SARL, en cours de formation, s'elévera a 60 000 £uros.

Fait a Aix en Provence, Le 23 Novembre 2007

Jean GRUEAU

Jean GRl Expert Comptable Dipimé r Cominissaire aux Corn. La Tour d'Aygost - 67, cour 131QO AlX en PROVE N* Sirot 329 143 663 00022 N

r

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tnscrit a 1*ordre des Experts Conptables, tablcau de Marseille SIRET : 32914366300030- APE 741C

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