BURTON
Acte du 13 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1984 B 04475 Numero SIREN :318 148 467
Nom ou dénomination : BURTON
Ce depot a ete enregistré le 13/01/2021 sous le numero de dep8t 4124
2100413302
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS I. QUAE DE LA CORSE 75198 PARIS CEDEX 04
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPQT D'ACTES
Numéro RCS : 318 148 467 Dénomination : BURTON Numéro Gestion : 1984B04475
Forme Juridigue : Société par actions simplifiée
Adresse : 14-16 BD POISSONNIERE 75009 PARIS
Date du Dépot : 13/01/2021 Numéro du Dép6t : 2021R004124 (2021 4133)
- Iype d'acte : Procés-verbal Date de l'acte : 18/11/2020
Décision 1 : Changement de président
fait a Paris, ie 13 janvier 2021
0691092Sd1
BURTON Société par Actions Simplifiée au capital de 71.386.793,10 euros 14/16 boulevard Poissonniére, 75009 Paris 318 148 467 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1984 B 04475 Numero SIREN :318 148 467
Nom ou dénomination : BURTON
Ce depot a ete enregistré le 13/01/2021 sous le numero de dep8t 4124
2100413302
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS I. QUAE DE LA CORSE 75198 PARIS CEDEX 04
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPQT D'ACTES
Numéro RCS : 318 148 467 Dénomination : BURTON Numéro Gestion : 1984B04475
Forme Juridigue : Société par actions simplifiée
Adresse : 14-16 BD POISSONNIERE 75009 PARIS
Date du Dépot : 13/01/2021 Numéro du Dép6t : 2021R004124 (2021 4133)
- Iype d'acte : Procés-verbal Date de l'acte : 18/11/2020
Décision 1 : Changement de président
fait a Paris, ie 13 janvier 2021
0691092Sd1
BURTON Société par Actions Simplifiée au capital de 71.386.793,10 euros 14/16 boulevard Poissonniére, 75009 Paris 318 148 467 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 18 NOVEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, le 18 novembre, à 10 heures, au siége social,
La société BURTON CAPITAL, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 € ayant son si≥ social sis 2, rue Léon Vaudoyer - 75007 Paris, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 890286347, représentée par son Président, la Société Triangie International Invest immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 851 556 027 eile-méme représentée par son Président, Monsieur Thierry le Guénic,
Associée unique de la Société (l'< Associée Unique >), a décidé de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination d'un nouveau Président de la Société, Pouvoirs pour formalités.
L'an deux mille vingt, le 18 novembre, à 10 heures, au siége social,
La société BURTON CAPITAL, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 € ayant son si≥ social sis 2, rue Léon Vaudoyer - 75007 Paris, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 890286347, représentée par son Président, la Société Triangie International Invest immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 851 556 027 eile-méme représentée par son Président, Monsieur Thierry le Guénic,
Associée unique de la Société (l'< Associée Unique >), a décidé de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination d'un nouveau Président de la Société, Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION (Prise d'acte de la démission de Anne-Laure ANFRIANI de ses fonctions de Président de la Société et nomination d'un nouveau Président de la Société)
L'Associée Unique, aprés avoir pris acte de la démission avec effet à ce jour de Madame Anne-Laure ANFRIANI (nom d'usage Couplet) de son mandat de président de la Société,
Décide de nommer en qualité de nouveau Président, avec effet immédiat, pour une durée illimitée :
BURTON CAPITAL, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 € dont le siêge social est situé 2 rue Léon Vaudoyer, 75007 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 890 286 347 R.C.S. Paris,
Décide que BURTON CAPITAL ne sera pas rémunérée au titre de l'exercice de ses fonctions de Président de la Société.
Cette.décision.est.adoptée.par l'Associé-unique.
Décide de nommer en qualité de nouveau Président, avec effet immédiat, pour une durée illimitée :
BURTON CAPITAL, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 € dont le siêge social est situé 2 rue Léon Vaudoyer, 75007 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 890 286 347 R.C.S. Paris,
Décide que BURTON CAPITAL ne sera pas rémunérée au titre de l'exercice de ses fonctions de Président de la Société.
Cette.décision.est.adoptée.par l'Associé-unique.
DEUXIEME DECISION (Pouvoirs pour formalités)
L'Associé Unique, aprs avoir entendu.la lecture du rapport du Président,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un. extrait du présent acte, aux fins d'accomplir toutes formalités légales nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unigue.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte, qui aprés revue, a été signé par l'Associé Unique de la Société.
Fait a Paris, le 18 novembre 2020.
2100413301
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
1, QUA! DE LA CORSE 75198 PARIS CEDEX 00
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 318 148 467 Dénomination : BURTON Numéro_Gestion : 1984B04475 Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 14-16 BD POISSONNIERE 75009 PARIS
Date du Dép6t : 13/01/2021 Numéro du.Dépót : 2021R004124 (2021 4133)
- Iype d'acte : Procés-verbal
Date de l'acte : 18/11/2020
Décision 1 : Augmentation du capital social Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 13 janvier 2021
BURTON Société par Actions Simplifiée Au capital de 54.564.799,41 € Siége social : 14-16 boulevard Poissonniére MS75009 PARIS Greffe du tribunal de commerce de Paris 18 148 467 RCS PARIS Service du R.C.S.
Dossier 13 JAN.2021 d&posé le
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un. extrait du présent acte, aux fins d'accomplir toutes formalités légales nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unigue.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte, qui aprés revue, a été signé par l'Associé Unique de la Société.
Fait a Paris, le 18 novembre 2020.
2100413301
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
1, QUA! DE LA CORSE 75198 PARIS CEDEX 00
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 318 148 467 Dénomination : BURTON Numéro_Gestion : 1984B04475 Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 14-16 BD POISSONNIERE 75009 PARIS
Date du Dép6t : 13/01/2021 Numéro du.Dépót : 2021R004124 (2021 4133)
- Iype d'acte : Procés-verbal
Date de l'acte : 18/11/2020
Décision 1 : Augmentation du capital social Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 13 janvier 2021
BURTON Société par Actions Simplifiée Au capital de 54.564.799,41 € Siége social : 14-16 boulevard Poissonniére MS75009 PARIS Greffe du tribunal de commerce de Paris 18 148 467 RCS PARIS Service du R.C.S.
Dossier 13 JAN.2021 d&posé le
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQU DU 18 NOVEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, et le dix-huit novembre, a neuf heures, dans les bureaux sis & GOUESNOU (29850) - 25 avenue du Baron Lacrosse - ZAC de Kergaradec,
La sOciété OMNIUM DE PARTICIPATIONS, Société par Actions Simplifiée, au capital de 50.000.000 €, ayant son siége social au 20 rue Saint Fiacre - 75002 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 311 177 646 représentée par Monsieur Robert Achille LASCAR en sa qualité de Président, et dament habilité & cet effet,
Associée unique détenant la totalité des 2.500.000 actions composant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société BURTON (ci-aprés, la < Société >),
Aprés.avoir pris connaissance des documents suivants : du rapport de la Présidente, du rapport du commissaire aux comptes de la Société, relatif a l'arrété de compte de la Société,
du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société sur l'augmentation du capital réservée aux salariés, des statuts actuels de la Société ; et du projet des nouveaux statuts de la Société.
Aprés ayoir constaté gue : la société KPMG, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente excusée,
et que Madame Anne-Laure COUPLET, Présidente, est également absente excusée.
Et aprés avoir pris acte au'elle est appelée à se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social d'un montant de 16.821.993,69 £, par incorporation de compte courant et par élévation de la valeur nominale des actions, Pouvoirs δ donner à la Présidente & l'effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, Modifications corrélatives des statuts en conséquence de la premiére décision, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales, Questions diverses.
A pris les décisions suivantes :
La sOciété OMNIUM DE PARTICIPATIONS, Société par Actions Simplifiée, au capital de 50.000.000 €, ayant son siége social au 20 rue Saint Fiacre - 75002 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 311 177 646 représentée par Monsieur Robert Achille LASCAR en sa qualité de Président, et dament habilité & cet effet,
Associée unique détenant la totalité des 2.500.000 actions composant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société BURTON (ci-aprés, la < Société >),
Aprés.avoir pris connaissance des documents suivants : du rapport de la Présidente, du rapport du commissaire aux comptes de la Société, relatif a l'arrété de compte de la Société,
du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société sur l'augmentation du capital réservée aux salariés, des statuts actuels de la Société ; et du projet des nouveaux statuts de la Société.
Aprés ayoir constaté gue : la société KPMG, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente excusée,
et que Madame Anne-Laure COUPLET, Présidente, est également absente excusée.
Et aprés avoir pris acte au'elle est appelée à se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social d'un montant de 16.821.993,69 £, par incorporation de compte courant et par élévation de la valeur nominale des actions, Pouvoirs δ donner à la Présidente & l'effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, Modifications corrélatives des statuts en conséquence de la premiére décision, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales, Questions diverses.
A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente et du rapport du commissaire aux comptes relatif a l'arrété des comptes, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 16.821.993,69 €, pour le porter de 54.564.799,41 € a 71.386.793,10 €, per incorporation directe d'une somme de 16.821.993,60 £, prélevée en totalité sur le compte courant détenu par l'associée unique.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 2.500.000 actions de 21,825919764 € chacune, a 28,55471724 € chacune.
En conséquence, l'associée unique confére tous pouvoirs a la Présidente, qui pourra se substituer toute personne de son choix, à l'effet de mener a bonne fin l'opération d'augmentation du copital, passer et signer tous actes et documents, opérer toutes formalités, répondre à toute demande et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 2.500.000 actions de 21,825919764 € chacune, a 28,55471724 € chacune.
En conséquence, l'associée unique confére tous pouvoirs a la Présidente, qui pourra se substituer toute personne de son choix, à l'effet de mener a bonne fin l'opération d'augmentation du copital, passer et signer tous actes et documents, opérer toutes formalités, répondre à toute demande et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente et du rapport spécial du commissaire aux comptes et afin de respecter les exigences des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, statue sur la proposition de la Présidente aux fins de :
déléguer a la Présidente les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés et anciens salariés adhérents d'un plan épargne d'entreprise de la Société ou de son groupe au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, le montant total de l'augmentation de capital étant limité a 3 % du montant du capital de la Société à la date d'émission des dites actions ;
supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions a émettre dans le cadre de la présente délégation.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois & compter du jour de la présente décision.
Tous pouvoirs sont délégués à la Présidente pour mettre en cuvre la présente délégation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,
déterminer les modalités de chague émission, fixer le prix de souscription des actions conformément aux articles L.3332-19 et suivants & L.3332-24 du Code du Travail,
fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer a l'opération, le tout dans les limites légales,
constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l'augmentation de capita! corrélative, apporter aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.
Cette décision est rejetée par l'associée unique.
déléguer a la Présidente les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés et anciens salariés adhérents d'un plan épargne d'entreprise de la Société ou de son groupe au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, le montant total de l'augmentation de capital étant limité a 3 % du montant du capital de la Société à la date d'émission des dites actions ;
supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions a émettre dans le cadre de la présente délégation.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois & compter du jour de la présente décision.
Tous pouvoirs sont délégués à la Présidente pour mettre en cuvre la présente délégation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,
déterminer les modalités de chague émission, fixer le prix de souscription des actions conformément aux articles L.3332-19 et suivants & L.3332-24 du Code du Travail,
fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer a l'opération, le tout dans les limites légales,
constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l'augmentation de capita! corrélative, apporter aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.
Cette décision est rejetée par l'associée unique.
TROISIEME DECISION
En conséquence de la premiere décision, l'associée unique décide également de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
< ARTICLE 6 -APPORTS
XiV. Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 18 novembre 2020 le capital socisl a été augmenté d'une somme de 16.821.993,69 € pour étre porté de 54.564.799,41 €, à 71.386.793,10 £, par incorporation directe d'une somme de 16.821.993,69 € prélevée en totalité sur le compte courant détenu par l'associée unique, et par élévation de la valeur nominale des 2.500.000 actions de 21,825919764 € chacune, & 28,55471724 € chscune.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social, libéré intégralement, est fixé a la somme de SOIXANTE ET ONZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-TREIZE EUROS ET DIX CENTIMES (71.386.793,10 €).
1l est divis6 en 2.500.000 actions de numéraire de 28,55471724 @ chacune, toutes de méme catégorie ".
QUATR!EME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné au registre prévu par la loi.
OMNIUM DE PARICIPATIONS Représentée par Robelt Achille LASCAR Associée ynlaue
Vs & : SERVICF:TEPARTEMENTAI. 1FT.FNREGISTREMENT PARIS ST-HYACINTHE Lt 15/12 220 Dossier 2028 00x9723: Tefercnce 7544P61 2020 A 17917 Encegistrenent : t Punalits : 0t Teral liquide : Zaro Eura viontant recu : 7.ero Furo Le Con'racar dcs hinanea puhinquas
Pas&aie DJAM8AZIAN Contrleuse des Financas Publiques
2100413303
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1. QUA DE LA CORSE 75198 PARES CEDEX 04
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 318 148 467 Dénomination : BURTON Numéro_Gestion : 1984B04475
Forme Juridigue : Société par actions simplifiée
Adresse : 14-16 BD POISSONNIERE 75009 PARIS
Date du Dép6t : 13/01/2021 Numéro du Dépôt : 2021R004124 (2021 4133)
- Type d'acte : : Statuts mis a jour
Date_de l'acte : 18/11/2020
fait a Paris, le 13 janvier 2021
0591092Sd7
DocuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
BURTON Greffe dn tribunal Société par Aciions simpiifiée Service du R.C.S. Av capiial de 71.386.793,10 € Dossier 1 3 JAN. 202 siége social : 14/16 boulevard Poissonnir@pos6 le 75009 PARIS 318.148.467 RCS PARIS
ocusIgned by:
ttiey l Suenic 17l12h2o 6EF2267E61554C9..
< ARTICLE 6 -APPORTS
XiV. Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 18 novembre 2020 le capital socisl a été augmenté d'une somme de 16.821.993,69 € pour étre porté de 54.564.799,41 €, à 71.386.793,10 £, par incorporation directe d'une somme de 16.821.993,69 € prélevée en totalité sur le compte courant détenu par l'associée unique, et par élévation de la valeur nominale des 2.500.000 actions de 21,825919764 € chacune, & 28,55471724 € chscune.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social, libéré intégralement, est fixé a la somme de SOIXANTE ET ONZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-TREIZE EUROS ET DIX CENTIMES (71.386.793,10 €).
1l est divis6 en 2.500.000 actions de numéraire de 28,55471724 @ chacune, toutes de méme catégorie ".
QUATR!EME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné au registre prévu par la loi.
OMNIUM DE PARICIPATIONS Représentée par Robelt Achille LASCAR Associée ynlaue
Vs & : SERVICF:TEPARTEMENTAI. 1FT.FNREGISTREMENT PARIS ST-HYACINTHE Lt 15/12 220 Dossier 2028 00x9723: Tefercnce 7544P61 2020 A 17917 Encegistrenent : t Punalits : 0t Teral liquide : Zaro Eura viontant recu : 7.ero Furo Le Con'racar dcs hinanea puhinquas
Pas&aie DJAM8AZIAN Contrleuse des Financas Publiques
2100413303
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1. QUA DE LA CORSE 75198 PARES CEDEX 04
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 318 148 467 Dénomination : BURTON Numéro_Gestion : 1984B04475
Forme Juridigue : Société par actions simplifiée
Adresse : 14-16 BD POISSONNIERE 75009 PARIS
Date du Dép6t : 13/01/2021 Numéro du Dépôt : 2021R004124 (2021 4133)
- Type d'acte : : Statuts mis a jour
Date_de l'acte : 18/11/2020
fait a Paris, le 13 janvier 2021
0591092Sd7
DocuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
BURTON Greffe dn tribunal Société par Aciions simpiifiée Service du R.C.S. Av capiial de 71.386.793,10 € Dossier 1 3 JAN. 202 siége social : 14/16 boulevard Poissonnir@pos6 le 75009 PARIS 318.148.467 RCS PARIS
ocusIgned by:
ttiey l Suenic 17l12h2o 6EF2267E61554C9..
Statuts
Mise à iour du 18 novembre 2020
COPECEBTAEE CONORME
DocuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
2
BURTON Société par actions simpliflée Au capltal de 71.386.793,10 @ Slêge social : 14/16 boulevard Polssonnl&re 75009 PARIS 318.148.467 RCS PARIS
STATUTS
COPECEBTAEE CONORME
DocuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
2
BURTON Société par actions simpliflée Au capltal de 71.386.793,10 @ Slêge social : 14/16 boulevard Polssonnl&re 75009 PARIS 318.148.467 RCS PARIS
STATUTS
ARTICLE 1_ FORME
La saciété a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée par acte sous seings privés en date a BREST du 28 décembre 1979.
Elle a été transfarmée en société anonyme par délibération extraordinaire des associés en date du 27 juin 1986.
Par décisions de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2006 la société a été transformée en Société par Actions simplifiée.
La société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée, régie par les dispositions Iégales applicables et par les stipulations des présents statuts.
Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions de la réglementation en vigueur sur les sociétés Anonymes.
Elle a été transfarmée en société anonyme par délibération extraordinaire des associés en date du 27 juin 1986.
Par décisions de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2006 la société a été transformée en Société par Actions simplifiée.
La société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée, régie par les dispositions Iégales applicables et par les stipulations des présents statuts.
Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions de la réglementation en vigueur sur les sociétés Anonymes.
ARTICLE 2. - DENOMINATION SOCIALE
La aénomination de la société est :
1 BURTON %
Dans tous les actes, faciures, annances, publications et autres aocuments émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
1 BURTON %
Dans tous les actes, faciures, annances, publications et autres aocuments émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ARTICLE 3._OBJET
La société a pour objet en FRANCE et dans tous pays :
"la réalisation de" tous" travaux d'aaministration, d'organisation, d'analyse informatigue et de gestion,
DocuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
1'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres, la prise de participations ou intér@ts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, et généralement toutes opérations queiconaues s'y rapportant directement ou indirectement,
l'industrie et le commerce de tout ce qui peut concerner l'habillemeni, directement ou indireciement; a titre principai ou accessoire, y compris ies
montres et la bagagerie,-et plus spécialement le vétement de confection sur mesure,
l'acauisition, la vente ou la iocation de tous immeubles, batis ou non batis l'édification et l'expioitation de tous batiments, usines, ateliers, magasins et bureaux, ainsi gue l'activité de marchand de biens reiative a l'acquisition, la cession, ia iocation de taus biens et droits immobiliers ou mobiliers et de tous fonds de commerce,
: toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet social.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser direciement ou indireciemeni, en France, saus auelaue forme que ce soit, ies opérations rentrant dans son objet social.
Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
"la réalisation de" tous" travaux d'aaministration, d'organisation, d'analyse informatigue et de gestion,
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1'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres, la prise de participations ou intér@ts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, et généralement toutes opérations queiconaues s'y rapportant directement ou indirectement,
l'industrie et le commerce de tout ce qui peut concerner l'habillemeni, directement ou indireciement; a titre principai ou accessoire, y compris ies
montres et la bagagerie,-et plus spécialement le vétement de confection sur mesure,
l'acauisition, la vente ou la iocation de tous immeubles, batis ou non batis l'édification et l'expioitation de tous batiments, usines, ateliers, magasins et bureaux, ainsi gue l'activité de marchand de biens reiative a l'acquisition, la cession, ia iocation de taus biens et droits immobiliers ou mobiliers et de tous fonds de commerce,
: toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet social.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser direciement ou indireciemeni, en France, saus auelaue forme que ce soit, ies opérations rentrant dans son objet social.
Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
ARTICLE.4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a PARis (75009) 14/16 bauievard Poissonniere.
Le siége social peut @tre transtéré en tout autre lieu par décision du Président, sous réserve de ia ratification de cette décision par l'associé unigue ou les associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier ies statuts en conséquence.
Le siége social peut @tre transtéré en tout autre lieu par décision du Président, sous réserve de ia ratification de cette décision par l'associé unigue ou les associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier ies statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, a une durée de 50 ans a compier du jour de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE.6 - APPORTS
1 - Lors de ia constitution, ii avait été fait apport a ia société de sommesen -numéraire pour un montant de 20.000 F:
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1 - Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1981, le capital a été porté de 20.000 F a 186.000 F par incorporation de réserves pour 166.000 F.
Ill - Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1982. le capital a été porté de 186.000 F a 470.000 F par incorporation de réserves pour un montant de 284.000 F.
Iv - Aux termes du procés-verbal de l'assembiée générale extraordinaire du 30 juin 1983, le capital a été porté de 470.000 F à 1.120.000 F par incorporation de réserves.
Aux termes du proces-verbal de l'assembiée générale extraordinaire du 30 janvier 1986, la vaieur nominale des parts sociales a été ramenée de 5.600 F a 560 F et le capital social ainsi divisé en 2.000 par's de 560 F au lieu des 200 parts de 560 F.
V Par acte ssP en date du 18 avril 1986, Monsieur Alain PEN a cédé & Madame Jeanne PASCOET, la societé OMNIUM DE PARTICIPATIONS, Monsieur Robert Achille LASCAR, Madame Christine CHAMBON et Monsieur Daniel CHAMBON chacun une part.
vi - Aux termes du procesverbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 ao0t 1991.
. le capital a été porté de 1.120.000 Francs à 1.200.000 Francs bar incorporation de réserves à concurrence de 80.000 Francs et élévation de la valeur nominale de 560 Francs 600 Francs :
. le capital a ensuite été porté de 1.200.000 Francs a 30.000.000 Francs par apports de numéraires à concurrence de 28.800.000 Francs et création de 48.000 actions nouvelles.
Vll suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.247.600 F par création de 3.746 actions de 600 Francs, suite à l'apport-fusion de la S.A. MONTAGUE BURTON.
Vil - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2001, il a été décidé :
d'augmenter le capital social d'une somme de 550.250 Francs par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le poste " Autres réserves" et par élévation de la valeur nominale aes actions de 600 Francs a 610,23797 Francs.
de convertir le montant du capital social de la société en euras pour le tixer à 5.000.000 euros, divisé en 500.000 actions de 10 euros et de créer 446.254 actions nouveiles attribuées aux actionnaires au prorata de feurs droits.
lX - Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associé unigue du 18 décembre 2008 et du procés-verbal des décisions du Président du 17 avril 2009, le capifal social a été augmenté de 39.960 € par émission de 3.996 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10€.
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X - Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 juin 2010 et du procés-verbal des décisions du Président en date du 31 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 17.920 € par émission de 1.792 actions nouvelles d'une valeur naminaie de 1o €.
Xl. Aux termes du proces-verbal des décisians du Président en date du: 30 décermbre 2017. constatant les résultats de la consultation écrite de l'assaciée unique, le capital social a été :
réduit d'une samme de 5.057.880,00 €, et ainsi ramené de 5.057.880 € a zéro par voie d'annulation de toutes les actions :
augmenté:d'une somme de 27:500.000,00 € pour @tre porté de zéro a 27.500.000,00 €, par émission au pair de 2.750.000 actians nouvelles de 10 € chacune, libérées intégralement en numéraire.
Xll.Aux termes du procés-verbai des décisions du Président en date du 14 juin 2019 constatant les résultats de la consultation écrite de l'associée unigue, le capitai social a été :
réduit d'une somme de 27.500.000.00 €, et ainsi ramené de 27.500.000 € a zéro par voie d'annulation de toutes les actions :
augmenté d'une somme de 25.000.000,00 € pour @tre porté de zéro a 25.000.000 @, par émission au pair de 2.500.000 actians nouvelles de 10.00 @ chacune, libérées intégralement en numéraire.
Xill. Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 23 actobre 2020, le capital sacial a été augmenté d'une somme de 29.564.799,41 e pour @tre porté de 25.000.000 £, a 54.564.799,41 @, par incorporation directe d'une somme de 29.564.799,41 €, prélevée en totalité sur ie compte courant détenu par f'associée unigue, et par &lévation de la valeur nominale des 2.500.000 actions de 10,00 euros chacune, a 21,825919764 euros chacune.
XiV. Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 18 novembre 2020 le capital sacial a été augmenté d'une somme de 16.821.993,69 € pour &tre porté de 54.564.799,41 &, a 71.386.793,10 @, par incorporation directe d'une somme de 16.821.993,69 € prélevée en totalité sur le compte courant détenu par l'associée unigue, et par @lévation de la valeur naminale des 2.500.000 actions de 21,825919764 € chacune, a 28,55471724 € chacune.
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1 - Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1981, le capital a été porté de 20.000 F a 186.000 F par incorporation de réserves pour 166.000 F.
Ill - Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1982. le capital a été porté de 186.000 F a 470.000 F par incorporation de réserves pour un montant de 284.000 F.
Iv - Aux termes du procés-verbal de l'assembiée générale extraordinaire du 30 juin 1983, le capital a été porté de 470.000 F à 1.120.000 F par incorporation de réserves.
Aux termes du proces-verbal de l'assembiée générale extraordinaire du 30 janvier 1986, la vaieur nominale des parts sociales a été ramenée de 5.600 F a 560 F et le capital social ainsi divisé en 2.000 par's de 560 F au lieu des 200 parts de 560 F.
V Par acte ssP en date du 18 avril 1986, Monsieur Alain PEN a cédé & Madame Jeanne PASCOET, la societé OMNIUM DE PARTICIPATIONS, Monsieur Robert Achille LASCAR, Madame Christine CHAMBON et Monsieur Daniel CHAMBON chacun une part.
vi - Aux termes du procesverbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 ao0t 1991.
. le capital a été porté de 1.120.000 Francs à 1.200.000 Francs bar incorporation de réserves à concurrence de 80.000 Francs et élévation de la valeur nominale de 560 Francs 600 Francs :
. le capital a ensuite été porté de 1.200.000 Francs a 30.000.000 Francs par apports de numéraires à concurrence de 28.800.000 Francs et création de 48.000 actions nouvelles.
Vll suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.247.600 F par création de 3.746 actions de 600 Francs, suite à l'apport-fusion de la S.A. MONTAGUE BURTON.
Vil - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2001, il a été décidé :
d'augmenter le capital social d'une somme de 550.250 Francs par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le poste " Autres réserves" et par élévation de la valeur nominale aes actions de 600 Francs a 610,23797 Francs.
de convertir le montant du capital social de la société en euras pour le tixer à 5.000.000 euros, divisé en 500.000 actions de 10 euros et de créer 446.254 actions nouveiles attribuées aux actionnaires au prorata de feurs droits.
lX - Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associé unigue du 18 décembre 2008 et du procés-verbal des décisions du Président du 17 avril 2009, le capifal social a été augmenté de 39.960 € par émission de 3.996 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10€.
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X - Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 juin 2010 et du procés-verbal des décisions du Président en date du 31 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 17.920 € par émission de 1.792 actions nouvelles d'une valeur naminaie de 1o €.
Xl. Aux termes du proces-verbal des décisians du Président en date du: 30 décermbre 2017. constatant les résultats de la consultation écrite de l'assaciée unique, le capital social a été :
réduit d'une samme de 5.057.880,00 €, et ainsi ramené de 5.057.880 € a zéro par voie d'annulation de toutes les actions :
augmenté:d'une somme de 27:500.000,00 € pour @tre porté de zéro a 27.500.000,00 €, par émission au pair de 2.750.000 actians nouvelles de 10 € chacune, libérées intégralement en numéraire.
Xll.Aux termes du procés-verbai des décisions du Président en date du 14 juin 2019 constatant les résultats de la consultation écrite de l'associée unigue, le capitai social a été :
réduit d'une somme de 27.500.000.00 €, et ainsi ramené de 27.500.000 € a zéro par voie d'annulation de toutes les actions :
augmenté d'une somme de 25.000.000,00 € pour @tre porté de zéro a 25.000.000 @, par émission au pair de 2.500.000 actians nouvelles de 10.00 @ chacune, libérées intégralement en numéraire.
Xill. Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 23 actobre 2020, le capital sacial a été augmenté d'une somme de 29.564.799,41 e pour @tre porté de 25.000.000 £, a 54.564.799,41 @, par incorporation directe d'une somme de 29.564.799,41 €, prélevée en totalité sur ie compte courant détenu par f'associée unigue, et par &lévation de la valeur nominale des 2.500.000 actions de 10,00 euros chacune, a 21,825919764 euros chacune.
XiV. Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 18 novembre 2020 le capital sacial a été augmenté d'une somme de 16.821.993,69 € pour &tre porté de 54.564.799,41 &, a 71.386.793,10 @, par incorporation directe d'une somme de 16.821.993,69 € prélevée en totalité sur le compte courant détenu par l'associée unigue, et par @lévation de la valeur naminale des 2.500.000 actions de 21,825919764 € chacune, a 28,55471724 € chacune.
ARTICLE 7 CAPITAL
Le capitai social, libéré intégralement, est fixé a la somme de sOIXANTE ET ONZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-TREIZE EUROS ET
DIX CENTIMES {71.386.793,10 €}.
11 est divisé en 2.500.000 actions de numéraire de 28,55471724.€.chacune, toutes.de "meme catégorie.
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DIX CENTIMES {71.386.793,10 €}.
11 est divisé en 2.500.000 actions de numéraire de 28,55471724.€.chacune, toutes.de "meme catégorie.
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ARTICLE 8 - ACTIONS - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé unique, ou en cas-de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés.
Les actions dannent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société dans les conditions et selon ies modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte pourra @tre délivrée a l'associé qui en aura .fait la demande.
En cas de pluralité d'associés, chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opératian telle gue réduction au capital. augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autremeni, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne conférent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelie du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de tifres nécessaires.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que ceile concernant l'affectation des bénéfices o il est réservé a l'usufruitier.
Les copropriéiaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seui d'entre eux ou par un mandataire unigue justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé unique, ou en cas-de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés.
Les actions dannent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société dans les conditions et selon ies modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte pourra @tre délivrée a l'associé qui en aura .fait la demande.
En cas de pluralité d'associés, chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opératian telle gue réduction au capital. augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autremeni, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne conférent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelie du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de tifres nécessaires.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que ceile concernant l'affectation des bénéfices o il est réservé a l'usufruitier.
Les copropriéiaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seui d'entre eux ou par un mandataire unigue justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
ARTICLE 9 = MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Une décision de l'associé unique ou une décision coilective des associés esi nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.
En cas d'augmeniatian du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscriptian aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.
La décision de l'associé unique ou une décision callective d'augmentation du capifal peut supprimer !e droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou piusieurs personnes dénammées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chague associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
DocuSign Envelape ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
La décision de l'associé uniaue ou une décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autorser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'etfet de la réaliser.
En cas d'augmeniatian du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscriptian aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.
La décision de l'associé unique ou une décision callective d'augmentation du capifal peut supprimer !e droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou piusieurs personnes dénammées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chague associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
DocuSign Envelape ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
La décision de l'associé uniaue ou une décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autorser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'etfet de la réaliser.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la société tient a cet effet au siêge social.
Les actions sont-transmises a l'égard des tiers et de la société par virement de compte a compte.
A) Cession ou transmission entre vifs
En cas de piuralité d'associés, seules les cessions d'actions entre associés sont libres. Toutes autres cessions ou transmissions sous guelque forme gue ce soit, au profit de tiers étrangers la société ou au protit du conjoint, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessous :
(1) La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chague associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi gue le prix otfert et les conditions de la vente. L'agrément résuite soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés à ia majorité des voix, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation queiconque.
Le cédant est informé de la décision des associés dans les 15 jours, par iettre
recommandée AR.
En cas de refus d'agrément, le cédant aura 15 jours pour faire connaitre. dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
(2) Dans le cas o le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans le délais de 1 mois à compter de la notification du retus, de faire acguérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit. avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiguer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
DocuSign Envelope iD: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
Les offres d'achat sont adressées par les associés au .Président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jaurs de la notification qu'ils ont recua. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Présideni, proporfionnellement à leur participation dans le capital et dans ia limite de leurs demandes.
(3) si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur ia totalité des acfions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers agréés par les associés.
(4) Avec l'accard du cédant, les actions peuvent égaiement @tre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jaurs de la réception.
En cas d'accord, le Président provoque une décisian collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réductian corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le délai de 15 mois ci-aprés.
Dans tous ies cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indigué au (6) ci-apres.
(5 si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 1 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente aupres du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraiant pu @tre faites.
Ce délai de 1 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, & la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire doment appelés.
(6) Dans ie cas o les actions offertes sant acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les noms; prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parfies, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sant supportés par maitié par le vendeur et par l'acquéreur.
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(7) Dans les huit jours de la défermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les quinze jours de la réceptian dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la cession au, dans le cas contraire, a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéret, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, natifié à ia société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du. Président ou d'un délégué du Président, avec effet a la date de ceite réguiarisation.
(8) Les dispositions du présent arficle sont applicabies dans taus les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, sait a tire onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par yoie d'adjudication publique en veriu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société d'apport partiel d'actif, de fusian ou de scission.
Elies s'appliquent également en cas de fusion d'une personne moraie associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre à la procédure prévue par le présent article, dans les memes conditions que pour une scission.
Elles s'appliguent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilires composées émis par la société, pouvant donner, immédiaternent ou a terme, des droits quelconques, partiets ou giobaux, a une fraction du capital, aux bénéfices au aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif ou opération assimilée.
(9) La ciause d'agrément, obiet du présent article, s'applique égaiement à ia cession des droifs d'attribution en cas d'augmentation de capitai par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Eiie s'applique aussi en cas de cession du drait de souscription à une augmentation de capital en numéraire au de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans 1'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le déiai imparii a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de un mois a campter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévus l'article 1843-4 du cade civil.
(10) En cas d'aftribution d'actians de la société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la gualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent arficle.
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10
En conséauence. tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au (1) ci-dessus.
A défaut de notification au liguidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acguis.
En. cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter gue des attributaires agréés. Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oi le liquidateur n'aurait pas moditié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront @tre achetées ou rachetées a la société en liguidation dans les conditions fixées sous les (2) à (4) ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, sans le aélai fixé au (5) ci-dessus, le partage pourra @tre réalisé conformément au projet présenté.
sanctions, Il ne pourra @tre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire gu'aprés justification par le cédant du
respect des procédures ci-dessus.
Toufe cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant tenu de céder la totalité de ses acfions dans un délai de mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait été procédé à ladite cession.
Par exception, Ia procédure d'agrément définie ci-dessus ne trouve pas à s'appliquer en cas de cession de la totalité de ses actions par un associé détenant seul au moins 50 % des actions composant le capital 'social de la société.
B) Liquidatlon d'une communauté de biens entre époux
En cas de liauidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, les actions dépendant de cette communauté ne peuveni @tre attribuées définitivement au conjoint de l'associé que si le conjoint est agréé à la majorité des associés. A défaut d'agrément, les actions ainsi attribuées doivent @tre rachetées dans les conditions prévues au (9) de l'article. 10 ci-dessus.
C) Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droif de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ces derniers étant préalablement soumis aux memes conditions d'agrément gu'en cas de cession.
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Lesdits héritiers, ayants droit et conioint, pour exercar ies droits attachés aux actians de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par ia production de i'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance. de requérir.de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant guil n'aura pas été procédé entre héritiers; ayants droit et conjoint, au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de ia communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indigué sous l'article 8 des présents statuts.
Les actions sont-transmises a l'égard des tiers et de la société par virement de compte a compte.
A) Cession ou transmission entre vifs
En cas de piuralité d'associés, seules les cessions d'actions entre associés sont libres. Toutes autres cessions ou transmissions sous guelque forme gue ce soit, au profit de tiers étrangers la société ou au protit du conjoint, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessous :
(1) La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chague associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi gue le prix otfert et les conditions de la vente. L'agrément résuite soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés à ia majorité des voix, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation queiconque.
Le cédant est informé de la décision des associés dans les 15 jours, par iettre
recommandée AR.
En cas de refus d'agrément, le cédant aura 15 jours pour faire connaitre. dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
(2) Dans le cas o le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans le délais de 1 mois à compter de la notification du retus, de faire acguérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit. avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiguer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
DocuSign Envelope iD: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
Les offres d'achat sont adressées par les associés au .Président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jaurs de la notification qu'ils ont recua. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Présideni, proporfionnellement à leur participation dans le capital et dans ia limite de leurs demandes.
(3) si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur ia totalité des acfions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers agréés par les associés.
(4) Avec l'accard du cédant, les actions peuvent égaiement @tre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jaurs de la réception.
En cas d'accord, le Président provoque une décisian collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réductian corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le délai de 15 mois ci-aprés.
Dans tous ies cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indigué au (6) ci-apres.
(5 si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 1 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente aupres du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraiant pu @tre faites.
Ce délai de 1 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, & la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire doment appelés.
(6) Dans ie cas o les actions offertes sant acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les noms; prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parfies, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sant supportés par maitié par le vendeur et par l'acquéreur.
DocuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6
(7) Dans les huit jours de la défermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les quinze jours de la réceptian dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la cession au, dans le cas contraire, a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéret, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, natifié à ia société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du. Président ou d'un délégué du Président, avec effet a la date de ceite réguiarisation.
(8) Les dispositions du présent arficle sont applicabies dans taus les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, sait a tire onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par yoie d'adjudication publique en veriu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société d'apport partiel d'actif, de fusian ou de scission.
Elies s'appliquent également en cas de fusion d'une personne moraie associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre à la procédure prévue par le présent article, dans les memes conditions que pour une scission.
Elles s'appliguent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilires composées émis par la société, pouvant donner, immédiaternent ou a terme, des droits quelconques, partiets ou giobaux, a une fraction du capital, aux bénéfices au aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif ou opération assimilée.
(9) La ciause d'agrément, obiet du présent article, s'applique égaiement à ia cession des droifs d'attribution en cas d'augmentation de capitai par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Eiie s'applique aussi en cas de cession du drait de souscription à une augmentation de capital en numéraire au de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans 1'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le déiai imparii a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de un mois a campter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévus l'article 1843-4 du cade civil.
(10) En cas d'aftribution d'actians de la société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la gualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent arficle.
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En conséauence. tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au (1) ci-dessus.
A défaut de notification au liguidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acguis.
En. cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter gue des attributaires agréés. Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oi le liquidateur n'aurait pas moditié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront @tre achetées ou rachetées a la société en liguidation dans les conditions fixées sous les (2) à (4) ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, sans le aélai fixé au (5) ci-dessus, le partage pourra @tre réalisé conformément au projet présenté.
sanctions, Il ne pourra @tre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire gu'aprés justification par le cédant du
respect des procédures ci-dessus.
Toufe cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant tenu de céder la totalité de ses acfions dans un délai de mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait été procédé à ladite cession.
Par exception, Ia procédure d'agrément définie ci-dessus ne trouve pas à s'appliquer en cas de cession de la totalité de ses actions par un associé détenant seul au moins 50 % des actions composant le capital 'social de la société.
B) Liquidatlon d'une communauté de biens entre époux
En cas de liauidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, les actions dépendant de cette communauté ne peuveni @tre attribuées définitivement au conjoint de l'associé que si le conjoint est agréé à la majorité des associés. A défaut d'agrément, les actions ainsi attribuées doivent @tre rachetées dans les conditions prévues au (9) de l'article. 10 ci-dessus.
C) Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droif de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ces derniers étant préalablement soumis aux memes conditions d'agrément gu'en cas de cession.
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Lesdits héritiers, ayants droit et conioint, pour exercar ies droits attachés aux actians de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par ia production de i'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance. de requérir.de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant guil n'aura pas été procédé entre héritiers; ayants droit et conjoint, au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de ia communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indigué sous l'article 8 des présents statuts.
ARTICLE 11 - DESIGNATION DU PRESIDENT
La société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne moraie ou une personne physique, de nationalité frangaise ou étrangere associée ou non associée de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce ies fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies memes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
La personne morale Président, s'il s'agit d'une société francaise, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physigue.
si ia personne moraie Président est une société étrangére, il.conviendra gue cette derniére désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions. Dans ce cas, pour @tre opposable a ia société, la personne moraie est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour ia durée de son propre mandat de Président. L'idenfité de ce représentant sera notifiée par tous moyens à la société.
si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la société qu'à compter de la notification. qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collecfive des associés de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce ies fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies memes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
La personne morale Président, s'il s'agit d'une société francaise, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physigue.
si ia personne moraie Président est une société étrangére, il.conviendra gue cette derniére désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions. Dans ce cas, pour @tre opposable a ia société, la personne moraie est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour ia durée de son propre mandat de Président. L'idenfité de ce représentant sera notifiée par tous moyens à la société.
si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la société qu'à compter de la notification. qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collecfive des associés de la société.
ARTICLE 12 - DUREE ET FIN DES FONCTIONS DU PRÉSIDENT
Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de sa nomination.
DocuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F
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Les fonctions du Président prennent fin, soit par :
. le décés ou l'empéchement, ta démission la révocation : ie Président peut &tre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,, par décision collective prise à ia majorité simple. La aécision de révocation n'a pas a etre.motivée.
DocuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F
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Les fonctions du Président prennent fin, soit par :
. le décés ou l'empéchement, ta démission la révocation : ie Président peut &tre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,, par décision collective prise à ia majorité simple. La aécision de révocation n'a pas a etre.motivée.
ARTICLE 13 - RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unigue ou, en cas de pluraité d'associés, par décision collective des associés de la société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, par décision collective des associés.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU PRéSIDENT
Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter ef diriger la société, sauf stipulations particutieres convenues lors de sa
nomination, et saut pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive, a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés.
Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, de son choix pour un ou piusieurs objets déterminés, et doit prenare; a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
nomination, et saut pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive, a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés.
Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, de son choix pour un ou piusieurs objets déterminés, et doit prenare; a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
ARTICLE 15 - DESIGNATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
La société peut étre également dirigée par une ou plusieurs personnes portant le tite de Direcieur Général qui sonf obligatoirement des personnes physiques de nationalité frangaise ou étrangére. Le Direcieur Général est nommé par le Président. Le Directeur Général peut étre lié a la société par un contrat de travail.
ARTICLE 16 - DUREE ET FIN DES FONCTIONS DU DIRECTEUR GéNÉRAL
Le Directeur Général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par le Président lors de sa nomination. Les tonctions du Directeur Général prennent tin pour les mémes raisons et dans les mémes conditions que celles du Président définies a l'article 12 des présents statuts.
DocuSign Enyelope ID: 634284C9-741A-4
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DocuSign Enyelope ID: 634284C9-741A-4
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ARTICLE.17 - POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNERAI
Vis à vis des tiers, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Toutefois, les décisions suivantes ne pourront @tre prises par le Directeur Général, sans l'accord préalable du Président :
procéder à toutes acauisitions et toutes ventes d'immeubles, fonds de commerce, droit au bail ou pas de porte, contracter tous emprunts,
donner toutes garanties, prendre ou céder toutes participations.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale écrite.du Président.
Toutefois, les décisions suivantes ne pourront @tre prises par le Directeur Général, sans l'accord préalable du Président :
procéder à toutes acauisitions et toutes ventes d'immeubles, fonds de commerce, droit au bail ou pas de porte, contracter tous emprunts,
donner toutes garanties, prendre ou céder toutes participations.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale écrite.du Président.
ARTICLE 18 - RÉMUNERATION DU DIRECTEUR GENÉRAL
En contrepartie des missions qui jui ont été confiées, le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Directeur Générai, une rémunération librement fixée par le Président et approuvée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision coliective des associés de la société. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les memes formes.
ARTICLE 19 - COMITÉ D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'articie L.432-6 du Code du travail auprés du Directeur Général, ou s'il n'y a pas de Directeur Général. du Président ou, le cas échéant, du représentant désigné par le Directeur Général ou par le Présideni.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETÉ ET LE PRÉSIDENT
I est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et le Président associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, ies conventions intervenues entre ceiui-ci. directement ou par personnes interposées, et la société sont soumises a l'approbation de l'associé unigue.
Lorsque ia société comporte plusieurs associés, la procédure de contrôle est celle prévue par Ia réglementation en vigueur.
DócuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
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Lorsque le Président n'est pas associé, ies conventions intervenues entre ceiui-ci. directement ou par personnes interposées, et la société sont soumises a l'approbation de l'associé unigue.
Lorsque ia société comporte plusieurs associés, la procédure de contrôle est celle prévue par Ia réglementation en vigueur.
DócuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
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ARTICLE 21. -.COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.et aux réglements en vigueur.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chague année.
ARTICLE 23 - APPROBATION DES COMPTES
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, le rappart de gestion, les comptes annuels et le cas échéani le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés sont arretés par le Président. L'associé uniaue approuve les comptes et, le cas échéant les comptes consolidés, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice social, les associés aux termes d'une aécision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes. s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur ia gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice social, les associés aux termes d'une aécision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes. s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur ia gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.
ARTICLE 24 -DECISIONS
L'associé unique est seul compétent, ou les associés sont seuls compétents, pour décider de :
l'approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés,
* l'augmentatian, l'amortissement ou la réduction du capital, la transformation de la société, la fusion, la scissian ou la. dissolution de la société, ainsi àue toutes ies régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur,
la prorogation de la durée de ia société, la modification de dispositions statuiaires à l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siege, selon l'article 4 des statuts la nomination, la révocation et la rémunération du Président, * l'agrément des cessions et transmissions d'actions, la nominatian des Commissaires aux comptes au cours de la vie sociale, l'approbation ou ie refus des conventions réglementées, passées par le Président ou le Direcfeur Général, non associé, directement ou indirectement avec la.société.
Toute autre décision releve du pouvoir du Président.
DocuSign Envelope lD:.634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F
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En cas de pluralité d'associés, l'unanimité des associés.est reguise pour les décisions
suivantes :
a) transformation de la société en société en nom coliectif ou en commandite simple.
b) adoptian, modification et suppression des clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément, à leur cessian ou retrait obligatoire d'un associé, a la modification de contrle d'une société associée.
Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
: a la majorité des 2/3 pour la dissolution de la société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts.
a la majorité simple dans le cas.contraire.
l'approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés,
* l'augmentatian, l'amortissement ou la réduction du capital, la transformation de la société, la fusion, la scissian ou la. dissolution de la société, ainsi àue toutes ies régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur,
la prorogation de la durée de ia société, la modification de dispositions statuiaires à l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siege, selon l'article 4 des statuts la nomination, la révocation et la rémunération du Président, * l'agrément des cessions et transmissions d'actions, la nominatian des Commissaires aux comptes au cours de la vie sociale, l'approbation ou ie refus des conventions réglementées, passées par le Président ou le Direcfeur Général, non associé, directement ou indirectement avec la.société.
Toute autre décision releve du pouvoir du Président.
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En cas de pluralité d'associés, l'unanimité des associés.est reguise pour les décisions
suivantes :
a) transformation de la société en société en nom coliectif ou en commandite simple.
b) adoptian, modification et suppression des clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément, à leur cessian ou retrait obligatoire d'un associé, a la modification de contrle d'une société associée.
Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
: a la majorité des 2/3 pour la dissolution de la société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts.
a la majorité simple dans le cas.contraire.
ARTICLE 25 - MODES DE CONSULTATION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE QU DES ASSOCIÉS
Les associés sont consultés sur toute question relevant de ieur compétence aux termes de la Loi ou des statuts, a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote.
si la société ne compte qu'un seul associé, la consultation fait l'objet d'un procés verbal de décision signé par l'associé unigue faisant mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consuitation par torrespondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing prlvé signé par tous les associés. Tous moyens de communication et notamment de télécommunication électronigue - vidéocontérence, messagerie électronigue, télécopie, visiocontérence, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son chaix. Chague actian donne droit & une voix. Le droit de vate attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de
50 % du capital social et des droits de vote.
Que} que soit le mode de consultation choisi, les documents nécessaires à l'information des associés, qu'ils soient prescrits ou non par ia ioi, leur sont communiqués au plus tard le jour de la consultation et si possible mis à leur disposition au siege social dés la date de la convacation.
DocuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
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si la société ne compte qu'un seul associé, la consultation fait l'objet d'un procés verbal de décision signé par l'associé unigue faisant mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consuitation par torrespondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing prlvé signé par tous les associés. Tous moyens de communication et notamment de télécommunication électronigue - vidéocontérence, messagerie électronigue, télécopie, visiocontérence, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son chaix. Chague actian donne droit & une voix. Le droit de vate attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de
50 % du capital social et des droits de vote.
Que} que soit le mode de consultation choisi, les documents nécessaires à l'information des associés, qu'ils soient prescrits ou non par ia ioi, leur sont communiqués au plus tard le jour de la consultation et si possible mis à leur disposition au siege social dés la date de la convacation.
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ARTICLE 26.-ASSEMBLEE
L'assemblée est convoquée par le.Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Présiaent. Elle peut également etre convoauée à tout moment, par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote a leur initiative..Lorsque f'assemblée n'est pas convoquée par le Président, celui-ci aevra @tre informé de la tenue de l'assemblée, et convogué à ladite assembiée.
La convocation à une assemblée esi faite par fous moyens, y compris par courrier électronique ou meme verbalemeni, huit (8) jours au moins avant la.date de la décision. Elle indigue l'ordre.du jour. La convocation et le respect du délai de huit (8) jours ne sont pas requis si tous les associés sont présents ou représentés ou ont préaiablement donné leur accord, par tout moyen &crit de leur choix.
L'ass@mbiée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
L'assemblée des associés ne peut statuer gue dans la mesure o les associés présents ou représentés détiennent pius de 50 % du capital et aes droits de vote de la société.
La tenue de l'assemblée peut se faire par fous moyens de communication et notamment de télécommunication éiectronigue (vidéoconférence, messagerie électronique, télécopie, visioconférence, eic...).
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le Président et par un ou plusieurs associés représentant plus dé 50% au capital social et des droits de vote.
La convocation à une assemblée esi faite par fous moyens, y compris par courrier électronique ou meme verbalemeni, huit (8) jours au moins avant la.date de la décision. Elle indigue l'ordre.du jour. La convocation et le respect du délai de huit (8) jours ne sont pas requis si tous les associés sont présents ou représentés ou ont préaiablement donné leur accord, par tout moyen &crit de leur choix.
L'ass@mbiée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
L'assemblée des associés ne peut statuer gue dans la mesure o les associés présents ou représentés détiennent pius de 50 % du capital et aes droits de vote de la société.
La tenue de l'assemblée peut se faire par fous moyens de communication et notamment de télécommunication éiectronigue (vidéoconférence, messagerie électronique, télécopie, visioconférence, eic...).
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le Président et par un ou plusieurs associés représentant plus dé 50% au capital social et des droits de vote.
ARTICLE 27 - CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a !'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. ie vote peut @tre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de trente (30) jours a compter de l'envoi des documents nécessaires à son information, est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut @tre adoptée que dans ia mesure o les associés ayant répondu à la consultation détiennent plus de 50 % du capital et des droits ae vote de la société.
La consultation fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Présideni, sur ieque! est portée la réponse de chaque associé.
DacuSign Envelope ID: 634284G9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
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En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut @tre adoptée que dans ia mesure o les associés ayant répondu à la consultation détiennent plus de 50 % du capital et des droits ae vote de la société.
La consultation fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Présideni, sur ieque! est portée la réponse de chaque associé.
DacuSign Envelope ID: 634284G9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
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ARTICLE 28. - ACTE SOUS-SEING PRIVE
La décision des associés peut aussi, quel que soit l'ordre du jour de la consultation. s'exprimer sous forme d'un acte saus seing privé signé par tous les associés.
Lorsaue t'initiative de la consultation ne revient pas au Président, celui-ci doit @tre informé de son contenu par la remise d'une copie du procés-verbal.
ARTICLE...29.. INTERVENTION..DES COMMISSAIRES.AUX COMPTES DANS.LA CONSULTATION DES ASSOCIES -INFORMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Pour ioute consultation des associés nécessitant l'intervention du Commissaire aux comptes, celui-ci sera dment informé de la date à laquelle l'associé uniaue ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, doit se prononcer et de la nature des décisions soumises a leur approbation, dans un délai déterminé en accord avec le Commissaire aux comptes, lui permeitant d'établir les rapporis requis.
Le Commissaire aux comptes sera convoqué comme les associés & toute assemblée généraie.
Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'iniervention du Commissaire aux comptes, seront communiquées a ce dernier afin qu'il soit tenu au
courant du suivi juridique de la société.
Lorsaue t'initiative de la consultation ne revient pas au Président, celui-ci doit @tre informé de son contenu par la remise d'une copie du procés-verbal.
ARTICLE...29.. INTERVENTION..DES COMMISSAIRES.AUX COMPTES DANS.LA CONSULTATION DES ASSOCIES -INFORMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Pour ioute consultation des associés nécessitant l'intervention du Commissaire aux comptes, celui-ci sera dment informé de la date à laquelle l'associé uniaue ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, doit se prononcer et de la nature des décisions soumises a leur approbation, dans un délai déterminé en accord avec le Commissaire aux comptes, lui permeitant d'établir les rapporis requis.
Le Commissaire aux comptes sera convoqué comme les associés & toute assemblée généraie.
Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'iniervention du Commissaire aux comptes, seront communiquées a ce dernier afin qu'il soit tenu au
courant du suivi juridique de la société.
ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Pour ioutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisians collectives o les dispositions légales imposent que le Président et/ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, au pius tard concomitamment à la consultation par correspondance, à la signature de l'acte ou à l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (aes) Commissaire(s) aux comptes.
L'associé unique peut ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, tout moment, sous réserve de ne pas porier atteinte à la bonne marche de la sociéié procéder a la consultation au siége social de la société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant. des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des Commissaires aux comptes et, pour la décision de l'associé uniaue ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.
DocuSign Envelope ID: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E6F1
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L'associé unique peut ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, tout moment, sous réserve de ne pas porier atteinte à la bonne marche de la sociéié procéder a la consultation au siége social de la société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant. des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des Commissaires aux comptes et, pour la décision de l'associé uniaue ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.
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ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX
Les proc&s-verbaux de décisions de l'associé unique ou, en: cas de pluralité d'associés, des décisions coflectives des associés sont repartés sur un registre spéciai. coté et paraphé. Ces procés-verbaux, une fois reportés sur leait registre, sont signés par le Président. Les copies au extraits de ces pracés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par ie Présiaent.
ARTICLE 32. _DROITS DES ASSOCIÉS
Chacune des actions bénéficie des memes droits sur ia part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au meme remboursement du capita qu'elle représente, sauf à supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mmes proportions.
Les bénétices, les réserves et le boni de liguidation seront répartis conformément aux dispasitions iégales et aux stipulations des présents statuts.
Le solde du bénéfice, aprés les différents prél&vements effectués en application des dispositions Iégales, sera au choix de l'associé uniaue ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, statuant sur proposition du Président, en taut ou partie, sait distribué à toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intérets. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut, en outre, décider ia mise en distribution de toute samme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a ia disposition en indiquant expressément les postes de réserve.sur lesquels les prélavements sont effectués.
Les bénétices, les réserves et le boni de liguidation seront répartis conformément aux dispasitions iégales et aux stipulations des présents statuts.
Le solde du bénéfice, aprés les différents prél&vements effectués en application des dispositions Iégales, sera au choix de l'associé uniaue ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, statuant sur proposition du Président, en taut ou partie, sait distribué à toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intérets. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut, en outre, décider ia mise en distribution de toute samme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a ia disposition en indiquant expressément les postes de réserve.sur lesquels les prélavements sont effectués.
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de paiement des dividendes sont tixées par décision de l'associé unigue, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
ARTICLE 34 = DISSOLUTION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolutian anticipée et das lors que la saciété cormpte plusieurs associés ou un associé unique personne physigue, l'associé unique personne physique ou, les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs fiquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.
si la société a un associé unique personne morale, la dissofutian de la société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la société à I associé unique dans les conditions prévues a l'article ..1844-5.du.Code-civil.
DocuSign Envelope 1D: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E8F1
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FAIT A PARIS, LE 30 OCTOBRE 2007.
Nouveaux statuts adoptés par délibération de 1'Assembiée Généraie Extraordinaire du 3 octobre 2007.
Articles 6 et 7 modifiés par décisions de l'associé unique du 18 décembre 2008 et par décision du Président du 17 avril 2009 Articies 6 et 7 modifiés suivant procés-verbal de i'Assemblée Générale Exiraordinaire des associés du 30 juin 2010 et par décisions du Président du 31 décembre 2010 Articies 6 et 7 modifiés suivant procés-verbal des décisions du Président en date du 30 décembre 2017, constatant les résultats de la consultation écrite de l'associée unique en aate du 15 décembre 2017 Articles 6 et 7 modifiés suivant procés-verbal des décisions du Président en date du 14 juin 2019, constatant ies résuttats de la consuitation écrite de 1l'associée unique en date du 27 mai 2019 Ariicies 6 et 7 modifiés suivant procés-verbai des décisions de 1'associée unique en date du 23 octobre 2020 Articies 6 et 7 modifiés suivant procés-verbal des décisions de 1'associée unique en date du 18 novembre 2020
". Copie Certifiée Conforme Copie cart:2c Sgnfome
BURTON Société par Actions Simplifiée
au capital de 54.S64.799,41 € Siége social : 14-16 boulevard Poissonniére - 75009 Paris
318 148 467 R.C.S. Paris
Aux termes du procés-verbal des décisions de l'Associé Unique du 18 novembre 2020, il résulte d'une
part que le capital social de la Société a été augmenté de 16.821.993,69 euros, par incorporation de compte courant et par élévation de la valeur nominale des actions, pour le porter de 54.564.799,41
euros a 71.386.793,10 euros et d'autre part que la société BURTON CAPITAL, Société par Actions
Simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siége social est sis 2, rue Léon Vaudoyer - 75007 Paris,
immatriculée sous le numéro 890 286 347 au R.C.S. de PARIS a été nommée en qualité de nouveau
Président de la Société.
Les articles 6 et 7 des statuts ont été modifiés en conséquence.
Mention en sera portée au R.C.S. de PARIS
si la société a un associé unique personne morale, la dissofutian de la société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la société à I associé unique dans les conditions prévues a l'article ..1844-5.du.Code-civil.
DocuSign Envelope 1D: 634284C9-741A-4C0D-B8AA-97F4B400E8F1
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FAIT A PARIS, LE 30 OCTOBRE 2007.
Nouveaux statuts adoptés par délibération de 1'Assembiée Généraie Extraordinaire du 3 octobre 2007.
Articles 6 et 7 modifiés par décisions de l'associé unique du 18 décembre 2008 et par décision du Président du 17 avril 2009 Articies 6 et 7 modifiés suivant procés-verbal de i'Assemblée Générale Exiraordinaire des associés du 30 juin 2010 et par décisions du Président du 31 décembre 2010 Articies 6 et 7 modifiés suivant procés-verbal des décisions du Président en date du 30 décembre 2017, constatant les résultats de la consultation écrite de l'associée unique en aate du 15 décembre 2017 Articles 6 et 7 modifiés suivant procés-verbal des décisions du Président en date du 14 juin 2019, constatant ies résuttats de la consuitation écrite de 1l'associée unique en date du 27 mai 2019 Ariicies 6 et 7 modifiés suivant procés-verbai des décisions de 1'associée unique en date du 23 octobre 2020 Articies 6 et 7 modifiés suivant procés-verbal des décisions de 1'associée unique en date du 18 novembre 2020
". Copie Certifiée Conforme Copie cart:2c Sgnfome
BURTON Société par Actions Simplifiée
au capital de 54.S64.799,41 € Siége social : 14-16 boulevard Poissonniére - 75009 Paris
318 148 467 R.C.S. Paris
Aux termes du procés-verbal des décisions de l'Associé Unique du 18 novembre 2020, il résulte d'une
part que le capital social de la Société a été augmenté de 16.821.993,69 euros, par incorporation de compte courant et par élévation de la valeur nominale des actions, pour le porter de 54.564.799,41
euros a 71.386.793,10 euros et d'autre part que la société BURTON CAPITAL, Société par Actions
Simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siége social est sis 2, rue Léon Vaudoyer - 75007 Paris,
immatriculée sous le numéro 890 286 347 au R.C.S. de PARIS a été nommée en qualité de nouveau
Président de la Société.
Les articles 6 et 7 des statuts ont été modifiés en conséquence.
Mention en sera portée au R.C.S. de PARIS