A . RAC
Acte du 14 février 2017
Début de l'acte
RCS : RENNES Code qreffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 01668
Numéro SIREN : 329 233 126
Nom ou denomination : A-RAC
Ce depot a ete enregistre le 14/02/2017 sous le numero de dépot 1956
A-RAC
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle 1.90 Au capital de 240 000 euros Siége social : 6, rue de Chatillon, La Rigourdiére 35510 CESSON-SEVIGNE 329 233 126 RCS RENNES
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 01668
Numéro SIREN : 329 233 126
Nom ou denomination : A-RAC
Ce depot a ete enregistre le 14/02/2017 sous le numero de dépot 1956
A-RAC
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle 1.90 Au capital de 240 000 euros Siége social : 6, rue de Chatillon, La Rigourdiére 35510 CESSON-SEVIGNE 329 233 126 RCS RENNES
PROCES-VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 DECEMBRE 2016
L'an deux mille seize, Le trente décembre, A onze heures,
Au siége social de la SASU A-RAC ci-avant identifiée (ci-aprés la < Société >), SAMSIC IV, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10 124 720 euros dont le siége social est situé à CESSON SEVIGNE (35510) 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 437 576 259, représentée par son Président, M. Guy ROULLEAU,
Agissant en qualité d'associé unique non Président de la Société,
En présence de M. Guy ROULLEAU, Président non associé de la Société,
Aprés avoir précisé que KPMG AUDIT OUEST, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué est absent et excusé,
1) Déclare que les documents suivants ont été mis a sa disposition :
les statuts de la Société : le rapport du Président : la copie de la lettre recommandée adressée au Commissaire aux comptes et le récépissé postal ; un exemplaire du projet de traité de fusion du 09/11/16 déposé au greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 18/11/16 ;
le récépissé de dépôt de ce projet au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES ; un exemplaire de l'avis de fusion inséré au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) conformément aux dispositions de l'article R. 236-2 du Code de commerce :
les rapports du Commissaire a la fusion en date du 25/11/16 ; le récépissé de dépt en date du 14/12/16 du rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES ; les comptes annuels des sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL au titre de l'exercice clos le 31/12/2015 ; des situations comptables intermédiaires des sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL arrétées au 30/09/2016 :
le texte des décisions proposées.
L'associé unique déclare en outre que les autres documents visés par les dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a sa disposition au siége social de la Société dans les délais légaux.
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes_: dép6t N°1956 en date du 14/02/2017
2) Puis l'associé unique déclare etre appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Présentation des rapports du Président et du Commissaire à la fusion ; Approbation du projet de traité de fusion y inclus notamment la valeur des apports, la parité d'échange et l'augmentation de capital de la Société en rémunération de la fusion ; Constatation de la réalisation des conditions suspensives et par voie de conséquence de la réalisation définitive de ladite fusion par voie d'absorption et de la dissolution simultanée sans liquidation de 7 ACCUEIL, société absorbée ; Augmentation de capital en numraire d'un montant de 127 200 £ par création de 7 950 actions nouvelles en rémunération de la fusion ; Modification corrélative des statuts de la Société ; Délégation de pouvoirs dans le cadre de ladite fusion : Pouvoirs pour les formalités légales.
En suite de quoi, M. Guy ROULLEAU, représentant de la société SAMSIC IV, associé unique, prend les décisions suivantes a titre extraordinaire.
Au siége social de la SASU A-RAC ci-avant identifiée (ci-aprés la < Société >), SAMSIC IV, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10 124 720 euros dont le siége social est situé à CESSON SEVIGNE (35510) 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 437 576 259, représentée par son Président, M. Guy ROULLEAU,
Agissant en qualité d'associé unique non Président de la Société,
En présence de M. Guy ROULLEAU, Président non associé de la Société,
Aprés avoir précisé que KPMG AUDIT OUEST, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué est absent et excusé,
1) Déclare que les documents suivants ont été mis a sa disposition :
les statuts de la Société : le rapport du Président : la copie de la lettre recommandée adressée au Commissaire aux comptes et le récépissé postal ; un exemplaire du projet de traité de fusion du 09/11/16 déposé au greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 18/11/16 ;
le récépissé de dépôt de ce projet au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES ; un exemplaire de l'avis de fusion inséré au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) conformément aux dispositions de l'article R. 236-2 du Code de commerce :
les rapports du Commissaire a la fusion en date du 25/11/16 ; le récépissé de dépt en date du 14/12/16 du rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES ; les comptes annuels des sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL au titre de l'exercice clos le 31/12/2015 ; des situations comptables intermédiaires des sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL arrétées au 30/09/2016 :
le texte des décisions proposées.
L'associé unique déclare en outre que les autres documents visés par les dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a sa disposition au siége social de la Société dans les délais légaux.
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes_: dép6t N°1956 en date du 14/02/2017
2) Puis l'associé unique déclare etre appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Présentation des rapports du Président et du Commissaire à la fusion ; Approbation du projet de traité de fusion y inclus notamment la valeur des apports, la parité d'échange et l'augmentation de capital de la Société en rémunération de la fusion ; Constatation de la réalisation des conditions suspensives et par voie de conséquence de la réalisation définitive de ladite fusion par voie d'absorption et de la dissolution simultanée sans liquidation de 7 ACCUEIL, société absorbée ; Augmentation de capital en numraire d'un montant de 127 200 £ par création de 7 950 actions nouvelles en rémunération de la fusion ; Modification corrélative des statuts de la Société ; Délégation de pouvoirs dans le cadre de ladite fusion : Pouvoirs pour les formalités légales.
En suite de quoi, M. Guy ROULLEAU, représentant de la société SAMSIC IV, associé unique, prend les décisions suivantes a titre extraordinaire.
PREMIERE DECISION
L'associé unique, connaissance prise :
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé le 09/11/16 ; du rapport du Président ; des rapports du Commissaire & la fusion désigné par le Président du Tribunal de Commerce de RENNES :
des comptes annuels des sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL au titre de l'exercice clos le 31/12/2015 :
des situations comptables intermédiaires des sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL arretées au 30/09/2016 ;
> décide de modifier le projet de traité de fusion comme suit :
Les dispositions du premier alinéa de l'article 9.2 Prime de fusion > sont remplacées par les dispositions suivantes :
9.2Prime de fusion
Au regard des comptes annuels clos le 31/12/15 de la Société Absorbée, la différence entre le montant de l'actif net transféré par la Société Absorbée ressortant à 851 429 euros et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante s'élevant à 127 200 euros constitue une prime de fusion d'un montant 724 229 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante.
Le reste de l'article 9.2 demeure inchangé.
> déclare que toutes les autres dispositions du projet de traité de fusion demeurent inchangées.
>approuve dans toutes ses dispositions ledit traité de fusion tel qu'il vient d'etre modifié ainsi que ses annexes dont une copie figure en Annexe 1 au présent procés-verbal, aux termes duquel la société 7 ACCUEIL fait apport à titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine et notamment (sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 12 du traité de fusion) :
la transmission universelle du patrimoine de 7 ACCUEIL au profit de la Société ;
.3-
l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31/12/2015 de la société 7 ACCUEIL, des éléments d'actif apportés (soit 1 047 233 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 195 804 euros), soit un actif net apporté égal a 851 429 euros, la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 7 950 actions A-RAC pour 500 actions 7 ACCUEIL ; l'augmentation du capital social de la Société qui en résulte prévue a l'article 9.1 du traité de fusion par création d'actions nouvelles ; la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2016 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par 7 ACCUEIL entre le 1er janvier 2016 et le 30 décembre 2016 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société et considérées comme accomplies par cette derniére.
L'associé unique approuve également, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 12 du traité de fusion, la dissolution de plein droit de la société 7 ACCUEIL sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion.
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé le 09/11/16 ; du rapport du Président ; des rapports du Commissaire & la fusion désigné par le Président du Tribunal de Commerce de RENNES :
des comptes annuels des sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL au titre de l'exercice clos le 31/12/2015 :
des situations comptables intermédiaires des sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL arretées au 30/09/2016 ;
> décide de modifier le projet de traité de fusion comme suit :
Les dispositions du premier alinéa de l'article 9.2 Prime de fusion > sont remplacées par les dispositions suivantes :
9.2Prime de fusion
Au regard des comptes annuels clos le 31/12/15 de la Société Absorbée, la différence entre le montant de l'actif net transféré par la Société Absorbée ressortant à 851 429 euros et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante s'élevant à 127 200 euros constitue une prime de fusion d'un montant 724 229 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante.
Le reste de l'article 9.2 demeure inchangé.
> déclare que toutes les autres dispositions du projet de traité de fusion demeurent inchangées.
>approuve dans toutes ses dispositions ledit traité de fusion tel qu'il vient d'etre modifié ainsi que ses annexes dont une copie figure en Annexe 1 au présent procés-verbal, aux termes duquel la société 7 ACCUEIL fait apport à titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine et notamment (sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 12 du traité de fusion) :
la transmission universelle du patrimoine de 7 ACCUEIL au profit de la Société ;
.3-
l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31/12/2015 de la société 7 ACCUEIL, des éléments d'actif apportés (soit 1 047 233 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 195 804 euros), soit un actif net apporté égal a 851 429 euros, la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 7 950 actions A-RAC pour 500 actions 7 ACCUEIL ; l'augmentation du capital social de la Société qui en résulte prévue a l'article 9.1 du traité de fusion par création d'actions nouvelles ; la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2016 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par 7 ACCUEIL entre le 1er janvier 2016 et le 30 décembre 2016 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société et considérées comme accomplies par cette derniére.
L'associé unique approuve également, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 12 du traité de fusion, la dissolution de plein droit de la société 7 ACCUEIL sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président et aprés avoir constaté qu'aucun créancier n'a formé opposition dans le délai édicté par les dispositions de l'article R. 236-8 du Code de commerce :
> constate, en suite de la premiere décision supra, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives mentionnées & l'article 12 du traité de fusion ;
constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société 7 ACCUEIL par la Société avec effet a compter de ce jour, étant rappelé que la fusion prend effet rétroactivement sur les plans comptable et fiscal au 1er janvier 2016 ;
constate que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de 7 ACCUEIL au bénéfice de la Société et la dissolution simultanée sans liquidation de 7 ACCUEIL sont définitivement réalisées ce jour conformément aux dispositions dudit traité de fusion ;
> décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 127 200 euros pour le porter de 240 000 euros a 367 200 euros par création de 7 950 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune entiérement libérées et attribuées directement et en totalité & la SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNIQUES ET DE SERVICES - SETS (RCS BOBIGNY 341 472 868), associé unique de la société 7 ACCUEIL,a raison de 7 950 actions de la société A-RAC pour 500 actions de la société 7 ACCUEIL.
En conséquence, l'associé unique décide d'agréer la SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNIQUES ET DE SERVICES - SETS en qualité de nouvel associé de la Société qui poursuivra désormais son activité sous forme de société par actions simplifiée.
Les 7 950 actions nouvelles émises portent jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 30 décembre 2016. Elles sont, a compter de cette date, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouissent des mémes droits et sont soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par 7 ACCUEIL et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus étant égale à 724 229 euros constitue une prime de fusion qui sera inscrite au bilan a un compte intitulé < prime de fusion >.
> En outre, l'associé unique décide :
d'imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de 7 ACCUEIL par la Société ; de prélever sur la prime de fusion la somme de 12 720 euros nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social de la Société apres réalisation définitive de l'apport-fusion ; de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés :
en tant que de besoin, d'utiliser le solde de la prime de fusion a toutes autres affectations admises par la loi.
Enfin, l'associé unique donne tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de subdélégation, a l'effet de :
procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par les dispositions des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce et signer le traité de fusion définitif : plus généralement, signer tous actes, documents, élire domicile et faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation définitive de la fusion-absorption de 7 ACCUEIL par la Société.
> constate, en suite de la premiere décision supra, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives mentionnées & l'article 12 du traité de fusion ;
constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société 7 ACCUEIL par la Société avec effet a compter de ce jour, étant rappelé que la fusion prend effet rétroactivement sur les plans comptable et fiscal au 1er janvier 2016 ;
constate que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de 7 ACCUEIL au bénéfice de la Société et la dissolution simultanée sans liquidation de 7 ACCUEIL sont définitivement réalisées ce jour conformément aux dispositions dudit traité de fusion ;
> décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 127 200 euros pour le porter de 240 000 euros a 367 200 euros par création de 7 950 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune entiérement libérées et attribuées directement et en totalité & la SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNIQUES ET DE SERVICES - SETS (RCS BOBIGNY 341 472 868), associé unique de la société 7 ACCUEIL,a raison de 7 950 actions de la société A-RAC pour 500 actions de la société 7 ACCUEIL.
En conséquence, l'associé unique décide d'agréer la SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNIQUES ET DE SERVICES - SETS en qualité de nouvel associé de la Société qui poursuivra désormais son activité sous forme de société par actions simplifiée.
Les 7 950 actions nouvelles émises portent jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 30 décembre 2016. Elles sont, a compter de cette date, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouissent des mémes droits et sont soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par 7 ACCUEIL et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus étant égale à 724 229 euros constitue une prime de fusion qui sera inscrite au bilan a un compte intitulé < prime de fusion >.
> En outre, l'associé unique décide :
d'imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de 7 ACCUEIL par la Société ; de prélever sur la prime de fusion la somme de 12 720 euros nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social de la Société apres réalisation définitive de l'apport-fusion ; de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés :
en tant que de besoin, d'utiliser le solde de la prime de fusion a toutes autres affectations admises par la loi.
Enfin, l'associé unique donne tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de subdélégation, a l'effet de :
procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par les dispositions des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce et signer le traité de fusion définitif : plus généralement, signer tous actes, documents, élire domicile et faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation définitive de la fusion-absorption de 7 ACCUEIL par la Société.
TROISIEME DECISION
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président et en conséquence des premiere et deuxiéme décisions qui précédent, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société
relatifs aux apports et au capital social.
Ainsi, l'article 6 < Apports > est complété de l'alinéa suivant :
# ARTICLE 6 - APPORTS
(...)
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société 7 ACCUEIL par la Société telle qu'approuvée par l'associé unique le 30 décembre 2016, la société 7 ACCUEIL a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'étant élevé à 851 429 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 127 200 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 724 229 euros >.
Le reste de l'article 6 demeure inchangé.
Et l'article 7 < Capital social > est modifié pour étre désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trois cent soixante-sept mille deux cents euros (367 200 £ divisé en vingt-deux mille neuf cent cinquante (22 950) actions d'une valeur nominale de seize euros (16 £) chacune, entirement libérées et toutes de méme catégorie.
5.
relatifs aux apports et au capital social.
Ainsi, l'article 6 < Apports > est complété de l'alinéa suivant :
# ARTICLE 6 - APPORTS
(...)
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société 7 ACCUEIL par la Société telle qu'approuvée par l'associé unique le 30 décembre 2016, la société 7 ACCUEIL a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'étant élevé à 851 429 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 127 200 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 724 229 euros >.
Le reste de l'article 6 demeure inchangé.
Et l'article 7 < Capital social > est modifié pour étre désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trois cent soixante-sept mille deux cents euros (367 200 £ divisé en vingt-deux mille neuf cent cinquante (22 950) actions d'une valeur nominale de seize euros (16 £) chacune, entirement libérées et toutes de méme catégorie.
5.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs au Président de la Société ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal a l'effet d'effectuer l'ensemble des formalités légales qui seront la conséquence des présentes.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal signé par l'associé unique.
L'associé unique
Pour SAMSIC IV SASU M. Guy ROULLEAU és-qualités
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Le 16/01/2017 Bordereau n°2017/97 Case n*27 Enregistrement Ext 584 : 500e Penalites : Total lquidê : cinq cents curos Montant resu : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiques
gsr aaMinistrat ass finaneas publiques
6-
ANNEXE 1
TRAITE DE FUSION ABSORPTION DEFINITIF DE LA SOCIETE 7 ACCUEIL PAR LA SOCIETE A-RAC
TRAITE DE FUSION ABSORPTION
DE LA SOCIETE
7 ACCUEIL
PAR LA SOCIETE
A-RAC
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
A-RAC, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 240 000 £ dont le siége social est situé 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére - 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° 329 233 126, représentée par M. Guy ROULLEAU, son Président,
Ci-aprés désignée par les termes < A-RAC > ou la < Société Absorbante >
D'UNE PART,
ET :
7 ACCUEIL, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 150 000 £ dont le siége social est situé 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére -- 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° 423 436 989, représentée par M. Guy ROULLEAU, son Président,
Ci-aprés désignée par les termes < 7 ACCUEIL > ou la < Société Absorbée >
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée seront ci-aprés désignées collectivement les < Parties > et individuellement une < Partie >.
PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION OBJET DES PRESENTES. LES SOUSSIGNEES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. - PRESENTATION DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE
a) Présentation de la Société Absorbante
La société A-RAC fait partie du secteur
dépendant du ple du Groupe SAMSIC (ci-aprés le < Groupe >) auquel elle appartient.
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée unipersonnelle ayant pour objet en France et a l'étranger ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La sélection et mise a disposition de personnel spécialisé au profit des particuliers, des entreprises et des organismes publics ou privés, tels que hotesses d'accueil, interpretes, mannequins, démonstratrices etc. et plus généralement le personnel rentrant dans le cadre des relations publiques organisées avec les entreprises ou organismes (congres, séminaires, manifestations) : L'assistance, le conseil et plus généralement toutes prestations de services pour le compte de tiers, missions techniques, administratives ou commerciales, le négoce ou la mise a disposition de matériels et d'installations s'y rapportant ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : La création, l'acquisition, la location, l'exploitation de tous locaux, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise de tous intéréts et participations par tous moyens dans toutes sociétés, affaires, entreprises et/ou autres organismes et ce dans quelque domaine que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 20/04/1984, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La date de clôture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes a 240 000 euros divisé en 15 000 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Suivant contrat de location-gérance en date a CESSON-SEVIGNE du 20/1212, la SASU A-RAC soussignée a donné en location-gérance avec effet au 01/01/13 pour une durée de trois années, renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction, le fonds de commerce dont elle est propriétaire ayant trait aux activités de < prestations de services d'hótesses d'accueil, interpretes, mannequins, démonstratrices et plus généralement toutes prestations rentrant dans le cadre des relations publiques organisées avec les entreprises ou organismes (congrés, séminaires manifestations) > au profit de la société CHARLEEN (RCS RENNES 789 573 912), locataire-gérante, sis et exploité au titre de l'établissement principal de cette derniére à LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon et au titre de ses établissements secondaires sis :
150 Grande rue de Saint Clair (8me étage), Immeuble Le Sextant - 69030 CALUIRE ET CUIRE
Rue du Pont du Péage, Parc d'activités de la Porte Sud, Bat. D - 671 18 GEISPOLSHEIM 40 rue du Bignon -35510 CESSON SEVIGNE
La Société Absorbante a donc une activité principale de loueuse de fonds de commerce depuis le 01/01/13.
b) Présentation de la SociétéAbsorbée
La société 7 ACCUEIL fait partie du secteur < Accueil > dépendant du pôle < Facility Services > du Groupe SAMSIC auquel elle appartient.
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée unipersonnelle ayant pour objet en France et a l'étranger ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
L'accueil, la gestion de standards téléphoniques, le contrle d'accés et toutes autres actions
commerciales, opérationnelles et financiéres s'y rattachant ; Et plus généralement toutes activités de services liées aux moyens généraux et de communications des entreprises industrielles et commerciales ainsi que les opérations commerciales, administratives et/ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires et connexes ; Enfin, la participation de la société a toutes entreprises ayant un objet social similaire ou connexe.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 29/06/1999, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La date de clture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes a 150 000 euros divisé en 500 actions d'une valeur nominale de 300 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Suivant contrat de location-gérance en date a CESSON-SEVIGNE du 20/12/12, la SASU 7 ACCUEIL soussignée a également donné en location-gérance avec effet au 01/01/13 pour une durée de trois années, renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction, le fonds de commerce dont elle est propriétaire ayant trait aux activités < d'accueil, de gestion de standards téléphoniques, de contrôle d'accés et toutes autres actions commerciales opérationnelles et financieres s'y rattachant > au profit de la société CHARLEEN précitée, locataire-gérante, sis et exploité au titre de l'établissement principal de cette derniere a LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon.
La Société Absorbée a donc une activité principale de loueuse de fonds de commerce depuis le 01/01/13.
2. - AUTORISATION PREALABLE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE
L'opération de fusion-absorption, objet des présentes, opérera un transfert du contrat de location- gérance visé au point 1. b) supra de 7 ACCUEIL au profit d'A-RAC, poursuivi de la méme maniére qu'il a été originellement conclu.
Quand bien méme la société A-RAC est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés depuis le 20/04/1984, elle ne peut toutefois pas justifier qu'elle a personnellement et directement exploité elle-méme depuis plus de deux ans le fonds de commerce appartenant à la société 7 ACCUEIL qui sera transmis par l'effet de la fusion-absorption.
De fait, une incertitude demeure quant a l'applicabilité des dispositions de l'article L. 144-3 du Code de commerce.
Dés lors, les sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL ont sollicité, par requéte conjointe auprés de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de RENNES dont elles dépendent, une dispense judiciaire d'avoir à remplir les conditions visées par les dispositions des articles L. 144-3 et suivants du Code de commerce relatif notamment au délai d'exploitation de deux ans du fonds initialement mis en gérance.
Le Président du Tribunal de Grande Instance de RENNES a ainsi rendu une ordonnance en date du 19/10/16 dont la copie figure en Annexe A.
Cette ordonnance favorable dispense la société A-RAC d'avoir a remplir les conditions édictées par les articles L. 144-3 et suivants du Code de commerce et autorise en conséquence la société A-RAC a se substituer en qualité de loueuse du fonds de commerce appartenant initialement a la société 7 ACCUEIL confié en location-gérance au profit de la société CHARLEEN aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20/12/12.
3. - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Pour la Société Absorbante :
Les Commissaires aux comptes de la société A-RAC sont : Titulaire : la société KPMG AUDIT OUEST, 7 boulevard Albert Einstein - 44311 NAN'TES CEDEX 3, RCS NANTES 512 802 547,
Suppléant : la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers - 92208 NEUILLY SUR SEINE CEDEX, RCS NANTERRE 672 006 483
Pour la Société Absorbée :
Les Commissaires aux comptes de la société 7 ACCUEIL sont : Titulaire : la société KPMG AUDIT OUEST, 7 boulevard Albert Einstein - 44311 NANTES CEDEX 3, RCS NANTES 512 802 547,
Suppléant: la société KPMG AUDIT NORMANDIE, 5 avenue de Dubna - 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR, RCS CAEN 512 772 567.
4. - LIENS EN CAPITAL
Il n'existe aucun lien en capital entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, chacune d'elles ne détenant aucune action de l'autre. Toutefois, les Parties sont des sociétés sæurs toutes deux contrlées a 100% directement (A-RAC) et indirectement (7 ACCUEIL) par la société SAMSIC IV faisant également partie du Groupe.
5. - DIRIGEANTS
A-RAC et 7 ACCUEIL ont pour dirigeant commun Monsieur Guy ROULLEAU qui est Président de chacune de ces sociétés.
6. - COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du code de Commerce, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de RENNES a, par ordonnance du 14/10/16 dont une copie figure en Annexe B, désigné en qualité de Commissaire a la fusion :
La société COMEXPERT Représentée par M. Bernard SCHUMACHER Commissaire aux comptes inscrit Dont le siége social est situé : Centre d'Affaires Edonia, Bat. E Rue de la Terre Victoria - 35760 SAINT GREGOIRE RCS RENNES 398 014 217
En application des dispositions susvisées, M. Bernard SCHUMACHER a pour mission :
d'examiner les modalités de la fusion ; d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et de vérifier que les valeurs relatives attribuées a la Société Absorbante et a la Société Absorbée sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable : d'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis a la disposition des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
7. - CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Il est précisé que la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas d'instances représentatives du personnel.
CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
COMPTES DE REFERENCE ET METHODES D'EVALUATION
ARTICLE 1 - PROJET DE FUSION
1.1 Fusion envisagée
Les Parties conviennent de procéder a la fusion-absorption de la société 7 ACCUEIL par A-RAC selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés. La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites a l'article 12 ci- dessous :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date : la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
1.2 Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de la société 7 ACCUEIL par la société A-RAC s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation de l'ensemble des activités du secteur dépendant du pôle du Groupe.
Cette opération de restructuration purement interne a donc pour objectif :
de permettre une simplification des structures administratives, juridiques, financiéres et comptables actuelles qui se traduirait également par un allégement et une optimisation des coats de gestion administrative et de fonctionnement du Groupe ; d'avoir une meilleure visibilité et compréhension par les tiers de la structure du Groupe qui ne disposerait plus que d'une seule société loueuse de fonds de commerce au sein du secteur
< Accueil > dépendant du ple < Facility Services >, étant rappelé que les sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL ne conservent plus qu'une activité principale de loueuse de fonds depuis le 1er janvier 2013 tel que mentionné aux points 1. a) et 1. b) supra.
ARTICLE 2 - COMPTES. UTILISES POUR ARRETER...LES CONDITIONS DE L'OPERATION DE FUSION
Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2015, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 d'A-RAC tels que certifiés par le Commissaire aux comptes le 26 mai 2016 et approuvés par l'associé unique de cette derniére le 10 juin 2016 figurent en Annexe 1 au présent traité de fusion.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de 7 ACCUEIL tels que certifiés par le Commissaire aux comptes le 26 mai 2016 et approuvés par l'associé unique de cette derniére le 10 juin 2016 figurent en Annexe 2 au présent traité de fusion.
Les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant clos depuis plus de six mois, les Parties ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, chacune établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2016, soit a une date antérieure de moins de 3 mois a celle du traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les situations comptables intermédiaires arrétées au 30 septembre 2016 de la Société Absorbante et de
la Société Absorbée ont été établies a la méme date et selon les méthodes d'évaluation identiques et sont celles appliquées pour les comptes annuels au 31 décembre 2015.
Ces situations comptables intermédiaires figurent respectivement en Annexes 3 et 4 au présent traité de fusion.
ARTICLE 3 - METHODES_D'EVALUATION UTILISEES POUR_LA DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE
Les méthodes d'évaluation utilisées par le Groupe s'appuient sur la vaieur de rentabilité d'une société. Elle est obtenue en multipliant l'EBITDA normatif par un multiple représentatif du secteur.
Par EBITDA normatif, il faut entendre la moyenne de l'EBITDA au cours des deux derniéres années écoulées et des trois prochaines années.
Ainsi, le multiple retenu par le Groupe sur l'activité Sécurité/Accueil est de 8,5.
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
ARTICLE 4 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF
Dans le cadre de la fusion, la Société Absorbée transfert a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 12 infra, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, étant entendu que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolue a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
Conformément au titre VII du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société Absorbée telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2015.
4.1 Eléments d'actif transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante
Les actifs transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante dans le cadre de la fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés tels qu'ils figurent au bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2015 et d'une maniere générale, ceux qui en sont la représentation à ce jour, tout comme ceux au jour de la réalisation définitive de la fusion sans aucune exception ni réserve :
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8-
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4.2 Eléments de passif transmis par la Société Absorbée à la Societé Absorbante
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 décembre est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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La société A-RAC prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société 7 ACCUEIL la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Outre l'intégralité du passif ci-dessus énuméré, la société A-RAC prendra a sa charge l'intégralité du passif résultant de la poursuite de l'activité de la société 7 ACCUEIL entre la date du jour d'arrété du bilan ci-dessus servant de base a la présente fusion-absorption jusqu'a la date de réalisation définitive
de celle-ci, ainsi que les frais et charges de toute nature qui incomberont a la société 7 ACCUEIL du fait de sa dissolution et notamment des charges fiscales.
Monsieur Guy ROULLEAU, agissant és qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2015 est exact et sincére. Il certifie que la société 7 ACCUEIL est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
4.3 Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la Société Absorbée.
4.4 Actif net transmis au 31 décembre 2015
La valeur de l'actif net transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante dans le cadre de la fusion s'éléve a :
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En raison de la transmission a la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens ainsi que les droits ou obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit seront
transférés a la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent traité de fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2015.
DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS
ARTICLE 5 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A-RAC aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par 7 ACCUEIL, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de 7 ACCUEIL, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
A compter de cette date, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de 7 ACCUEIL seront transmis a A-RAC.
Monsieur Guy ROULLEAU, és qualités, déclare que la Société Absorbée qu'il représente n'a effectué depuis le 30/09/16, date de l'arrété des comptes retenu pour déterminer le rapport d'échange, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société ou de celles dont il a obtenu l'accord de la société A- RAC.
-10-
ARTICLE 6 - ENGAGEMENTS RECIPROQUES
La Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
ARTICLE 7 - CHARGES ET CONDITIONS
En ce qui concerne la société ARAC :
7.1 La Société Absorbante prendra l'ensemble des éléments d'actif et de passif transmis dans l'état oû la Société Absorbée les détient à la date de réalisation définitive de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
7.2 La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions oû la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
7.3 Il est précisé que la Société Absorbée n'emploie aucun salarié. Les dispositions de l'article L. 1224-1 du Code de travail n'ont donc pas vocation à s'appliquer.
7.4 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, polices d'assurance, marché de toute nature liant valablement la Société Absorbée a tout tiers pour la réalisation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée. En particulier, la Société Absorbante sera tenue a l'exécution des éventuels
engagements de cautions, avals et garanties pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés qui auraient pu étre obtenues par la Société Absorbée.
7.5 La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
7.6 La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publicité légale qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la fusion.
7.7 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, contributions, redevances, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-à-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
-11-
7.8 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la Société Absorbée.
7.9 La Société Absorbante aura, a compter de la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, en lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou suivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales relatives aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
En ce qui concerne la société 7 ACCUEIL :
7.10 Le représentant de la société 7 ACCUEIL s'oblige, és qualités, a fournir a la société A-RAC tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes.
Il s'oblige a faire établir a premiere réquisition de la Société Absorbante tous actes complétifs
réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
7.11 Le représentant de la société 7 ACCUEIL oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
7.12 Le représentant de la société 7 ACCUEIL déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS
ARTICLE 8 - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues a l'article 4 au présent traité de fusion, l'évaluation de la valeur de l'action de chaque société au 30/09/16 est la suivante :
- A-RAC :
Valeur de la société = 5 330 000 £ - 15 000 actions de la société = 355,33 £ Soit une valeur réelle d'une action A-RAC arrondie a 355 £
- 7 ACCUEIL :
Valeur de la société = 2 830 000 € - 500 actions de la société = 5 660 € Soit une valeur réelle d'une action 7 ACCUEIL égale a 5 660 £
La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir que la valeur relative de l'action 7 ACCUEIL représente 15,9 fois (arrondi) la valeur relative de l'action A- RAC.
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En conséquence et pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a 7 950 actions A-RAC (Société Absorbante) pour 500 actions 7 ACCUEIL (Société Absorbée), soit 15,9 actions A-RAC pour 1 action 7 ACCUEIL.
ARTICLE 9 - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - PRIME DE FUSION
9.1 Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété a l'article 8 que l'associé unique de la Société Absorbée (la SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNIQUES ET DE SERVICES - SETS) recevra en échange des 500 actions qu'il détient au capital de la Société Absorbée 7 950 actions de la Société Absorbante.
En conséquence, A-RAC procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 127 200 euros pour le porter de 240 000 euros a 367 200 euros, par création de 7 950 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune qui seront directement et entiérement attribuées a l'associé unique de la Société Absorbée, a raison de 7 950 actions de la société A-RAC pour 500 actions de la société 7 ACCUEIL.
Les 7 950 actions nouvelles émises porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 30 décembre 2016. Elles seront, a compter de cette date, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la société A-RAC
9.2 Prime de fusion
Au regard des comptes annuels clos le 31/12/15 de la Société Absorbée, la différence entre le montant de l'actif net transféré par la Société Absorbée ressortant a 851 429 euros et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante s'élevant a 127 200 euros constitue une prime de fusion d'un montant 724 229 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante.
De convention expresse entre les Parties, il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbante réuni a titre extraordinaire et appelé a statuer sur la fusion :
d'imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires & la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante : de prélever sur la prime de fusion la somme de 12 720 euros nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social aprés réalisation de l'apport-fusion ; de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; en tant que de besoin, utiliser la prime de fusion ou le solde de celle-ci a toutes autres affectations admises par la loi.
9.3 Boni/mali de fusion
Il n'existe aucun écart, qu'il soit positif ou négatif, entre l'actif net recu par la Société Absorbante a hauteur de sa participation détenue dans la Société Absorbée et la valeur comptable de cette participation dans la mesure ou la Société Absorbante ne détient aucune participation dans la Société Absorbée. Il ne résultera ainsi aucun boni ou mali de fusion à l'issue de la présente opération de fusion-absorption.
-13-
DATE D'EFFET DE LA FUSION ET DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
ARTICLE 10 - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties au présent traité de fusion conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2016, soit antérieurement a la date a laquelle la fusion sera soumise aux associés uniques respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2016 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant considérées comme accomplies par la Société Absorbante depuis le 1e janvier 2016.
D'un point de vue juridique, la fusion sera définitivement réalisée a la date de réalisation définitive de la fusion correspondant a la date des derniéres décisions extraordinaires de l'associé unique des sociétés participant à l'opération et l'ayant approuvée, soit le 30 décembre 2016.
ARTICLE 11 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE - REMISE DES ACTIONS NOUVELLES
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, 7 ACCUEIL sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de 7 ACCUEIL sera entiérement pris en charge par A-RAC. La dissolution de 7 ACCUEIL ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associé unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CONDITIONS SUSPENSIVES
ARTICLE 12 - REALISATION DE LA FUSION - CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui en résultent sont soumises a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
1. approbation de la fusion par l'associé unique réuni a titre extraordinaire de la Société Absorbée (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante) :
2. approbation de la fusion par l'associé unique réuni a titre extraordinaire de la Société Absorbante (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de ll'augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la fusion).
Les dirigeants sociaux des sociétés intéressées contractent, par leurs seules signatures, l'engagement de soumettre la fusion le 30 décembre 2016 au plus tard a l'associé unique de chacune desdites sociétés, statuant dans les conditions prévues par la loi.
De plus, il est convenu que si la fusion dont il s'agit n'est pas définitivement réalisée au plus tard le 30 décembre 2016, sauf prorogation d'un commun accord entre les Parties au présent traité de fusion, le présent traité de fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties au présent traité de fusion.
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La réalisation des conditions suspensives visées aux points 1. et 2. ci-avant sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
DECLARATIONS
ARTICLE 13 - DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
13.1 La Société Absorbée déclare :
avoir la pleine propriété des biens transmis et que les biens transmis par elle ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ; ne pas étre actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité :
que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en Annexe 5 au présent traité de fusion et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ; ne pas étre en état de cessation de paiement, ni en situation de redressement ou de liquidation judiciaires et ne faire l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.
13.2 Baux
Suivant acte sous seing privé en date a CESSON SEVIGNE du 02/11/16,la société SAMSIC IV locataire principal du bail commercial initialement consenti le 19/12/13 par la SCI CRGJ SAINT DENIS, bailleur, a conclu un contrat de sous-location au profit de la société 7 ACCUEIL avec effet rétroactif au 01/01/14 pour se terminer le 31/12/22 (durée du bail principal), portant sur des locaux a usage de bureaux d'une surface d'environ 153 m2, parties communes incluses, sis a LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon.
Monsieur Guy ROULLEAU és qualités et au nom de la Société Absorbée, déclare que le bail commercial et le contrat de sous-location susvisés ont été communiqués a la Société Absorbante dés avant ce jour.
A compter de la date de réalisation définitive de la fusion, la société A-RAC sera substituée a la société 7 ACCUEIL dans tous ses droits et obligations attachés aux locaux que cette derniére sous- loue.
ENGAGEMENTS FISCAUX
ARTICLE 14 - DISPOSITIONS GENERALES
14.1 Date d'effet de la fusion pour l'application des régles fiscales
La présente fusion prendra effet a la date d'effet indiquée a l'article 10 ci-dessus pour l'application des régles fiscales. De ce fait, le résultat réalisé depuis cette date par la Société Absorbée sera repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
15-
14.2 Engagement déclaratif général
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il est rappelé que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes deux soumises a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code Général des Impôts.
ARTICLE 15 - IMPOT SUR LES S0CIETES
Les Sociétés Absorbée et Absorbante sont toutes deux soumises a l'impôt sur les sociétés et la présente fusion entre dans le champ d'application de Il'article 210-0 A du Code Général des Impôts.
Les soussignés, és qualités, déclarent ainsi soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; de reprendre à son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve ou ont été portées par la Société Absorbée les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39, 1-5°, alinéa 6 du Code Général des Impôts ; de se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ; de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables par la Société Absorbée dans le cadre de l'apport. A cet égard, la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value d'apport éventuelle afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ; d'inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impôts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou a défaut, a comprendre dans ses résultats le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ; de reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs brutes, amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée ; d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septiés du Code Général des Impôts et de joindre & sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'Administration (dit état de suivi des plus-values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindeciés de l'Annexe III au Code Général des Impots.
-16-
La Société Absorbante s'engage également à procéder aux mentions nécessaires, au titre de la fusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables conformément au II de l'article 54 septies du Code Général des Impots.
ARTICLE 16 - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA sont dispensées de cette taxe.
La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité
Conformément au c du 5 de l'article 287 du Code Général des Impôts, la Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date oû elle cessera juridiquement d'exister. La Société Absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.
La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
ARTICLE 17 - ENREGISTREMENT
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, elles entendent placer la présente opération d'apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des Impts en application desquels la formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe.
ARTICLE 18 - 0PERATIONS ANTERIEURES
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.
ARTICLE 19 - TAXES ANNEXES
Au regard de tous autres impts et taxes se rapportant à l'activité de la Société Absorbée (notamment la taxe d'apprentissage et la participation a la formation professionnelle continue), la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 20 - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, à la date de réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété ou leur copie authentique, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée dans le cadre de la fusion.
17-
ARTICLE 21 - FRAIS ET DROITS
Tous les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige.
ARTICLE 22 - FORMALITES
A-RAC procédera dans les délais légaux a l'accomplissement de toutes les formalités de publicité légales et de dépts légaux relatifs a la fusion ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations afin de faire mettre à son nom les biens qui lui ont été apportés.
ARTICLE 23 - P0UVOIRS
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent tous pouvoirs aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conforme du présent traité de fusion et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour effectuer toutes formalités légales relatives a la fusion et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres, notamment en vue des dépôts au greffe du Tribunal de Commerce de RENNES.
ARTICLE 24 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siege social respectif tels que figurant en téte des présentes.
ARTICLE 25 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent traité de fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
ARTICLE 26 - LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le présent traité de fusion est régi et sera interprété conformément au droit francais.
Tout litige relatif notamment à la validité, l'exécution ou l'interprétation du présent traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de RENNES.
ARTICLE 27 -ANNEXES
Les annexes ci-dessous font partie intégrante du présent acte.
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Fait a CESSON SEVIGNE Le 30 décembre 2016 En six (6) exemplaires
A-RAC 7 ACCUEIL Représentée par M. Guy ROULLEAU Représentée par M. Guy ROULLEAU Président Président
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ANNEXES
Annexe A : Ordonnance du Tribunal de Grande Instance de RENNES du 19/10/16
Annexe B : Ordonnance du Tribunal de Commerce de RENNES du 14/10/16
Annexe 1 : Comptes annuels de la société A-RAC au 31/12/15
Annexe 2 : Comptes annuels de la société 7 ACCUEIL au 31/12/15
Annexe 3 : Etat comptable intermédiaire de la société A-RAC arrété au 30/09/16
Annexe 4 : Etat comptable intermédiaire de la société 7 ACCUEIL arrété au 30/09/16
Annexe 5 : Etat complet d'endettement de 7 ACCUEIL
TRAITE DE FUSION ABSORPTION
DE LA SOCIETE
7 ACCUEIL
PAR LA SOCIETE
A-RAC
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°1956 en date du 14/02/2017
2
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
A-RAC, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 240 000 £ dont le siege social est situé 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére - 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° 329 233 126, représentée par M. Guy ROULLEAU, son Président,
Ci-aprés désignée par les termes < A-RAC > ou la < Société Absorbante >
D'UNE PART,
ET :
7 ACCUEIL, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 150 000 £ dont le siege social est situé 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére - 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° 423 436 989, représentée par M. Guy ROULLEAU, son Président,
Ci-aprés désignée par les termes < 7 ACCUEIL > ou la < Société Absorbée >
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée seront ci-aprés désignées collectivement les < Parties > et individuellement une < Partie >.
PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION. OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNEES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. - PRESENTATION DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE
a) Présentation de la Société Absorbante
La société A-RAC fait partie du secteur dépendant du ple du Groupe SAMSIC (ci-aprés le < Groupe >) auquel elle appartient.
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée unipersonnelle ayant pour objet en France et a l'étranger ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La sélection et mise a disposition de personnel spécialisé au profit des particuliers, des entreprises et des organismes publics ou privés, tels que hôtesses d'accueil, interprétes, mannequins, démonstratrices etc. et plus généralement le personnel rentrant dans le cadre des relations publiques organisées avec les entreprises ou organismes (congres, séminaires, manifestations) ; L'assistance, le conseil et plus généralement toutes prestations de services pour le compte de tiers, missions techniques, administratives ou commerciales, le négoce ou la mise a disposition de matériels et d'installations s'y rapportant ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; La création, l'acquisition, la location, l'exploitation de tous locaux, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise de tous intéréts et participations par tous moyens dans toutes sociétés, affaires, entreprises et/ou autres organismes et ce dans quelque domaine que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrle et la mise en valeur de ces participations.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 20/04/1984, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La date de clôture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes a 240 000 euros divisé en 15 000 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Suivant contrat de location-gérance en date a CESSON-SEVIGNE du 20/1212, la SASU A-RAC soussignée a donné en location-gérance avec effet au 01/01/13 pour une durée de trois années, renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction, le fonds de commerce dont elle est propriétaire ayant trait aux activités de < prestations de services d'hótesses d'accueil, interprétes, mannequins, démonstratrices et plus généralement toutes prestations rentrant dans le cadre des relations publiques organisées avec les entreprises ou organismes (congrés, séminaires manifestations) > au profit de la société CHARLEEN (RCS RENNES 789 573 912), locataire-gérante, sis et exploité au titre de l'établissement principal de cette derniere a LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon et au titre de ses établissements secondaires sis :
150 Grande rue de Saint Clair (8éme étage), Immeuble Le Sextant - 69030 CALUIRE ET CUIRE Rue du Pont du Péage, Parc d'activités de la Porte Sud, Bat. D - 67118 GEISPOLSHEIM 40 rue du Bignon - 35510 CESSON SEVIGNE
La Société Absorbante a donc une activité principale de loueuse de fonds de commerce depuis le 01/01/13.
b) Présentation de la Société Absorbée
La société 7 ACCUEIL fait partie du secteur < Accueil > dépendant du ple < Facility Services > du Groupe SAMSIC auquel elle appartient.
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée unipersonnelle ayant pour objet en France et & l'étranger ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
L'accueil, la gestion de standards téléphoniques, le contrle d'accés et toutes autres actions commerciales, opérationnelles et financieres s'y rattachant ; Et plus généralement toutes activités de services liées aux moyens généraux et de communications des entreprises industrielles et commerciales ainsi que les opérations commerciales, administratives et/ou financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires et connexes ; Enfin, la participation de la société a toutes entreprises ayant un objet social similaire ou connexe.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 29/06/1999, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La date de clôture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes a 150 000 euros divisé en 500 actions d'une valeur nominale de 300 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
4-
Suivant contrat de location-gérance en date a CESSON-SEVIGNE du 20/12/12, la SASU 7 ACCUEIL soussignée a également donné en location-gérance avec effet au 01/01/13 pour une durée de trois années, renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction, le fonds de commerce dont elle est propriétaire ayant trait aux activités < d'accueil, de gestion de standards téléphoniques, de contrôle d'accés et toutes autres actions commerciales opérationnelles et financiéres s'y rattachant > au profit de la société CHARLEEN précitée, locataire-gérante, sis et exploité au titre de l'établissement principal de cette derniere a LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon.
La Société Absorbée a donc une activité principale de loueuse de fonds de commerce depuis le 01/01/13.
2. - AUTORISATION PREALABLE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE
L'opération de fusion-absorption, objet des présentes, opérera un transfert du contrat de location- gérance visé au point 1. b) supra de 7 ACCUEIL au profit d'A-RAC, poursuivi de la méme maniére qu'il a été originellement conclu.
Quand bien méme la société A-RAC est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés depuis le 20/04/1984, elle ne peut toutefois pas justifier qu'elle a personnellement et directement exploité elle-méme depuis plus de deux ans le fonds de commerce appartenant a la société 7 ACCUEIL qui sera transmis par l'effet de la fusion-absorption.
De fait, une incertitude demeure quant a l'applicabilité des dispositions de l'article L. 144-3 du Code de commerce.
Dés lors, les sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL ont sollicité, par requéte conjointe auprés de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de RENNES dont elles dépendent, une dispense judiciaire d'avoir à remplir les conditions visées par les dispositions des articles L. 144-3 et suivants du Code de commerce relatif notamment au délai d'exploitation de deux ans du fonds initialement mis en gérance.
Le Président du Tribunal de Grande Instance de RENNES a ainsi rendu une ordonnance en date du 19/10/16 dont la copie figure en Annexe A.
Cette ordonnance favorable dispense la société A-RAC d'avoir a remplir les conditions édictées par les articles L. 144-3 et suivants du Code de commerce et autorise en conséquence la société A-RAC a se substituer en qualité de loueuse du fonds de commerce appartenant initialement a la société 7 ACCUEIL confié en location-gérance au profit de la société CHARLEEN aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20/12/12.
3. - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Pour la Société Absorbante :
Les Commissaires aux comptes de la société A-RAC sont : Titulaire : la société KPMG AUDIT OUEST, 7 boulevard Albert Einstein - 44311 NANTES CEDEX 3, RCS NANTES 512 802 547, Suppléant : la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers - 92208 NEUILLY SUR SEINE CEDEX, RCS NANTERRE 672 006 483.
Pour la Société Absorbée :
Les Commissaires aux comptes de la société 7 ACCUEIL sont : Titulaire : la société KPMG AUDIT OUEST, 7 boulevard Albert Einstein - 44311 NANTES CEDEX 3, RCS NANTES 512 802 547,
Suppléant: la société KPMG AUDIT NORMANDIE, 5 avenue de Dubna - 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR, RCS CAEN 512 772 567.
4. - LIENS EN CAPITAL
Il n'existe aucun lien en capital entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, chacune d'elles ne détenant aucune action de l'autre. Toutefois, les Parties sont des sociétés sæurs toutes deux controlées a 100% directement (A-RAC) et indirectement (7 ACCUEIL) par la société SAMSIC IV faisant également partie du Groupe.
5. - DIRIGEANTS
A-RAC et 7 ACCUEIL ont pour dirigeant commun Monsieur Guy ROULLEAU qui est Président de chacune de ces sociétés.
6. - COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du code de Commerce, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de RENNES a, par ordonnance du 14/10/16 dont une copie figure en Annexe B, désigné en qualité de Commissaire a la fusion :
La société COMEXPERT Représentée par M. Bernard SCHUMACHER Commissaire aux comptes inscrit Dont le siége social est situé : Centre d'Affaires Edonia, Bat. E Rue de la Terre Victoria - 35760 SAINT GREGOIRE RCS RENNES 398 014 217
En application des dispositions susvisées, M. Bernard SCHUMACHER a pour mission :
d'examiner les modalités de la fusion : d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et de vérifier que les valeurs relatives attribuées a la Société Absorbante et à la Société Absorbée sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable ; d'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis à la disposition des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
7. - CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
I1 est précisé que la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas d'instances représentatives du personnel.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE OUI SUIT :
COMPTES DE REFERENCE ET METHODES D'EVALUATION
ARTICLE 1 - PROJET DE FUSION
1.1 Fusion envisagée
Les Parties conviennent de procéder a la fusion-absorption de la société 7 ACCUEIL par A-RAC selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés. La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites a l'article 12 ci- dessous :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans Iétat ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société à cette date : la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
1.2 Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de la société 7 ACCUEIL par la société A-RAC s'inscrit dans le cadre d'une
réorganisation de l'ensemble des activités du secteur dépendant du ple du Groupe.
Cette opération de restructuration purement interne a donc pour objectif :
de permettre une simplification des structures administratives, juridiques, financiéres et comptables actuelles qui se traduirait également par un allégement et une optimisation des coûts de gestion administrative et de fonctionnement du Groupe : d'avoir une meilleure visibilité et compréhension par les tiers de la structure du Groupe qui ne disposerait plus que d'une seule société loueuse de fonds de commerce au sein du secteur < Accueil > dépendant du ple < Facility Services >, étant rappelé que les sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL ne conservent plus qu'une activité principale de loueuse de fonds depuis le 1er janvier 2013 tel que mentionné aux points 1. a) et 1. b) supra.
ARTICLE 2 - COMPTES UTILISES POUR ARRETER LES CONDITIONS DE L'OPERATION DE FUSION
Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2015, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 d'A-RAC tels que certifiés par le Commissaire aux comptes le 26 mai 2016 et approuvés par l'associé unique de cette derniére le 10 juin 2016 figurent en Annexe 1 au présent traité de fusion.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de 7 ACCUEIL tels que certifiés par le Commissaire aux comptes le 26 mai 2016 et approuvés par l'associé unique de cette derniére le 10 juin 2016 figurent en Annexe 2 au présent traité de fusion.
Les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant clos depuis plus de six mois, les Parties ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, chacune établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2016, soit a une date antérieure de moins de 3 mois a celle du traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la
méme présentation que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les situations comptables intermédiaires arrétées au 30 septembre 2016 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été établies a la méme date et selon les méthodes d'évaluation identiques et sont celles appliquées pour les comptes annuels au 31 décembre 2015.
Ces situations comptables intermédiaires figurent respectivement en Annexes 3 et 4 au présent traité de fusion.
ARTICLE 3 - METHODES D'EVALUATION UTILISEES POUR LA DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE
Les méthodes d'évaluation utilisées par le Groupe s'appuient sur la valeur de rentabilité d'une société. Elle est obtenue en multipliant l'EBITDA normatif par un multiple représentatif du secteur.
Par EBITDA normatif, il faut entendre la moyenne de l'EBITDA au cours des deux derniéres années écoulées et des trois prochaines années.
Ainsi, le multiple retenu par le Groupe sur l'activité Sécurité/Accueil est de 8,5
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
ARTICLE 4 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF
Dans le cadre de la fusion, la Société Absorbée transfert a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 12 infra, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, étant entendu
que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée devant etre dévolue a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
Conformément au titre VII du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société Absorbée telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2015.
4.1 Eléments d'actif transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante
Les actifs transférés par la Société Absorbée à la Société Absorbante dans le cadre de la fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés tels qu'ils figurent au bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2015 et d'une maniére générale, ceux qui en sont la représentation a ce jour, tout comme ceux au jour de la réalisation définitive de la fusion sans aucune exception ni réserve :
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4.2 Eléments de passif transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 décembre est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit
de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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La société A-RAC prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société 7 ACCUEIL la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Outre l'intégralité du passif ci-dessus énuméré, la société A-RAC prendra a sa charge l'intégralité du passif résultant de la poursuite de l'activité de la société 7 ACCUEIL entre la date du jour d'arrété du bilan ci-dessus servant de base a la présente fusion-absorption jusqu'a la date de réalisation définitive de celle-ci, ainsi que les frais et charges de toute nature qui incomberont a la société 7 ACCUEIL du fait de sa dissolution et notamment des charges fiscales.
Monsieur Guy ROULLEAU, agissant &s qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2015 est exact et sincére. Il certifie que la société 7 ACCUEIL est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
.9.
4.3 Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la Société Absorbée.
4.4 Actif net transmis au 31 décembre 2015
La valeur de l'actif net transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante dans le cadre de la fusion s'éleve a :
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En raison de la transmission a la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens ainsi que les droits ou obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit seront transférés a la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent traité de fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2015.
DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS
ARTICLE 5 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A-RAC aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par 7 ACCUEIL, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de 7 ACCUEIL, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
A compter de cette date, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de 7 ACCUEIL seront transmis a A-RAC.
Monsieur Guy ROULLEAU, és qualités, déclare que la Société Absorbée qu'il représente n'a effectué depuis le 30/09/16, date de l'arrété des comptes retenu pour déterminer le rapport d'échange, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société ou de celles dont il a obtenu l'accord de la société A- RAC.
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ARTICLE 6 - ENGAGEMENTS RECIPROQUES
La Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
ARTICLE 7 - CHARGES ET CONDITIONS
En ce qui concerne la société ARAC :
7.1 La Société Absorbante prendra l'ensemble des éléments d'actif et de passif transmis dans l'état ou la Société Absorbée les détient a la date de réalisation définitive de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
7.2 La Société Absorbante sera tenue & l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
7.3 Il est précisé que la Société Absorbée n'emploie aucun salarié. Les dispositions de l'article L. 1224-1 du Code de travail n'ont donc pas vocation a s'appliquer.
7.4 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, polices d'assurance, marché de toute nature liant valablement la Société Absorbée a tout tiers pour la réalisation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée. En particulier, la Société Absorbante sera tenue a F'exécution des éventuels engagements de cautions, avals et garanties pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés qui auraient pu étre obtenues par la Société Absorbée.
7.5 La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
7.6 La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publicité légale qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la fusion.
7.7 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, contributions, redevances, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
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7.8 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à la Société Absorbée.
7.9 La Société Absorbante aura, à compter de la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, en lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou suivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales relatives aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
En ce qui concerne la société 7 ACCUEIL :
7.10 Le représentant de la société 7 ACCUEIL s'oblige, és qualités, a fournir a la société A-RAC tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes.
Il s'oblige à faire établir à premiere réquisition de la Société Absorbante tous actes complétifs. réitératifs ou confirmatifs des présents apports et & fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
7.11 Le représentant de la société 7 ACCUEIL oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
7.12 Le représentant de la société 7 ACCUEIL déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS
ARTICLE 8 - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues a l'article 4 au présent traité de fusion, l'évaluation de la valeur de l'action de chaque société au 30/09/16 est la suivante :
- A-RAC :
Valeur de la société = 5 330 000 € * 15 000 actions de la société = 355,33 €
Soit une valeur réelle d'une action A-RAC arrondie a 355 €
- 7 ACCUEIL :
Valeur de la société = 2 830 000 £ 500 actions de la société = 5 660 £ Soit une valeur réelle d'une action 7 ACCUEIL égale a 5 660 £
La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir que la valeur relative de l'action 7 ACCUEIL représente 15,9 fois (arrondi) la valeur relative de l'action A- RAC.
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En conséquence et pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a 7 950 actions A-RAC (Société Absorbante) pour 500 actions 7 ACCUEIL (Société Absorbée), soit 15,9 actions A-RAC pour 1 action 7 ACCUEIL.
ARTICLE 9 - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - PRIME DE FUSION
9.1 Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété a l'article 8 que l'associé unique de la Société Absorbée (la SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNIQUES ET DE SERVICES - SETS) recevra en échange des 500 actions qu'il détient au capital de la Société Absorbée 7 950 actions de la Société Absorbante.
En conséquence, A-RAC procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 127 200 euros pour le porter de 240 000 euros a 367 200 euros, par création de 7 950 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune qui seront directement et entiérement attribuées a l'associé unique de la Société Absorbée, a raison de 7 950 actions de la société A-RAC pour 500 actions de la société 7 ACCUEIL.
Les 7 950 actions nouvelles émises porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 30 décembre 2016. Elles seront, a compter de cette date, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la société A-RAC.
9.2 Prime de fusion
Au regard des comptes annuels clos le 31/12/15 de la Société Absorbée, la différence entre le montant de l'actif net transféré par la Société Absorbée ressortant à 851 429 euros et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante s'élevant à 127 200 euros constitue une prime de fusion d'un montant 724 229 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante.
De convention expresse entre les Parties, il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbante réuni a titre extraordinaire et appelé a statuer sur la fusion :
d'imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante : de prélever sur la prime de fusion la somme de 12 720 euros nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social aprés réalisation de l'apport-fusion ; de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; en tant que de besoin, utiliser la prime de fusion ou le solde de celle-ci à toutes autres affectations admises par la loi.
9.3 Boni/mali de fusion
I n'existe aucun écart, qu'il soit positif ou négatif, entre l'actif net recu par la Société Absorbante a hauteur de sa participation détenue dans la Société Absorbée et la valeur comptable de cette participation dans la mesure ou la Société Absorbante ne détient aucune participation dans la Société Absorbée. Il ne résultera ainsi aucun boni ou mali de fusion a l'issue de la présente opération de
fusion-absorption.
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DATE D'EFFET DE LA FUSION ET DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
ARTICLE 10 - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties au présent traité de fusion conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2016, soit antérieurement à la date a laquelle la fusion sera soumise aux associés uniques respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2016 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant considérées comme accomplies par la Société Absorbante depuis le 1er janvier 2016.
D'un point de vue juridique, la fusion sera définitivement réalisée à la date de réalisation définitive de la fusion correspondant a la date des derniéres décisions extraordinaires de l'associé unique des sociétés participant a l'opération et l'ayant approuvée, soit le 30 décembre 2016.
ARTICLE 11 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE - REMISE DES ACTIONS NQUVELLES
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, 7 ACCUEIL sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de 7 ACCUEIL sera entiérement pris en charge par A-RAC. La dissolution de 7 ACCUEIL ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associé unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CONDITIONS SUSPENSIVES
ARTICLE 12 - REALISATION DE LA FUSION - CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui en résultent sont soumises a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de la fusion par l'associé unique réuni a titre extraordinaire de la Société Absorbée (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante) :
2. approbation de la fusion par l'associé unique réuni a titre extraordinaire de la Société Absorbante (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la fusion).
Les dirigeants sociaux des sociétés intéressées contractent, par leurs seules signatures, l'engagement de soumettre la fusion le 30 décembre 2016 au plus tard a l'associé unique de chacune desdites sociétés, statuant dans les conditions prévues par la loi.
De plus, il est convenu que si la fusion dont il s'agit n'est pas définitivement réalisée au plus tard le 30 décembre 2016, sauf prorogation d'un commun accord entre les Parties au présent traité de fusion, le présent traité de fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties au présent traité de fusion.
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La réalisation des conditions suspensives visées aux points 1. et 2. ci-avant sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
DECLARATIONS
ARTICLE 13 DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
13.1 La Société Absorbée déclare :
avoir la pleine propriété des biens transmis et que les biens transmis par elle ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ; ne pas étre actuellement ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ; que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en Annexe 5 au présent traité de fusion et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ; ne pas étre en état de cessation de paiement, ni en situation de redressement ou de liquidation judiciaires et ne faire l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.
13.2 Baux
Suivant acte sous seing privé en date a CESSON SEVIGNE du 02/11/16, la société SAMSIC IV. locataire principal du bail commercial initialement consenti le 19/12/13 par la SCI CRGJ SAINT DENIS, bailleur, a conclu un contrat de sous-location au profit de la société 7 ACCUEIL avec effet rétroactif au 01/01/14 pour se terminer le 31/12/22 (durée du bail principal), portant sur des locaux a usage de bureaux d'une surface d'environ 153 m2, parties communes incluses, sis a LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon.
Monsieur Guy ROULLEAU és qualités et au nom de la Société Absorbée, déclare que le bail commercial et le contrat de sous-location susvisés ont été communiqués a la Société Absorbante dés avant ce jour.
A compter de la date de réalisation définitive de la fusion, la société A-RAC sera substituée a la société 7 ACCUEIL dans tous ses droits et obligations attachés aux locaux que cette derniére sous- loue.
ENGAGEMENTS FISCAUX
ARTICLE 14 - DISPOSITIONS GENERALES
14.1 Date d'effet de la fusion pour l'application des régles fiscales
La présente fusion prendra effet a la date d'effet indiquée a l'article 10 ci-dessus pour l'application des régles fiscales. De ce fait, le résultat réalisé depuis cette date par la Société Absorbée sera repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
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14.2 Engagement déclaratif général
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il est rappelé que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes deux soumises à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code Général des Impôts.
ARTICLE 15 - IMPOT SUR LES SOCIETES
Les Sociétés Absorbée et Absorbante sont toutes deux soumises a l'impôt sur les sociétés et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du Code Général des Impts.
Les soussignés, és qualités, déclarent ainsi soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210A du Code Général des Impts.
En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve ou ont été portées par la Société Absorbée les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39, 1-5, alinéa 6 du Code Général des Impts ; de se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a Foccasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ; de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables par la Société Absorbée dans le cadre de l'apport. A cet égard, la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value d'apport éventuelle afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ; d'inscrire à son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impôts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou a défaut, a comprendre dans ses résultats le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ; de reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs brutes. amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée :
d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impôts et de joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'Administration (dit < état de suivi des plus-values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindeciés de l'Annexe III au Code Général des Impts.
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La Société Absorbante s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la fusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables conformément au I1 de l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
ARTICLE 16 - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA sont dispensées de cette taxe.
La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
Conformément au c du 5 de l'article 287 du Code Général des Impts, la Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement a la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La Société Absorbante s'engage à adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.
La Société Absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
ARTICLE 17 - ENREGISTREMENT
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant des sociétés soumises a 1'impt sur les sociétés, elles entendent placer la présente opération d'apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des Impôts en application desquels la formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe.
ARTICLE 18 - OPERATIONS ANTERIEURES
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.
ARTICLE 19 - TAXES ANNEXES
Au regard de tous autres impôts et taxes se rapportant & l'activité de la Société Absorbée (notamment la taxe d'apprentissage et la participation a la formation professionnelle continue), la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 20 - REMISE DE TITRES
I1 sera remis a la Société Absorbante, a la date de réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété ou leur copie authentique, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée dans le cadre de la fusion.
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ARTICLE 21 - FRAIS ET DROITS
Tous les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige.
ARTICLE 22 - FORMALITES
A-RAC procédera dans les délais légaux & l'accomplissement de toutes les formalités de publicité légales et de dépôts légaux relatifs à la fusion ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations afin de faire mettre a son nom les biens qui lui ont été apportés.
ARTICLE 23 - POUVOIRS
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent tous pouvoirs aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conforme du présent traité de fusion et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour effectuer toutes formalités légales relatives à la fusion et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres, notamment en vue des
dépots au greffe du Tribunal de Commerce de RENNES.
ARTICLE 24 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siége social respectif tels que figurant en téte des présentes.
ARTICLE 25 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent traité de fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
ARTICLE 26 - LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le présent traité de fusion est régi et sera interprété conformément au droit francais.
Tout litige relatif notamment a la validité, l'exécution ou l'interprétation du présent traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de RENNES.
ARTICLE 27 - ANNEXES
Les annexes ci-dessous font partie intégrante du présent acte
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Fait a CESSON SEVIGNE Le 3o d&ceuSre 2o16 En six (6) exemplaires
A-RAC 7 ACCUEIL Représentée par M. Guy ROULLEAU Représentée par M. Guy ROULLEAU Président Président
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ANNEXES
Annexe A : Ordonnance du Tribunal de Grande Instance de RENNES du 19/10/16
Annexe B : Ordonnance du Tribunal de Commerce de RENNES du 14/10/16
Annexe 1 : Comptes annuels de la société A-RAC au 31/12/15
Annexe 2 : Comptes annuels de la société 7 ACCUEIL au 31/12/15
Annexe 3 : Etat comptable intermédiaire de la société A-RAC arrété au 30/09/16
Annexe 4 : Etat comptable intermédiaire de la société 7 ACCUEIL arrété au 30/09/16
Annexe 5 : Etat complet d'endettement de 7 ACCUEIL
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal signé par l'associé unique.
L'associé unique
Pour SAMSIC IV SASU M. Guy ROULLEAU és-qualités
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Le 16/01/2017 Bordereau n°2017/97 Case n*27 Enregistrement Ext 584 : 500e Penalites : Total lquidê : cinq cents curos Montant resu : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiques
gsr aaMinistrat ass finaneas publiques
6-
ANNEXE 1
TRAITE DE FUSION ABSORPTION DEFINITIF DE LA SOCIETE 7 ACCUEIL PAR LA SOCIETE A-RAC
TRAITE DE FUSION ABSORPTION
DE LA SOCIETE
7 ACCUEIL
PAR LA SOCIETE
A-RAC
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
A-RAC, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 240 000 £ dont le siége social est situé 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére - 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° 329 233 126, représentée par M. Guy ROULLEAU, son Président,
Ci-aprés désignée par les termes < A-RAC > ou la < Société Absorbante >
D'UNE PART,
ET :
7 ACCUEIL, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 150 000 £ dont le siége social est situé 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére -- 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° 423 436 989, représentée par M. Guy ROULLEAU, son Président,
Ci-aprés désignée par les termes < 7 ACCUEIL > ou la < Société Absorbée >
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée seront ci-aprés désignées collectivement les < Parties > et individuellement une < Partie >.
PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION OBJET DES PRESENTES. LES SOUSSIGNEES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. - PRESENTATION DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE
a) Présentation de la Société Absorbante
La société A-RAC fait partie du secteur
dépendant du ple
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée unipersonnelle ayant pour objet en France et a l'étranger ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La sélection et mise a disposition de personnel spécialisé au profit des particuliers, des entreprises et des organismes publics ou privés, tels que hotesses d'accueil, interpretes, mannequins, démonstratrices etc. et plus généralement le personnel rentrant dans le cadre des relations publiques organisées avec les entreprises ou organismes (congres, séminaires, manifestations) : L'assistance, le conseil et plus généralement toutes prestations de services pour le compte de tiers, missions techniques, administratives ou commerciales, le négoce ou la mise a disposition de matériels et d'installations s'y rapportant ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : La création, l'acquisition, la location, l'exploitation de tous locaux, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise de tous intéréts et participations par tous moyens dans toutes sociétés, affaires, entreprises et/ou autres organismes et ce dans quelque domaine que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 20/04/1984, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La date de clôture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes a 240 000 euros divisé en 15 000 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Suivant contrat de location-gérance en date a CESSON-SEVIGNE du 20/1212, la SASU A-RAC soussignée a donné en location-gérance avec effet au 01/01/13 pour une durée de trois années, renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction, le fonds de commerce dont elle est propriétaire ayant trait aux activités de < prestations de services d'hótesses d'accueil, interpretes, mannequins, démonstratrices et plus généralement toutes prestations rentrant dans le cadre des relations publiques organisées avec les entreprises ou organismes (congrés, séminaires manifestations) > au profit de la société CHARLEEN (RCS RENNES 789 573 912), locataire-gérante, sis et exploité au titre de l'établissement principal de cette derniére à LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon et au titre de ses établissements secondaires sis :
150 Grande rue de Saint Clair (8me étage), Immeuble Le Sextant - 69030 CALUIRE ET CUIRE
Rue du Pont du Péage, Parc d'activités de la Porte Sud, Bat. D - 671 18 GEISPOLSHEIM 40 rue du Bignon -35510 CESSON SEVIGNE
La Société Absorbante a donc une activité principale de loueuse de fonds de commerce depuis le 01/01/13.
b) Présentation de la SociétéAbsorbée
La société 7 ACCUEIL fait partie du secteur < Accueil > dépendant du pôle < Facility Services > du Groupe SAMSIC auquel elle appartient.
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée unipersonnelle ayant pour objet en France et a l'étranger ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
L'accueil, la gestion de standards téléphoniques, le contrle d'accés et toutes autres actions
commerciales, opérationnelles et financiéres s'y rattachant ; Et plus généralement toutes activités de services liées aux moyens généraux et de communications des entreprises industrielles et commerciales ainsi que les opérations commerciales, administratives et/ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires et connexes ; Enfin, la participation de la société a toutes entreprises ayant un objet social similaire ou connexe.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 29/06/1999, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La date de clture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes a 150 000 euros divisé en 500 actions d'une valeur nominale de 300 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Suivant contrat de location-gérance en date a CESSON-SEVIGNE du 20/12/12, la SASU 7 ACCUEIL soussignée a également donné en location-gérance avec effet au 01/01/13 pour une durée de trois années, renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction, le fonds de commerce dont elle est propriétaire ayant trait aux activités < d'accueil, de gestion de standards téléphoniques, de contrôle d'accés et toutes autres actions commerciales opérationnelles et financieres s'y rattachant > au profit de la société CHARLEEN précitée, locataire-gérante, sis et exploité au titre de l'établissement principal de cette derniere a LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon.
La Société Absorbée a donc une activité principale de loueuse de fonds de commerce depuis le 01/01/13.
2. - AUTORISATION PREALABLE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE
L'opération de fusion-absorption, objet des présentes, opérera un transfert du contrat de location- gérance visé au point 1. b) supra de 7 ACCUEIL au profit d'A-RAC, poursuivi de la méme maniére qu'il a été originellement conclu.
Quand bien méme la société A-RAC est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés depuis le 20/04/1984, elle ne peut toutefois pas justifier qu'elle a personnellement et directement exploité elle-méme depuis plus de deux ans le fonds de commerce appartenant à la société 7 ACCUEIL qui sera transmis par l'effet de la fusion-absorption.
De fait, une incertitude demeure quant a l'applicabilité des dispositions de l'article L. 144-3 du Code de commerce.
Dés lors, les sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL ont sollicité, par requéte conjointe auprés de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de RENNES dont elles dépendent, une dispense judiciaire d'avoir à remplir les conditions visées par les dispositions des articles L. 144-3 et suivants du Code de commerce relatif notamment au délai d'exploitation de deux ans du fonds initialement mis en gérance.
Le Président du Tribunal de Grande Instance de RENNES a ainsi rendu une ordonnance en date du 19/10/16 dont la copie figure en Annexe A.
Cette ordonnance favorable dispense la société A-RAC d'avoir a remplir les conditions édictées par les articles L. 144-3 et suivants du Code de commerce et autorise en conséquence la société A-RAC a se substituer en qualité de loueuse du fonds de commerce appartenant initialement a la société 7 ACCUEIL confié en location-gérance au profit de la société CHARLEEN aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20/12/12.
3. - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Pour la Société Absorbante :
Les Commissaires aux comptes de la société A-RAC sont : Titulaire : la société KPMG AUDIT OUEST, 7 boulevard Albert Einstein - 44311 NAN'TES CEDEX 3, RCS NANTES 512 802 547,
Suppléant : la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers - 92208 NEUILLY SUR SEINE CEDEX, RCS NANTERRE 672 006 483
Pour la Société Absorbée :
Les Commissaires aux comptes de la société 7 ACCUEIL sont : Titulaire : la société KPMG AUDIT OUEST, 7 boulevard Albert Einstein - 44311 NANTES CEDEX 3, RCS NANTES 512 802 547,
Suppléant: la société KPMG AUDIT NORMANDIE, 5 avenue de Dubna - 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR, RCS CAEN 512 772 567.
4. - LIENS EN CAPITAL
Il n'existe aucun lien en capital entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, chacune d'elles ne détenant aucune action de l'autre. Toutefois, les Parties sont des sociétés sæurs toutes deux contrlées a 100% directement (A-RAC) et indirectement (7 ACCUEIL) par la société SAMSIC IV faisant également partie du Groupe.
5. - DIRIGEANTS
A-RAC et 7 ACCUEIL ont pour dirigeant commun Monsieur Guy ROULLEAU qui est Président de chacune de ces sociétés.
6. - COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du code de Commerce, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de RENNES a, par ordonnance du 14/10/16 dont une copie figure en Annexe B, désigné en qualité de Commissaire a la fusion :
La société COMEXPERT Représentée par M. Bernard SCHUMACHER Commissaire aux comptes inscrit Dont le siége social est situé : Centre d'Affaires Edonia, Bat. E Rue de la Terre Victoria - 35760 SAINT GREGOIRE RCS RENNES 398 014 217
En application des dispositions susvisées, M. Bernard SCHUMACHER a pour mission :
d'examiner les modalités de la fusion ; d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et de vérifier que les valeurs relatives attribuées a la Société Absorbante et a la Société Absorbée sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable : d'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis a la disposition des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
7. - CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Il est précisé que la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas d'instances représentatives du personnel.
CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
COMPTES DE REFERENCE ET METHODES D'EVALUATION
ARTICLE 1 - PROJET DE FUSION
1.1 Fusion envisagée
Les Parties conviennent de procéder a la fusion-absorption de la société 7 ACCUEIL par A-RAC selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés. La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites a l'article 12 ci- dessous :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date : la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
1.2 Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de la société 7 ACCUEIL par la société A-RAC s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation de l'ensemble des activités du secteur
Cette opération de restructuration purement interne a donc pour objectif :
de permettre une simplification des structures administratives, juridiques, financiéres et comptables actuelles qui se traduirait également par un allégement et une optimisation des coats de gestion administrative et de fonctionnement du Groupe ; d'avoir une meilleure visibilité et compréhension par les tiers de la structure du Groupe qui ne disposerait plus que d'une seule société loueuse de fonds de commerce au sein du secteur
< Accueil > dépendant du ple < Facility Services >, étant rappelé que les sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL ne conservent plus qu'une activité principale de loueuse de fonds depuis le 1er janvier 2013 tel que mentionné aux points 1. a) et 1. b) supra.
ARTICLE 2 - COMPTES. UTILISES POUR ARRETER...LES CONDITIONS DE L'OPERATION DE FUSION
Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2015, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 d'A-RAC tels que certifiés par le Commissaire aux comptes le 26 mai 2016 et approuvés par l'associé unique de cette derniére le 10 juin 2016 figurent en Annexe 1 au présent traité de fusion.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de 7 ACCUEIL tels que certifiés par le Commissaire aux comptes le 26 mai 2016 et approuvés par l'associé unique de cette derniére le 10 juin 2016 figurent en Annexe 2 au présent traité de fusion.
Les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant clos depuis plus de six mois, les Parties ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, chacune établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2016, soit a une date antérieure de moins de 3 mois a celle du traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les situations comptables intermédiaires arrétées au 30 septembre 2016 de la Société Absorbante et de
la Société Absorbée ont été établies a la méme date et selon les méthodes d'évaluation identiques et sont celles appliquées pour les comptes annuels au 31 décembre 2015.
Ces situations comptables intermédiaires figurent respectivement en Annexes 3 et 4 au présent traité de fusion.
ARTICLE 3 - METHODES_D'EVALUATION UTILISEES POUR_LA DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE
Les méthodes d'évaluation utilisées par le Groupe s'appuient sur la vaieur de rentabilité d'une société. Elle est obtenue en multipliant l'EBITDA normatif par un multiple représentatif du secteur.
Par EBITDA normatif, il faut entendre la moyenne de l'EBITDA au cours des deux derniéres années écoulées et des trois prochaines années.
Ainsi, le multiple retenu par le Groupe sur l'activité Sécurité/Accueil est de 8,5.
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
ARTICLE 4 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF
Dans le cadre de la fusion, la Société Absorbée transfert a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 12 infra, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, étant entendu que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolue a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
Conformément au titre VII du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société Absorbée telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2015.
4.1 Eléments d'actif transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante
Les actifs transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante dans le cadre de la fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés tels qu'ils figurent au bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2015 et d'une maniere générale, ceux qui en sont la représentation à ce jour, tout comme ceux au jour de la réalisation définitive de la fusion sans aucune exception ni réserve :
8-
4.2 Eléments de passif transmis par la Société Absorbée à la Societé Absorbante
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 décembre est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
La société A-RAC prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société 7 ACCUEIL la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Outre l'intégralité du passif ci-dessus énuméré, la société A-RAC prendra a sa charge l'intégralité du passif résultant de la poursuite de l'activité de la société 7 ACCUEIL entre la date du jour d'arrété du bilan ci-dessus servant de base a la présente fusion-absorption jusqu'a la date de réalisation définitive
de celle-ci, ainsi que les frais et charges de toute nature qui incomberont a la société 7 ACCUEIL du fait de sa dissolution et notamment des charges fiscales.
Monsieur Guy ROULLEAU, agissant és qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2015 est exact et sincére. Il certifie que la société 7 ACCUEIL est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
4.3 Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la Société Absorbée.
4.4 Actif net transmis au 31 décembre 2015
La valeur de l'actif net transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante dans le cadre de la fusion s'éléve a :
En raison de la transmission a la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens ainsi que les droits ou obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit seront
transférés a la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent traité de fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2015.
DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS
ARTICLE 5 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A-RAC aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par 7 ACCUEIL, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de 7 ACCUEIL, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
A compter de cette date, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de 7 ACCUEIL seront transmis a A-RAC.
Monsieur Guy ROULLEAU, és qualités, déclare que la Société Absorbée qu'il représente n'a effectué depuis le 30/09/16, date de l'arrété des comptes retenu pour déterminer le rapport d'échange, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société ou de celles dont il a obtenu l'accord de la société A- RAC.
-10-
ARTICLE 6 - ENGAGEMENTS RECIPROQUES
La Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
ARTICLE 7 - CHARGES ET CONDITIONS
En ce qui concerne la société ARAC :
7.1 La Société Absorbante prendra l'ensemble des éléments d'actif et de passif transmis dans l'état oû la Société Absorbée les détient à la date de réalisation définitive de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
7.2 La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions oû la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
7.3 Il est précisé que la Société Absorbée n'emploie aucun salarié. Les dispositions de l'article L. 1224-1 du Code de travail n'ont donc pas vocation à s'appliquer.
7.4 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, polices d'assurance, marché de toute nature liant valablement la Société Absorbée a tout tiers pour la réalisation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée. En particulier, la Société Absorbante sera tenue a l'exécution des éventuels
engagements de cautions, avals et garanties pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés qui auraient pu étre obtenues par la Société Absorbée.
7.5 La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
7.6 La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publicité légale qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la fusion.
7.7 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, contributions, redevances, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-à-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
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7.8 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la Société Absorbée.
7.9 La Société Absorbante aura, a compter de la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, en lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou suivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales relatives aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
En ce qui concerne la société 7 ACCUEIL :
7.10 Le représentant de la société 7 ACCUEIL s'oblige, és qualités, a fournir a la société A-RAC tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes.
Il s'oblige a faire établir a premiere réquisition de la Société Absorbante tous actes complétifs
réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
7.11 Le représentant de la société 7 ACCUEIL oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
7.12 Le représentant de la société 7 ACCUEIL déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS
ARTICLE 8 - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues a l'article 4 au présent traité de fusion, l'évaluation de la valeur de l'action de chaque société au 30/09/16 est la suivante :
- A-RAC :
Valeur de la société = 5 330 000 £ - 15 000 actions de la société = 355,33 £ Soit une valeur réelle d'une action A-RAC arrondie a 355 £
- 7 ACCUEIL :
Valeur de la société = 2 830 000 € - 500 actions de la société = 5 660 € Soit une valeur réelle d'une action 7 ACCUEIL égale a 5 660 £
La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir que la valeur relative de l'action 7 ACCUEIL représente 15,9 fois (arrondi) la valeur relative de l'action A- RAC.
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En conséquence et pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a 7 950 actions A-RAC (Société Absorbante) pour 500 actions 7 ACCUEIL (Société Absorbée), soit 15,9 actions A-RAC pour 1 action 7 ACCUEIL.
ARTICLE 9 - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - PRIME DE FUSION
9.1 Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété a l'article 8 que l'associé unique de la Société Absorbée (la SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNIQUES ET DE SERVICES - SETS) recevra en échange des 500 actions qu'il détient au capital de la Société Absorbée 7 950 actions de la Société Absorbante.
En conséquence, A-RAC procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 127 200 euros pour le porter de 240 000 euros a 367 200 euros, par création de 7 950 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune qui seront directement et entiérement attribuées a l'associé unique de la Société Absorbée, a raison de 7 950 actions de la société A-RAC pour 500 actions de la société 7 ACCUEIL.
Les 7 950 actions nouvelles émises porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 30 décembre 2016. Elles seront, a compter de cette date, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la société A-RAC
9.2 Prime de fusion
Au regard des comptes annuels clos le 31/12/15 de la Société Absorbée, la différence entre le montant de l'actif net transféré par la Société Absorbée ressortant a 851 429 euros et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante s'élevant a 127 200 euros constitue une prime de fusion d'un montant 724 229 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante.
De convention expresse entre les Parties, il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbante réuni a titre extraordinaire et appelé a statuer sur la fusion :
d'imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires & la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante : de prélever sur la prime de fusion la somme de 12 720 euros nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social aprés réalisation de l'apport-fusion ; de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; en tant que de besoin, utiliser la prime de fusion ou le solde de celle-ci a toutes autres affectations admises par la loi.
9.3 Boni/mali de fusion
Il n'existe aucun écart, qu'il soit positif ou négatif, entre l'actif net recu par la Société Absorbante a hauteur de sa participation détenue dans la Société Absorbée et la valeur comptable de cette participation dans la mesure ou la Société Absorbante ne détient aucune participation dans la Société Absorbée. Il ne résultera ainsi aucun boni ou mali de fusion à l'issue de la présente opération de fusion-absorption.
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DATE D'EFFET DE LA FUSION ET DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
ARTICLE 10 - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties au présent traité de fusion conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2016, soit antérieurement a la date a laquelle la fusion sera soumise aux associés uniques respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2016 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant considérées comme accomplies par la Société Absorbante depuis le 1e janvier 2016.
D'un point de vue juridique, la fusion sera définitivement réalisée a la date de réalisation définitive de la fusion correspondant a la date des derniéres décisions extraordinaires de l'associé unique des sociétés participant à l'opération et l'ayant approuvée, soit le 30 décembre 2016.
ARTICLE 11 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE - REMISE DES ACTIONS NOUVELLES
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, 7 ACCUEIL sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de 7 ACCUEIL sera entiérement pris en charge par A-RAC. La dissolution de 7 ACCUEIL ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associé unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CONDITIONS SUSPENSIVES
ARTICLE 12 - REALISATION DE LA FUSION - CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui en résultent sont soumises a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
1. approbation de la fusion par l'associé unique réuni a titre extraordinaire de la Société Absorbée (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante) :
2. approbation de la fusion par l'associé unique réuni a titre extraordinaire de la Société Absorbante (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de ll'augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la fusion).
Les dirigeants sociaux des sociétés intéressées contractent, par leurs seules signatures, l'engagement de soumettre la fusion le 30 décembre 2016 au plus tard a l'associé unique de chacune desdites sociétés, statuant dans les conditions prévues par la loi.
De plus, il est convenu que si la fusion dont il s'agit n'est pas définitivement réalisée au plus tard le 30 décembre 2016, sauf prorogation d'un commun accord entre les Parties au présent traité de fusion, le présent traité de fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties au présent traité de fusion.
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La réalisation des conditions suspensives visées aux points 1. et 2. ci-avant sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
DECLARATIONS
ARTICLE 13 - DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
13.1 La Société Absorbée déclare :
avoir la pleine propriété des biens transmis et que les biens transmis par elle ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ; ne pas étre actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité :
que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en Annexe 5 au présent traité de fusion et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ; ne pas étre en état de cessation de paiement, ni en situation de redressement ou de liquidation judiciaires et ne faire l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.
13.2 Baux
Suivant acte sous seing privé en date a CESSON SEVIGNE du 02/11/16,la société SAMSIC IV locataire principal du bail commercial initialement consenti le 19/12/13 par la SCI CRGJ SAINT DENIS, bailleur, a conclu un contrat de sous-location au profit de la société 7 ACCUEIL avec effet rétroactif au 01/01/14 pour se terminer le 31/12/22 (durée du bail principal), portant sur des locaux a usage de bureaux d'une surface d'environ 153 m2, parties communes incluses, sis a LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon.
Monsieur Guy ROULLEAU és qualités et au nom de la Société Absorbée, déclare que le bail commercial et le contrat de sous-location susvisés ont été communiqués a la Société Absorbante dés avant ce jour.
A compter de la date de réalisation définitive de la fusion, la société A-RAC sera substituée a la société 7 ACCUEIL dans tous ses droits et obligations attachés aux locaux que cette derniére sous- loue.
ENGAGEMENTS FISCAUX
ARTICLE 14 - DISPOSITIONS GENERALES
14.1 Date d'effet de la fusion pour l'application des régles fiscales
La présente fusion prendra effet a la date d'effet indiquée a l'article 10 ci-dessus pour l'application des régles fiscales. De ce fait, le résultat réalisé depuis cette date par la Société Absorbée sera repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
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14.2 Engagement déclaratif général
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il est rappelé que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes deux soumises a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code Général des Impôts.
ARTICLE 15 - IMPOT SUR LES S0CIETES
Les Sociétés Absorbée et Absorbante sont toutes deux soumises a l'impôt sur les sociétés et la présente fusion entre dans le champ d'application de Il'article 210-0 A du Code Général des Impôts.
Les soussignés, és qualités, déclarent ainsi soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; de reprendre à son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve ou ont été portées par la Société Absorbée les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39, 1-5°, alinéa 6 du Code Général des Impôts ; de se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ; de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables par la Société Absorbée dans le cadre de l'apport. A cet égard, la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value d'apport éventuelle afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ; d'inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impôts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou a défaut, a comprendre dans ses résultats le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ; de reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs brutes, amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée ; d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septiés du Code Général des Impôts et de joindre & sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'Administration (dit état de suivi des plus-values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindeciés de l'Annexe III au Code Général des Impots.
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La Société Absorbante s'engage également à procéder aux mentions nécessaires, au titre de la fusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables conformément au II de l'article 54 septies du Code Général des Impots.
ARTICLE 16 - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA sont dispensées de cette taxe.
La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité
Conformément au c du 5 de l'article 287 du Code Général des Impôts, la Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date oû elle cessera juridiquement d'exister. La Société Absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.
La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
ARTICLE 17 - ENREGISTREMENT
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, elles entendent placer la présente opération d'apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des Impts en application desquels la formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe.
ARTICLE 18 - 0PERATIONS ANTERIEURES
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.
ARTICLE 19 - TAXES ANNEXES
Au regard de tous autres impts et taxes se rapportant à l'activité de la Société Absorbée (notamment la taxe d'apprentissage et la participation a la formation professionnelle continue), la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 20 - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, à la date de réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété ou leur copie authentique, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée dans le cadre de la fusion.
17-
ARTICLE 21 - FRAIS ET DROITS
Tous les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige.
ARTICLE 22 - FORMALITES
A-RAC procédera dans les délais légaux a l'accomplissement de toutes les formalités de publicité légales et de dépts légaux relatifs a la fusion ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations afin de faire mettre à son nom les biens qui lui ont été apportés.
ARTICLE 23 - P0UVOIRS
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent tous pouvoirs aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conforme du présent traité de fusion et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour effectuer toutes formalités légales relatives a la fusion et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres, notamment en vue des dépôts au greffe du Tribunal de Commerce de RENNES.
ARTICLE 24 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siege social respectif tels que figurant en téte des présentes.
ARTICLE 25 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent traité de fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
ARTICLE 26 - LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le présent traité de fusion est régi et sera interprété conformément au droit francais.
Tout litige relatif notamment à la validité, l'exécution ou l'interprétation du présent traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de RENNES.
ARTICLE 27 -ANNEXES
Les annexes ci-dessous font partie intégrante du présent acte.
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Fait a CESSON SEVIGNE Le 30 décembre 2016 En six (6) exemplaires
A-RAC 7 ACCUEIL Représentée par M. Guy ROULLEAU Représentée par M. Guy ROULLEAU Président Président
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ANNEXES
Annexe A : Ordonnance du Tribunal de Grande Instance de RENNES du 19/10/16
Annexe B : Ordonnance du Tribunal de Commerce de RENNES du 14/10/16
Annexe 1 : Comptes annuels de la société A-RAC au 31/12/15
Annexe 2 : Comptes annuels de la société 7 ACCUEIL au 31/12/15
Annexe 3 : Etat comptable intermédiaire de la société A-RAC arrété au 30/09/16
Annexe 4 : Etat comptable intermédiaire de la société 7 ACCUEIL arrété au 30/09/16
Annexe 5 : Etat complet d'endettement de 7 ACCUEIL
TRAITE DE FUSION ABSORPTION
DE LA SOCIETE
7 ACCUEIL
PAR LA SOCIETE
A-RAC
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°1956 en date du 14/02/2017
2
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
A-RAC, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 240 000 £ dont le siege social est situé 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére - 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° 329 233 126, représentée par M. Guy ROULLEAU, son Président,
Ci-aprés désignée par les termes < A-RAC > ou la < Société Absorbante >
D'UNE PART,
ET :
7 ACCUEIL, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 150 000 £ dont le siege social est situé 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére - 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° 423 436 989, représentée par M. Guy ROULLEAU, son Président,
Ci-aprés désignée par les termes < 7 ACCUEIL > ou la < Société Absorbée >
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée seront ci-aprés désignées collectivement les < Parties > et individuellement une < Partie >.
PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION. OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNEES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. - PRESENTATION DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE
a) Présentation de la Société Absorbante
La société A-RAC fait partie du secteur
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée unipersonnelle ayant pour objet en France et a l'étranger ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La sélection et mise a disposition de personnel spécialisé au profit des particuliers, des entreprises et des organismes publics ou privés, tels que hôtesses d'accueil, interprétes, mannequins, démonstratrices etc. et plus généralement le personnel rentrant dans le cadre des relations publiques organisées avec les entreprises ou organismes (congres, séminaires, manifestations) ; L'assistance, le conseil et plus généralement toutes prestations de services pour le compte de tiers, missions techniques, administratives ou commerciales, le négoce ou la mise a disposition de matériels et d'installations s'y rapportant ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; La création, l'acquisition, la location, l'exploitation de tous locaux, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise de tous intéréts et participations par tous moyens dans toutes sociétés, affaires, entreprises et/ou autres organismes et ce dans quelque domaine que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrle et la mise en valeur de ces participations.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 20/04/1984, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La date de clôture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes a 240 000 euros divisé en 15 000 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Suivant contrat de location-gérance en date a CESSON-SEVIGNE du 20/1212, la SASU A-RAC soussignée a donné en location-gérance avec effet au 01/01/13 pour une durée de trois années, renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction, le fonds de commerce dont elle est propriétaire ayant trait aux activités de < prestations de services d'hótesses d'accueil, interprétes, mannequins, démonstratrices et plus généralement toutes prestations rentrant dans le cadre des relations publiques organisées avec les entreprises ou organismes (congrés, séminaires manifestations) > au profit de la société CHARLEEN (RCS RENNES 789 573 912), locataire-gérante, sis et exploité au titre de l'établissement principal de cette derniere a LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon et au titre de ses établissements secondaires sis :
150 Grande rue de Saint Clair (8éme étage), Immeuble Le Sextant - 69030 CALUIRE ET CUIRE Rue du Pont du Péage, Parc d'activités de la Porte Sud, Bat. D - 67118 GEISPOLSHEIM 40 rue du Bignon - 35510 CESSON SEVIGNE
La Société Absorbante a donc une activité principale de loueuse de fonds de commerce depuis le 01/01/13.
b) Présentation de la Société Absorbée
La société 7 ACCUEIL fait partie du secteur < Accueil > dépendant du ple < Facility Services > du Groupe SAMSIC auquel elle appartient.
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée unipersonnelle ayant pour objet en France et & l'étranger ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
L'accueil, la gestion de standards téléphoniques, le contrle d'accés et toutes autres actions commerciales, opérationnelles et financieres s'y rattachant ; Et plus généralement toutes activités de services liées aux moyens généraux et de communications des entreprises industrielles et commerciales ainsi que les opérations commerciales, administratives et/ou financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires et connexes ; Enfin, la participation de la société a toutes entreprises ayant un objet social similaire ou connexe.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 29/06/1999, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La date de clôture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes a 150 000 euros divisé en 500 actions d'une valeur nominale de 300 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
4-
Suivant contrat de location-gérance en date a CESSON-SEVIGNE du 20/12/12, la SASU 7 ACCUEIL soussignée a également donné en location-gérance avec effet au 01/01/13 pour une durée de trois années, renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction, le fonds de commerce dont elle est propriétaire ayant trait aux activités < d'accueil, de gestion de standards téléphoniques, de contrôle d'accés et toutes autres actions commerciales opérationnelles et financiéres s'y rattachant > au profit de la société CHARLEEN précitée, locataire-gérante, sis et exploité au titre de l'établissement principal de cette derniere a LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon.
La Société Absorbée a donc une activité principale de loueuse de fonds de commerce depuis le 01/01/13.
2. - AUTORISATION PREALABLE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE
L'opération de fusion-absorption, objet des présentes, opérera un transfert du contrat de location- gérance visé au point 1. b) supra de 7 ACCUEIL au profit d'A-RAC, poursuivi de la méme maniére qu'il a été originellement conclu.
Quand bien méme la société A-RAC est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés depuis le 20/04/1984, elle ne peut toutefois pas justifier qu'elle a personnellement et directement exploité elle-méme depuis plus de deux ans le fonds de commerce appartenant a la société 7 ACCUEIL qui sera transmis par l'effet de la fusion-absorption.
De fait, une incertitude demeure quant a l'applicabilité des dispositions de l'article L. 144-3 du Code de commerce.
Dés lors, les sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL ont sollicité, par requéte conjointe auprés de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de RENNES dont elles dépendent, une dispense judiciaire d'avoir à remplir les conditions visées par les dispositions des articles L. 144-3 et suivants du Code de commerce relatif notamment au délai d'exploitation de deux ans du fonds initialement mis en gérance.
Le Président du Tribunal de Grande Instance de RENNES a ainsi rendu une ordonnance en date du 19/10/16 dont la copie figure en Annexe A.
Cette ordonnance favorable dispense la société A-RAC d'avoir a remplir les conditions édictées par les articles L. 144-3 et suivants du Code de commerce et autorise en conséquence la société A-RAC a se substituer en qualité de loueuse du fonds de commerce appartenant initialement a la société 7 ACCUEIL confié en location-gérance au profit de la société CHARLEEN aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20/12/12.
3. - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Pour la Société Absorbante :
Les Commissaires aux comptes de la société A-RAC sont : Titulaire : la société KPMG AUDIT OUEST, 7 boulevard Albert Einstein - 44311 NANTES CEDEX 3, RCS NANTES 512 802 547, Suppléant : la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers - 92208 NEUILLY SUR SEINE CEDEX, RCS NANTERRE 672 006 483.
Pour la Société Absorbée :
Les Commissaires aux comptes de la société 7 ACCUEIL sont : Titulaire : la société KPMG AUDIT OUEST, 7 boulevard Albert Einstein - 44311 NANTES CEDEX 3, RCS NANTES 512 802 547,
Suppléant: la société KPMG AUDIT NORMANDIE, 5 avenue de Dubna - 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR, RCS CAEN 512 772 567.
4. - LIENS EN CAPITAL
Il n'existe aucun lien en capital entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, chacune d'elles ne détenant aucune action de l'autre. Toutefois, les Parties sont des sociétés sæurs toutes deux controlées a 100% directement (A-RAC) et indirectement (7 ACCUEIL) par la société SAMSIC IV faisant également partie du Groupe.
5. - DIRIGEANTS
A-RAC et 7 ACCUEIL ont pour dirigeant commun Monsieur Guy ROULLEAU qui est Président de chacune de ces sociétés.
6. - COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du code de Commerce, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de RENNES a, par ordonnance du 14/10/16 dont une copie figure en Annexe B, désigné en qualité de Commissaire a la fusion :
La société COMEXPERT Représentée par M. Bernard SCHUMACHER Commissaire aux comptes inscrit Dont le siége social est situé : Centre d'Affaires Edonia, Bat. E Rue de la Terre Victoria - 35760 SAINT GREGOIRE RCS RENNES 398 014 217
En application des dispositions susvisées, M. Bernard SCHUMACHER a pour mission :
d'examiner les modalités de la fusion : d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et de vérifier que les valeurs relatives attribuées a la Société Absorbante et à la Société Absorbée sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable ; d'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis à la disposition des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
7. - CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
I1 est précisé que la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas d'instances représentatives du personnel.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE OUI SUIT :
COMPTES DE REFERENCE ET METHODES D'EVALUATION
ARTICLE 1 - PROJET DE FUSION
1.1 Fusion envisagée
Les Parties conviennent de procéder a la fusion-absorption de la société 7 ACCUEIL par A-RAC selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés. La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites a l'article 12 ci- dessous :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans Iétat ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société à cette date : la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
1.2 Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de la société 7 ACCUEIL par la société A-RAC s'inscrit dans le cadre d'une
réorganisation de l'ensemble des activités du secteur
Cette opération de restructuration purement interne a donc pour objectif :
de permettre une simplification des structures administratives, juridiques, financiéres et comptables actuelles qui se traduirait également par un allégement et une optimisation des coûts de gestion administrative et de fonctionnement du Groupe : d'avoir une meilleure visibilité et compréhension par les tiers de la structure du Groupe qui ne disposerait plus que d'une seule société loueuse de fonds de commerce au sein du secteur < Accueil > dépendant du ple < Facility Services >, étant rappelé que les sociétés A-RAC et 7 ACCUEIL ne conservent plus qu'une activité principale de loueuse de fonds depuis le 1er janvier 2013 tel que mentionné aux points 1. a) et 1. b) supra.
ARTICLE 2 - COMPTES UTILISES POUR ARRETER LES CONDITIONS DE L'OPERATION DE FUSION
Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2015, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 d'A-RAC tels que certifiés par le Commissaire aux comptes le 26 mai 2016 et approuvés par l'associé unique de cette derniére le 10 juin 2016 figurent en Annexe 1 au présent traité de fusion.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de 7 ACCUEIL tels que certifiés par le Commissaire aux comptes le 26 mai 2016 et approuvés par l'associé unique de cette derniére le 10 juin 2016 figurent en Annexe 2 au présent traité de fusion.
Les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant clos depuis plus de six mois, les Parties ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, chacune établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2016, soit a une date antérieure de moins de 3 mois a celle du traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la
méme présentation que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les situations comptables intermédiaires arrétées au 30 septembre 2016 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été établies a la méme date et selon les méthodes d'évaluation identiques et sont celles appliquées pour les comptes annuels au 31 décembre 2015.
Ces situations comptables intermédiaires figurent respectivement en Annexes 3 et 4 au présent traité de fusion.
ARTICLE 3 - METHODES D'EVALUATION UTILISEES POUR LA DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE
Les méthodes d'évaluation utilisées par le Groupe s'appuient sur la valeur de rentabilité d'une société. Elle est obtenue en multipliant l'EBITDA normatif par un multiple représentatif du secteur.
Par EBITDA normatif, il faut entendre la moyenne de l'EBITDA au cours des deux derniéres années écoulées et des trois prochaines années.
Ainsi, le multiple retenu par le Groupe sur l'activité Sécurité/Accueil est de 8,5
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
ARTICLE 4 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF
Dans le cadre de la fusion, la Société Absorbée transfert a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 12 infra, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, étant entendu
que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée devant etre dévolue a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
Conformément au titre VII du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société Absorbée telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2015.
4.1 Eléments d'actif transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante
Les actifs transférés par la Société Absorbée à la Société Absorbante dans le cadre de la fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés tels qu'ils figurent au bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2015 et d'une maniére générale, ceux qui en sont la représentation a ce jour, tout comme ceux au jour de la réalisation définitive de la fusion sans aucune exception ni réserve :
4.2 Eléments de passif transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 décembre est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit
de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
La société A-RAC prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société 7 ACCUEIL la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Outre l'intégralité du passif ci-dessus énuméré, la société A-RAC prendra a sa charge l'intégralité du passif résultant de la poursuite de l'activité de la société 7 ACCUEIL entre la date du jour d'arrété du bilan ci-dessus servant de base a la présente fusion-absorption jusqu'a la date de réalisation définitive de celle-ci, ainsi que les frais et charges de toute nature qui incomberont a la société 7 ACCUEIL du fait de sa dissolution et notamment des charges fiscales.
Monsieur Guy ROULLEAU, agissant &s qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2015 est exact et sincére. Il certifie que la société 7 ACCUEIL est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
.9.
4.3 Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la Société Absorbée.
4.4 Actif net transmis au 31 décembre 2015
La valeur de l'actif net transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante dans le cadre de la fusion s'éleve a :
En raison de la transmission a la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens ainsi que les droits ou obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit seront transférés a la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent traité de fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2015.
DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS
ARTICLE 5 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A-RAC aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par 7 ACCUEIL, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de 7 ACCUEIL, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
A compter de cette date, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de 7 ACCUEIL seront transmis a A-RAC.
Monsieur Guy ROULLEAU, és qualités, déclare que la Société Absorbée qu'il représente n'a effectué depuis le 30/09/16, date de l'arrété des comptes retenu pour déterminer le rapport d'échange, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société ou de celles dont il a obtenu l'accord de la société A- RAC.
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ARTICLE 6 - ENGAGEMENTS RECIPROQUES
La Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
ARTICLE 7 - CHARGES ET CONDITIONS
En ce qui concerne la société ARAC :
7.1 La Société Absorbante prendra l'ensemble des éléments d'actif et de passif transmis dans l'état ou la Société Absorbée les détient a la date de réalisation définitive de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
7.2 La Société Absorbante sera tenue & l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
7.3 Il est précisé que la Société Absorbée n'emploie aucun salarié. Les dispositions de l'article L. 1224-1 du Code de travail n'ont donc pas vocation a s'appliquer.
7.4 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, polices d'assurance, marché de toute nature liant valablement la Société Absorbée a tout tiers pour la réalisation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée. En particulier, la Société Absorbante sera tenue a F'exécution des éventuels engagements de cautions, avals et garanties pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés qui auraient pu étre obtenues par la Société Absorbée.
7.5 La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
7.6 La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publicité légale qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la fusion.
7.7 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, contributions, redevances, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
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7.8 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à la Société Absorbée.
7.9 La Société Absorbante aura, à compter de la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, en lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou suivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales relatives aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
En ce qui concerne la société 7 ACCUEIL :
7.10 Le représentant de la société 7 ACCUEIL s'oblige, és qualités, a fournir a la société A-RAC tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes.
Il s'oblige à faire établir à premiere réquisition de la Société Absorbante tous actes complétifs. réitératifs ou confirmatifs des présents apports et & fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
7.11 Le représentant de la société 7 ACCUEIL oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
7.12 Le représentant de la société 7 ACCUEIL déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS
ARTICLE 8 - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues a l'article 4 au présent traité de fusion, l'évaluation de la valeur de l'action de chaque société au 30/09/16 est la suivante :
- A-RAC :
Valeur de la société = 5 330 000 € * 15 000 actions de la société = 355,33 €
Soit une valeur réelle d'une action A-RAC arrondie a 355 €
- 7 ACCUEIL :
Valeur de la société = 2 830 000 £ 500 actions de la société = 5 660 £ Soit une valeur réelle d'une action 7 ACCUEIL égale a 5 660 £
La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir que la valeur relative de l'action 7 ACCUEIL représente 15,9 fois (arrondi) la valeur relative de l'action A- RAC.
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En conséquence et pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a 7 950 actions A-RAC (Société Absorbante) pour 500 actions 7 ACCUEIL (Société Absorbée), soit 15,9 actions A-RAC pour 1 action 7 ACCUEIL.
ARTICLE 9 - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - PRIME DE FUSION
9.1 Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété a l'article 8 que l'associé unique de la Société Absorbée (la SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNIQUES ET DE SERVICES - SETS) recevra en échange des 500 actions qu'il détient au capital de la Société Absorbée 7 950 actions de la Société Absorbante.
En conséquence, A-RAC procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 127 200 euros pour le porter de 240 000 euros a 367 200 euros, par création de 7 950 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune qui seront directement et entiérement attribuées a l'associé unique de la Société Absorbée, a raison de 7 950 actions de la société A-RAC pour 500 actions de la société 7 ACCUEIL.
Les 7 950 actions nouvelles émises porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 30 décembre 2016. Elles seront, a compter de cette date, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la société A-RAC.
9.2 Prime de fusion
Au regard des comptes annuels clos le 31/12/15 de la Société Absorbée, la différence entre le montant de l'actif net transféré par la Société Absorbée ressortant à 851 429 euros et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante s'élevant à 127 200 euros constitue une prime de fusion d'un montant 724 229 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante.
De convention expresse entre les Parties, il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbante réuni a titre extraordinaire et appelé a statuer sur la fusion :
d'imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante : de prélever sur la prime de fusion la somme de 12 720 euros nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social aprés réalisation de l'apport-fusion ; de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; en tant que de besoin, utiliser la prime de fusion ou le solde de celle-ci à toutes autres affectations admises par la loi.
9.3 Boni/mali de fusion
I n'existe aucun écart, qu'il soit positif ou négatif, entre l'actif net recu par la Société Absorbante a hauteur de sa participation détenue dans la Société Absorbée et la valeur comptable de cette participation dans la mesure ou la Société Absorbante ne détient aucune participation dans la Société Absorbée. Il ne résultera ainsi aucun boni ou mali de fusion a l'issue de la présente opération de
fusion-absorption.
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DATE D'EFFET DE LA FUSION ET DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
ARTICLE 10 - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties au présent traité de fusion conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2016, soit antérieurement à la date a laquelle la fusion sera soumise aux associés uniques respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2016 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant considérées comme accomplies par la Société Absorbante depuis le 1er janvier 2016.
D'un point de vue juridique, la fusion sera définitivement réalisée à la date de réalisation définitive de la fusion correspondant a la date des derniéres décisions extraordinaires de l'associé unique des sociétés participant a l'opération et l'ayant approuvée, soit le 30 décembre 2016.
ARTICLE 11 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE - REMISE DES ACTIONS NQUVELLES
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, 7 ACCUEIL sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de 7 ACCUEIL sera entiérement pris en charge par A-RAC. La dissolution de 7 ACCUEIL ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associé unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CONDITIONS SUSPENSIVES
ARTICLE 12 - REALISATION DE LA FUSION - CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui en résultent sont soumises a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de la fusion par l'associé unique réuni a titre extraordinaire de la Société Absorbée (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante) :
2. approbation de la fusion par l'associé unique réuni a titre extraordinaire de la Société Absorbante (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la fusion).
Les dirigeants sociaux des sociétés intéressées contractent, par leurs seules signatures, l'engagement de soumettre la fusion le 30 décembre 2016 au plus tard a l'associé unique de chacune desdites sociétés, statuant dans les conditions prévues par la loi.
De plus, il est convenu que si la fusion dont il s'agit n'est pas définitivement réalisée au plus tard le 30 décembre 2016, sauf prorogation d'un commun accord entre les Parties au présent traité de fusion, le présent traité de fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties au présent traité de fusion.
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La réalisation des conditions suspensives visées aux points 1. et 2. ci-avant sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
DECLARATIONS
ARTICLE 13 DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
13.1 La Société Absorbée déclare :
avoir la pleine propriété des biens transmis et que les biens transmis par elle ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ; ne pas étre actuellement ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ; que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en Annexe 5 au présent traité de fusion et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ; ne pas étre en état de cessation de paiement, ni en situation de redressement ou de liquidation judiciaires et ne faire l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.
13.2 Baux
Suivant acte sous seing privé en date a CESSON SEVIGNE du 02/11/16, la société SAMSIC IV. locataire principal du bail commercial initialement consenti le 19/12/13 par la SCI CRGJ SAINT DENIS, bailleur, a conclu un contrat de sous-location au profit de la société 7 ACCUEIL avec effet rétroactif au 01/01/14 pour se terminer le 31/12/22 (durée du bail principal), portant sur des locaux a usage de bureaux d'une surface d'environ 153 m2, parties communes incluses, sis a LA PLAINE ST DENIS CEDEX (93214), 7 avenue Francis de Pressensé - ZAC du Cornillon.
Monsieur Guy ROULLEAU és qualités et au nom de la Société Absorbée, déclare que le bail commercial et le contrat de sous-location susvisés ont été communiqués a la Société Absorbante dés avant ce jour.
A compter de la date de réalisation définitive de la fusion, la société A-RAC sera substituée a la société 7 ACCUEIL dans tous ses droits et obligations attachés aux locaux que cette derniére sous- loue.
ENGAGEMENTS FISCAUX
ARTICLE 14 - DISPOSITIONS GENERALES
14.1 Date d'effet de la fusion pour l'application des régles fiscales
La présente fusion prendra effet a la date d'effet indiquée a l'article 10 ci-dessus pour l'application des régles fiscales. De ce fait, le résultat réalisé depuis cette date par la Société Absorbée sera repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
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14.2 Engagement déclaratif général
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il est rappelé que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes deux soumises à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code Général des Impôts.
ARTICLE 15 - IMPOT SUR LES SOCIETES
Les Sociétés Absorbée et Absorbante sont toutes deux soumises a l'impôt sur les sociétés et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du Code Général des Impts.
Les soussignés, és qualités, déclarent ainsi soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210A du Code Général des Impts.
En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve ou ont été portées par la Société Absorbée les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39, 1-5, alinéa 6 du Code Général des Impts ; de se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a Foccasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ; de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables par la Société Absorbée dans le cadre de l'apport. A cet égard, la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value d'apport éventuelle afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ; d'inscrire à son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impôts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou a défaut, a comprendre dans ses résultats le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ; de reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs brutes. amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée :
d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impôts et de joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'Administration (dit < état de suivi des plus-values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindeciés de l'Annexe III au Code Général des Impts.
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La Société Absorbante s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la fusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables conformément au I1 de l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
ARTICLE 16 - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA sont dispensées de cette taxe.
La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
Conformément au c du 5 de l'article 287 du Code Général des Impts, la Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement a la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La Société Absorbante s'engage à adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.
La Société Absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
ARTICLE 17 - ENREGISTREMENT
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant des sociétés soumises a 1'impt sur les sociétés, elles entendent placer la présente opération d'apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des Impôts en application desquels la formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe.
ARTICLE 18 - OPERATIONS ANTERIEURES
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.
ARTICLE 19 - TAXES ANNEXES
Au regard de tous autres impôts et taxes se rapportant & l'activité de la Société Absorbée (notamment la taxe d'apprentissage et la participation a la formation professionnelle continue), la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 20 - REMISE DE TITRES
I1 sera remis a la Société Absorbante, a la date de réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété ou leur copie authentique, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée dans le cadre de la fusion.
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ARTICLE 21 - FRAIS ET DROITS
Tous les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige.
ARTICLE 22 - FORMALITES
A-RAC procédera dans les délais légaux & l'accomplissement de toutes les formalités de publicité légales et de dépôts légaux relatifs à la fusion ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations afin de faire mettre a son nom les biens qui lui ont été apportés.
ARTICLE 23 - POUVOIRS
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent tous pouvoirs aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conforme du présent traité de fusion et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour effectuer toutes formalités légales relatives à la fusion et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres, notamment en vue des
dépots au greffe du Tribunal de Commerce de RENNES.
ARTICLE 24 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siége social respectif tels que figurant en téte des présentes.
ARTICLE 25 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent traité de fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
ARTICLE 26 - LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le présent traité de fusion est régi et sera interprété conformément au droit francais.
Tout litige relatif notamment a la validité, l'exécution ou l'interprétation du présent traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de RENNES.
ARTICLE 27 - ANNEXES
Les annexes ci-dessous font partie intégrante du présent acte
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Fait a CESSON SEVIGNE Le 3o d&ceuSre 2o16 En six (6) exemplaires
A-RAC 7 ACCUEIL Représentée par M. Guy ROULLEAU Représentée par M. Guy ROULLEAU Président Président
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ANNEXES
Annexe A : Ordonnance du Tribunal de Grande Instance de RENNES du 19/10/16
Annexe B : Ordonnance du Tribunal de Commerce de RENNES du 14/10/16
Annexe 1 : Comptes annuels de la société A-RAC au 31/12/15
Annexe 2 : Comptes annuels de la société 7 ACCUEIL au 31/12/15
Annexe 3 : Etat comptable intermédiaire de la société A-RAC arrété au 30/09/16
Annexe 4 : Etat comptable intermédiaire de la société 7 ACCUEIL arrété au 30/09/16
Annexe 5 : Etat complet d'endettement de 7 ACCUEIL
ORDONNANCE
lv JoVuN Nous, Président du Tribunal de Grande Instance de RENNES,
Vu la requéte qui précéde et les piéces jointes,
Vu les conclusions de Monsieur le Procureur de la République,
Vu les dispositions des articles L144-3 et L144-4 du Code de Commerce sur la location-
gérance des établissements commerciaux
Dispensons la société ARAC de la condition exigée par l'article L144-3 du Code de Commerce relative à la location-gérance du fonds de commerce en ce qu'il vise l'obligation d'avoir exploité le fonds de commerce pendant au moins deux ans
pour consentir une location-gérance du fonds de commerce.
Autorisons en conséquence la société A-RAC à procéder à la location-gérance, par l'effet de la fusion-absorption du fonds de commerce faisant l'objet d'un contrat de
location-gérance préexistant entre les sociétés 7 ACCUElL (loueuse du fonds) et CHARLEEN (iocataire gérante), ARAC se substituant à 7 ACCUEIL en qualité de loueuse du fonds.
a effet de la présente,
Fait en notre cabinet
A
Le i 9 0CT`l2n1 EXEDUTOIRE Au suY vu de la minute art. 49 C.P.C.
COUR D'APPEL DE RENNES.. TRIBUNAL :DE" GRANDE INSTANCE: DE RENNES
Secrétariat du Président 02 99 65 37 63
SOIT-TRANSMIS
A
Monsieur OLLIVAUX Procureur de la République adjoint
En communication Pour attribution
En retour X Pour avis
Pour notification Pour information
RG n"
Pour avis sur la requéte ci-jointe en réduction du.délai de deux ans pour mise én LOCATiON GERANCE déposée par la société A-RAC, par l'effet de fusion-absorption des société 7 ACCUEIL et CHARLEEN.
Rennes, le 19 octobre 2016
P/ LE PRES(DENT
Vu la requéte qui précéde et les piéces jointes,
Vu les conclusions de Monsieur le Procureur de la République,
Vu les dispositions des articles L144-3 et L144-4 du Code de Commerce sur la location-
gérance des établissements commerciaux
Dispensons la société ARAC de la condition exigée par l'article L144-3 du Code de Commerce relative à la location-gérance du fonds de commerce en ce qu'il vise l'obligation d'avoir exploité le fonds de commerce pendant au moins deux ans
pour consentir une location-gérance du fonds de commerce.
Autorisons en conséquence la société A-RAC à procéder à la location-gérance, par l'effet de la fusion-absorption du fonds de commerce faisant l'objet d'un contrat de
location-gérance préexistant entre les sociétés 7 ACCUElL (loueuse du fonds) et CHARLEEN (iocataire gérante), ARAC se substituant à 7 ACCUEIL en qualité de loueuse du fonds.
a effet de la présente,
Fait en notre cabinet
A
Le i 9 0CT`l2n1 EXEDUTOIRE Au suY vu de la minute art. 49 C.P.C.
COUR D'APPEL DE RENNES.. TRIBUNAL :DE" GRANDE INSTANCE: DE RENNES
Secrétariat du Président 02 99 65 37 63
SOIT-TRANSMIS
A
Monsieur OLLIVAUX Procureur de la République adjoint
En communication Pour attribution
En retour X Pour avis
Pour notification Pour information
RG n"
Pour avis sur la requéte ci-jointe en réduction du.délai de deux ans pour mise én LOCATiON GERANCE déposée par la société A-RAC, par l'effet de fusion-absorption des société 7 ACCUEIL et CHARLEEN.
Rennes, le 19 octobre 2016
P/ LE PRES(DENT
ORDONNANCE
Nous, Mme BENOIST Aliette. Présidente du Tribunal de Commerce de Rennes.
Assistée du Commis Greffier,
Yu la requete qui précéde, présentée par :
-A-RAC 6 rue de Chàtillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE 329 233 126 RCS RENNES
-7 ACCUEIL 6 rue de Chatillon La Rigourdiére 35510 CESSON SEVIGNE 423 436 989 RCS RENNES
Représentés par :
SAMSIC 6 rue de Chatillon La Rigourdiére 35510 CESSON SEVIGNE
Disons qu'il y a lieu, conformément aux dispositions des articies L.236-2 et suivants L.236-23 et suivants, R.123-106 et R.123-107 du code de commerce de nommer en qualité de Commissaire a la scission :
COMEXPERT
Représenté par M Bernard SCHUMACHER Centre d'affaires Edonia, Bàt E Rue de la terre Victoria 35760 SAINT GREGOIRE
Avec pour mission :
De vérifier que ies valeurs relatives attribuées sont pertinentes et la rémunération de l'apport est équitable, Apprécier ia valeur des apports de ia société 7 ACCUEll à ia société A-RAC et d'en faire rapport dans les conditions prévues par la loi
Disons, que conformément & l'article R210-19 du Code de Commerce, il serc
procédé au dépt, en annexe au Rcs, de la présente ordonnance, par les soins de Messieurs les Greffiers Associés.
Fixons les dépens a la somme de 34.09 Euros TTC
Fait a Rennes,Le 14/10/2016
La présidente du Tribunal Le Commis Greffier Aliette BENOIST Emeric VETILLARD
our axpdian ccntorme
Grcilicr
SSCTSIC
ANNEXE COMPTABLE LE SERVICE A UN NOM SA A-RAC
EXERCICE CLOS LE 31/12/2015
aams
1. BILAN ... 8.1. VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES .... 16 1.1. BILANACTIF.. 8..2. RESULTAT FINANCIER..... 16 1.2. BILANPASSIF. 8.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL 17 2. COMPTE DE RESULTAT... 8.4. IMPOT SURLES BENEFICES. 8.4.1. Répartition de l'impôt sur les 3. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE .6 bénéfices. 18
4. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 8.4.2. Répartition de l'impôt sur les bénéfices... 18 SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 9. INFORMATIONS DIVERSES..... 19 6
REGLES ET METHODES 9.1. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL SALARIEET 5 COMPTABLES INTERIMAIRE......... 9.2. IDENTITE DELA SOCIETEMERECONSOLIDANTE .. 19 5.1. IMMOBILISATIONS.. 9.3. LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS..... 20 5.1.1. Immobilisations incorporelles :.....7 9.3.1. Filiales (plus de 50%).... .. 20
5.1.2. Immobilisations corporelles :.. 9.3.2. Participations (de 10 à 50%) ..... 20 5.1.3. Immobilisations financiéres : .. .7 9.3.3. Autres titres 20
5.2. STOCKS..... .8 9.4. ENGAGEMENTS HORS BILANS...... 5.3. CREANCES CLIENTS .... 9.4.1. Engagements financiers donnés ... 21 5.4. PROVISIONS POUR RISQUES .8 9.4.2. Engagements financiers recus..... 21 5.5. CICE..... &
5.6. TRANSACTIONS ENTREPRISES LIEES 9.4.3. Engagements sur le personnel ..... 21 5.7. INTEGRATION FISCALE..... .9
6. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN ACTIF 10
6.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES... 10 6.1.1. Tableau des acquisitions et des
cessions de l'exercice.... 10
6.1.2. Tableau des amortissements......11
6.2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES. 11
6.3. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ... .12 6.4. CREANCES SURLES ENTREPRISES LIEES . 12
7. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN PASSIF.....
7.1. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES.... 13 7.2. ETAT DES PROVISIONS..... 13 7.3. ETATS DES ECHEANCES DES DETTES ..14
7.4. DETTES SUR LES ENTREPRISES LIEES ET EFFETS DECOMMERCE.... ..14
7.5. CHARGES A PAYER ...
8. INFORMATIONS RELATIVES AU
COMPTE DE RESULTAT.... .16
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
1.BILAN
1.1. Bilan actif
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ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
1.2. Bilan passif
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ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
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BAMSIC
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
3.FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE
Le siége de la société a été transféré 6 rue de Chatillon - 35577 Cesson Sévigné
4.EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA
CLOTURE DE l'EXERCICE
Aucun événement significatif n'est survenu depuis la clôture.
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
5. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans ie respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'expioitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du cout historique.
Les comptes annuels ont été arrétés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (Réglement ANC 2014-03).
5.1. IMMOBILISATIONS
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
5.1.1. Immobilisations incorporelles :
Fonds de commerce :
Ils comprennent tous les éléments incorporels permettant d'exercer l'activité de la société et son développement. La valeur d'inventaire des éléments incorporeis résultent de la valeur moyenne de l'excédent brut d'exploitation et d'un multiple sectoriel. En cas de valorisation du fonds de commerce inférieur à sa valeur comptable, une dépréciation serait pratiquée.
Logiciels :
Les logiciels sont évalués au cout historique, ils font l'objet d'un amortissement sur 3 ans.
5.1.2. Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).
Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie préwue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants (L = linéaire).
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5.1.3. Immobilisations financiéres :
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres est déterminée en fonction des prévisions d'activité de la société à 5 ans et de ses dettes financiéres nettes, par exception certaines sociétés sont évaluées en valeur liquidatives. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
Les préts consentis à la société mére sont rémunérés à hauteur du taux maximum déductible annuel.
Les autres immobilisations financiéres sont composées de dépôts et cautionnements. Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés
5.2. ST0CKS
Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition suivant la méthode premier entré, premier sorti.
5.3. CREANCES CLIENTS
Les créances clients hors groupe sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provsion lorsque ieur valeur d'inventaire est inférieure a leur valeur comptable.
La régle pratiquée pour le calcul est la provsion de 50% pour les créances en procédure d'injonction de payer et de 100% pour celles en procédures collectives.
Le risque sur les autres créances est quant à lui caiculé comme suit :
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5.4. PROVISIONS POUR RISQUES
Les provisions sont estimées au cas par cas selon les données juridiques en notre possession, en concertation avec nos avocats conseils et nos services juridiques.
5.5. CICE
La troisiéme loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impt pour la compétitivté et l'emploi (ClCE) au bénéfice des entreprises imposées a T'impôt sur les sociétés ou a l'impt sur le revenu. Ce crédit d'impt de 4% est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté & 6% a compter du 1er janvier 2014. Il peut étre imputé sur l'impôt du ou à défaut est remboursabie au bout de 3 ans.
Le Groupe a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.
Dés sa liquidité, le CICE, par décision unanime des membres de l'animation conjointe, est affecté au désendettement financier du groupe.
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
5.6. Transactions entreprises liées
Les transactions effectuées avec les entreprises liées, sont conclues à des conditions normales de marché.
5.7. INTEGRATION FISCALE
La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale au sein du groupe SAMSIC. Le principe retenu est celui de la neutralité par lequel la société constate dans ces comptes une charge ou un produit analogue à celui qu'elle devait constater si elle n'avait pas été intégrée.
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
6.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
6.1. Immobilisations corporelles et incorporelles
6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice
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(1) Les frais d'établissement contiennent le cas échéant les frais de constitution de la société. (2) Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice à l'autre sont dues a des mouvements d'acquisitions et de cessions d'actifs réalisées par la société pour les besoins de son activité
10
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
6.1.2. Tableau des amortissements
Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant le mode linéaire et en fonction de la durée de ve prévue.
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6.2. lmmobilisations financiéres
Tableau des mouvements de l'exercice :
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11
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
6.3. Etat des échéances des créances
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6.4. Créances sur les entreprises liées
Rubriques Entreprises liées Participation Effets de commerce ACTIF IMMOBILISE Partici pations
Créances rattachées à des participations 1 170 000 ACTIF1 CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés 20 381
Autres créances 11 938 COMPTES DE REGULARIATION
Charges constatées d'avance
Total 1 202 319
12
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
7.INEORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
7.1. Tableau de variation des capitaux propres
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7.2. Etat des provisions
Chiffres exprimés en euros Au 31/12/2014 Dotations Reprises Au 31/12/2015 Provisions pourlitige prud'homal 23 050 15 150 7 900 Provisions pour amendes pénalité
Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions etobligations s imilaires Provisions pourimpts Provisions pour renouvellementdes immobilisations
Provisions pourgros entretiens
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés a payer
Autres provisions pour risques etcharges
Total provision risques et charges 23 050 15 150 7 900 Provisions surimmos incorporelles
Provisions sur immos corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence Provisions sur titres de participations
Provisions autres immos financiéres
Provisions sur stocks etencours
Provisions sur comptes clients
Autres provisions pour dépréciation Total provision pour dépréciation 0 0
Total général 23 050 15 150 7 900 Dotations et reprises exploitations 15 150
Dotations et reprises financiéres
Dotations ét reprises exceptionnélles
13
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
7.3. Etats des échéances des dettes
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7.4. Dettes sur les entreprises liées et effets de commerce
Rubriques Entreprises liées Participation Effets de commerce Dettes financiéres
Emprunts et dettes financéres diverses Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattaché 2 620
Dettes diverses
Dettes sur imobilisations Autres dettes 82 753
Comptes dee regularisation
Produits constatés d'avance
Total 85 373
14
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
7.5. Charges à payer
Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve a :
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15
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
8.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
8.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires
Exercice Exercice Variation Natures des produits en K€ 2015 2014 %
Location gérance 244 215 13,49% Loyers 172 10 1620,00% Prestations -16 -100,00% :
Total 416 209 99,04%
8.2. Résultat financier
Le résultat financier de l'exercice s'éléve à 14 191 @ et s'analyse de la facon suivante :
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16
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
8.3. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice de @ s'analyse de la facon suivante :
Exercice Exercice Rubriques 2015 2014
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels s ur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles auxamortissements et provisions RESULTAT EXCEPTIONNEL
Détail du résultat exceptionnel :
Nature des charges Montant Compte
Total
Nature des produits Montant Compte
Total
17
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
8.4. Impôt sur les bénéfices
8.4.1. Répartition de l'impôt sur les bénéfices
La société A-RAC est membre d'un Groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société SAMSIC SAS .
Résultat av Résuitat net Rubriques lmpôt du impôt aprés impôt Résultatcourantavant impôt 240 370 l -82753 157 617 Résultatexceptionnel à court terme 0 Résultatexceptionnel à long terme 0 Participation salarié 0 Créditd'impt 0 240 370 82753 157 617
L'impôt dû relatif aux résultats courant et exceptionnel a été calculé en multipliant le taux effectif d'imposition par les résultats courants et exceptionnels comptables, corrigé des réintégrations et déductions fiscales des charges courantes et exceptionnelles.
8.4.2. Répartition de l'impt sur les bénéfices
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18
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
9.INFORMATIONS DIVERSES
9.1. Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire
Sur l'année fiscale 2015, l'effectif moyen du personnel s'analyse comme suit :
Année fiscale 2015 Hommes Femmes Total
TOTAL
9.2. Identité de la société mére consolidante
Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale au taux 93.96% de dans les comptes de la société SAS FFR - 6 RUE DE CHATILLON - 35510 CESSON SEVIGNE
GAmSIC 19
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
9.3. Liste des filiales et des participations
9.3.1. Filiales (plus de 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat Divid. Encai.
100 000 11 391 441 100% 100 000 25 489 SARL CHARLEEN 1 308 067 552 653
9.3.2. Participations (de 10 à 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat Divid. Encai.
....
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20
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
9.4. Engagements hors bilans
9.4.1. Engagements financiers donnés
Engagements donnés Total Cautions
garanties financiéres
9.4.2. Engagements financiers recus
Total
Cautions
garanties financiéres Affacturage
9.4.3. Engagements sur le personnel
Total
Nombres d'heures de CPF
Engagement retraite
BFMSIC 21
SPmSIe
ANNEXE COMPTABLE LE SERVICE
A UN NOM SAS 7 ACCUEIL
EXERCICE CLOS LE 31/12/2015
1. BILAN 8.1. VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE 3 D'AFFAIRES ..... 1.1. BILANACTIF. 8.2. RESULTAT FINANCIER .... 16 1.2. BILANPASSIF.. 8.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL. 17 2. COMPTE DE RESULTAT .... 8.4. IMPOT SURLES BENEFICES ... 8.4.1. Répartition de l'impôt sur les 3. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE .6 bénéfices.... 18
4. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 8.4.2. Répartition de l'impot sur les SURVENUS DEPUIS LA bénétices 18
CLOTURE DE L'EXERCICE 6 9. INFORMATIONS DIVERSES...... 19
5. REGLES ET METHODES 9.1. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL SALARIEET COMPTABLES INTERIMAIRE...... 19 9.2. IDENTITE DELA SOCIETEMERECONSOLIDANTE .. 19 5.1. IMMOBILISATIONS.... 9.3. LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS ..... 20 5.1.1. Immobilisations incorporelles :.. 9.3.1. Filiales (plus de 50%.... ..20 5.1.2. Immobilisations corporelles : 9.3.2. Participations (de 10 à 50%) ... 20 5.1.3. Immobilisations financiéres : .. 9.3.3. Autres titres.. 20
5. stocKsS..... 9... ENGAGEMENTS HORS BILANS... . 21
5.3. CREANCES CLIENTS .. .8 9.4.1. Engagements financiers donnés ... 21 5.4. PROVISIONS POUR RISQUES .8 9.4.2. Engagements financiers recus.... 21 5.5. CICE....... .8
5.6. TRANSACTIONS ENTREPRISES LIEES . .9 9.4.3. Engagements sur le personnel..... 21 5.7.. INTEGRATION FISCALE... .9
6. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN ACTIF 10
6.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES........ .10 6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice......
6.1.2. Tableau des amortissements......11
6.2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES..... 6.3. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES . 12 6.4. CREANCES SUR LES ENTREPRISES LIEES 12
7. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF..... 13
7.1. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES.... 13
7.2. ETAT DES PROVISIONS .......
7.3. ETATS DES ECHEANCES DES DETTES .14
7.4. DETTES SUR LES ENTREPRISES LIEES ET EFFETS DE COMMERCE.... 14 7.5. CHARGES A PAYER.. 15
8. INFORMATIONS RELATIVES AU
COMPTE DE RESULTAT.....
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
1.BILAN
1.1. Bilan actif
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ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/20T5
1.2. Bilan passif
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'ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
2.COMPTE DE RESULTAT
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ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
3.FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE
Le siége et l'établissement principal ont été transférés de la Plaine St Denis vers le 6 rue de Chatillon a Cesson Sévigné (35577).
4.EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE l'EXERCICE
Aucun événement significatif n'est survenu depuis ia clôture.
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
5. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coat historique.
Les comptes annuels ont été arretés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (Réglement ANC 2014-03).
5.1. IMMOBILISATIONS
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est ia méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
5.1.1. Immobilisations incorporelles :
Fonds de commerce :
ils comprennent tous les éléments incorporels permettant d'exercer l'activité de la société et son développement. La valeur d'inventaire des éléments incorporels résuitent de la valeur moyenne de l'excédent brut d'exploitation et d'un multiple sectoriel. En cas de valorisation du fonds de commerce inférieur à sa valeur comptable, une dépréciation serait pratiquée.
Logiciels...
Les logiciels sont évalués au coat historique, ils font l'objet d'un amortissement sur 3 ans.
5.1.2. lmmobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations)
Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants (L = linéaire).
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5.1.3. Immobilisations financiéres :
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres est déterminée en fonction des prévisions d'activté de la société a 5 ans et de ses dettes financiéres nettes, par exception certaines sociétés sont évaluées en valeur liquidatives. Lorsque cette valeur est inférieure a la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
SAMSIC
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUEIL 31/12/2015 31/1.2/2015
Les préts consentis à la société mére sont rémunérés à hauteur du taux maximum déductible annuel.
Les autres immobilisations financiéres sont composées de dépôts et cautionnements. Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.
5.2. STOCKS
Les stocks sont évalués à leur coat d'acquisition suivant la méthode premier entré, premier sorti.
5.3. CREANCES CLIENTS
Les créances clients hors groupe sont évaluées a leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
La régle pratiquée pour le calcul est la provision de 50% pour les créances en procédure d'injonction de payer et de 100% pour celles en procédures collectives.
Le risque sur les autres créances est quant à lui calculé comme suit :
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5.4. PROVISIONS POUR RISQUES
Les provisions sont estimées au cas par cas selon les données juridiques en notre possession, en concertation avec nos avocats conseils et nos services juridiques
5.5. CICE
La troisiéme loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CIcE) au bénéfice des entreprises imposées à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu. Ce crédit d'impt de 4% est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté à 6% à compter du 1er janvier 2014. Il peut étre imputé sur l'impôt dû ou à défaut est remboursabie au bout de 3 ans.
Le Groupe a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résuitat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.
Dés sa liquidité, le CicE, par décision unanime des membres de l'animation conjointe, est affecté au désendettement financier du groupe.
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ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUElL 31/12/2015 31/12/2015
5.6. Transactions entreprises liées
Les transactions effectuées avec les entreprises liées, sont conclues à des conditions normales de marché.
5.7. INTEGRATION FISCALE
La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale au sein du groupe SAMSIC. Le principe retenu est celui de la neutralité par lequel la société constate dans ces comptes une charge ou un produit analogue à celui qu'elle devrait constater si elle n'avait pas été intégrée.
GRMGIC
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
6.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
6.1. Immobilisations corporelles et incorporelles
6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice
![]()
(1) Les frais d'établissement contiennent le cas échéant les frais de constitution de la société. (2) Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice a l'autre sont dues à des mouvements d'acquisitions et de cessions d'actifs réalisées par la société pour les besoins de son activité.
10
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
6.1.2. Tableau des amortissements
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6.2. Immobilisations financiéres
Tableau des mouvements de l'exercice :
Valeur Brute Valeur Brute Valeur Nette Chiffres exprimés en euros au Acquisitions Cessions au Provision au 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2015
Participations évaluées par
mise en équivalence
Autres participations 890 000 890 000 890 000
Autres titres immobilisés
Préts et autres 1500] 1500] 1 500 immobilisations financiéres
TOTAL 1 500 890 000 0 891 500 891 500
UAMSIE 11
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUElL 31/12/2015 31/12/2015
6.3. Etat des échéances des créances
Les créances détenues par la société s'élévent a 964 039 € en valeur brute au 31/12/2015 et elles se décomposent comme suit :
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6.4. Créances sur les entreprises liées
Rubriques Entreprises liées Participation Effets de commerce ACTIF IMMOBILISE Parti cipations
Créances rattachées a des participations 890 000 ACTIF CIRCULANT
.Créances.clients et comptes rattachés 14 317 Autres créances 8 420
COMPTES DE REGULARIATION
Charges constatées d'avance
Total 912 737
12
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
7.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
7.1. Tableau de variation des capitaux propres
![]()
7.2. Etat des provisions
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ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
7.3. Etats des échéances des dettes
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7.4. Dettes sur les entreprises liées et effets de commerce
Rubriques Entreprises liées Participation Effets de commerce
Dettes financiéres Emprunts et dettes financéres diverses Dettes d'exploitation
'Dettes fournisseurs et comptes rattachées 1 767 Dettes diverses
Dettes sur imobilisations Autres dettes 109108
Comptes de regularisation
Produits constatés d'avance : Total 107 341
14
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
7.5. Charges à payer
Le montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve a :
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UAMCIC 15
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
8.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
8.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires
Exercice Exercice Variation Natures des produits en K@ 2015 2014 %
ACCUEIL 0 -100,00%
LOCATION GERANCE 155 137 13,14% REFACTURATION LOYERS 71 01 #DIV/0!
Total 226 138 63,77%
8.2. Résultat financier
Le résultat financier de l'exercice s'éléve à 17 318 @ et s'analyse de la facon suivante :
![]()
S 16
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
8.3. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice de -1 061 @ s'analyse de la facon suivante :
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Détail du résultat exceptionnel :
Nature des charges Montant Compte Valeur nette comptable des immobilisations cédées 2.978 67520000
Total 2 978
Nature des produits Montant Compte
Produit de cession des immobilisations cédées 1 917 77520000
Total 1 917
GAmSIC 17
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
8.4. Impôt sur les bénéfices
8.4.1. Répartition de l'impot sur les bénéfices
La société 7 ACCUEll est membre d'un Groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société SAMSIC SAS
Résultat av Résultat net Rubriques Impót du impôt aprés impôt
Résultat courant avant impót 173143 -60061 113 082 Résultatexceptionnel à court terme -1 061 -1 061 Résultatexceptionnel à long terme 0 Participation salarié 0 Crédit d'impt 0 172 082 -60061 112021
L'impôt dû relatif aux résultats courant et exceptionnel a été calculé en multipliant le taux effectif d'imposition par les résultats courants et exceptionnels comptables, corrigé des réintégrations et déductions fiscales des charges courantes et exceptionnelles.
8.4.2. Répartition de l'impt sur les bénéfices
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18
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUElL 31/12/2015 31/12/2015
9.INFORMATIONS DIVERSES
9.1. Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire
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9.2. Identité de la société mére consolidante
Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale au taux 93.96% de dans les comptes de la société SAS FFR - 6 RUE DE CHATILLON - 35510 CESSON SEVIGNE
upmCIC 19
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
9.3. Liste des filiales et des participations
9.3.1. Filiales (plus de 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat Divid. Encai.
9.3.2. Participations (de 10 a 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Capitaux propres Divid. Encai. Val. nettes des titres Val. nettes des créances Résultat
9.3.3. Autres titres
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20
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
9.4. Engagements hors bilans
9.4.1. Engagements financiers donnés
Engagements donnés Total Cautions
garanties financires
9.4.2. Engagements financiers recus
Total
Cautions garanties financiéres
Affacturage
9.4.3. Engagements sur le personnel
Total Nombres d'heures de CPF
Engagement retraite
21
SFTSIC
ANNEXE COMPTABLE LE SERVICE
A UN NOM SA A-RAC
EXERCICE CLOS LE 30/09/2016
1. BILAN . 8.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL.... .17 8.4. IMPOT SUR LES BENeFICES.... 18 1.1. BILAN ACTIF 8.4.1. Répartition de l'impot sur les 1.2. BILAN PASSIF .. bénéfices .... ..18 2. COMPTE DE RESULTAT. 5 8.4.2. Répartition de l'impôt sur les bénéfices ... 18 3. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE. 6 9. INFORMATIONS DIVERSES ..... 19 4. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 9.1. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL SALARIE ET SURVENUS DEPUIS LA INTERIMAIRE.... CLOTURE DE L'EXERCICE 6 9.2. IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANTE ..19
5. REGLES ET METHODES 9.3. LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS .....20 COMPTABLES.. 9.. Filiales (plus de 50.... 7 9..2. Participations (de 10 à 50%) .....20 5.1. IMMOBILISATIONS. 7 5.1.1. Immobilisations incorporelles : .... 7 9.3.3. Autres titres.. .20
5.1.2. Immobilisations corporelles : . 9.4. ENGAGEMENTS HOrS BILANS .... 1 21 9.4.1. Engagements financiers donnés ...21 5.1.3. Immobilisations financiéres :... 7 9.4.2. Engagements financiers recus..... 21 5.2. STOCKS..... 8 5.3. CREANCES CLIENTS.... 9.4.3. Engagements sur le personnel ..... 21 8 5.4. PROVISIONS POUR RISQUES 8 5.5. CICE.. 8
5.6. INTEGRATION FISCALE 9
6. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN ACTIF 10
6.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES .... ..10
6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice .... 10
6.1.2. Tableau des amortissements... 11
... IMMOBILISATIONS FINANCIERES...... 11 6.3. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ...... .12
6.4. CREANCES SUR LES ENTREPRISES LIEES..... 12
7. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN PASSIF 13
7.1. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRE 13 7.2. ETAT DES PROVISIONS .... . 13 7.3. ETATS DES ECHEANCES DES DETTES .... 14 7.4. DETTES SUR LES ENTREPRISES LIEES ET EFFETS DE COMMERCE 14
7.5. CHARGES A PAYER.. 15
8. INFORMATIONS RELATIVES AU
COMPTE DE RESULTAT.... 16
8.1. VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES.... 16
8.2. RESULTAT FINANCIER.. 16
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
1.BILAN
1.1. Bilan actif
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3
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
1.2. Bilan.passif
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4
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
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5
sAmaIC
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
3.FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE
La société n'a pas connu d'événements majeurs au cours de l'exercice.
4.EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE l'EXERCICE
Aucun événement significatif n'est survenu depuis la clôture.
6
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
5: REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux réaies générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.
Les comptes annuels ont été arrétés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (Réglement ANC 2014-03).
5.1. IMMOBILISATIONS
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coats historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
5.1.1. Immobilisations incorporelles :
Fonds de commerce :
IIs comprennent tous les éléments incorporels permettant d'exercer l'activité de la société et son développement. La valeur d'inventaire des éléments incorporels résultent de la valeur
moyenne de l'excédent brut d'exploitation et d'un multiple sectoriel. En cas de valorisation du fonds de commerce inférieur à sa valeur comptable, une dépréciation serait pratiquée.
Logiciels :
Les logiciels sont évalués au cout historique, ils font l'objet d'un amortissement sur 3 ans.
5.1.2. Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).
Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants (L = linéaire))
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5.1.3. Immobilisations financiéres :
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires.
La valeur d'inventaire des titres est déterminée en fonction des prévisions d'activité de la société a 5 ans et de ses dettes financiéres nettes, par exception certaines sociétés sont
évaluées en valeur liquidatives.
Lorsque cette valeur est inférieure a la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
7
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
Les préts consentis a la société mére sont rémunérés a hauteur du taux maximum déductible
annuel.
Les autres immobilisations financiéres sont composées de dépts et cautionnements. Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.
5.2. ST0CKS
Les stocks sont évalués à leur cout d'acquisition suivant la méthode premier entré, premier sorti.
5.3. CREANCES CLIENTS
Les créances clients hors groupe sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure a leur valeur comptable.
La régle pratiquée pour le calcul est la provision de 50% pour les créances en procédure d'injonction de payer et de 100% pour celles en procédures collectives.
Le risque sur les autres créances est quant à lui calculé comme suit :
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5.4. PROVISIONS POUR RISQUES
Les provisions sont estimées au cas par cas selon les données juridiques en notre possession, en concertation avec nos avocats conseils et nos services juridiques.
5.5. CICE
La troisiéme loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CiCE) au bénéfice des entreprises imposées a l'impôt sur les sociétés ou à l'impt sur ie revenu. Ce crédit d'impôt de 4% est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté à 6% à compter du 1er janvier 2014. Il peut étre imputé sur l'impôt dû ou a défaut est remboursable au bout de 3 ans.
Le Groupe a reconnu ce crédit d'impt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.
Dés sa liquidité, le CiCE, par décision unanime des membres de l'animation conjointe, est affecté au désendettement financier du groupe.
8
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
5.6. Transactions.entreprises liées
Les transactions effectuées avec les entreprises liées, sont conclues à des conditions normales de marché.
5.7. INTEGRATION FISCALE
La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale au sein du groupe SAMSIC. Le principe retenu est celui de la neutralité par lequel la société constate dans ces comptes une charge ou un produit analogue à celui qu'elle devrait constater si elle n'avait pas été intégrée.
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
6.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
6.1. Immobilisations corporelles et incorporelles
6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice
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(1) Les frais d'établissement contiennent le cas échéant les frais de constitution de la société. (2) Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice à l'autre sont dues à des mouvements d'acquisitions et de cessions d'actifs réalisées par la société pour les besoins de son activité.
10
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
6.1.2. Tableau des amortissements
Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant le mode
linéaire et en fonction de la durée de vie prévue.
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6.2. Immobilisations financiéres
Tableau des mouvements de l'exercice :
![]()
BAmeIC 11
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
6.3. Etat des échéances des créances
Les créances détenues par la société s'élévent a 1298 823 £ en valeur brute au 30/09/2016 et elles se
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6.4. Créances sur les entreprises liées
Rubrigues Entreprises liées Participation Effets de commerce
ACTIF IMMOBILISE
Partici pations 100
Créances rattachées a des participations
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés 100
Autres créances
COMPTES DE REGULARIATION
Charges constatées d'avance 100
Total 300
aRmaiC 12
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
7.JNFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
7.1. Tableau de variation des capitaux propres
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7.2. Etat des provisions
Chiffres exprimés en euros Au 31/12/2015 Dotations Reprises Au 30/09/2016 Provisions pour litige prud'homal 7 900 5 000 2 900 Provisions pour amendes pénalité
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretiens Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés a payer
Autres provisions pour risques et charges
Total provision risques et charges 476 080 68 500 165 600 378 980
Provisions sur immos incorporelles Provisions sur immos corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence
Provisions sur titres de participations
Provisions autres immos financiéres Provisions sur stocks et encours
Provisions sur comptes clients
Autres provisions pour dépréciation Total provision pour dépréciation 440 328 84 991 105 636 419 683
7 900 5 000 2 900 Total général Dotations et reprises exploitations 5000 Dotations et reprises financieres
Dotations et reprises exceptionnelles
13
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
7.3. Etats des échéances des dettes
![]()
7.4, Dettes sur les entreprises liées et effets de commerce
Rubriques Entreprises liées Participation Effets de commerce Dettes financiéres
Emprunts et dettes financéres diverses Dettes d'exploitation
[Dettes fournisseurs et comptes rattachées Dettes diverses
Dettes sur imobilisations
Autres dettes
Comptes de regularisation Produits constatés d'avance
Total
tamaic 14
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
7.5. Charges à payer
Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve à :
![]()
SAMBIC 15
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
8.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
8.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires
Variation Exercice Exercice Natures des produits en K@ 2015 2014 %
#DIV/0!
#DIV/0! #DIV/0!
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Total #DIV/0!
8.2. Résultat financier
Le résultat financier de l'exercice s'éléve à 98 471 £ et s'analyse de la facon suivante :
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16
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
8.3. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice de 39 917 £ s'analyse de la facon suivante :
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Détail du résultat exceptionnel :
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mai 17
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
8.4. Impôt sur les bénéfices
8.4.1. Répartition de l'impt sur les bénéfices
La société A-RAC est membre d'un Groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société SAMSIC SAS
Résultat av Résultat net Rubriques Impôt dû impôt aprés impôt Résultat courant avant impôt 260 999 -725050 3 294 204
Résultat exceptionnel à court terme 39 917 -1529 3 059 Résuitat exceptionnel à long terme 0 Participation salarié -403 123 Crédit d'impôt 0
3 620 719 -726579 2 894 140
L'impôt dû relatif aux résultats courant et exceptionnel a été calculé en muitipliant le taux effectif d'imposition par les résultats courants et exceptionnels comptables, corrigé des réintégrations et déductions fiscales des charges courantes et exceptionnelles.
8.4.2. Répartition de l'impôt sur les bénéfices
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18
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
9.INFORMATIONS DIVERSES
9.1. Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire
Sur l'année fiscale 2016, l'effectif moyen du personnel s'analyse comme suit :
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9.2. Identité de la société mére consolidante
Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale au taux 93.96% de dans les comptes de la société SAS FFR - 6 RUE DE CHATILLON - 35510 CESSON SEVIGNE
DAMBIC 19
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
9.3. Liste des filiales et des participations
9.3.1. Filiales (plus de 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Divid. Encai. Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat
9.3.2. Participations (de 10 a 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat Divid. Encai.
9.3.3. Autres titres
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BAmaIC 20
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
9.4. Engagements hors bilans
9.4.1. Engagements financiers donnés
Engagements donnés Total Cautions
garanties financiéres
9.4.2. Engagements financiers recus
Total
Cautions
garanties financiéres
Affacturage
9.4.3. Engagements sur le personnel
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GAMGIC 21
SPTSIC
ANNEXE COMPTABLE LE SERVICE
SAS 7 ACCUEIL A UN NOM
EXERCICE CLOS LE 30/09/2016
1. BILAN 8.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL 17 8.4. IMPOT SUR LES BENEFICES.. 1.1. BILAN ACTIF. 8.4.1. Répartition de l'impôt sur les 1.2. BILAN PASSIF.. 4 bénéfices ... 18 2. COMPTE DE RESULTAT.... 5 8.4.2. Répartition de l'impot sur les
bénéfices .. 18 3. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE. 6 9. INFORMATIONS DIVERSES .... 1.9 4. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA 9.1. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL SALARIE ET INTERIMAIRE........ CLOTURE DE L'EXERCICE 9.2. IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANTE ..19
5. REGLES ET METHODES 9.3. LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS .....20
COMPTABLES. 9.1. Filiales (plus de 50.... 9.3.2. Participations (de 10 a 50%) ...20 5..1. IMMOBILISATIONS.... 7
5.1.1. Immobilisations incorporelles ... 7 9.3.3. Autres titres... 20
5.1.2. Immobilisations corporelles : ... 9..4.. ENGAGEMeNTS HORS BILANS.... 9.4.1. Engagements financiers donnés ... 21 5.1.3. Immobilisations financiéres :... 9.4.2. Engagements financiers regus...... 21 5.2. STOCKS... 8
5.3. CREANCES CLIENTS.. 9.4.3. Engagements sur le personnel ....21 5.4. PROVISIONS POUR RISQUES.... 5.5. CICE
5.6. INTEGRATION FISCALE
6. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN ACTIF ... 10
6.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 10
6.1.1. Tableau des acquisitions et des
cessions de l'exercice ..... 10
6.1.2. Tableau des amortissements... .11
6.2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES... 11 6.3. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES .. . 12 6.4. CREANCES SUR LES ENTREPRISES LIEES . 12
7. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN PASSIF 13
7.1. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRE 13 7. ETaT DesS PrOVIsIOns.... 7.3. ETATS DES ECHEANCES DES DETTES...... ..14 7.4. DETTES SUR LES ENTREPRISES LIEES ET EFFETS
DE COMMERCE ... .14
7.5. CHARGES A PAYER.. 15
8. INFORMATIONS RELATIVES AU
COMPTE DE RESULTAT. 16
8.1. VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES... 16 8.2. RESULTAT FINANCIER 16
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
1.BILAN
1.1. Bilan actif
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3.... SAMGIC
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
1.2. Bilan passif
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aRmaic
'ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
2.COMPTE DE RESULTAT
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5
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
3.FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE
La société n'a pas connu d'événements majeurs au cours de l'exercice
4.EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA
CLOTURE DE l'EXERCICE
Aucun événement significatif n'est survenu depuis la clôture.
aamaic
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
5: REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices,
conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coat historique.
Les comptes annuels ont été arrétés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (Réglement ANC 2014-03).
5.1. IMMOBILISATIONS
La méthode de base retenue pour Iévaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
5.1.1. Immobilisations incorporelles :
Fonds de commerce :
Ils comprennent tous ies éléments incorporels permettant d'exercer l'activité de la société et son développement. La valeur d'inventaire des éléments incorporels résultent de la valeur moyenne de l'excédent brut d'exploitation et d'un multiple sectoriel. En cas de valorisation du fonds de commerce inférieur à sa valeur comptable, une dépréciation serait pratiquée.
Logiciels :
Les logiciels sont évalués au cout historique, ils font l'objet d'un amortissement sur 3 ans.
5.1.2. Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).
Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants (L = linéaire).
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5.1.3. Immobilisations financiéres :
La valeur brute est constituée par le coat d'achat hors frais accessoires.
La valeur d'inventaire des titres est déterminée en fonction des prévisions d'activité de la société a 5 ans et de ses dettes financiéres nettes, par exception certaines sociétés sont évaluées en valeur liquidatives
Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
aambi
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
Les préts consentis à la société mére sont rémunérés à hauteur du taux maximum déductible annuel.
Les autres immobilisations financiéres sont composées de dépôts et cautionnements. Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés
5.2. ST0CKS
Les stocks sont évalués à leur cout d'acquisition suivant la méthode premier entré, premier sorti.
5.3. CREANCES CLIENTS
Les créances clients hors groupe sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur vaieur comptable.
La régle pratiquée pour le calcul est la provision de 50% pour les créances en procédure d'injonction de payer et de 100% pour celles en procédures collectives.
Le risque sur les autres créances est quant à lui calculé comme suit :
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5.4. PROVISIONS POUR RISQUES
Les provisions sont estimées au cas par cas selon les données juridiques en notre possession, en concertation avec nos avocats conseils et nos services juridiques.
5.5. CICE
La troisiéme loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au bénéfice des entreprises imposées à l'impt sur les sociétés ou à l'impt sur le revenu. Ce crédit d'impt de 4% est assis sur les rémunérations inférieures ou égales a 2,5 SMlC
versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté à 6% à compter du 1er janvier 2014. ll peut étre imputé sur l'impôt dû ou à défaut est remboursable au bout de 3 ans.
Le Groupe a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.
Dés sa liquidité, le CiCE, par décision unanime des membres de l'animation conjointe, est affecté au désendettement financier du groupe.
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
5.6. Transactions entreprises liées
Les transactions effectuées avec les entreprises liées, sont conclues à des conditions normales de marché.
5.7. INTEGRATION FISCALE
La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale au sein du groupe SAMSIC. Le principe retenu est celui de la neutralité par iequel la société constate dans ces comptes une charge ou un produit analogue à celui qu'elle devrait constater si elle n'avait pas été intégrée.
PAmBIC
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
6.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
6.1. Immobilisations corporelles et incorporelles
6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice
![]()
(1) Les frais d'établissement contiennent le cas échéant les frais de constitution de la société. (2) Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice à l'autre sont dues a des mouvements d'acguisitions et de cessions d'actifs réalisées par la société pour
les besoins de son activité.
-
DAMGIC :10
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUElL 30/09/2016 30/09/2016
6.1.2. Tableau des amortissements
Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant le mode
linéaire et en fonction de la durée de vie prévue.
![]()
6.2. Immobilisations financiéres
Tableau des mouvements de l'exercice :
![]()
mst 11
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
6.3. Etat des échéances des créances
![]()
6.4. Créances sur les entreprises liées
Rubriques Entreprises liées . Participation . . Effets de commerce
ACTIF IMMOBILISE
Partici pations 100
Créances rattachées a des participations
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés 100 :Autres créances
COMPTES DE REGULARIATION
Charges constatées d'avance 100 Total 300
..12
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
7.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
7.1. Tableau de variation des capitaux.propres
![]()
7.2. Etat des provisions
![]()
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
7.3. Etats des échéances des dettes
![]()
7.4. Dettes sur les entreprises liées et effets de commerce
Rubriques Entreprises. liées : Participation Effets de commerce
Dettes financiéres
Emprunts et dettes financéres diverses
Dettes d'exploitation
' Dettes fournisseurs et comptes rattachées
Dettes diverses
Dettes sur imobilisations
Autres dettes
Comptes de regularisation Produits constatés d'avance
Total
OAmGI *14
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
. 7.5. Charges a payer
Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve à :
![]()
15
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
8.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
8.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires
Exercice Exercice Variation Natures des produits en K@ 2015 2014 %
#DIV/0!
#DIV/0!
#DIV/0!
#DIV/0!
otal #DIV/0!
8.2. Résultat financier
Le résultat financier de l'exercice s'éléve à 15 487 £ et s'analyse de la facon suivante :
![]()
16
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
8.3. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice de 333 @ s'analyse de la facon suivante :
![]()
Détail du résultat exceptionnel :
Nature des charges Montant Compte :
Amendes et pénalités 23 149 67200000
Total 23 149
Nature des produits Montant Compte.:
Régularisation retraite 250 67200000
Total 250
DamaIC 17
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
8.4. Impot sur les bénéfices
8.4.1. Répartition de l'impt sur les bénéfices
La société 7 ACCUElL est membre d'un Groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société SAMSIC SAS
Résultat av Résultat net Rubriques Impôt da impôt aprés impt
Résultat courant avant impôt 113 971 -725050 3 294 204
333 Résultat exceptionnel a court terme -1529 3 059 Résultat exceptionnel à long terme 0 Participation salarié -403 123 Crédit d'impt 0 3 620 719 -726579 2 894 140
L'impôt da relatif aux résultats courant et exceptionnel a été calculé en multipliant le taux effectif d'imposition par les résuitats courants et exceptionnels comptables, corrigé des réintégrations et déductions fiscales des charges courantes et exceptionnelles
8.4.2. Répartition de l'impt sur les bénéfices
![]()
18
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
9.INFORMATIONS DIVERSES
9.1. Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire
Sur l'année fiscale 2016, l'effectif moyen du personnel s'analyse comme suit :
![]()
9.2. Identité de la société mére consolidante
Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale au taux 93.96% de dans les comptes de la société SAS FFR - 6 RUE DE CHATILLON - 35510 CESSON SEVIGNE
19
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
9.3. Liste des filiales et des participations
9.3.1. Filiales (plus de 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Capitaux propres Val. nettes des créances Résultat Divid. Encai.
9.3.2. Participations (de 10 a 50%)
Val. Brute des titres :Val. Brute des créances Capital : Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat Divid. Encai.
9.3.3. Autres titres
![]()
bamaIc 20
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
9.4. Engagements hors bilans
9.4.1. Engagements financiers donnés
Engagements donnés Total Cautions
garanties financiéres
9.4.2. Engagements financiers recus
Total
Cautions
garanties financiéres Affacturage
9.4.3. Engagements sur le personnel
Total
Nombres d'heures de CPF
Engagement retraite 358 647
358 647
Sambic 21
Greffe du Tribumat de Commnerce de RENNES 7 RUE Pierre Abelard CS 43124 35031 RENNES CEDEX TE1 : 0299653888 rcs@gtcrennes.fr
Vos réferences : . Nos refércnces : /194120!
423 436 989 R.C.S.RENNES
Rcquérant : SAMGES 6 RUE DE CHATILLON GENDROT BRUNO 35510 CESSON SEVIGNE
Etat relatif aux inscriptions des priviléges et publications
![]()
Greffc du Tribunal de Conimerce de RENNES 7 RUE Pierre AbxIard CS 43124 35031 RENNES CEDEX TEl : 0299653888 rcs@gieremtes.fr
Etat relatif aux inscriptions des privileges et publications
NEANT
Warrant(s) (htelier, pétrolier, industricl ou agricole) fichier a jout au 09/11/2016 NEANT
Gage des stocks fichier a jour au 09/11/2016 NEANT
Nantissement(s) du fonds de commerce fichier a jour au 09/1 1/2016 NEANT Nantissemént(s) judiciairc(s) fichier a jour au 09/11/2016 NEANT
Nantissement(s) du fonds artisanai fichier a jour au 09/1 1/2016 NEANT
Etat conforme aux registres du Greffe, délivré a RENNES, le 14 Novenibre 2016: sur pages Le Greffier,
ATTENTION : la responsabilité du Greffe du Tribunal de Commerce dc RENNES ne saurait @tre engagée lorsque l'entreprise ferait l'objet de désignations insuffisantes. :. Fin de l'état
A-RAC Société par actions simplifiée au capital de 367 200 euros Siége social : 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére 35510 CESSON SEVIGNE
329 233 126 RCS RENNES
Assistée du Commis Greffier,
Yu la requete qui précéde, présentée par :
-A-RAC 6 rue de Chàtillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE 329 233 126 RCS RENNES
-7 ACCUEIL 6 rue de Chatillon La Rigourdiére 35510 CESSON SEVIGNE 423 436 989 RCS RENNES
Représentés par :
SAMSIC 6 rue de Chatillon La Rigourdiére 35510 CESSON SEVIGNE
Disons qu'il y a lieu, conformément aux dispositions des articies L.236-2 et suivants L.236-23 et suivants, R.123-106 et R.123-107 du code de commerce de nommer en qualité de Commissaire a la scission :
COMEXPERT
Représenté par M Bernard SCHUMACHER Centre d'affaires Edonia, Bàt E Rue de la terre Victoria 35760 SAINT GREGOIRE
Avec pour mission :
De vérifier que ies valeurs relatives attribuées sont pertinentes et la rémunération de l'apport est équitable, Apprécier ia valeur des apports de ia société 7 ACCUEll à ia société A-RAC et d'en faire rapport dans les conditions prévues par la loi
Disons, que conformément & l'article R210-19 du Code de Commerce, il serc
procédé au dépt, en annexe au Rcs, de la présente ordonnance, par les soins de Messieurs les Greffiers Associés.
Fixons les dépens a la somme de 34.09 Euros TTC
Fait a Rennes,Le 14/10/2016
La présidente du Tribunal Le Commis Greffier Aliette BENOIST Emeric VETILLARD
our axpdian ccntorme
Grcilicr
SSCTSIC
ANNEXE COMPTABLE LE SERVICE A UN NOM SA A-RAC
EXERCICE CLOS LE 31/12/2015
aams
1. BILAN ... 8.1. VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES .... 16 1.1. BILANACTIF.. 8..2. RESULTAT FINANCIER..... 16 1.2. BILANPASSIF. 8.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL 17 2. COMPTE DE RESULTAT... 8.4. IMPOT SURLES BENEFICES. 8.4.1. Répartition de l'impôt sur les 3. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE .6 bénéfices. 18
4. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 8.4.2. Répartition de l'impôt sur les bénéfices... 18 SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 9. INFORMATIONS DIVERSES..... 19 6
REGLES ET METHODES 9.1. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL SALARIEET 5 COMPTABLES INTERIMAIRE......... 9.2. IDENTITE DELA SOCIETEMERECONSOLIDANTE .. 19 5.1. IMMOBILISATIONS.. 9.3. LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS..... 20 5.1.1. Immobilisations incorporelles :.....7 9.3.1. Filiales (plus de 50%).... .. 20
5.1.2. Immobilisations corporelles :.. 9.3.2. Participations (de 10 à 50%) ..... 20 5.1.3. Immobilisations financiéres : .. .7 9.3.3. Autres titres 20
5.2. STOCKS..... .8 9.4. ENGAGEMENTS HORS BILANS...... 5.3. CREANCES CLIENTS .... 9.4.1. Engagements financiers donnés ... 21 5.4. PROVISIONS POUR RISQUES .8 9.4.2. Engagements financiers recus..... 21 5.5. CICE..... &
5.6. TRANSACTIONS ENTREPRISES LIEES 9.4.3. Engagements sur le personnel ..... 21 5.7. INTEGRATION FISCALE..... .9
6. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN ACTIF 10
6.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES... 10 6.1.1. Tableau des acquisitions et des
cessions de l'exercice.... 10
6.1.2. Tableau des amortissements......11
6.2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES. 11
6.3. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ... .12 6.4. CREANCES SURLES ENTREPRISES LIEES . 12
7. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN PASSIF.....
7.1. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES.... 13 7.2. ETAT DES PROVISIONS..... 13 7.3. ETATS DES ECHEANCES DES DETTES ..14
7.4. DETTES SUR LES ENTREPRISES LIEES ET EFFETS DECOMMERCE.... ..14
7.5. CHARGES A PAYER ...
8. INFORMATIONS RELATIVES AU
COMPTE DE RESULTAT.... .16
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
1.BILAN
1.1. Bilan actif
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
1.2. Bilan passif
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
BAMSIC
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
3.FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE
Le siége de la société a été transféré 6 rue de Chatillon - 35577 Cesson Sévigné
4.EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA
CLOTURE DE l'EXERCICE
Aucun événement significatif n'est survenu depuis la clôture.
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
5. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans ie respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'expioitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du cout historique.
Les comptes annuels ont été arrétés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (Réglement ANC 2014-03).
5.1. IMMOBILISATIONS
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
5.1.1. Immobilisations incorporelles :
Fonds de commerce :
Ils comprennent tous les éléments incorporels permettant d'exercer l'activité de la société et son développement. La valeur d'inventaire des éléments incorporeis résultent de la valeur moyenne de l'excédent brut d'exploitation et d'un multiple sectoriel. En cas de valorisation du fonds de commerce inférieur à sa valeur comptable, une dépréciation serait pratiquée.
Logiciels :
Les logiciels sont évalués au cout historique, ils font l'objet d'un amortissement sur 3 ans.
5.1.2. Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).
Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie préwue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants (L = linéaire).
5.1.3. Immobilisations financiéres :
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres est déterminée en fonction des prévisions d'activité de la société à 5 ans et de ses dettes financiéres nettes, par exception certaines sociétés sont évaluées en valeur liquidatives. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
Les préts consentis à la société mére sont rémunérés à hauteur du taux maximum déductible annuel.
Les autres immobilisations financiéres sont composées de dépôts et cautionnements. Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés
5.2. ST0CKS
Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition suivant la méthode premier entré, premier sorti.
5.3. CREANCES CLIENTS
Les créances clients hors groupe sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provsion lorsque ieur valeur d'inventaire est inférieure a leur valeur comptable.
La régle pratiquée pour le calcul est la provsion de 50% pour les créances en procédure d'injonction de payer et de 100% pour celles en procédures collectives.
Le risque sur les autres créances est quant à lui caiculé comme suit :
5.4. PROVISIONS POUR RISQUES
Les provisions sont estimées au cas par cas selon les données juridiques en notre possession, en concertation avec nos avocats conseils et nos services juridiques.
5.5. CICE
La troisiéme loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impt pour la compétitivté et l'emploi (ClCE) au bénéfice des entreprises imposées a T'impôt sur les sociétés ou a l'impt sur le revenu. Ce crédit d'impt de 4% est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté & 6% a compter du 1er janvier 2014. Il peut étre imputé sur l'impôt du ou à défaut est remboursabie au bout de 3 ans.
Le Groupe a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.
Dés sa liquidité, le CICE, par décision unanime des membres de l'animation conjointe, est affecté au désendettement financier du groupe.
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
5.6. Transactions entreprises liées
Les transactions effectuées avec les entreprises liées, sont conclues à des conditions normales de marché.
5.7. INTEGRATION FISCALE
La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale au sein du groupe SAMSIC. Le principe retenu est celui de la neutralité par lequel la société constate dans ces comptes une charge ou un produit analogue à celui qu'elle devait constater si elle n'avait pas été intégrée.
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
6.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
6.1. Immobilisations corporelles et incorporelles
6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice
(1) Les frais d'établissement contiennent le cas échéant les frais de constitution de la société. (2) Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice à l'autre sont dues a des mouvements d'acquisitions et de cessions d'actifs réalisées par la société pour les besoins de son activité
10
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
6.1.2. Tableau des amortissements
Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant le mode linéaire et en fonction de la durée de ve prévue.
6.2. lmmobilisations financiéres
Tableau des mouvements de l'exercice :
11
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
6.3. Etat des échéances des créances
6.4. Créances sur les entreprises liées
Rubriques Entreprises liées Participation Effets de commerce ACTIF IMMOBILISE Partici pations
Créances rattachées à des participations 1 170 000 ACTIF1 CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés 20 381
Autres créances 11 938 COMPTES DE REGULARIATION
Charges constatées d'avance
Total 1 202 319
12
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
7.INEORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
7.1. Tableau de variation des capitaux propres
7.2. Etat des provisions
Chiffres exprimés en euros Au 31/12/2014 Dotations Reprises Au 31/12/2015 Provisions pourlitige prud'homal 23 050 15 150 7 900 Provisions pour amendes pénalité
Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions etobligations s imilaires Provisions pourimpts Provisions pour renouvellementdes immobilisations
Provisions pourgros entretiens
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés a payer
Autres provisions pour risques etcharges
Total provision risques et charges 23 050 15 150 7 900 Provisions surimmos incorporelles
Provisions sur immos corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence Provisions sur titres de participations
Provisions autres immos financiéres
Provisions sur stocks etencours
Provisions sur comptes clients
Autres provisions pour dépréciation Total provision pour dépréciation 0 0
Total général 23 050 15 150 7 900 Dotations et reprises exploitations 15 150
Dotations et reprises financiéres
Dotations ét reprises exceptionnélles
13
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
7.3. Etats des échéances des dettes
7.4. Dettes sur les entreprises liées et effets de commerce
Rubriques Entreprises liées Participation Effets de commerce Dettes financiéres
Emprunts et dettes financéres diverses Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattaché 2 620
Dettes diverses
Dettes sur imobilisations Autres dettes 82 753
Comptes dee regularisation
Produits constatés d'avance
Total 85 373
14
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
7.5. Charges à payer
Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve a :
15
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
8.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
8.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires
Exercice Exercice Variation Natures des produits en K€ 2015 2014 %
Location gérance 244 215 13,49% Loyers 172 10 1620,00% Prestations -16 -100,00% :
Total 416 209 99,04%
8.2. Résultat financier
Le résultat financier de l'exercice s'éléve à 14 191 @ et s'analyse de la facon suivante :
16
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
8.3. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice de @ s'analyse de la facon suivante :
Exercice Exercice Rubriques 2015 2014
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels s ur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles auxamortissements et provisions RESULTAT EXCEPTIONNEL
Détail du résultat exceptionnel :
Nature des charges Montant Compte
Total
Nature des produits Montant Compte
Total
17
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
8.4. Impôt sur les bénéfices
8.4.1. Répartition de l'impôt sur les bénéfices
La société A-RAC est membre d'un Groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société SAMSIC SAS .
Résultat av Résuitat net Rubriques lmpôt du impôt aprés impôt Résultatcourantavant impôt 240 370 l -82753 157 617 Résultatexceptionnel à court terme 0 Résultatexceptionnel à long terme 0 Participation salarié 0 Créditd'impt 0 240 370 82753 157 617
L'impôt dû relatif aux résultats courant et exceptionnel a été calculé en multipliant le taux effectif d'imposition par les résultats courants et exceptionnels comptables, corrigé des réintégrations et déductions fiscales des charges courantes et exceptionnelles.
8.4.2. Répartition de l'impt sur les bénéfices
18
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
9.INFORMATIONS DIVERSES
9.1. Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire
Sur l'année fiscale 2015, l'effectif moyen du personnel s'analyse comme suit :
Année fiscale 2015 Hommes Femmes Total
TOTAL
9.2. Identité de la société mére consolidante
Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale au taux 93.96% de dans les comptes de la société SAS FFR - 6 RUE DE CHATILLON - 35510 CESSON SEVIGNE
GAmSIC 19
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
9.3. Liste des filiales et des participations
9.3.1. Filiales (plus de 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat Divid. Encai.
100 000 11 391 441 100% 100 000 25 489 SARL CHARLEEN 1 308 067 552 653
9.3.2. Participations (de 10 à 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat Divid. Encai.
....
20
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 31/12/2015 31/12/2015
9.4. Engagements hors bilans
9.4.1. Engagements financiers donnés
Engagements donnés Total Cautions
garanties financiéres
9.4.2. Engagements financiers recus
Total
Cautions
garanties financiéres Affacturage
9.4.3. Engagements sur le personnel
Total
Nombres d'heures de CPF
Engagement retraite
BFMSIC 21
SPmSIe
ANNEXE COMPTABLE LE SERVICE
A UN NOM SAS 7 ACCUEIL
EXERCICE CLOS LE 31/12/2015
1. BILAN 8.1. VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE 3 D'AFFAIRES ..... 1.1. BILANACTIF. 8.2. RESULTAT FINANCIER .... 16 1.2. BILANPASSIF.. 8.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL. 17 2. COMPTE DE RESULTAT .... 8.4. IMPOT SURLES BENEFICES ... 8.4.1. Répartition de l'impôt sur les 3. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE .6 bénéfices.... 18
4. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 8.4.2. Répartition de l'impot sur les SURVENUS DEPUIS LA bénétices 18
CLOTURE DE L'EXERCICE 6 9. INFORMATIONS DIVERSES...... 19
5. REGLES ET METHODES 9.1. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL SALARIEET COMPTABLES INTERIMAIRE...... 19 9.2. IDENTITE DELA SOCIETEMERECONSOLIDANTE .. 19 5.1. IMMOBILISATIONS.... 9.3. LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS ..... 20 5.1.1. Immobilisations incorporelles :.. 9.3.1. Filiales (plus de 50%.... ..20 5.1.2. Immobilisations corporelles : 9.3.2. Participations (de 10 à 50%) ... 20 5.1.3. Immobilisations financiéres : .. 9.3.3. Autres titres.. 20
5. stocKsS..... 9... ENGAGEMENTS HORS BILANS... . 21
5.3. CREANCES CLIENTS .. .8 9.4.1. Engagements financiers donnés ... 21 5.4. PROVISIONS POUR RISQUES .8 9.4.2. Engagements financiers recus.... 21 5.5. CICE....... .8
5.6. TRANSACTIONS ENTREPRISES LIEES . .9 9.4.3. Engagements sur le personnel..... 21 5.7.. INTEGRATION FISCALE... .9
6. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN ACTIF 10
6.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES........ .10 6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice......
6.1.2. Tableau des amortissements......11
6.2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES..... 6.3. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES . 12 6.4. CREANCES SUR LES ENTREPRISES LIEES 12
7. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF..... 13
7.1. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES.... 13
7.2. ETAT DES PROVISIONS .......
7.3. ETATS DES ECHEANCES DES DETTES .14
7.4. DETTES SUR LES ENTREPRISES LIEES ET EFFETS DE COMMERCE.... 14 7.5. CHARGES A PAYER.. 15
8. INFORMATIONS RELATIVES AU
COMPTE DE RESULTAT.....
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
1.BILAN
1.1. Bilan actif
3
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/20T5
1.2. Bilan passif
'ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
2.COMPTE DE RESULTAT
5
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
3.FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE
Le siége et l'établissement principal ont été transférés de la Plaine St Denis vers le 6 rue de Chatillon a Cesson Sévigné (35577).
4.EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE l'EXERCICE
Aucun événement significatif n'est survenu depuis ia clôture.
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
5. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coat historique.
Les comptes annuels ont été arretés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (Réglement ANC 2014-03).
5.1. IMMOBILISATIONS
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est ia méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
5.1.1. Immobilisations incorporelles :
Fonds de commerce :
ils comprennent tous les éléments incorporels permettant d'exercer l'activité de la société et son développement. La valeur d'inventaire des éléments incorporels résuitent de la valeur moyenne de l'excédent brut d'exploitation et d'un multiple sectoriel. En cas de valorisation du fonds de commerce inférieur à sa valeur comptable, une dépréciation serait pratiquée.
Logiciels...
Les logiciels sont évalués au coat historique, ils font l'objet d'un amortissement sur 3 ans.
5.1.2. lmmobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations)
Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants (L = linéaire).
5.1.3. Immobilisations financiéres :
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres est déterminée en fonction des prévisions d'activté de la société a 5 ans et de ses dettes financiéres nettes, par exception certaines sociétés sont évaluées en valeur liquidatives. Lorsque cette valeur est inférieure a la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
SAMSIC
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUEIL 31/12/2015 31/1.2/2015
Les préts consentis à la société mére sont rémunérés à hauteur du taux maximum déductible annuel.
Les autres immobilisations financiéres sont composées de dépôts et cautionnements. Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.
5.2. STOCKS
Les stocks sont évalués à leur coat d'acquisition suivant la méthode premier entré, premier sorti.
5.3. CREANCES CLIENTS
Les créances clients hors groupe sont évaluées a leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
La régle pratiquée pour le calcul est la provision de 50% pour les créances en procédure d'injonction de payer et de 100% pour celles en procédures collectives.
Le risque sur les autres créances est quant à lui calculé comme suit :
5.4. PROVISIONS POUR RISQUES
Les provisions sont estimées au cas par cas selon les données juridiques en notre possession, en concertation avec nos avocats conseils et nos services juridiques
5.5. CICE
La troisiéme loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CIcE) au bénéfice des entreprises imposées à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu. Ce crédit d'impt de 4% est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté à 6% à compter du 1er janvier 2014. Il peut étre imputé sur l'impôt dû ou à défaut est remboursabie au bout de 3 ans.
Le Groupe a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résuitat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.
Dés sa liquidité, le CicE, par décision unanime des membres de l'animation conjointe, est affecté au désendettement financier du groupe.
8
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUElL 31/12/2015 31/12/2015
5.6. Transactions entreprises liées
Les transactions effectuées avec les entreprises liées, sont conclues à des conditions normales de marché.
5.7. INTEGRATION FISCALE
La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale au sein du groupe SAMSIC. Le principe retenu est celui de la neutralité par lequel la société constate dans ces comptes une charge ou un produit analogue à celui qu'elle devrait constater si elle n'avait pas été intégrée.
GRMGIC
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
6.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
6.1. Immobilisations corporelles et incorporelles
6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice
(1) Les frais d'établissement contiennent le cas échéant les frais de constitution de la société. (2) Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice a l'autre sont dues à des mouvements d'acquisitions et de cessions d'actifs réalisées par la société pour les besoins de son activité.
10
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
6.1.2. Tableau des amortissements
6.2. Immobilisations financiéres
Tableau des mouvements de l'exercice :
Valeur Brute Valeur Brute Valeur Nette Chiffres exprimés en euros au Acquisitions Cessions au Provision au 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2015
Participations évaluées par
mise en équivalence
Autres participations 890 000 890 000 890 000
Autres titres immobilisés
Préts et autres 1500] 1500] 1 500 immobilisations financiéres
TOTAL 1 500 890 000 0 891 500 891 500
UAMSIE 11
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUElL 31/12/2015 31/12/2015
6.3. Etat des échéances des créances
Les créances détenues par la société s'élévent a 964 039 € en valeur brute au 31/12/2015 et elles se décomposent comme suit :
6.4. Créances sur les entreprises liées
Rubriques Entreprises liées Participation Effets de commerce ACTIF IMMOBILISE Parti cipations
Créances rattachées a des participations 890 000 ACTIF CIRCULANT
.Créances.clients et comptes rattachés 14 317 Autres créances 8 420
COMPTES DE REGULARIATION
Charges constatées d'avance
Total 912 737
12
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
7.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
7.1. Tableau de variation des capitaux propres
7.2. Etat des provisions
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
7.3. Etats des échéances des dettes
7.4. Dettes sur les entreprises liées et effets de commerce
Rubriques Entreprises liées Participation Effets de commerce
Dettes financiéres Emprunts et dettes financéres diverses Dettes d'exploitation
'Dettes fournisseurs et comptes rattachées 1 767 Dettes diverses
Dettes sur imobilisations Autres dettes 109108
Comptes de regularisation
Produits constatés d'avance : Total 107 341
14
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
7.5. Charges à payer
Le montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve a :
UAMCIC 15
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
8.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
8.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires
Exercice Exercice Variation Natures des produits en K@ 2015 2014 %
ACCUEIL 0 -100,00%
LOCATION GERANCE 155 137 13,14% REFACTURATION LOYERS 71 01 #DIV/0!
Total 226 138 63,77%
8.2. Résultat financier
Le résultat financier de l'exercice s'éléve à 17 318 @ et s'analyse de la facon suivante :
S 16
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
8.3. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice de -1 061 @ s'analyse de la facon suivante :
Détail du résultat exceptionnel :
Nature des charges Montant Compte Valeur nette comptable des immobilisations cédées 2.978 67520000
Total 2 978
Nature des produits Montant Compte
Produit de cession des immobilisations cédées 1 917 77520000
Total 1 917
GAmSIC 17
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
8.4. Impôt sur les bénéfices
8.4.1. Répartition de l'impot sur les bénéfices
La société 7 ACCUEll est membre d'un Groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société SAMSIC SAS
Résultat av Résultat net Rubriques Impót du impôt aprés impôt
Résultat courant avant impót 173143 -60061 113 082 Résultatexceptionnel à court terme -1 061 -1 061 Résultatexceptionnel à long terme 0 Participation salarié 0 Crédit d'impt 0 172 082 -60061 112021
L'impôt dû relatif aux résultats courant et exceptionnel a été calculé en multipliant le taux effectif d'imposition par les résultats courants et exceptionnels comptables, corrigé des réintégrations et déductions fiscales des charges courantes et exceptionnelles.
8.4.2. Répartition de l'impt sur les bénéfices
18
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUElL 31/12/2015 31/12/2015
9.INFORMATIONS DIVERSES
9.1. Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire
9.2. Identité de la société mére consolidante
Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale au taux 93.96% de dans les comptes de la société SAS FFR - 6 RUE DE CHATILLON - 35510 CESSON SEVIGNE
upmCIC 19
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
9.3. Liste des filiales et des participations
9.3.1. Filiales (plus de 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat Divid. Encai.
9.3.2. Participations (de 10 a 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Capitaux propres Divid. Encai. Val. nettes des titres Val. nettes des créances Résultat
9.3.3. Autres titres
20
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 31/12/2015 31/12/2015
9.4. Engagements hors bilans
9.4.1. Engagements financiers donnés
Engagements donnés Total Cautions
garanties financires
9.4.2. Engagements financiers recus
Total
Cautions garanties financiéres
Affacturage
9.4.3. Engagements sur le personnel
Total Nombres d'heures de CPF
Engagement retraite
21
SFTSIC
ANNEXE COMPTABLE LE SERVICE
A UN NOM SA A-RAC
EXERCICE CLOS LE 30/09/2016
1. BILAN . 8.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL.... .17 8.4. IMPOT SUR LES BENeFICES.... 18 1.1. BILAN ACTIF 8.4.1. Répartition de l'impot sur les 1.2. BILAN PASSIF .. bénéfices .... ..18 2. COMPTE DE RESULTAT. 5 8.4.2. Répartition de l'impôt sur les bénéfices ... 18 3. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE. 6 9. INFORMATIONS DIVERSES ..... 19 4. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 9.1. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL SALARIE ET SURVENUS DEPUIS LA INTERIMAIRE.... CLOTURE DE L'EXERCICE 6 9.2. IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANTE ..19
5. REGLES ET METHODES 9.3. LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS .....20 COMPTABLES.. 9.. Filiales (plus de 50.... 7 9..2. Participations (de 10 à 50%) .....20 5.1. IMMOBILISATIONS. 7 5.1.1. Immobilisations incorporelles : .... 7 9.3.3. Autres titres.. .20
5.1.2. Immobilisations corporelles : . 9.4. ENGAGEMENTS HOrS BILANS .... 1 21 9.4.1. Engagements financiers donnés ...21 5.1.3. Immobilisations financiéres :... 7 9.4.2. Engagements financiers recus..... 21 5.2. STOCKS..... 8 5.3. CREANCES CLIENTS.... 9.4.3. Engagements sur le personnel ..... 21 8 5.4. PROVISIONS POUR RISQUES 8 5.5. CICE.. 8
5.6. INTEGRATION FISCALE 9
6. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN ACTIF 10
6.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES .... ..10
6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice .... 10
6.1.2. Tableau des amortissements... 11
... IMMOBILISATIONS FINANCIERES...... 11 6.3. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ...... .12
6.4. CREANCES SUR LES ENTREPRISES LIEES..... 12
7. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN PASSIF 13
7.1. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRE 13 7.2. ETAT DES PROVISIONS .... . 13 7.3. ETATS DES ECHEANCES DES DETTES .... 14 7.4. DETTES SUR LES ENTREPRISES LIEES ET EFFETS DE COMMERCE 14
7.5. CHARGES A PAYER.. 15
8. INFORMATIONS RELATIVES AU
COMPTE DE RESULTAT.... 16
8.1. VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES.... 16
8.2. RESULTAT FINANCIER.. 16
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
1.BILAN
1.1. Bilan actif
3
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
1.2. Bilan.passif
4
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
5
sAmaIC
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
3.FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE
La société n'a pas connu d'événements majeurs au cours de l'exercice.
4.EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE l'EXERCICE
Aucun événement significatif n'est survenu depuis la clôture.
6
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
5: REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux réaies générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.
Les comptes annuels ont été arrétés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (Réglement ANC 2014-03).
5.1. IMMOBILISATIONS
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coats historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
5.1.1. Immobilisations incorporelles :
Fonds de commerce :
IIs comprennent tous les éléments incorporels permettant d'exercer l'activité de la société et son développement. La valeur d'inventaire des éléments incorporels résultent de la valeur
moyenne de l'excédent brut d'exploitation et d'un multiple sectoriel. En cas de valorisation du fonds de commerce inférieur à sa valeur comptable, une dépréciation serait pratiquée.
Logiciels :
Les logiciels sont évalués au cout historique, ils font l'objet d'un amortissement sur 3 ans.
5.1.2. Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).
Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants (L = linéaire))
5.1.3. Immobilisations financiéres :
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires.
La valeur d'inventaire des titres est déterminée en fonction des prévisions d'activité de la société a 5 ans et de ses dettes financiéres nettes, par exception certaines sociétés sont
évaluées en valeur liquidatives.
Lorsque cette valeur est inférieure a la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
7
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
Les préts consentis a la société mére sont rémunérés a hauteur du taux maximum déductible
annuel.
Les autres immobilisations financiéres sont composées de dépts et cautionnements. Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.
5.2. ST0CKS
Les stocks sont évalués à leur cout d'acquisition suivant la méthode premier entré, premier sorti.
5.3. CREANCES CLIENTS
Les créances clients hors groupe sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure a leur valeur comptable.
La régle pratiquée pour le calcul est la provision de 50% pour les créances en procédure d'injonction de payer et de 100% pour celles en procédures collectives.
Le risque sur les autres créances est quant à lui calculé comme suit :
5.4. PROVISIONS POUR RISQUES
Les provisions sont estimées au cas par cas selon les données juridiques en notre possession, en concertation avec nos avocats conseils et nos services juridiques.
5.5. CICE
La troisiéme loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CiCE) au bénéfice des entreprises imposées a l'impôt sur les sociétés ou à l'impt sur ie revenu. Ce crédit d'impôt de 4% est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté à 6% à compter du 1er janvier 2014. Il peut étre imputé sur l'impôt dû ou a défaut est remboursable au bout de 3 ans.
Le Groupe a reconnu ce crédit d'impt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.
Dés sa liquidité, le CiCE, par décision unanime des membres de l'animation conjointe, est affecté au désendettement financier du groupe.
8
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
5.6. Transactions.entreprises liées
Les transactions effectuées avec les entreprises liées, sont conclues à des conditions normales de marché.
5.7. INTEGRATION FISCALE
La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale au sein du groupe SAMSIC. Le principe retenu est celui de la neutralité par lequel la société constate dans ces comptes une charge ou un produit analogue à celui qu'elle devrait constater si elle n'avait pas été intégrée.
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
6.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
6.1. Immobilisations corporelles et incorporelles
6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice
(1) Les frais d'établissement contiennent le cas échéant les frais de constitution de la société. (2) Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice à l'autre sont dues à des mouvements d'acquisitions et de cessions d'actifs réalisées par la société pour les besoins de son activité.
10
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
6.1.2. Tableau des amortissements
Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant le mode
linéaire et en fonction de la durée de vie prévue.
6.2. Immobilisations financiéres
Tableau des mouvements de l'exercice :
BAmeIC 11
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
6.3. Etat des échéances des créances
Les créances détenues par la société s'élévent a 1298 823 £ en valeur brute au 30/09/2016 et elles se
6.4. Créances sur les entreprises liées
Rubrigues Entreprises liées Participation Effets de commerce
ACTIF IMMOBILISE
Partici pations 100
Créances rattachées a des participations
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés 100
Autres créances
COMPTES DE REGULARIATION
Charges constatées d'avance 100
Total 300
aRmaiC 12
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
7.JNFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
7.1. Tableau de variation des capitaux propres
7.2. Etat des provisions
Chiffres exprimés en euros Au 31/12/2015 Dotations Reprises Au 30/09/2016 Provisions pour litige prud'homal 7 900 5 000 2 900 Provisions pour amendes pénalité
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretiens Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés a payer
Autres provisions pour risques et charges
Total provision risques et charges 476 080 68 500 165 600 378 980
Provisions sur immos incorporelles Provisions sur immos corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence
Provisions sur titres de participations
Provisions autres immos financiéres Provisions sur stocks et encours
Provisions sur comptes clients
Autres provisions pour dépréciation Total provision pour dépréciation 440 328 84 991 105 636 419 683
7 900 5 000 2 900 Total général Dotations et reprises exploitations 5000 Dotations et reprises financieres
Dotations et reprises exceptionnelles
13
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
7.3. Etats des échéances des dettes
7.4, Dettes sur les entreprises liées et effets de commerce
Rubriques Entreprises liées Participation Effets de commerce Dettes financiéres
Emprunts et dettes financéres diverses Dettes d'exploitation
[Dettes fournisseurs et comptes rattachées Dettes diverses
Dettes sur imobilisations
Autres dettes
Comptes de regularisation Produits constatés d'avance
Total
tamaic 14
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
7.5. Charges à payer
Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve à :
SAMBIC 15
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
8.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
8.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires
Variation Exercice Exercice Natures des produits en K@ 2015 2014 %
#DIV/0!
#DIV/0! #DIV/0!
#DIV/0!
Total #DIV/0!
8.2. Résultat financier
Le résultat financier de l'exercice s'éléve à 98 471 £ et s'analyse de la facon suivante :
16
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
8.3. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice de 39 917 £ s'analyse de la facon suivante :
Détail du résultat exceptionnel :
mai 17
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
8.4. Impôt sur les bénéfices
8.4.1. Répartition de l'impt sur les bénéfices
La société A-RAC est membre d'un Groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société SAMSIC SAS
Résultat av Résultat net Rubriques Impôt dû impôt aprés impôt Résultat courant avant impôt 260 999 -725050 3 294 204
Résultat exceptionnel à court terme 39 917 -1529 3 059 Résuitat exceptionnel à long terme 0 Participation salarié -403 123 Crédit d'impôt 0
3 620 719 -726579 2 894 140
L'impôt dû relatif aux résultats courant et exceptionnel a été calculé en muitipliant le taux effectif d'imposition par les résultats courants et exceptionnels comptables, corrigé des réintégrations et déductions fiscales des charges courantes et exceptionnelles.
8.4.2. Répartition de l'impôt sur les bénéfices
18
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
9.INFORMATIONS DIVERSES
9.1. Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire
Sur l'année fiscale 2016, l'effectif moyen du personnel s'analyse comme suit :
9.2. Identité de la société mére consolidante
Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale au taux 93.96% de dans les comptes de la société SAS FFR - 6 RUE DE CHATILLON - 35510 CESSON SEVIGNE
DAMBIC 19
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
9.3. Liste des filiales et des participations
9.3.1. Filiales (plus de 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Divid. Encai. Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat
9.3.2. Participations (de 10 a 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat Divid. Encai.
9.3.3. Autres titres
BAmaIC 20
ANNEXE COMPTABLE SA A-RAC 30/09/2016 30/09/2016
9.4. Engagements hors bilans
9.4.1. Engagements financiers donnés
Engagements donnés Total Cautions
garanties financiéres
9.4.2. Engagements financiers recus
Total
Cautions
garanties financiéres
Affacturage
9.4.3. Engagements sur le personnel
GAMGIC 21
SPTSIC
ANNEXE COMPTABLE LE SERVICE
SAS 7 ACCUEIL A UN NOM
EXERCICE CLOS LE 30/09/2016
1. BILAN 8.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL 17 8.4. IMPOT SUR LES BENEFICES.. 1.1. BILAN ACTIF. 8.4.1. Répartition de l'impôt sur les 1.2. BILAN PASSIF.. 4 bénéfices ... 18 2. COMPTE DE RESULTAT.... 5 8.4.2. Répartition de l'impot sur les
bénéfices .. 18 3. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE. 6 9. INFORMATIONS DIVERSES .... 1.9 4. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA 9.1. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL SALARIE ET INTERIMAIRE........ CLOTURE DE L'EXERCICE 9.2. IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANTE ..19
5. REGLES ET METHODES 9.3. LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS .....20
COMPTABLES. 9.1. Filiales (plus de 50.... 9.3.2. Participations (de 10 a 50%) ...20 5..1. IMMOBILISATIONS.... 7
5.1.1. Immobilisations incorporelles ... 7 9.3.3. Autres titres... 20
5.1.2. Immobilisations corporelles : ... 9..4.. ENGAGEMeNTS HORS BILANS.... 9.4.1. Engagements financiers donnés ... 21 5.1.3. Immobilisations financiéres :... 9.4.2. Engagements financiers regus...... 21 5.2. STOCKS... 8
5.3. CREANCES CLIENTS.. 9.4.3. Engagements sur le personnel ....21 5.4. PROVISIONS POUR RISQUES.... 5.5. CICE
5.6. INTEGRATION FISCALE
6. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN ACTIF ... 10
6.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 10
6.1.1. Tableau des acquisitions et des
cessions de l'exercice ..... 10
6.1.2. Tableau des amortissements... .11
6.2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES... 11 6.3. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES .. . 12 6.4. CREANCES SUR LES ENTREPRISES LIEES . 12
7. INFORMATIONS RELATIVES AU
BILAN PASSIF 13
7.1. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRE 13 7. ETaT DesS PrOVIsIOns.... 7.3. ETATS DES ECHEANCES DES DETTES...... ..14 7.4. DETTES SUR LES ENTREPRISES LIEES ET EFFETS
DE COMMERCE ... .14
7.5. CHARGES A PAYER.. 15
8. INFORMATIONS RELATIVES AU
COMPTE DE RESULTAT. 16
8.1. VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES... 16 8.2. RESULTAT FINANCIER 16
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
1.BILAN
1.1. Bilan actif
3.... SAMGIC
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
1.2. Bilan passif
aRmaic
'ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
2.COMPTE DE RESULTAT
5
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
3.FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE
La société n'a pas connu d'événements majeurs au cours de l'exercice
4.EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA
CLOTURE DE l'EXERCICE
Aucun événement significatif n'est survenu depuis la clôture.
aamaic
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
5: REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices,
conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coat historique.
Les comptes annuels ont été arrétés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (Réglement ANC 2014-03).
5.1. IMMOBILISATIONS
La méthode de base retenue pour Iévaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
5.1.1. Immobilisations incorporelles :
Fonds de commerce :
Ils comprennent tous ies éléments incorporels permettant d'exercer l'activité de la société et son développement. La valeur d'inventaire des éléments incorporels résultent de la valeur moyenne de l'excédent brut d'exploitation et d'un multiple sectoriel. En cas de valorisation du fonds de commerce inférieur à sa valeur comptable, une dépréciation serait pratiquée.
Logiciels :
Les logiciels sont évalués au cout historique, ils font l'objet d'un amortissement sur 3 ans.
5.1.2. Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).
Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants (L = linéaire).
5.1.3. Immobilisations financiéres :
La valeur brute est constituée par le coat d'achat hors frais accessoires.
La valeur d'inventaire des titres est déterminée en fonction des prévisions d'activité de la société a 5 ans et de ses dettes financiéres nettes, par exception certaines sociétés sont évaluées en valeur liquidatives
Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
aambi
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
Les préts consentis à la société mére sont rémunérés à hauteur du taux maximum déductible annuel.
Les autres immobilisations financiéres sont composées de dépôts et cautionnements. Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés
5.2. ST0CKS
Les stocks sont évalués à leur cout d'acquisition suivant la méthode premier entré, premier sorti.
5.3. CREANCES CLIENTS
Les créances clients hors groupe sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur vaieur comptable.
La régle pratiquée pour le calcul est la provision de 50% pour les créances en procédure d'injonction de payer et de 100% pour celles en procédures collectives.
Le risque sur les autres créances est quant à lui calculé comme suit :
5.4. PROVISIONS POUR RISQUES
Les provisions sont estimées au cas par cas selon les données juridiques en notre possession, en concertation avec nos avocats conseils et nos services juridiques.
5.5. CICE
La troisiéme loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au bénéfice des entreprises imposées à l'impt sur les sociétés ou à l'impt sur le revenu. Ce crédit d'impt de 4% est assis sur les rémunérations inférieures ou égales a 2,5 SMlC
versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté à 6% à compter du 1er janvier 2014. ll peut étre imputé sur l'impôt dû ou à défaut est remboursable au bout de 3 ans.
Le Groupe a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.
Dés sa liquidité, le CiCE, par décision unanime des membres de l'animation conjointe, est affecté au désendettement financier du groupe.
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
5.6. Transactions entreprises liées
Les transactions effectuées avec les entreprises liées, sont conclues à des conditions normales de marché.
5.7. INTEGRATION FISCALE
La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale au sein du groupe SAMSIC. Le principe retenu est celui de la neutralité par iequel la société constate dans ces comptes une charge ou un produit analogue à celui qu'elle devrait constater si elle n'avait pas été intégrée.
PAmBIC
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
6.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
6.1. Immobilisations corporelles et incorporelles
6.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice
(1) Les frais d'établissement contiennent le cas échéant les frais de constitution de la société. (2) Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice à l'autre sont dues a des mouvements d'acguisitions et de cessions d'actifs réalisées par la société pour
les besoins de son activité.
-
DAMGIC :10
ANNEXE COMPTABLE SAS_7 ACCUElL 30/09/2016 30/09/2016
6.1.2. Tableau des amortissements
Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant le mode
linéaire et en fonction de la durée de vie prévue.
6.2. Immobilisations financiéres
Tableau des mouvements de l'exercice :
mst 11
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
6.3. Etat des échéances des créances
6.4. Créances sur les entreprises liées
Rubriques Entreprises liées . Participation . . Effets de commerce
ACTIF IMMOBILISE
Partici pations 100
Créances rattachées a des participations
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés 100 :Autres créances
COMPTES DE REGULARIATION
Charges constatées d'avance 100 Total 300
..12
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
7.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
7.1. Tableau de variation des capitaux.propres
7.2. Etat des provisions
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
7.3. Etats des échéances des dettes
7.4. Dettes sur les entreprises liées et effets de commerce
Rubriques Entreprises. liées : Participation Effets de commerce
Dettes financiéres
Emprunts et dettes financéres diverses
Dettes d'exploitation
' Dettes fournisseurs et comptes rattachées
Dettes diverses
Dettes sur imobilisations
Autres dettes
Comptes de regularisation Produits constatés d'avance
Total
OAmGI *14
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
. 7.5. Charges a payer
Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve à :
15
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
8.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
8.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires
Exercice Exercice Variation Natures des produits en K@ 2015 2014 %
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otal #DIV/0!
8.2. Résultat financier
Le résultat financier de l'exercice s'éléve à 15 487 £ et s'analyse de la facon suivante :
16
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
8.3. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice de 333 @ s'analyse de la facon suivante :
Détail du résultat exceptionnel :
Nature des charges Montant Compte :
Amendes et pénalités 23 149 67200000
Total 23 149
Nature des produits Montant Compte.:
Régularisation retraite 250 67200000
Total 250
DamaIC 17
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
8.4. Impot sur les bénéfices
8.4.1. Répartition de l'impt sur les bénéfices
La société 7 ACCUElL est membre d'un Groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société SAMSIC SAS
Résultat av Résultat net Rubriques Impôt da impôt aprés impt
Résultat courant avant impôt 113 971 -725050 3 294 204
333 Résultat exceptionnel a court terme -1529 3 059 Résultat exceptionnel à long terme 0 Participation salarié -403 123 Crédit d'impt 0 3 620 719 -726579 2 894 140
L'impôt da relatif aux résultats courant et exceptionnel a été calculé en multipliant le taux effectif d'imposition par les résuitats courants et exceptionnels comptables, corrigé des réintégrations et déductions fiscales des charges courantes et exceptionnelles
8.4.2. Répartition de l'impt sur les bénéfices
18
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
9.INFORMATIONS DIVERSES
9.1. Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire
Sur l'année fiscale 2016, l'effectif moyen du personnel s'analyse comme suit :
9.2. Identité de la société mére consolidante
Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale au taux 93.96% de dans les comptes de la société SAS FFR - 6 RUE DE CHATILLON - 35510 CESSON SEVIGNE
19
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
9.3. Liste des filiales et des participations
9.3.1. Filiales (plus de 50%)
Val. Brute des titres Val. Brute des créances Capital Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Capitaux propres Val. nettes des créances Résultat Divid. Encai.
9.3.2. Participations (de 10 a 50%)
Val. Brute des titres :Val. Brute des créances Capital : Chiffre d'affaires Q.P.détenue Dénomination Val. nettes des titres Val. nettes des créances Capitaux propres Résultat Divid. Encai.
9.3.3. Autres titres
bamaIc 20
ANNEXE COMPTABLE SAS 7 ACCUEIL 30/09/2016 30/09/2016
9.4. Engagements hors bilans
9.4.1. Engagements financiers donnés
Engagements donnés Total Cautions
garanties financiéres
9.4.2. Engagements financiers recus
Total
Cautions
garanties financiéres Affacturage
9.4.3. Engagements sur le personnel
Total
Nombres d'heures de CPF
Engagement retraite 358 647
358 647
Sambic 21
Greffe du Tribumat de Commnerce de RENNES 7 RUE Pierre Abelard CS 43124 35031 RENNES CEDEX TE1 : 0299653888 rcs@gtcrennes.fr
Vos réferences : . Nos refércnces : /194120!
423 436 989 R.C.S.RENNES
Rcquérant : SAMGES 6 RUE DE CHATILLON GENDROT BRUNO 35510 CESSON SEVIGNE
Etat relatif aux inscriptions des priviléges et publications
Greffc du Tribunal de Conimerce de RENNES 7 RUE Pierre AbxIard CS 43124 35031 RENNES CEDEX TEl : 0299653888 rcs@gieremtes.fr
Etat relatif aux inscriptions des privileges et publications
NEANT
Warrant(s) (htelier, pétrolier, industricl ou agricole) fichier a jout au 09/11/2016 NEANT
Gage des stocks fichier a jour au 09/11/2016 NEANT
Nantissement(s) du fonds de commerce fichier a jour au 09/1 1/2016 NEANT Nantissemént(s) judiciairc(s) fichier a jour au 09/11/2016 NEANT
Nantissement(s) du fonds artisanai fichier a jour au 09/1 1/2016 NEANT
Etat conforme aux registres du Greffe, délivré a RENNES, le 14 Novenibre 2016: sur pages Le Greffier,
ATTENTION : la responsabilité du Greffe du Tribunal de Commerce dc RENNES ne saurait @tre engagée lorsque l'entreprise ferait l'objet de désignations insuffisantes. :. Fin de l'état
A-RAC Société par actions simplifiée au capital de 367 200 euros Siége social : 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére 35510 CESSON SEVIGNE
329 233 126 RCS RENNES
Statuts
MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 DECEMBRE 2016
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépót N°1956 en date du 14/02/2017
STATUT8
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STATUTS 3
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépót N°1956 en date du 14/02/2017
STATUT8
STATUTS 3
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : < A.RAC >.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére - 35510 CESSON SEVIGNE.
Si la Société venait a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du sige social est prise par l'associé unique.
Si la Société venait a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du sige social est prise par l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
5.1 - La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter du 20 Avril 1984, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 23 février 2094, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
5.2 - L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
TITRE H
CAPITAL - ACTIONS
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
5.2 - L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
TITRE H
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, le 11 avril 1984, il a été apporté du numéraire à concurrence de VINGT MILLE Francs, . 20.000,00 Francs c1 :..
- Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1986, il a été décidé une augmentation de capital, par incorporation de réserves a hauteur de QUATRE-VINGT MILLE Francs,
ci : . . 80.000,00 Francs
- Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20
STATUTS
décembre 1989, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de réserves a hauteur de QUATRE CENT MILLE Francs ci : ..... 400.000,00 Francs
- Lors de l'assemblée générale mixte en date du 27 octobre 1995, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation a due concurrence de la réserve spéciale des plus-values nettes a long terme à hauteur d'UN MILLION de Francs ci : .... . 1.000.000,00 Francs
- Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 aout 2002. il a été décidé :
* de constater la conversion d'office du capital social en Euros,
ci ............ ...228.673,53 Euros * d'augmenter le capital à concurrence de ONZE MILLE TROIS CENT VINGT SIX Euros et QUARANTE-SEPT Cents, par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions, laquelle a été portée de 15.24 € a 16 €
ci :. 11.326,47 Euros
portant ainsi le capital social a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE Euros ci .......... . 240.000,00 Euros
Total égal au montant du capital social : ..... ...240.000,.00 Euros
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société 7 ACCUEIL par la Société telle qu'approuvée par l'associé unique le 30 décembre 2016, la société 7 ACCUEIL a fait apport-fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'étant élevé a 851 429 euros. Cet apport & titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 127 200 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 724 229 euros.
- Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1986, il a été décidé une augmentation de capital, par incorporation de réserves a hauteur de QUATRE-VINGT MILLE Francs,
ci : . . 80.000,00 Francs
- Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20
STATUTS
décembre 1989, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de réserves a hauteur de QUATRE CENT MILLE Francs ci : ..... 400.000,00 Francs
- Lors de l'assemblée générale mixte en date du 27 octobre 1995, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation a due concurrence de la réserve spéciale des plus-values nettes a long terme à hauteur d'UN MILLION de Francs ci : .... . 1.000.000,00 Francs
- Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 aout 2002. il a été décidé :
* de constater la conversion d'office du capital social en Euros,
ci ............ ...228.673,53 Euros * d'augmenter le capital à concurrence de ONZE MILLE TROIS CENT VINGT SIX Euros et QUARANTE-SEPT Cents, par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions, laquelle a été portée de 15.24 € a 16 €
ci :. 11.326,47 Euros
portant ainsi le capital social a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE Euros ci .......... . 240.000,00 Euros
Total égal au montant du capital social : ..... ...240.000,.00 Euros
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société 7 ACCUEIL par la Société telle qu'approuvée par l'associé unique le 30 décembre 2016, la société 7 ACCUEIL a fait apport-fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'étant élevé a 851 429 euros. Cet apport & titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 127 200 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 724 229 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de trois cent soixante-sept mille deux cents euros (367 200 €) divisé en vingt-deux mille neuf cent cinquante (22 950) actions d'une valeur nominale de seize euros (16 e) chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 22 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
STATUTS
9.1 - Touto souscription d'actions cn nnm&raire est obligatoirement accompagnéo du versement do la quotits minimale pr&vue par la loi ct, ie cas échéant, do la totalité de la prime d'enission, Lo surplus ost payable cn une ou plusieurs fois aux époques et daus les proportions qui seront fixécs par la décision do l'Assexabléo ayant statué sur l'augmentation, on du Président ayant roqu d61égation. Les appels do fonds sont portés.a la connaissanco des associes quinzo jours au moins avant l'lpoque fixéo pour chaque versement, par lettres recommandtes avec deinando dravis de réception.
Les associes ont la faculté d'effectuer des versemeats anticipés. :...
9.2 - A d6faut de lib&ration dos actions a l'expiration du delai fixé par l'Assemblée, les sommes cxigibles sont, do plein droit, productives.dint&ret au taux do lint&ret légal, a partir de a date d'cxigibilité, le tout sans prejudice des recours et sanctions pr&vus par la lol.
9.1 - Touto souscription d'actions cn nnm&raire est obligatoirement accompagnéo du versement do la quotits minimale pr&vue par la loi ct, ie cas échéant, do la totalité de la prime d'enission, Lo surplus ost payable cn une ou plusieurs fois aux époques et daus les proportions qui seront fixécs par la décision do l'Assexabléo ayant statué sur l'augmentation, on du Président ayant roqu d61égation. Les appels do fonds sont portés.a la connaissanco des associes quinzo jours au moins avant l'lpoque fixéo pour chaque versement, par lettres recommandtes avec deinando dravis de réception.
Les associes ont la faculté d'effectuer des versemeats anticipés. :...
9.2 - A d6faut de lib&ration dos actions a l'expiration du delai fixé par l'Assemblée, les sommes cxigibles sont, do plein droit, productives.dint&ret au taux do lint&ret légal, a partir de a date d'cxigibilité, le tout sans prejudice des recours et sanctions pr&vus par la lol.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propri&t6 des actions résulte de icur inscription au nom.dn ou des titulaires sur dos comptes ct registre tenus a cet effet par la Société.
A la derande d'un associé, unc attestation d'inscription en compto lui sera dtlivréo par la Sociéts.
Los actions sont indivisibles a l'egard do la Societé.
La propri&t6 des actions résulte de icur inscription au nom.dn ou des titulaires sur dos comptes ct registre tenus a cet effet par la Société.
A la derande d'un associé, unc attestation d'inscription en compto lui sera dtlivréo par la Sociéts.
Los actions sont indivisibles a l'egard do la Societé.
ARTICLE 1L : MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les parties sont convenues qu'an sons dos présents statuts :
11.1 - Cession signifie touto opération juridique ayant pour objet et/ou offet do transférer la pleine propristé, 1'usufruit ou la nus-propriets do tout ou partio dos droits attachós aux-valeira mobilirešémises par ta Socitó-ct notanment mais sans-quocette liste soit cxhaustivo :
- les cossions, &changes, abandons, apports en socitte, apports particls d'actif, fusions, scissions ou Liquidations, cession de droits d'attribution ou do souscription & uno augmentation do capital ou renonciation au droit de souscription, donations, liquidations de communaut&s ou de,succession, transmission universello de patrimoinc et ca g&n6ral toute transmission a quelque titro et sous quelque forme quo ce soit.
11.2 - Actions, titres ou valeurs mobilires signifio toutas valeurs mobilires simples ou composées conf&rant directement ou indirectement, a terme ou imm&diatement, un droit an capital ct/ou au droit do voto de la Socitté, tolles que notamment Ies actions, obligations convertibles, bons de sousaription d'actions, ceatificats dinvestirsement et de droit do vote &mis ou & émettre par la Socitté, par achat, souscription ou attribution gratuite, que les droits do souscription ou d'attribution attachés aux titres susmentionnés:
11.3 - Les actions sont librement negoqiables sous réserve du respect des articles 12 & 16, des présents statuts. Leur transmission s'optro a l'égard de la Socitt ct des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de
STATUTS
mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement denommé
La Socitté cst tenne de procéder a cette inscription et a co virement des réception de l'ordro do mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui- suivent celle-ci. Un ordre do mouvement, &tabli sur un formuiairo fourni ou agr&6 par la Societé, est signé par le cedant ou son mandataire.
11.1 - Cession signifie touto opération juridique ayant pour objet et/ou offet do transférer la pleine propristé, 1'usufruit ou la nus-propriets do tout ou partio dos droits attachós aux-valeira mobilirešémises par ta Socitó-ct notanment mais sans-quocette liste soit cxhaustivo :
- les cossions, &changes, abandons, apports en socitte, apports particls d'actif, fusions, scissions ou Liquidations, cession de droits d'attribution ou do souscription & uno augmentation do capital ou renonciation au droit de souscription, donations, liquidations de communaut&s ou de,succession, transmission universello de patrimoinc et ca g&n6ral toute transmission a quelque titro et sous quelque forme quo ce soit.
11.2 - Actions, titres ou valeurs mobilires signifio toutas valeurs mobilires simples ou composées conf&rant directement ou indirectement, a terme ou imm&diatement, un droit an capital ct/ou au droit do voto de la Socitté, tolles que notamment Ies actions, obligations convertibles, bons de sousaription d'actions, ceatificats dinvestirsement et de droit do vote &mis ou & émettre par la Socitté, par achat, souscription ou attribution gratuite, que les droits do souscription ou d'attribution attachés aux titres susmentionnés:
11.3 - Les actions sont librement negoqiables sous réserve du respect des articles 12 & 16, des présents statuts. Leur transmission s'optro a l'égard de la Socitt ct des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de
STATUTS
mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement denommé
La Socitté cst tenne de procéder a cette inscription et a co virement des réception de l'ordro do mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui- suivent celle-ci. Un ordre do mouvement, &tabli sur un formuiairo fourni ou agr&6 par la Societé, est signé par le cedant ou son mandataire.
ARTICLE 12 : CESSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION
12.1 - Toutes les cessions-d'actions, sauf entre associés, sont soumises at respect du droit do pr&cmption conféré anx associés dans les conditions définies aa pr&sent article.
12.2 - Un associé ctdant notific au Président de la Societé.et a chacun des.associés, par 1ettre recommand&e avec accnsé ds réception, son projet da cassion en indiquant :
- le nombre d'actions dont la cession est envisagéo et lo prix de cession ;
- l'identité de l'acqureur sil s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'ume personne morale les informations suivantes - denomination, forme, sige social, num&ro RCS, identité dos dirigeants, montant ot répartition du capital.
La date de reception do cette notification fait courir un dclai do 3 mois, & l'expiration duqacl, si les droits do préemption n'ont pas été exercés sur les actions dout la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser libremeat ladito cession sous réserve de la proceduro d'agr&mcnt prévuo a l'articlo 13 des statuts...
12.3. - Chaque associé-b&neficie d'un, droit do pr&emption. cxerc6 par notification au Pr&sident dans le délai de 45 Jours au plus tard a compter de la 1éception do la notification du projet de cession visto an 12,2 ci-dessus. Cette notification est cffectuto par lettre Iecommandéo avec accust do r&ception indiquant Ie nombre d'actions que 1'associé souhaite acqu&rir.
12.4 - A l'expiration du delai 45 jours vis6 au 12.3 ci-dossus et avant celle du delai do 3 mois vise a 12.2 ci-dessus, le President notifit a l'associ6ctdant par 1ettre recommand& avec accusé do réception, les résultats de la procédure do précmption.
Lorsquc les droits do préemption sont supéricurs au nombre d'actions dont la cession est projet&e, lesdites actioris sont réparties par le Pr&sident entte les associds qui ont notifiê leur demande do préemption au prorata de leur participation au capital do la Sociét6 et dans la limite do leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférienrs au nombro d'actions dont la cession est projete, los droits do préemption sont réputés n'avoir jamais eté exercés ct l'associé cédant ast libre de fónliser f'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa iotification et aux conditions ainsi notifiées sous réserve de la procédure d'agrément pr&vac a l'articlo 13 des statuts.
12.5 - En cas d'exercico du droit de précmption, la cession doit intervenir dans lo d&lai de 60 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé ctdant.
STATUY
12.2 - Un associé ctdant notific au Président de la Societé.et a chacun des.associés, par 1ettre recommand&e avec accnsé ds réception, son projet da cassion en indiquant :
- le nombre d'actions dont la cession est envisagéo et lo prix de cession ;
- l'identité de l'acqureur sil s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'ume personne morale les informations suivantes - denomination, forme, sige social, num&ro RCS, identité dos dirigeants, montant ot répartition du capital.
La date de reception do cette notification fait courir un dclai do 3 mois, & l'expiration duqacl, si les droits do préemption n'ont pas été exercés sur les actions dout la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser libremeat ladito cession sous réserve de la proceduro d'agr&mcnt prévuo a l'articlo 13 des statuts...
12.3. - Chaque associé-b&neficie d'un, droit do pr&emption. cxerc6 par notification au Pr&sident dans le délai de 45 Jours au plus tard a compter de la 1éception do la notification du projet de cession visto an 12,2 ci-dessus. Cette notification est cffectuto par lettre Iecommandéo avec accust do r&ception indiquant Ie nombre d'actions que 1'associé souhaite acqu&rir.
12.4 - A l'expiration du delai 45 jours vis6 au 12.3 ci-dossus et avant celle du delai do 3 mois vise a 12.2 ci-dessus, le President notifit a l'associ6ctdant par 1ettre recommand& avec accusé do réception, les résultats de la procédure do précmption.
Lorsquc les droits do préemption sont supéricurs au nombre d'actions dont la cession est projet&e, lesdites actioris sont réparties par le Pr&sident entte les associds qui ont notifiê leur demande do préemption au prorata de leur participation au capital do la Sociét6 et dans la limite do leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférienrs au nombro d'actions dont la cession est projete, los droits do préemption sont réputés n'avoir jamais eté exercés ct l'associé cédant ast libre de fónliser f'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa iotification et aux conditions ainsi notifiées sous réserve de la procédure d'agrément pr&vac a l'articlo 13 des statuts.
12.5 - En cas d'exercico du droit de précmption, la cession doit intervenir dans lo d&lai de 60 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé ctdant.
STATUY
ARTICLE 13 - AGREMENT
13.1 -.Les.aotions.do la.Soci6té ne peuvent tro cédées sauf cntre associés qu'aprês agrement préalable donné par décision collective prise dans les conditions de l'article 22 ci-apres.
13.2 - A peine do nullité, la demande d'agrément doit tre notifiδ0 an Président par letre recommand&e avec accusé de réception. Elle indiquc le nombre d'actions dont la cession est cavisagée, le prix de cession, 1'idoatité de l'acqu&reur s'il s'agit d'une personno physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, sige social, mm&ro-RCs, identit6 des dirigeants, montant et répartition du capital.
. Le Président notifio cotte demande d'agr&ment aux associés.
13.3 - La décision dos associés sir l'agrement doit intervenir dans un delai de 1 mois a compter de la notification de la demande vis&e.au 13.2 ci-dessus. Elle est notifiéc au cédant par lettro recommandéo avec accusé de r&coption.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration da delai ci dessus, l'agrtment est réput6 acqmis.
. 13.4 - Les décisions'd'agrément ou de refus d'agr&ment ne sont pas motivóes.
En cas d'agr&ment, ia cossion projot&o cst réaliséo par l'associ6 cédant aux conditions notifites dans sa demando d'agr&ment. Le.transfert des actions au profit.du cossionnaire agrê6 doit tro réalisé dams les 60 jours do la notification de la décision d'agr&mcnt ; à defaut de réalisation du transfert des actions dans co délai, l'agrément sera.caduc.
En cas de rofus d'agr&meat, la Sociéte a Ia faculté dans un délai de 1 mois & compter de la décision de refus d'agr&ment, d'acquérir.ou de faire acquérir les actions de l'associ cédant soit par des associts, soit par dos tiers.
Lorsque ia Sociéts procde au rachat des actions do l'associé cédant, olle est tenue dans Ies six mois do ce rachat do les ctder ou do les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen . d'une reduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Soci&té est fixé d'un commm accord entro Ies parties. A.defaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément ax dispositions do l'articlo.1843-4 du Code civil.
Par d&rogation aux dispositions qui précadent, toute cession d'actions effectuéo au profit d'un ticrs non-associd sera considéréo commc valablo si cette op&ration a tté préalablement autoris6o par la signature par tous les assocics d'un document Ctabli cn ce sens.
13.2 - A peine do nullité, la demande d'agrément doit tre notifiδ0 an Président par letre recommand&e avec accusé de réception. Elle indiquc le nombre d'actions dont la cession est cavisagée, le prix de cession, 1'idoatité de l'acqu&reur s'il s'agit d'une personno physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, sige social, mm&ro-RCs, identit6 des dirigeants, montant et répartition du capital.
. Le Président notifio cotte demande d'agr&ment aux associés.
13.3 - La décision dos associés sir l'agrement doit intervenir dans un delai de 1 mois a compter de la notification de la demande vis&e.au 13.2 ci-dessus. Elle est notifiéc au cédant par lettro recommandéo avec accusé de r&coption.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration da delai ci dessus, l'agrtment est réput6 acqmis.
. 13.4 - Les décisions'd'agrément ou de refus d'agr&ment ne sont pas motivóes.
En cas d'agr&ment, ia cossion projot&o cst réaliséo par l'associ6 cédant aux conditions notifites dans sa demando d'agr&ment. Le.transfert des actions au profit.du cossionnaire agrê6 doit tro réalisé dams les 60 jours do la notification de la décision d'agr&mcnt ; à defaut de réalisation du transfert des actions dans co délai, l'agrément sera.caduc.
En cas de rofus d'agr&meat, la Sociéte a Ia faculté dans un délai de 1 mois & compter de la décision de refus d'agr&ment, d'acquérir.ou de faire acquérir les actions de l'associ cédant soit par des associts, soit par dos tiers.
Lorsque ia Sociéts procde au rachat des actions do l'associé cédant, olle est tenue dans Ies six mois do ce rachat do les ctder ou do les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen . d'une reduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Soci&té est fixé d'un commm accord entro Ies parties. A.defaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément ax dispositions do l'articlo.1843-4 du Code civil.
Par d&rogation aux dispositions qui précadent, toute cession d'actions effectuéo au profit d'un ticrs non-associd sera considéréo commc valablo si cette op&ration a tté préalablement autoris6o par la signature par tous les assocics d'un document Ctabli cn ce sens.
ARTICLE 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIQNS
Toutes les cessions d'actions effectuécs ea vioiation des articles 12 & 13 ci-dessus sont nullcs do plein droit, sans autre forrnalité, et sans préjudico de tous dommages et intéréts quo la Socitté ct/ou los autres associ's scront on droit de r&clamer en réparation du préjudico subi. Une telle cession constitue en outre un motif d'exclusion de l'associ qui n'a pas respect& les stipulations des presents statuts.
STATUTS
STATUTS
ARTICLE 15 - MODIFICATIONS DANS.LE CONTROLE
D'UNE SOCIETE ASSQCIEE
15.1 - En cas de modification a sens de F'article L 233-3 du Code de Commerce du
. ..lettro recomiinand&o avec.accusé de r&ception dans un délai de 30 jours à compter du changercat du contrôlo. Cotte notification doit indiquer la dato du changement du contr8le ct l'identité de la ou des nouvelles personnes cxercant.co contrle.
Si cette notification n'cst pas offectute, la socicté associé pourra fairo-l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
15.2 - Les dispositions du présent article s'appliqacnt a P'associé qui a acqais cetto qualité a la suite d'une fasion, d'ane scission on d'une-dissolution. .
15.1 - En cas de modification a sens de F'article L 233-3 du Code de Commerce du
. ..lettro recomiinand&o avec.accusé de r&ception dans un délai de 30 jours à compter du changercat du contrôlo. Cotte notification doit indiquer la dato du changement du contr8le ct l'identité de la ou des nouvelles personnes cxercant.co contrle.
Si cette notification n'cst pas offectute, la socicté associé pourra fairo-l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
15.2 - Les dispositions du présent article s'appliqacnt a P'associé qui a acqais cetto qualité a la suite d'une fasion, d'ane scission on d'une-dissolution. .
ARTICLE 16 EXCLUSIQN
Est exclu de piein droit tout.associé faisant l'objet dune proctdure.do dissolution, do . redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé pent &tre prononcéc-dans les cas suivants :
Defaut d'information cn cas do changemext de contr8lo d'ano société associée;
Violation des statuts et notamment en cas de non respect: des stipulations.prévues aux articlos 11, 12, ct 13 des présents statuts ; :
L'sxclusion d'un associé est d&cidéo par le Président, lequel se dovra do convoquar une Assembléo Gtnérale aux fins d'entériner sa décision.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous'réservo du respect des formalités préalables suivantes:
- informatioa de l'associ6 conceiné par lettro recommandéo avec accusé de r&ception dans un dlai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcerl'Assembl&e G&nerale, cotto Iettre doit contenir les motifs de Fexclusion cnvisagéo ct 3tre accompagn&e de toutes pices justificatives utiles ;
- information identiquo de tous les autres associes.
Un associs exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 60 jours à compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur paticipation au capital. :.* ?.:
. Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans Ies conditions prévues & l'article 1843-4 du Codo civil.
La cession doit faire l'objet &'une mention sur le rogistre des mouvements do titres de la Société.
Lo prix des actions de l'associ6 exclu doit &tre payé a celui-ci dans les 60 joura do la d&cision do fixation du prix.
L'associé exclu aura droit aux dividendes pro rata temporis jusqu'au jour du transfert do propristé de sos titres.
L'associ6 exclu sera responsable, notamment en cas de perte, jusqu'au jour du transfert de propriét6 do ses titres.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé pent &tre prononcéc-dans les cas suivants :
Defaut d'information cn cas do changemext de contr8lo d'ano société associée;
Violation des statuts et notamment en cas de non respect: des stipulations.prévues aux articlos 11, 12, ct 13 des présents statuts ; :
L'sxclusion d'un associé est d&cidéo par le Président, lequel se dovra do convoquar une Assembléo Gtnérale aux fins d'entériner sa décision.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous'réservo du respect des formalités préalables suivantes:
- informatioa de l'associ6 conceiné par lettro recommandéo avec accusé de r&ception dans un dlai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcerl'Assembl&e G&nerale, cotto Iettre doit contenir les motifs de Fexclusion cnvisagéo ct 3tre accompagn&e de toutes pices justificatives utiles ;
- information identiquo de tous les autres associes.
Un associs exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 60 jours à compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur paticipation au capital. :.* ?.:
. Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans Ies conditions prévues & l'article 1843-4 du Codo civil.
La cession doit faire l'objet &'une mention sur le rogistre des mouvements do titres de la Société.
Lo prix des actions de l'associ6 exclu doit &tre payé a celui-ci dans les 60 joura do la d&cision do fixation du prix.
L'associé exclu aura droit aux dividendes pro rata temporis jusqu'au jour du transfert do propristé de sos titres.
L'associ6 exclu sera responsable, notamment en cas de perte, jusqu'au jour du transfert de propriét6 do ses titres.
ARTICLE 17 : DROITS FT OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donno droit, dans lea b&n6fices ct l'actif social, a uno part proportionnello a la quotit6 du capital qu'ello represente.
Les associés ne suppottent Ies pertes qu'a concurrenco de leurs apports.
Les droits ct obligations attachés à l'action suivent le titro dana quelque main qu'il passe.
La propriét6 d'une action emporte dc plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaquo fois qu'il scra nécessairo do posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconqus, les proprictaires d'actions isol&es ou en nombre inf&rieur & celui requis, ne pourront exercer co droit qu'a la condition do faire ieur affaire persoanelle du groupemeat Ot, &ventuellement, de l'achat on do la vente d'actions n&cessaires.
En cas do démembrement do la proprité d'actions, le droit do vote attaché aux titres dont la propri&té est démembr&e appartient & l'usufuitiet pour toutes les d&cisions collectives.
En outre, le nu-propristaire doit &tre réguliremont convoqu& a toutes Ies Assembl&es G&nerales.
L'usufruitier, lorsqu'il est titalaire du droit de vote, ainsi qae le nu-propriótaire en sa qualité-d'associé-b&n6ficieat-du-droit-&-l'information-et-du-droit-de-communication-des documents sociaux.
Lo m-propriétaire pent émettre un avis consultatif sur les résolntions sourises au vote des usufuitiers et obtenir quc soient consigntes dans lo procas-verbal ses observations Eventuelles.
Lo titulaire du droit do vote d'actions remises en gage, oxerco scul co droit do vote.
La Soci6té ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle qui doivent &tre arnulées par une rtduction correlativo du capital.
Sont en outre priv&es du droit do vote les actions non libérées des versements oxigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier dans les assermbies cxtraordinaires & caractre constitutif, les actions dcs souscriptions éveatuels
STATUTS
dans les assembiéos appeles & statuer sur la suppression du droit pr&férentiel do souscription.
TTRE I
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Les associés ne suppottent Ies pertes qu'a concurrenco de leurs apports.
Les droits ct obligations attachés à l'action suivent le titro dana quelque main qu'il passe.
La propriét6 d'une action emporte dc plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaquo fois qu'il scra nécessairo do posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconqus, les proprictaires d'actions isol&es ou en nombre inf&rieur & celui requis, ne pourront exercer co droit qu'a la condition do faire ieur affaire persoanelle du groupemeat Ot, &ventuellement, de l'achat on do la vente d'actions n&cessaires.
En cas do démembrement do la proprité d'actions, le droit do vote attaché aux titres dont la propri&té est démembr&e appartient & l'usufuitiet pour toutes les d&cisions collectives.
En outre, le nu-propristaire doit &tre réguliremont convoqu& a toutes Ies Assembl&es G&nerales.
L'usufruitier, lorsqu'il est titalaire du droit de vote, ainsi qae le nu-propriótaire en sa qualité-d'associé-b&n6ficieat-du-droit-&-l'information-et-du-droit-de-communication-des documents sociaux.
Lo m-propriétaire pent émettre un avis consultatif sur les résolntions sourises au vote des usufuitiers et obtenir quc soient consigntes dans lo procas-verbal ses observations Eventuelles.
Lo titulaire du droit do vote d'actions remises en gage, oxerco scul co droit do vote.
La Soci6té ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle qui doivent &tre arnulées par une rtduction correlativo du capital.
Sont en outre priv&es du droit do vote les actions non libérées des versements oxigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier dans les assermbies cxtraordinaires & caractre constitutif, les actions dcs souscriptions éveatuels
STATUTS
dans les assembiéos appeles & statuer sur la suppression du droit pr&férentiel do souscription.
TTRE I
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 18 - DIRECTION DE LA SOCIETE - PQUYOIRS
La Societ6 est dirigée et administréc par ua.Président et un Directour Gentral, personne physiquo ou moralc. . :
Lorsqu'une personno raorale exerce les fonctions de Présideat ou de Directeur G&ntral, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditons ct obligations et cncourent los m&mes tosponsabilités civilo et penale que's'lls &taient Président ou Directear G&&ral en lcur nom propre, sans préjudice do Ia responsabilitó solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lo Président, tout comme Ic Directeur Général, est nommé, avec ou sans limitation de dur&, par d&cision collective des associes prise dans les conditions fixées a l'article 22 dospresentos. . .. :
Lo mandat du Président et du Directeur G&néral est renouvelable dans les m&mes conditions.
Lo President, tout carnne Ie Directeur G&n&ral, pent &tro 1évoqué a tout moment sans qu'il soit besoin de motif et an seal gré des associés, par d&cision colleotive des associés, prise dans les conditions fixées & l'artiole 22 des préseats statuts.
En cas de d&cas, démission ou cmp&chement du Président ou du Directear Général d'exercer ses fonctions pour une duréc sup&rieure a 6 mois, il ost pourva & son remplacement par décision collective.des associés, commo cn.cas de nomination ou de renouvellement. Le Président remplarant ou le Directeur Géneral remplarant est désigné pour-le.temps restant.a.courir.du mandat.do.son.prédécesseur..
Le Président, tout comme ie Directear Générai, représente la Socitté a Tégard des tiers. Les dêlégués du comitó d:entreprise exercent aupres du Président ou du Directeur Gén&ral 1es droits qui leur sont attribués par Ia loi.
Is sont chacun investis indépendamment des pouvoirs Ies plus étendus pour agir au nom do la Société dans la lirnite de l'objet social ct sous réserves des attributions exerc&es collectivement par les assocics:
Toutefois, un accord pralablo express ct par écrit entro le Président et ie Directeur Général sera requis pour les décisions suivantes :
toute embauche de personnel affectéà la structure :, tout investisserment d'un montant supérieur & 7.500 Euros.
Etant précisé que les restrictions de pouvoirs ci-dessus prévues ne seront pas applicables aux embauches et/ou investissements engagés dans lo cadre du budget prévisionnol annuel préalablernent arreté et approuvé par le Président et le Directeur Général.
STATUTS
Lo Président, tout comme le Dirccteur Général, est autorisé a consentir des subdélégations ou substitations do pouvoirs pour une ou plusicurs optrations ou catégorics .d'opérations determin es.
La rénunération du Président ct du Directeur Géntral est fixéo par une décision collective des.associés, prise dans les conditions fixées a l'articlo 22 des présents statuts. Elle peut Etre fixe ou proportionnelle on a la fois fixe ot proportionnelle.
Lorsqu'une personno raorale exerce les fonctions de Présideat ou de Directeur G&ntral, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditons ct obligations et cncourent los m&mes tosponsabilités civilo et penale que's'lls &taient Président ou Directear G&&ral en lcur nom propre, sans préjudice do Ia responsabilitó solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lo Président, tout comme Ic Directeur Général, est nommé, avec ou sans limitation de dur&, par d&cision collective des associes prise dans les conditions fixées a l'article 22 dospresentos. . .. :
Lo mandat du Président et du Directeur G&néral est renouvelable dans les m&mes conditions.
Lo President, tout carnne Ie Directeur G&n&ral, pent &tro 1évoqué a tout moment sans qu'il soit besoin de motif et an seal gré des associés, par d&cision colleotive des associés, prise dans les conditions fixées & l'artiole 22 des préseats statuts.
En cas de d&cas, démission ou cmp&chement du Président ou du Directear Général d'exercer ses fonctions pour une duréc sup&rieure a 6 mois, il ost pourva & son remplacement par décision collective.des associés, commo cn.cas de nomination ou de renouvellement. Le Président remplarant ou le Directeur Géneral remplarant est désigné pour-le.temps restant.a.courir.du mandat.do.son.prédécesseur..
Le Président, tout comme ie Directear Générai, représente la Socitté a Tégard des tiers. Les dêlégués du comitó d:entreprise exercent aupres du Président ou du Directeur Gén&ral 1es droits qui leur sont attribués par Ia loi.
Is sont chacun investis indépendamment des pouvoirs Ies plus étendus pour agir au nom do la Société dans la lirnite de l'objet social ct sous réserves des attributions exerc&es collectivement par les assocics:
Toutefois, un accord pralablo express ct par écrit entro le Président et ie Directeur Général sera requis pour les décisions suivantes :
toute embauche de personnel affectéà la structure :, tout investisserment d'un montant supérieur & 7.500 Euros.
Etant précisé que les restrictions de pouvoirs ci-dessus prévues ne seront pas applicables aux embauches et/ou investissements engagés dans lo cadre du budget prévisionnol annuel préalablernent arreté et approuvé par le Président et le Directeur Général.
STATUTS
Lo Président, tout comme le Dirccteur Général, est autorisé a consentir des subdélégations ou substitations do pouvoirs pour une ou plusicurs optrations ou catégorics .d'opérations determin es.
La rénunération du Président ct du Directeur Géntral est fixéo par une décision collective des.associés, prise dans les conditions fixées a l'articlo 22 des présents statuts. Elle peut Etre fixe ou proportionnelle on a la fois fixe ot proportionnelle.
ARTICLE 19 - PRESIDENCE TOURNANTE
I cst cxpressément convenn d'adopter une presidenco tournante catre io President et le Directeur G&ntral suivant uno ptriodicité do deux exercices.
La premire modification à cs titre interviendra donc a l'issue de l'approbation des comptes appeiéo & se tenir an cours do l'anné 2004 sur les comptes de l'exercice clos le 31 d&cembre 2003.
TIFRE IV
CONTROLE
La premire modification à cs titre interviendra donc a l'issue de l'approbation des comptes appeiéo & se tenir an cours do l'anné 2004 sur les comptes de l'exercice clos le 31 d&cembre 2003.
TIFRE IV
CONTROLE
ARTICLE 20 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
20.1 - Le contrle est.exercé par un coinmissairo aux comptes au moins. Ce commissaire est nommé par décision colioctive des associés.
Uno décision collective désigne également un ou plusicurs conmissaires'suppiéants.
20.2 - Les commissaires aux comptes sont nommés pour six cxeréices.
Les commissaires sont toujours r&éligibles.
20;3 - Un-ou-plusieaurs-associés,repr'sentant au moins-Io dixime du capital social peuvent demander au Président du Tribunal do Commerco statuant en référ& de récuser un ou plusicurs commissaires aux comptes nommés par décision collectivo ct d'en désigner un ou plusieurs autres qui exerceront leurs fonctions cn lour liou tt placo. La demando motivéo doit tre présentéo dans le delai de trente jours à compter do la désignation contestée. S'il y est fait droit, les commissairos aux comptes ainsi désignés ne pourront etre révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions qus par décision de justico.
20.4 - En dehors des missions sp&ciales que leur conftre la loi et qui sont prévues amx présents statuts, les commissaires aux comptes certifient la régularité ct la sincérité des . comptes anaucls.
20.5 - Les comtnissaires sont convoqués par lettre recommand&e avec demande d'avis do réception, cn m&mo temps que les intéressés, à toutes assomblées d'associés.
Ils signalent éventuellement, à la plus prochaine Assembléo Générale, les irrégularités et inexactitudes relevées au cours de l'accomplissement do leur mission.
STATUTS
Les commissaires &tablissent toujours un rapport cotamun. En cas de désaccord entre cox, le rapport indique les diff&rentes opinions exprimées.
20.6 - Les commissaires ont droit, pour chaque exercico, a.des honoraires dont le montant, port6 dans los frais géntraux, est fixé conformément a la réglementation en vigucur.
Uno décision collective désigne également un ou plusicurs conmissaires'suppiéants.
20.2 - Les commissaires aux comptes sont nommés pour six cxeréices.
Les commissaires sont toujours r&éligibles.
20;3 - Un-ou-plusieaurs-associés,repr'sentant au moins-Io dixime du capital social peuvent demander au Président du Tribunal do Commerco statuant en référ& de récuser un ou plusicurs commissaires aux comptes nommés par décision collectivo ct d'en désigner un ou plusieurs autres qui exerceront leurs fonctions cn lour liou tt placo. La demando motivéo doit tre présentéo dans le delai de trente jours à compter do la désignation contestée. S'il y est fait droit, les commissairos aux comptes ainsi désignés ne pourront etre révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions qus par décision de justico.
20.4 - En dehors des missions sp&ciales que leur conftre la loi et qui sont prévues amx présents statuts, les commissaires aux comptes certifient la régularité ct la sincérité des . comptes anaucls.
20.5 - Les comtnissaires sont convoqués par lettre recommand&e avec demande d'avis do réception, cn m&mo temps que les intéressés, à toutes assomblées d'associés.
Ils signalent éventuellement, à la plus prochaine Assembléo Générale, les irrégularités et inexactitudes relevées au cours de l'accomplissement do leur mission.
STATUTS
Les commissaires &tablissent toujours un rapport cotamun. En cas de désaccord entre cox, le rapport indique les diff&rentes opinions exprimées.
20.6 - Les commissaires ont droit, pour chaque exercico, a.des honoraires dont le montant, port6 dans los frais géntraux, est fixé conformément a la réglementation en vigucur.
ARTICLE 21 - CONYENTIQNS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Touto convention intervenant, soit entre la Socitté ct son President, l'un do ses dirigeants ou l'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote sup&tieuro a 5%, ou s'il s'agit d'unc soci6t6 associéo, la Societé ia contrlant au sens do 1'article L 233-3 du Cod de Commerce, ct ce, directement ou par personno interposéo, soit cnfre la Société ct une autre sociét& frangaise ou étrangere dans laquelle l'un d'cux cxerco un mandat social, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une qualconque autorisation préalable.
Les conventions autros que colles portant sur des opérations courantes concluos a des conditions normales, eatre la Société et son Président, l'un do ses dirigeants ou 1'un do ses associés disposant d'uns fraction des droits de voto supéricure & 5%, ou s'il s'agit d'uns société associée, la socitté la contrlant au sens do l'article L 233-3 Code de commerce, intervenues directemeat ou pat personne interposée, ainsi que les conventions entre la Societé et uric cntreprise, si le Président ou ies dirigeanta sont propriétaires, associés indefiniment responsables, gérants, administrateurs, membres du directoire ou &n conseil de surveillanco do cette cntreprise, doivent Sro porios a la connaissanco des commissaires aux comptes dans Ie mois de la clturo de l'exercico am cours duquel ello a Eté concluo. Le ou les commissaires aux comptes font un rapport sur cette convention sur lequel les associts statucnt lors de l'Assembiéo G&nérale reunio ca vue-de l'approbation des comptes de ce mtne exercice social selon les dispositions légales et les stipulations des presents statuts.
Lo défaut de rapport du commissaire aux comptes comme le d&faut de consultation des assocics-ou-le-refas-d'approbation-par-cax-de-la-convention-est-sans-conséquences-pour cette convention qui produit néanmoins ses cffets, a charge pour les personnes interesstes et &ventaellement pour Ic Pr&sident ct ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences domxageables pour la Société.
Los corvention portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont cotnmuniqu&es an cornmissaire aux comptes.
Tous assooié a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par les dispositions de l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent a tous les dirigeants dans les conditions détermingos par cet article.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIYES
STATUTS
![]()
dissolution et liquidation de la Société ;
: toutes modifications statutaires ne rolevant pas de larticle L 227-19 du Codo de Commerce.
En ontre, l'Assemblée Générale ne délibére valablement, sur premire convocation, que si les associes présents ou reprêsentés possdent au moins le quart des actions ayant ie droit de votc.
Sur deuxi&me coavocation, aucun quorum n'est requis.
STATUTS
Si la Societé vieat & no comprendro qu'un scul associe, les décisions ci-dessus sont de ia competenco de l'associ6 unique.
Toutes les autres d&cisions sont de la cotapétence du Président, a l'exception de cellos vis&es aux articles précédents des présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en Assembléo ou par consultation, ou par correspondanco, Tous moyens de communication - vidéo, tólécopie, talax, etc. - peuveat ttre utilisés dans l'expression des décisions.
L'Assemblée cst convoquto par le Présidont. Toutefois, en cas d'empchement du Président, l'assembléo pourra &tre convoqu&e par tout associé do la Soci&té.
La convocation est faite par tous moyens is jours avant la date de la runion. Elle comporto l'indication de l'ordre du jowr, de l'heure et da licu de la réunion. La convocation cst accompagn&e de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Dans le cas ou tous les associes sont présents ou représentés, rAssemblée se r&unit valablement sur convocation verbale et sans delai.
L'Assembléo est présidée par le Président de la Société ; à défaut elle clit son président.
A chaquo Assemblé est tenae une feuille de pr6sence et il est dressé un procts-verbal de la réunion qui est signé par le Président.
En cas de consultation écrite, le texto des résolutions ainsi Óue les documents n&cessaires à l'information des associes sont adressés à chacun par tons moyens. Les associés disposent d'un dilai minimal de 8 jours a compter de la r&ception des projets de résolutions pour &mettre leur vote lequel peut &tre &mis par lettre recommandé avec accusé do réception ou tél&copie.
L'associ6 n'ayant pas répondu dans lo delai de 8 jours a compter de la r&ception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces r&solutions.
Lo résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs verbal ótabli et signé par Ie Président.
Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a lo droit do participer aux décisions collectives par lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit & une voix. Le droit de voto attach6 aux actions est proportionnel au capital qu'elles teprésentent.
Les procasverbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Les copies ou extraits des dêlitérations des associes sout valablement certifiss conformes par Ie Président. Au cours de ia liquidation de la socisté, leur certification cst valablement faite par le liquidateur
STATUTS
TITRE YI
AFFECTATION ET REPARTTTIQN DES BENEEICES
Les conventions autros que colles portant sur des opérations courantes concluos a des conditions normales, eatre la Société et son Président, l'un do ses dirigeants ou 1'un do ses associés disposant d'uns fraction des droits de voto supéricure & 5%, ou s'il s'agit d'uns société associée, la socitté la contrlant au sens do l'article L 233-3 Code de commerce, intervenues directemeat ou pat personne interposée, ainsi que les conventions entre la Societé et uric cntreprise, si le Président ou ies dirigeanta sont propriétaires, associés indefiniment responsables, gérants, administrateurs, membres du directoire ou &n conseil de surveillanco do cette cntreprise, doivent Sro porios a la connaissanco des commissaires aux comptes dans Ie mois de la clturo de l'exercico am cours duquel ello a Eté concluo. Le ou les commissaires aux comptes font un rapport sur cette convention sur lequel les associts statucnt lors de l'Assembiéo G&nérale reunio ca vue-de l'approbation des comptes de ce mtne exercice social selon les dispositions légales et les stipulations des presents statuts.
Lo défaut de rapport du commissaire aux comptes comme le d&faut de consultation des assocics-ou-le-refas-d'approbation-par-cax-de-la-convention-est-sans-conséquences-pour cette convention qui produit néanmoins ses cffets, a charge pour les personnes interesstes et &ventaellement pour Ic Pr&sident ct ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences domxageables pour la Société.
Los corvention portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont cotnmuniqu&es an cornmissaire aux comptes.
Tous assooié a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par les dispositions de l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent a tous les dirigeants dans les conditions détermingos par cet article.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIYES
STATUTS
dissolution et liquidation de la Société ;
: toutes modifications statutaires ne rolevant pas de larticle L 227-19 du Codo de Commerce.
En ontre, l'Assemblée Générale ne délibére valablement, sur premire convocation, que si les associes présents ou reprêsentés possdent au moins le quart des actions ayant ie droit de votc.
Sur deuxi&me coavocation, aucun quorum n'est requis.
STATUTS
Si la Societé vieat & no comprendro qu'un scul associe, les décisions ci-dessus sont de ia competenco de l'associ6 unique.
Toutes les autres d&cisions sont de la cotapétence du Président, a l'exception de cellos vis&es aux articles précédents des présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en Assembléo ou par consultation, ou par correspondanco, Tous moyens de communication - vidéo, tólécopie, talax, etc. - peuveat ttre utilisés dans l'expression des décisions.
L'Assemblée cst convoquto par le Présidont. Toutefois, en cas d'empchement du Président, l'assembléo pourra &tre convoqu&e par tout associé do la Soci&té.
La convocation est faite par tous moyens is jours avant la date de la runion. Elle comporto l'indication de l'ordre du jowr, de l'heure et da licu de la réunion. La convocation cst accompagn&e de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Dans le cas ou tous les associes sont présents ou représentés, rAssemblée se r&unit valablement sur convocation verbale et sans delai.
L'Assembléo est présidée par le Président de la Société ; à défaut elle clit son président.
A chaquo Assemblé est tenae une feuille de pr6sence et il est dressé un procts-verbal de la réunion qui est signé par le Président.
En cas de consultation écrite, le texto des résolutions ainsi Óue les documents n&cessaires à l'information des associes sont adressés à chacun par tons moyens. Les associés disposent d'un dilai minimal de 8 jours a compter de la r&ception des projets de résolutions pour &mettre leur vote lequel peut &tre &mis par lettre recommandé avec accusé do réception ou tél&copie.
L'associ6 n'ayant pas répondu dans lo delai de 8 jours a compter de la r&ception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces r&solutions.
Lo résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs verbal ótabli et signé par Ie Président.
Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a lo droit do participer aux décisions collectives par lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit & une voix. Le droit de voto attach6 aux actions est proportionnel au capital qu'elles teprésentent.
Les procasverbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Les copies ou extraits des dêlitérations des associes sout valablement certifiss conformes par Ie Président. Au cours de ia liquidation de la socisté, leur certification cst valablement faite par le liquidateur
STATUTS
TITRE YI
AFFECTATION ET REPARTTTIQN DES BENEEICES
ARTICLE:23 -AFFECTATION DES RESULTATS
Lo compto'dg iésultatrécapitulc.les produitset les charges de l'xercico. I fait apparaitre, par differeaco, aprs d&duction des amortissements ct des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce benefice, diminue lo cas tchéant des pertes antéricures, il est d'abord pralevé :
- 5 % au moins pour constitaer Ia.réserve. 16gale, co prélvement cesse d'etre'obligatoire lorsque Ie fonds do réserve légale aura atteint lo diximo du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cotto quotits n'est plus atteinto ;
- toutes sommes & porter en rdserves en application do la loi.
Le soldo augmente du report à nouveau bénsficiaire constituo le bén6fico distribuable.
. Le benefice distribuable cst à la disposition de l'Assembléo G&nérale pour, sur proposition dn pr&sident, tre, en totalité ou en partie, réparti aux actions & titre de dividende, affectê à tous compts de reserves ou d'amortissement du capital ou &tro report& a nouveau.
Los résoryes dont.1'Assembléo Gén&ralo a la disposition :pourront &tre.distribušts en totalité ou ca partic apres prêlvement da dividende sur lo bén6fice distribuablc.
En cas de dómembrement de la proprieté d'actions, le droit a dividende, sanf convention contraire dameat notifi&o & la Socitté, apparticat ca totalité Fusufuiticr pour les distributions prélevées sur les résultats du dernier exercico approuvé ; cn revaache Io droit a dividenle appartient en totalité au nu-propriétaire pour les distributions prelev&es sur les r&serves.
4
Sur ce benefice, diminue lo cas tchéant des pertes antéricures, il est d'abord pralevé :
- 5 % au moins pour constitaer Ia.réserve. 16gale, co prélvement cesse d'etre'obligatoire lorsque Ie fonds do réserve légale aura atteint lo diximo du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cotto quotits n'est plus atteinto ;
- toutes sommes & porter en rdserves en application do la loi.
Le soldo augmente du report à nouveau bénsficiaire constituo le bén6fico distribuable.
. Le benefice distribuable cst à la disposition de l'Assembléo G&nérale pour, sur proposition dn pr&sident, tre, en totalité ou en partie, réparti aux actions & titre de dividende, affectê à tous compts de reserves ou d'amortissement du capital ou &tro report& a nouveau.
Los résoryes dont.1'Assembléo Gén&ralo a la disposition :pourront &tre.distribušts en totalité ou ca partic apres prêlvement da dividende sur lo bén6fice distribuablc.
En cas de dómembrement de la proprieté d'actions, le droit a dividende, sanf convention contraire dameat notifi&o & la Socitté, apparticat ca totalité Fusufuiticr pour les distributions prélevées sur les résultats du dernier exercico approuvé ; cn revaache Io droit a dividenle appartient en totalité au nu-propriétaire pour les distributions prelev&es sur les r&serves.
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ARTICLE 24 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITTE
DU CAPITAL SQCIAL
Si, du fait des pertes constattes dans Ies documents comptables, les capitarx propres de la Société deviennent inféricurs à la moitié du capital social, le Président ast tenu dans les quatro mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perto, de consuiter les associés & l'effet &o décider s'il y a licu a dissolution aaticipée de la Soci&té, cette décision &tatt priso a ia majorits des deux tiers des voix.
Si la dissolution n'est pas prononcéo, la Socisté est tenue, au plus tard a la citure du deuxirne exercice saivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code du Commerce, de réduire son capital d'un montant an moins égal celui des pertes qui n'ont pu &iro imputées sur les r&serves, si dans ce délai, Ies capitaux propres n'ont pas &té reconstitués a concurrence d'nto valeur au moins &gale a la moitié du capital social.
STATUTS
A dafaut do consultation des associés comme dans le cas ou coux-ci n'ont pu d&libérer valablement sur denire convocation, tout int&ressé peut demander en justico ia dissolution de la Socitt6. Il ca est do m&me si les dispositions do l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas tts appliquées. :
TITRE Y!
DISSOLUTIQN ANTICIPEE - LIQUIDATION
Si, du fait des pertes constattes dans Ies documents comptables, les capitarx propres de la Société deviennent inféricurs à la moitié du capital social, le Président ast tenu dans les quatro mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perto, de consuiter les associés & l'effet &o décider s'il y a licu a dissolution aaticipée de la Soci&té, cette décision &tatt priso a ia majorits des deux tiers des voix.
Si la dissolution n'est pas prononcéo, la Socisté est tenue, au plus tard a la citure du deuxirne exercice saivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code du Commerce, de réduire son capital d'un montant an moins égal celui des pertes qui n'ont pu &iro imputées sur les r&serves, si dans ce délai, Ies capitaux propres n'ont pas &té reconstitués a concurrence d'nto valeur au moins &gale a la moitié du capital social.
STATUTS
A dafaut do consultation des associés comme dans le cas ou coux-ci n'ont pu d&libérer valablement sur denire convocation, tout int&ressé peut demander en justico ia dissolution de la Socitt6. Il ca est do m&me si les dispositions do l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas tts appliquées. :
TITRE Y!
DISSOLUTIQN ANTICIPEE - LIQUIDATION
ARTICLE 25 : DISSOLUTIONANTICIPEE
(a) Reunion de toutes. les actions en une teule main: La réanion do toutes les actions en une seule main n'entraine pas la.dissolation de la Socitte qui continue d'exister avec un.associ6 unique. Dans ce'cas, l'associδ unique exerce Ies pouvoirs d&volus a Ia collectivits dos associés.
(b) Decirion dea associesi
La dissolution anticipée do la Socinte peat &tre prononceo.par l'assembit g&néralo & tout moment.
c Reduction d capital a un montant inféricur au minimun Iégal:
Lorsque ie capital social a &t réduit à un montant inf&ricur an minimum 1égal depuis plus d'un.an, l'action en dissolution de.la Societ5 n'est rocevable que deux (2) mois apres ia mise en demeuro.do régulariser ia situation pr&vue par la loi. Cette mise en demeure est adresséo & la Société par acte extrajudiciaire.
: :ARTICLE 26: LIQUIMATIQN :
Hormis les cas do fusion ct do scission, la dissolution de la Société entrains sa liquidation.
La d&cision collectivo des associés régle le mode de liquidation, nomrae le ou les liquidatsurs et fixe leurs pouvoirs.
La noxnination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, &es dirigeants et, sauf décision contraire, & celles des commissaires aux comptes.
. Los associés pcuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs ct &tendre ou restreindre les pouvoirs.
Le ou los lquidateurs pouvent procéder, en cours de iquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de iquidation, & la répartition du solde disponible sans &tre tenus à aucune formalité do publicité ou de dépôts des fonds.
STATUTS -17-
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
TITRE VIII
CONTESTATION
(b) Decirion dea associesi
La dissolution anticipée do la Socinte peat &tre prononceo.par l'assembit g&néralo & tout moment.
c Reduction d capital a un montant inféricur au minimun Iégal:
Lorsque ie capital social a &t réduit à un montant inf&ricur an minimum 1égal depuis plus d'un.an, l'action en dissolution de.la Societ5 n'est rocevable que deux (2) mois apres ia mise en demeuro.do régulariser ia situation pr&vue par la loi. Cette mise en demeure est adresséo & la Société par acte extrajudiciaire.
: :ARTICLE 26: LIQUIMATIQN :
Hormis les cas do fusion ct do scission, la dissolution de la Société entrains sa liquidation.
La d&cision collectivo des associés régle le mode de liquidation, nomrae le ou les liquidatsurs et fixe leurs pouvoirs.
La noxnination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, &es dirigeants et, sauf décision contraire, & celles des commissaires aux comptes.
. Los associés pcuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs ct &tendre ou restreindre les pouvoirs.
Le ou los lquidateurs pouvent procéder, en cours de iquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de iquidation, & la répartition du solde disponible sans &tre tenus à aucune formalité do publicité ou de dépôts des fonds.
STATUTS -17-
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
TITRE VIII
CONTESTATION
Article 27 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un associé et la Société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, tout associé fait élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
M.Guy ROULLEAU Président
A cet effet, tout associé fait élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
M.Guy ROULLEAU Président