Acte du 16 septembre 2019

RCS : RENNES

Code greffe : 3501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2015 B 01668 Numero SIREN : 329 233 126

Nom ou dénomination : A-RAC

Ce depot a ete enregistré le 16/09/2019 sous le numero de dep8t 22596

A-RAC

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 367 200 curos Siege social : 6, rue de Chatillon - La Rigourdiere 35510 CESSON-SEVIGNE

329.233.126 R.C.S. RENNES

DES DECISIONS ORDINAIRES ANNUELLES SOCIE UNIQUE EN DATE DU 11 JUIN 201

L'an deux mille dix-neuf, Le onze juin, A quinze heures,

Au siege social de la société A-RAC ci-avant identifiée (ci-aprs la < Société >), Monsieur Guy ROULLEAU, Président de la société SAMSIC IV, S.A.S. au capital de 10 124 720 euros, dont le siége social est situé 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére - 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 437.576.259,

Agissant en qualité d'associé unique non Président de la Société.

Apres avoir précisé que la société KPMG AUDIT OUEST, Commissaire aux comptes titulaire régulierement convoquée, est absente et excusée ;

1) A.préalablement exposé ce qui suit :

les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2018 établis lui ont été adressés et l'inventaire a été tenu a sa disposition au siége social dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les statuts, ces comptes annuels ont été tenus au siége social a la disposition du Commissaire aux comptes,

il a pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé, les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce qui se sont poursuivies ou ont été conclues au cours de l'exercice écoulé sont relatées dans le présent procés-verbal.

2) Déclare étre appelé & statuer sur l'ordre du jour suivant :

Approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus au Président et au Commissaire aux comptes ; Approbation des charges non déductibles : Affectation du résultat de l'exercice 2018 ; Constatation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce et mentions desdites conventions ; Examen des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la Société ; Questions diverses ; Pouvoirs en vue des formalités.

Monsieur Guy ROULLEAU, Président de la société SAMSIC IV, associé unique, prend ensuite les décisions suivantes :

Greffe du tribunal de commerce de Rennes : dép6t N°22596 en date du 16/09/2019

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L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et de ses annexes au titre de l'exercice 2018, approuve lesdits comptes annuels dudit exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaitre un résultat bénéficiaire de 293 545 euros.

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impots, l'associé unique constate qu'aucune dépense et charge visées a l'article 39-4 dudit Code n'ont été comptabilisées au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2018

En conséquence, il donne quitus au Président et au Commissaire aux comptes de l'exécution de leur mandat pour l'exercice 2018.

L'associé unique, approuve la proposition du Président et décide apres avoir constaté 1'existence de sommes distribuables composées de :

Autres réserves 909 166 euros Résultat 2018 293 545 curos

Total des sommes distribuables 1 202 711 euros

de les affecter de la maniere suivante :

En distribution de dividendes a hauteur de 100 000 euros En totalité au poste < Autres Réserves >. 193 545 euros

Total égal au résultat de l'exercice soit 293 545 euros

De sorte que le poste

sera porté de 909 166 euros a 1 102 711 euros apres affectation.
Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impts, l'associé unique constate, pour autant que de besoin, que les dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

L'associé unique, connaissance prise des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce conclues et poursuivies au cours de Iexercice 2o18, prend acte et approuve lesdites conventions qui sont les suivantes :
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Convention n° 1 : Nature de la convention : Convention d'assistance consentie par la société SAM GES au profit de la Société. Parties: SAM GES et A-RAC. Lien entre Ies Parties : SAM GES et la Société sont contrlées indirectement par un méme associé (SAMSIC) au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Date de signature : 31/12/2018. Date d'effet : 01/01/2018. Durée : durée indéterminée. Modalités essentielles en vigueur : Redevance : En contrepartie des prestations fournies, SAM GES facturera la bénéficiaire de la convention précitée un montant forfaitaire annuel de 5 000 euros HT/an.
Charge supportée au titre de l'exercice : 5 000,00 euros
Convention n° 2 : Nature de la convention : Convention de sous licence de savoir-faire métier consentie par la société SAMSIC IV au profit de la Société. Parties: SAMSIC IV et A-RAC.
Lien entre les Parties : la société SAMSIC IV est l'associé unique de la Société. Date de signature : 31/12/2018. Date d'effet : 01/01/2018. Durée : durée indéterminée, étant précisé que cette durée ne pourra excéder celle du contrat de Licence de Savoir-Faire Métier initiale.
Modalités essentielles en vigueur : Redevance : la sous-licence est convenue moyennant une redevance de 1 % du chiffre d'affaires hors taxe réalisé par la Société. Charge supportée au titre de l'exercice : 132 461,29 euros
Convention n 3 : Nature de la convention : Convention de sous licence de savoir-faire service consentie par la société SAMSIC IV au profit de la Société. Parties: SAMSIC IV et A-RAC.
Lien entre les Parties : la société SAMSIC IV est 1'associé unique de la Société. Date de signature : 30/12/2015. Date d'effet : 01/01/2015.
Durée : durée indéterminée, étant précisé que cette durée ne pourra excéder celle du contrat de licence principale. Deux avenants ont été conclus dont le dernier est l'avenant n° 2 en date du 29/12/2017 avec effet au 01/01/2017. Modalités essentielles en vigueur : Redevance : la sous-licence est convenue moyennant une redevance de 0,40 % du chiffre d'affaires hors taxe réalisé par la Société.
Charge supportée au titre de l'exercice : 52 984,52 euros
Convention n 4 : Nature de la convention : Contrat de location-gérance consenti par la société A- RAC au bénéfice de la société CHARLEEN. Parties : A-RAC et CHARLEEN. Lien entre les Parties : les sociétés sont toutes les deux contrlées directement ou indirectement par la société SAMSIC IV au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Date de signature : 20/12/2012. Date d'effet : 01/01/2013. Durée : jusqu'au 31/12/2015 puis renouvelable tacitement par période de 12 mois. Divers avenants ont été conclus dont le dernier est l'avenant n° 8 avec effet au 1er janvier 2018 modifiant le mode de calcul de la redevance. Charge percue au titre de l'exercice : 596 075,81 euros.

L'associé unique, constatant :
que les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrivent a expiration a 1'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer en 2019 sur les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2018 ; que cette décision ne s'est pas tenue antérieurement a l'entrée en vigueur de la loi relative a la croissance et a la transformation des entreprises, dite PACTE du 22 mai 2019; qu'à la cloture de l'exercice, la société ne dépasse pas deux des trois seuils définis par le décret d'application du 24 mai 2019 définissant les nouveaux seuils de la certification légale obligatoire;
Décide en conséquence de ne pas renouveler les mandats de :
La société KPMG AUDIT OUEST, S.A.S. au capital de 200 000 euros, dont le siége social est situé au 7 boulevard Albert Einstein 44000 NANTES. immatriculé au R.C.S, de NANTES sous
le numéro 512.802.547, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, S.A.S. au capital de 2 510 460 euros, dont le siege social est situé au 63, rue de Villiers - 92200 NEUILLY SUR SEINE, immatriculé au R.C.S. de NANTERRE sous le numéro 672.006.483, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, et de ne pas procéder a son remplacement dans la mesure ou, conformément aux dispositions de 1'article L. 823-1, al. 2 du Code de commerce, la Société n'est désormais plus tenue de désigner un Commissaire aux comptes suppléant.

L'associé unique confere tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet d'effectuer l'ensemble des formalités légales et de dépôt qui seront la conséquence des présentes.
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De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l' associé unique
L'associé unique
La S.A.S. SAMSIC IV Représentée par M. Guy ROULLEAU, Président