Acte du 4 mars 2003

Constatant la défaillance et Monsieur Patrick LYONNET, l'assemblée générale décide son remplacement par le Docteur Gérard DE BOTTON.

Cette résolution est adoptée

Lassemblée générale décide la cession des parts ou son retrait de la SCI Saint Francois II sur la base de 762.250 €.

Cette résolution est adoptée

Aprés avoir constaté le remplacement d'un associé, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 7 des statuts ainsi qu'il suit :

"ARTICLE 7 - CAPITAL

Le capital social est fixé a 1.500.000 euros, divisé en 98.393 parts sociales entiérement libérées, numérotées de 1 à 98.393 et attribuées aux associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :

- Monsieur Tammam ALJIJAKLI Propriétaire de 500 parts sociales

Numérotées de 30.001 a 30.500... 500 parts

- Monsieur Vincent BASSOT Propriétaire de 3.200 parts sociales Numérotées de 30.501 a 32.700 et de 86.701 a 87.700. 3.200 parts

- Monsieur Marc BERCHON Propriétaire de 533 parts sociales Numérotées de 32.701 a 33.233... .533 parts

- Monsieur Gérard DE BOTTON Propriétaire de 2.565 parts sociales Numérotées de 29.977 a 29.988 33.234 a 35.486 et de 98.094 a 98.393 2.565 parts

- Madame Muriel DAMASIO Propriétaire de 1.750 parts sociales Numérotées de 36.162 a 37.911... 1.750 parts

- Monsieur Michel DESALDELEER Propriétaire de 533 parts sociales Numérotées de 37.912 a 38.444.... 533 parts

- Monsieur Richard DUPUY-DOUREAU Propriétaire de 3.490 parts sociales Numérotées de 38.445 a 41.584 et de 87.701 a 88.050. .3.490 parts

Monsieur Jean GUIGNARD Propriétaire de 1.050 parts sociales Numérotées de 41.585 a 42.634. 1.050 parts

ENSEMBLE.. .98.393 parts

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital sociaf leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées."

Cette résolution est adoptée

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés verbal de la présente assemblée pour l'accomplissement des formalités légales.

Cette résolution est adoptée

CLOTURE

Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal.

POUR COPIE CERTIFEX COATORME ALORIGINA:

CLINIQUE SAINT FRANCOIS

S.A.R.L. au capital de 1.500.000 Euros Siége social : 2 rue Roland Buthier 28300 MAINVILLIERS 379.628.795 RCS CHARTRES

La société a été constituée par acte sous seings privés en date a CHARTRES du 16 Octobre 1990 enregistré a CHARTRES NORD le 18 octobre 1990,Folio 62, Bordereau 177/9, sous forme de société a responsabilité limitée.

La société a pour objet en France et dans tous pays

l'acquisition, la création, la gestion, l'exploitation de toutes cliniques, de tous établissements de soins et de toutes maisons de santé,

- la construction, l'acquisition, la propriété de tous immeubles nécessaires & ces établissements,

- la participation a toutes sociétés commerciales ou civiles, entreprises ou groupements. existants ou a créer, exercant ces activités, ou une activité similaire ou connexe ou pouvant s'y rattacher ou en faciliter la réalisation.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant ou contribuant a sa réalisation.

La dénomination est CLINIQUE SAINT FRANCOIS.

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La durée de Ia société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L année sociale commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin.

(2

Le siége de la société est fixé a MAINVILLIERS (28300) 2 rue Roland Buthier.

Il peut etre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

1/ - Il a été apporté a la constitution de la Société :

. par Monsieur Gérard de BOTTON une somme en espéces de CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS,ci : ... 125.000 F

. Par Monsieur Jacques RENAUD une somme en espéces de CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS,ci : : 125.000 F

Soit ensemble, la somme totale de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS,ci : 250.000 F

Cette somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) a été déposée au CREDIT AGRICOLE DE LA BEAUCE ET DU PERCHE à CHARTRES, un compte ouvert au nom de la société en formation.

2%/ - Au titre de la fusion absorption de la SOCIETE D'EXPLOITATION DE LA CLINIQUE SAINT FRANCOIS A CHARTRES décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1993, cette société a fait apport de l'intégralité de son actif moyennant prise en charge de son passif, soit un apport net de 5.404.882 F. Cet apport n'a pas fait l'objet d'une augmentation de capital conformément aux dispositions de l'article 378-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

3°/ - Au titre de l'augmentation de capital décidée par l'assembiée générale extraordinaire du 9 avril 1994, le capital a été porté à 2.995.000 F par incorporation de réserves, puis a 3.000.000 F par apports de numéraire.

4°/ - Au titre de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1994, le capital a été porté a 8.670.000 F par apports de numéraire.

5/- Au titre de la fusion absorption de la Société CLINIQUE DU DOCTEUR FOISY décidée par l'assembiée générale extraordinaire du 21 décembre 1994 cette société a fait apport de l'intégralité de son actif moyennant prise en charge de son passif. soit un apport net de 2.877.395 F. Cet apport n'a pas fait l'objet d'une augmentation de capital conformément aux dispositions de l'article 378.1 de la loi sur les Sociétés Commerciales.

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6%/ - Au titre de la fusion absorption de la Société "SAI DE LA RUE DE BEAUVAIS" décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1999 cette société a fait apport de l'intégralité de son actif moyennant prise en charge de son passif, soit un apport net de 3.119.380 F. Cet apport n'a pas fait l'objet d'une augmentation de capital conformément aux dispositions de l'article 378.1 de la loi sur les Sociétés Commerciales.

7%/ - Au titre de l'augmentation du capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2001, par apport en numéraire d'une somme de 1.169.300 F et par prélevement sur la réserve légale la somme de 55 F. Le capital social sera désormais fixé a 1.500.000 euros.

8°/ - Lors de l'assemblée générale du 23 octobre 2002, ii est décide le remplacement de Monsieur Patrick LYONNET par Monsieur Gérard DE BOTTON.

Le capital social est fixé a 1.500.000 euros, divisé en 98.393 parts sociales entierement libérées, numérotées de 1 a 98.393 et attribuées aux associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :

- Monsieur Tammam ALJIJAKLI Propriétaire de 500 parts sociales 500 parts Numérotées de 30.001 & 30.500..

- Monsieur Vincent BASSOT Propriétaire de 3.200 parts sociales .3.200 parts Numérotées de 30.501 a 32.700 et de 86.701 a 87.700

- Monsieur Marc BERCHON Propriétaire de 533 parts sociales Numérotées de 32.701 a 33.233.... 33 parts

- Monsieur Gérard DE BOTTON Propriétaire de 2.565 parts sociales

Numérotées de 29.977 a 29.988, 2.565 parts de 33.234 a 35.486 et de 98.094 a 98.393

Madame Muriel DAMASIO Propriétaire de 1.750 parts sociales Numérotées de 36.162 a 37.911.... 1.750 parts

- Monsieur Michel DESALDELEER Propriétaire de 533 parts sociales Numérotées de 37.912 a 38.444... 533 parts

- Monsieur Richard DUPUY-DOUREAU Propriétaire de 3.490 parts sociales Numérotées de 38.445 a 41.584 et de 87.701 a 88.050... 3.490 parts

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(5

- Monsieur Alain PLATEL Propriétaire de 2.100 parts sociales Numérotées de 49.684 a 51.433 et de 88.051 a 88.400. 2.100 parts

- Monsieur Francois RABUT Propriétaire de 415 parts sociales Numérotées de 51.434 a 51.848... 415 parts

- Ayants-droits de Monsieur Jacques RENAUD Propriétaire de 5.958 parts sociales Numérotées de 29.989 a 30.000, de 51.849 a 54.101 et de 88.401 a 92.093.... 5.958 parts

- Société Civile de BOTTON RENAUD Propriétaire de 43.600 parts sociales Numérotées de 1 a 29.976 et de 55.452 a 69.075... . 43.600 parts

- S.C.P. CENTRE DE BIOLOGIE MEDICALE Propriétaire de 17.450 parts sociales

Numérotées de 69.076 a 85.525 et de 92.094 a 93.093 17.450 parts

- SCM LETRECH Propriétaire de 7.050 parts sociales Numérotées de 35.487 a 36.161, de 43.885 a 44.559, de 46.359 a 47.033, de 54.102 a 55.451, de 85.526 a 86.200 et de 93.094 a 96.093... .7.050 parts

- Monsieur Jean-Francois TRICOT Propriétaire de 1 part sociale Numérotée 86.201.. 1 part

- Monsieur Francois BERNIER Propriétaire de 499 parts sociales

Numérotées de 86.202 a 86.700. 499 parts

Monsieur ROGE Philippe, Propriétaire de 1.000 parts sociales

Numérotées de 96.094 a 97.093 1.000 parts

- Monsieur SARRAUST de MENTHIERE Eric, propriétaire de 1.000 parts sociales Numérotées de 97.094 a 98.093 1.000 parts

ENSEMBLE... 98.393 parts

(6

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a loccasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcui de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise. chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. II en est de méme de chaque nu-propriétaire. L usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la société et aux tiers dans les formes prévues par la loi.

Transmission entre vifs - Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, y compris aux conjoint, ascendants et descendants, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, ces majorités étant, en outre, déterminées compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception, indiquant 1'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut. dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas. sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Le décés. T'incapacité. la liquidation des biens ou la faillite de l'un quelconque des associés n'entraient pas la dissolution de la société. mais si l'un de ces événements se produit en la personne d' un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

(&

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrle dans les conditions et selon les modalits prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également & leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte-courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne reléve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants. ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs susvisés. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

(9

Dans les rapports entre eux et entre associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Aucune limite n est apportée a titre de mesure d'ordre intérieur aux pouvoirs des gérants.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme. les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables & un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitimé, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clóture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de ies assumer, ainsi qu en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Pour assurer l'exécution de Fune ou lautre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

(10

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de bien entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne rernplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faire au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à T'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces Justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de piein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capitai social. Les cessions de parts sont rendues opposables a la société et aux tiers dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Transmission par décés-- Tous héritiers ou ayants droit ne deviernent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis à agrément. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production dexpéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un. il représente de plein droit l'indivision ; s'ils sont plusieurs. ils devront se faire représenter par un mandataire commun.

(11

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, Iagrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut. sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de ia décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Liquidation d'une_communauté_de_biens entre_époux - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, tout héritier, ainsi que le conjoint survivant, doivent etre agréés, conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant, toutefois, d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

Agrément.du conioint comme associé durant la communauté de biens - Si, durant la communauté de biens existant entre époux, le conjoint de I époux associé demande a étre personnellement associé. a l'occasion d'un apport ou d'une acquisition de parts effectué par son conjoint associé. conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil. il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales apres déduction des parts de I époux associe qui ne participe pas au vote.

(12

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises. obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand alles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assembiée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion, Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois. le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans Ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. I1 peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf Si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.

(13

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l' exercice et l'affectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais & la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a 1'article 10.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l' article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de 1'ensemble de leurs droits. La désignation d'un ou piusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gesticn peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

(14

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d' insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est & la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spé- ciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunai de conmerce statuant sur requéte a ia demande de la gérance. Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

(15

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entarnent le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée la société est en liquidation

Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clóture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de ia société, sauf, a l'égard des tiers, à l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation. les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assembiée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu' antérieurement.

(16

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la dernande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif sociai. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa dermande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociaies ou relativement & l'interprétation ou a l'exécution de clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.