Acte du 14 juin 2023

L'Assemblée Générale, apres avoir pris acte de la démission de : Madame Francoise BERGEYRE, Monsieur Patrick BERGEYRE, de leurs fonctions de membres du Comité de Direction a compter de ce jour, et aprés avoir constaté que le nombre de membres en fonction ne demeurait pas au moins égal au minimum statutaire, décide de ne pas procéder a leur remplacement, et décide la suppression du Comité de Direction.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

TS

En conséquence de la premiére résolution, l'Assemblée Générale modifie l'article 15 des statuts

de la maniére suivante :

ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non de la Société

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des actions ayant droit de vote.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat de Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée a chacun des associés par lettre recommandée sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision des associés prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, toujours sans indemnisation, dans les cas suivants : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, Exclusion du Président associé.

7B

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, il est remboursé, sur justificatifs, des frais de représentation et de déplacement qu'il expose dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Le Président de la Société peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

En conséquence de la premiére résolution, l'Assemblée Générale modifie l'article 16 des statuts de la maniére suivante :

< ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

DIRECTEUR GENERAL

(...)

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président pour la gestion courante de la société, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Désignation

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité un ou deux directeurs généraux délégués, personne physique ou morale associé ou non afin d'assister son Président.

La personne morale directeur général délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le ou les directeurs généraux délégués, personnes physiques, peuvent etre liés a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le directeur général délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 6 mois, lequel pourra tre réduit lors de la consultation

de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général délégué peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés, prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le directeur général délégué est révoqué de plein droit, toujours sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,

Rémunération

Le directeur général délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général délégué

Le Président de la société, ou le cas échéant le Directeur Général, décidera ponctuellement des délégations de pouvoir éventuelles du Directeur Général Délégué, de concert avec lui, en fonction des besoins de la Société et selon ses compétences.

Le directeur général délégué ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.>

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

TR

L'Assemblée générale décide de refondre les statuts et de mettre les statuts de la Société en harmonie avec les résolutions précédentes afin de supprimer toute mention au Comité de Direction dans lesdits statuts et de tenir compte des conséquences de cette suppression.

L'Assemblée Génrale adopte article par article, puis dans son ensemble, les nouveaux statuts, qui demeureront annexés au présent procés-verbal et régiront désormais la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de la Société SOFAPAR, représentée par son Président Monsieur Thomas BERGEYRE, de son mandat de Président a compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, pour une durée illimitée :

Monsieur Thomas BERGEYRE Né a Toulouse le 21 octobre 1983 De nationalité francaise Demeurant 77 quater avenue du Beutre 33600 PESSAC

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Monsieur Patrick BERGEYRE de son mandat de Directeur Général a compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Directeur Général, pour une période de 6 années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :

Monsieur Laurent BERGEYRE

Né a Toulouse le 1er décembre 1981

De nationalité francaise Demeurant 20 rue Pierre Laban 33 600 PESSAC

Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, Monsieur Laurent BERGEYRE disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Monsieur Laurent BERGEYRE dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale nomme en qualité de Directeur Général Délégué, a compter de ce jour. pour une période de 6 années prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :

Monsieur Patrick BERGEYRE Né a Tarbes le 28 mai 1965 De nationalité francaise Demeurant 26 avenue du Lac 64600 Anglet

Monsieur Patrick BERGEYRE disposera de pouvoirs limités conformément l'article 16 des statuts.

En aucun cas Monsieur Patrick BERGEYRE n'aura le droit de représenter la société a l'égard des tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président démissionnaire Le secrétaire La société SOFAPAR, Madame Francoise BERGEYRE représentée par Monsieur Thomas.BER/GEYRE

Le Président Monsieur Thomas BERGEYRE

DELZONGLE AQUITAINE S.A.S. au capital de 1 631 000,00 euros 6 av. Antoine Becquerel, 33600 PESSAC R.C.S. BORDEAUX B 344 037 213

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé. Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 24 juin 2004.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

- Le négoce de peintures, papiers peints, revétements murs et sols, produits chimiques, produits verriers, tous produits du batiment. - La vente de meubles de décoration, de tableaux, d'articles de décoration, plus généralement, la vente de tous produits liés a l'aménagement et a la décoration de l'habitat sous toutes ses formes ainsi qu'a l'art de la table.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou operations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la societé reste : "DELZONGLE AQUITAINE".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

2

Le siege social reste fixé : 6 av. Antoine Becquerel, 33600 PESSAC.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président, devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

I - Les 2500 actions d'origine d'une valeur nominale de 100 francs chacune, formant le capital initial représentent des apports de numéraire et ont été libérées intégralement ainsi qu'il résulte du certificat de dépt et de versement des fonds délivré par la Banque Populaire du SUD-OUEST, agence de MERIGNAC, le 29 janvier 1988 sur présentation de la Liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux et annexée a chacun des originaux de l'acte constitutif, en date a MERIGNAC du 30 janvier 1988,enregistré a BORDEAUX - MERIGNAC,le 11 février 1988 bord 45 n°2 et dument publié.

I1 - Il ressort du procés-verbal d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 septembre 1988 qu'il a été effectué par la société < SOCIETE DELZONGLE ET FILS >,< MARTIN PEINTURES DISTRIBUTION SERVICES SA - MPDS > et < KOBAT > les apports ci-apr&s,plus amplement décrits dans le contrat d'apport signé le 17 juin 1988 avec lesdites sociétés :

1°) - par la société < SOCIETE DELZONGLE ET FILS > SA au capital de 1 240 000 Francs dont le siége social est & BALMA (31130) R.N. 112, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le n° 570 800 524 00011, de divers éléments incorporels et participations.

1 - La clientele du département de la Gironde a l'exception des clients dont le n° de code est 10556 et 13301, les archives techniques et commerciales, et tous les documents quelconques y afférents appartenant a la société.

2- Le bénéfice de contrats et de conditions d'achat en matiere de papiers peints, revétements muraux, revétements de sols, colles, xylochimie, peinture RIPOLIN.

3- Le savoir-faire en matiere de conception de collections, échantillonnage, animation du réseau commercial, développement de l'activité, tarification, logiciel informatique, sélection des fournisseurs.

Tr 3

L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus décrits, estimés & UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE MILLE francs, (1 450 000 F), ci .... 1 450 000 F

et de 875 actions de la société

, SA au capital de 1 433 400 F divisé en 14 334 actions de 100 francs chacune, dont le siége est a KREMLIN BICETRE (94272) 125, avenue de Fontainebleau RCS CRETEIL B 698 201 969,évaluées a QUATRE VINGT DIX MILLE francs (90 000 F), ci ... 90 000 F
Montant total des éléments d'actif de la société < SOCIETE DELZONGLE ET FILS > apporté,estimé a UN MILLION CINQ CENT QUARANTE MILLE francs (1 540 000 F), ci.... .... 1 540 000 F
Les apports effectués par la société < SOCIETE DELZONGLE ET FILS > devant etre rémunérés. compte tenu d'une prime d'apport fixée a QUATRE CENT QUARANTE MILLE francs (440 000 F) par l'attribution à la société apporteuse de ONZE MILLE actions de 100 francs chacune, à créer par la société < MARTIN DECOR > à titre d'augmentation de capital,
de telle sorte qu'en représentation des apports effectués elle n'augmentera son capital que d'une s0mme de UN MILLION CENT MILLE FRANCS, (1 100 000 F), ci ... .... 1 100 000,00 F
par création desdites 11 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune. entiérement libérées.
2°) - par ia société < MARTIN PEINTURES DISTRIBUTION SERVICES SA - MPDS > S.A. au capital de 1 062 000 francs dont le siege social est a Bordeaux (Gironde) Cours Victor Hugo n°28 immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n*458 206 265 et identifiée a l'INSEE sous le n 458 206 265 00027, par voie d'apport partiel d'actif. Les éléments (actif et passif), droits et valeurs qui constituent sa branche complete et autonome d'activité ayant pour objet la fabrication et commercialisation de peintures, vernis, huiles, couleurs, articles de droguerie, papiers peints, revétements sols et murs, produits verriers, exploitée :
a BORDEAUX (Gironde) 28, cours Victor Hugo et 87 rue des Faures sous les enseignes et < LA PEINTURERIE >,
à MERIGNAC (Gironde), avenue Maurice Lévy, sous l'enseigne < G. MARTIN >,
a LA COURONNE (Charente) Lieu dit sous l'enseigne ,
a LA ROCHELLE (Charente Maritime) 68, avenue Louise Pinchon, PERIGNY ROMPSAY,sous l'enseigne < SOLGRO >.
apportée et désignée ci-dessous, a la date du 31 décembre 1987.
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ELEMENTS D'ACTIF
1 - Eléments incorporels
a) - la clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société apporteuse, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général, tous documents quelconques appartenant à ladite société et se rapportant a la branche de fonds de commerce apportée.
b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui ont pu étre conclus ou pris par la société apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité apportée tant en FRANCE qu'a l'étranger.
c) - le droit au bail de locaux a usage commercial dans les immeubles sis & BORDEAUX (Gironde), Cours Victor Hugo n°28 et 87, rue des Faures (rez-de-chaussée et cave a l'exception du reste de l'immeuble) loués a la société < MPDS > par la < Société Civile Immobiliere des SALINIERES > dont le siege social est a BORDEAUX (Gironde) 28,cours Victor Hugo, aux termes d'un acte recu par Maitre J.M. FIGEROU,Notaire a BORDEAUX, 41, Cours Victor Hugo, le 30 aout 1973,en renouvellement du bail recu par le Notaire ci-dessus désigné le 30 décembre 1963, pour une durée de 3/6/9 ans a compter du 1er janvier 1973, se continuant par tacite reconduction moyennant un loyer annuei dans l'acte, pour le 1er immeuble de 13 971 francs et pour le 2eme immeuble de 6 986 francs.
d) - la promesse de location, par acte sous seing privé en date a BORDEAUX, du 31 janvier 1988, a la société < MARTIN DECOR > en formation, d'un immeuble situé a MERIGNAC (Gironde), avenue Maurice Lévy, Zone Industrielle de Mérignac-Phare, comprenant :
- un entrept de 1920 m2 au sol avec rochelle sur partie a usage de bureaux de 260 m2.
- terrain attenant de 7001 m2 36 dm2 cadastrés section AL n°317 pour une superficie de 7002 m2.
pour une durée de 9 ans a compter du 1er janvier 1988, moyennant un loyer de 400 000 francs H.T. par an.
e) - le droit au bail d'un ensemble immobilier situé Commune de la COURONNE (Charente) Lieu dit < Le Grand Girac >, comprenant :
- magasin et bureaux, atelier avec sous-sol, - hangar,
loués a la société apporteuse aux termes d'un acte recu par Maitre Francis LAFOND, Notaire a ANGOULEME (Charente) 8, rue Carnot, le 31 décembre 1987, pour une durée de 9 ans & compter du 1er février 1988, moyennant un loyer de 72 000 francs H.T. par an, par Monsieur et Madame Robert ROUCHER, demeurant a la COURONNE (Charente) < Le Grand Girac >.
11 est précisé qu'il a été mis fin a la location des locaux situés a ANGOULEME, 275, Route de BORDEAUX et que l'établissement secondaire a été transféré a compter du 1er mars 1988 a la COURONNE (Charente) Lieu dit < Le Grand Girac >.
f) - le droit au bail d'un local sis a ROMPSAY,commune de PERIGNY-LA ROCHELLE, avenue Louisa Pinchon n"68 loué a la société< SOLS ET REVETEMENTS EN GROS DE LA ROCHELLE - SOLGRO > par Monsieur et Madame Jacques GUERRY, aux termes d'un acte recu par Maitre Alain MOREAU, Notaire associé a LA ROCHELLE, le 29 avril 1971,
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pour une durée de 9 ans a compter du 1er avril 1971, moyennant un loyer fixé dans l'acte a 16 200 francs par an, reconduit par tacite reconduction.
g) - le bénéfice de divers contrats de crédit-bail mobilier et location de matériel.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus estimés a DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE francs,. ci....... ..... 2 300 000.00 F
2 - Eléments corporels
Divers éléments corporels pour une valeur de DIX MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE QUATRE MILLE SEPT CENT TRENTE HUIT francs et SOIXANTE DIX centimes, 10 264 738.70 F ct.
Montant total des éléments d'actif, DOUZE MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE QUATRE MILLE SEPT CENT TRENTE HUIT francs et SOIXANTE SIX centimes, ... 12 564 738.70 F
ELEMENTS DE PASSIF
A charge de payer divers eIéments de passif s'elevant au totaI a ONZE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE QUATRE MILLE C francs et QUARANTE DEUX centimes, ... 11 654 000.42 F
La valeur nette des apports effectués s'élevant a NEUF CENT DIX MILLE SEPT CENT TRENTE HUIT francs et VINGT HUIT centimes, ci ..... . 910 738.28 F
Ces éléments d'actif et de passif plus amplement décrits et détaillés dans le contrat d'apport rappelé ci- dessus.
Les apports effectués par la société < M P D S > ont été rémunérés, compte tenu d'une prime d'apport de Frs 260 738.28 par l'attribution de SIX MILLE CINQ CENTS (6 500) actions de 100 francs chacune a titre d'augimentation de capital, de telle sorte que la société MARTIN DECOR a augmenté son capital de SIX CENT CINQUANTE MILLE francs, . 6S0 000 F par création de 6 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune, entierement libérées.
3°) - Par la société < KOBAT > SARL au capital de 1 000 000 francs dont le siege est a ANGLET (P.A.) Allée du Canal n°8, zone industrielle des Pontots, immatriculée au RCS de BAYONNE sous le n° 315 533 950 et identifiée a l'INSEE sous le n° 315 533 00012, par voie de fusion-absorption et l'intégralité de son patrimoine en ce compris l'ensemble des éléments d'actif et de passif le composant, a savoir :
ELEMENTS D'ACTIF
I - Eléments incorporels
1") - la clientele, 1'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la
société apporteuse, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les
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registres et en général, tous documents quelconques appartenant a ladite société et se rapportant au fonds de commerce apporté. 2°) - le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui ont pu tre conclus ou pris par la société apporteuse en vue de lui permettre 1'exploitation du fonds de commerce apporté tant en FRANCE qu'a l'étranger.
3°) - le droit au bail d'un ensemble de locaux situés à ANGLET (P.A.), zone industrielle des Pontots, comprenant : - un dépôt de 900m2 plus 150 m2 de bureaux, - un garage de 54 m2
le tout construit sur un terrain clóturé de 2 700 m2, loués à la société apporteuse par la SA CODIS dont 1e siége social est à ANGLET (P.A.) Z.I. des Pontots, aux termes d'un acte sous seing privé en date a BAYONNE du 15 janvier 1982, pour une durée de 9 ans à compter du 1er février 1982 et moyennant un loyer annuel H.T. de 186 000 francs révisable dans les conditions fixées audit acte.
4°) - le bénéfice d'un contrat de crédit bail consenti par la société < SAGEM >.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessous estimés a DEUX CENT CINQUANTE MILLE francs, ci. 250 000.00 F
II - Eléments corporels
Divers éléments corporels pour une valeur de DEUX MILLIONS CENT VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE DEUX francs et QUARANTE TROIS centimes, ci ... .. 2 127 342.43 F
Montant total des éléments d'actif, ci.... ... 2 377 342.43 F
ELEMENTS DE PASSIF
A charge de payer divers éléments de passif s'élevant au total a DEUX MILLIONS VINGT SEPT MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE francs et SEIZE centimes, : 2 027 224.16 F.
La valeur nette des apports effectués s'6levant a TROIS CENT CINQUANTE MILLE CENT DIX HUIT francs et VINGT SEPT centimes, .. 350 118.27F. ci
Ces éléments d'actif et de passif plus amplement détaillés dans le contrat d'apport rappelé ci-dessus.
Les apports effectués par la société absorbée < KOBAT > ont été rémunérés, compte tenu d'une prime de fusion de F 100 118.27 par l'attribution de DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions de 100 francs chacune a titre d'augmentation de capital, de telle sorte que la société MARTIN DECOR a augmenté son capital de DEUX CENT CINQUANTE MILLE francs, ci 250 000,00 F par création de 2 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune, entiérement libérées.
III - Aux termes des délibérations en date du 23/12/92. Le capital social a été réduit a un montant de 22 500 francs par voie de diminution de la valeur nominale de l'action a un franc.
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Au cours de la méme Assemblée, le capital social a été augmenté de 990 000 francs pour étre porté a 1 012 500.00 francs par voie d'augmentation de la valeur nominale de l'action a 45 francs, cette augmentation a été réalisée par compensation des comptes courants des actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.
Suite a la fusion-absorption de la SA DELZONGLE DECOR SERVICE sis 13 bis rue du bassin 24000 PERIGUEUX par notre société, le capital a été augmenté de 4 680 000 F. Par création de 104 000 actions de 45 francs chacune. Capital porté a .... ... 5 692 500.00 F
Aux termes des délibérations de l'assemblée en date du 28 décembre 1996, le capital social a été augmenté de 4 048 000 francs pour étre porté a 9 740 500 francs par voie d'augmentation de la valeur nominale de l'action qui passe de 45 francs a 77 francs : cette augmentation a été réalisé par compensation des comptes courants des actionnaires au prorata de leur participation dans le capital. Capital porté a........
Par convention en date du 11 décembre 1996, approuvée par 1'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1996, il a été fait apport par la SA SOCIETE DELZONGLE ET FILS (société apporteuse): société anonyme au capital de 1 240 000 F ayant son siége social à Route de Lavaur, 31130 BALMA, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro B 570 800 524 - 57 B 52, de sa branche autonome et complete d'activité constitué par un fonds de commerce de fabrication, achat et vente, couleurs et vernis de peinture et drogueries, outillage, brosserie, papiers peints, produits annexes du batiment exploité dans un établissement secondaire sis a ANGLET (boulevard Dassault, Aéroport) pour lequel la société apporteuse était inscrite au RCS de BAYONNE sous le numéro 87 B 191, le tout pour une valeur nette de 1 300 000 francs, lequel apport a été rémunére par la création de i2 380 actions nouvelles de 77 francs attribuées a la SA SOCIETE DELZONGLE ET FILS (société apporteuse) au titre d'une augmentation de capital de 953 260 francs et l'émission concomitante d'une prine d'apport de 346 740 francs (12 380 x 28 francs).
* Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 14/06/01, le capital a été augmenté d'un montant de 4 898.67 francs par incorporation de réserve et élévation de la valeur nominale de l'action pour étre ensuite converti en 1 631 000 euros

Le capital social reste fixé a la somme de un million six cent trente et un mille euros (1 631 000,00 euros).
Il est divisé en 138 880 actions, de méme catégorie, entierement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la quotité prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Avant tout agrément exposé ci-dessous, la cession des actions de la société à un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprs :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il
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s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de 3 mois de ladite notification, le Président, notifiera ce projet aux autres associés individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de 3 mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président, le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de 3 mois, le Président, devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président, entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante exposé ci-dessous.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent etre adimises a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associés titulaire des actions a transmettre.
Toutes autres transmissions volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives etre soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés. Le cédant doit notifier
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la
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Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre de titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
Si l'agrément est donné, la cession, est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, la Société est tenue, dans le délai de trois (3) mois & compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, associés ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix. A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possibles. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis & la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce pas a son projet de cession et conserve, en conséquence, les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dament appelés. En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-memes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er, du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en yue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis, et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Toute cession réalisée en violation de la présente clause est nulle.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente
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Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur's apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupenent, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nonbre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un
seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de Findivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a conpter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
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La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des actions ayant droit de vote.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans prjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat de Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat par letre recommandée adressée à chacun des associés par lettre recommandée sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Révocation
Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision des associés prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, toujours sans indemnisation, dans les cas suivants : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, Exclusion du Président associé
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Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, il est remboursé, sur justificatifs, des frais de représentation et de déplacement qu'il expose dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Le Président de la Société peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité un ou deux directeurs généraux, personne physique ou morale associe ou non afin d'assister son Président.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les ménes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le ou les directeurs généraux, personnes physiques, peuvent etre liés a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions
jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 6 mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
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Le directeur général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés, prise à la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, toujours sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,
Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur général
Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président pour la gestion courante de la société, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Désignation
Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer a ia majorité un ou deux directeurs généraux délégués, personne physique ou morale associé ou non afin d'assister son Président.
La personne morale directeur général délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le ou les directeurs généraux délégués, personnes physiques, peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
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Les fonctions de directeur général délégué prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le directeur général délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 6 mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
Le directeur général délégué peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés, prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le directeur général délégué est révoqué de plein droit, toujours sans indemnisation, dans les cas suivants : . interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,
Rémunération
Le directeur général délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur général délégué
Le Président de la société, ou ie cas échéant le Directeur Général, décidera ponctuellement des délégations de pouvoir éventuelles du Directeur Général Délégué, de concert avec lui, en fonction des besoins de la Société et selon ses compétences.
Le directeur général délégué ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contr6lant au sens de l'article L, 233-3 dudit code
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Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne patticipant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 22711 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a T'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social. Hs ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés et au Comité de Direction qui arrete les comptes et les comptes prévisionnels.

Les délégués du comité d'entreprise, sil en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels. Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au comité de direction et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent &tre recues au siege social 3jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées. .-- nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la société, -- augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du
consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels, et a l'affectation des résultats, a la nomination des Commissaires aux comptes, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société, l'augmentation des engagements des associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou de s'y faire représenter par un autre associé, quelque soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes. Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite DIx jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social 3 jours au moins avant la date de la réunion.
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L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix.
Sauf autres conditions de majorité prévues par les présents statuts, les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers ; les autres décisions seront prises à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote. En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un membre du Comité de Direction ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant lordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur
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permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
En vue de l'approbation des comptes, le Président met a ia disposition, adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président met a la disposition, adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le preinier janvier et finit le trente et un décenbre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de cliaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de T'exercice, ainsi que l'annexe conplétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat
Lorsque cela est prévu par la loi, le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de
reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le comité de direction.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
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Les dividendes non réclanés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi, suite a une décision collective des associés prise par les associés statuant en assemblée extraordinaire et a l'expiration du terme fixé par les statuts sauf prorogation par décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts un an au moins avant la date d'expiration de la société.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut Iautoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions
eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale mixte extraordinaire et ordinaire du 15 mai 2023.
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DELZONGLE AQUITAINE S.A.S. au capital de 1 631 000,00 euros 6 av. Antoine Becquerel,33600 PESSAC R.C.S. BORDEAUX B 344 037 213
STATUTS
Mis a jour lors de l'Assemblée Générale mixte extraordinaire et ordinaire du 15 mai 2023
CONFORME
DELZONGLE AQUITAINE S.A.S. au capital de 1 631 000,00 euros 6 av. Antoine Becquerel, 33600 PESSAC R.C.S. BORDEAUX B 344 037 213
STATUTS

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 24 juin 2004. Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
- Le négoce de peintures, papiers peints, revetements murs et sols, produits chimiques, produits verriers, tous produits du batiment. - La vente de meubles de décoration, de tableaux, d'articles de décoration, plus généralement, la vente de tous produits liés a l'aménagement et a la décoration de l'habitat sous toutes ses formes ainsi qu'a l'art de la table.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société reste : "DELZONGLE AQUITAINE".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
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Le sige social reste fixé : 6 av. Antoine Becquerel, 33600 PESSAC.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président, devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la société reste fixée & quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

I - Les 2500 actions d'origine d'une valeur nominale de 100 francs chacune, formant le capital initial représentent des apports de numéraire et ont été libérées intégralement ainsi qu'il résulte du certificat de dépt et de versement des fonds délivré par la Banque Populaire du SUD-OUEST, agence de MERIGNAC, le 29 janvier 1988 sur présentation de la Liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux et annexée a chacun des originaux de l'acte constitutif, en date a MERIGNAC du 30 janvier 1988, enregistré a BORDEAUX - MERIGNAC,le 11 février 1988, bord 45 n°2 et dument publié.
II - Il ressort du proces-verbal d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 septembre 1988 qu'il a été effectué par la société< SOCIETE DELZONGLE ET FILS >,< MARTIN PEINTURES DISTRIBUTION SERVICES SA - MPDS > et < KOBAT > les apports ci-aprés,plus amplement décrits dans le contrat d'apport signé le 17 juin 1988 avec lesdites sociétés :
1°) - par la société < SOCIETE DELZONGLE ET FILS > SA au capital de 1 240 000 Francs dont le siege social est a BALMA (31130) R.N. 112, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le n° 570 800 524 00011, de divers éléments incorporels et participations.
1 - La clientele du département de la Gironde & l'exception des clients dont le n° de code est 10556 et 13301, les archives techniques et commerciales, et tous les documents quelconques y afférents appartenant a la société.
2- Le bénéfice de contrats et de conditions d'achat en matiére de papiers peints, revétements muraux, revétements de sols, colles, xylochimie, peinture RIPOLIN.
3- Le savoir-faire en matiere de conception de collections, échantillonnage, animation du réseau commercial, développement de l'activité, tarification, logiciel informatique, sélection des fournisseurs.
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L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus décrits, estimés a UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE MILLE francs, (1 450 000 F), ci ..... : 1 450 000 F
et de 875 actions de la société , SA au capital de 1 433 400 F divisé en 14 334 actions de 100 francs chacune, dont le siege est a KREMLIN BICETRE (94272) 125, avenue de Fontainebleau RCS CRETEIL B 698 201 969,évaluées a QUATRE VINGT DIX MILLE francs (90 000 F), ci ... .. 90 000 F
Montant total des éléments d'actif de la société < SOCIETE DELZONGLE ET FILS > apporté,estimé a UN MILLION CINQ CENT QUARANTE MILLE francs (1 540 000 F, ci ..... . 1 540 000 F
Les apports effectués par la société < SOCIETE DELZONGLE ET FILS > devant etre rémunérés, compte tenu d'une prime d'apport fixée a QUATRE CENT QUARANTE MILLE francs (440 000 F) par 1'attribution à la société apporteuse de ONZE MILLE actions de 100 francs chacune, à créer par la société < MARTIN DECOR > & titre d'augmentation de capital,
de telle sorte qu'en représentation des apports effectués elle n'augmentera son capital que d'une somme de UN MILLION CENT MILLE FRANCS,(1 100 000 F), . 1 100 000,00 F ci....
par création desdites 1l 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune, entierement libérées.
2°) - par la société < MARTIN PEINTURES DISTRIBUTION SERVICES SA - MPDS > S.A. au capital de 1 062 000 francs dont le siége social est a Bordeaux (Gironde) Cours Victor Hugo n°28 immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n°458 206 265 et identifiée a l'INSEE sous le n° 458 206 265 00027, par voie d'apport partiel d'actif. Les éléments (actif et passif), droits et valeurs qui constituent sa branche compléte et autonome d'activité ayant pour objet la fabrication et commercialisation de peintures, vernis, huiles, couleurs, articles de droguerie, papiers peints, revétements sols et murs, produits verriers, exploitée :
a BORDEAUX (Gironde) 28, cours Victor Hugo et 87 rue des Faures sous les enseignes et< LA PEINTURERIE >,
a MERIGNAC (Gironde), avenue Maurice Lévy, sous 1'enseigne < G. MARTIN >,
a LA COURONNE (Charente) Lieu dit sous l'enseigne ,
a LA ROCHELLE (Charente Maritime) 68, avenue Louise Pinchon, PERIGNY ROMPSAY, sous
l'enseigne < SOLGRO >.
apportée et désignée ci-dessous, à la date du 31 décembre 1987.
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ELEMENTS D'ACTIF
1 - Eléments incorporels
a) - la clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société apporteuse, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général, tous documents quelconques appartenant a ladite société et se rapportant a la branche de fonds de commerce apportée.
b) - le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui ont pu etre conclus ou pris par la société apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité apportée tant en FRANCE qu'a l'étranger.
c) - le droit au bail de locaux à usage commercial dans les immeubles sis à BORDEAUX (Gironde), Cours Victor Hugo n°28 et 87, rue des Faures (rez-de-chaussée et cave a l'exception du reste de l'immeuble) loués & la société < MPDS > par la < Société Civile Immobilire des SALINIERES > dont le siege social est a BORDEAUX (Gironde) 28, cours Victor Hugo, aux termes d'un acte recu par Maitre J.M. FIGEROU, Notaire a BORDEAUX, 41, Cours Victor Hugo, ie 30 aoat 1973, en renouvellement du bail recu par le Notaire ci-dessus désigné le 30 décembre 1963, pour une durée de 3/6/9 ans a compter du 1er janvier 1973, se continuant par tacite reconduction moyennant un loyer annuel dans l'acte, pour le 1er immeuble de 13 971 francs et pour le 2éme immeuble de 6 986 francs.
d) - la promesse de location, par acte sous seing privé en date a BORDEAUX, du 31 janvier 1988, a la société < MARTIN DECOR > en formation, d'un immeuble situé a MERIGNAC (Gironde), avenue Maurice Lévy, Zone Industrielle de Mérignac-Phare, comprenant :
- un entrepôt de 1920 m2 au sol avec rochelle sur partie à usage de bureaux de 260 m2.
- terrain attenant de 7001 m2 36 dm2 cadastrés section AL n°317 pour une superficie de 7002 m2.
pour une durée de 9 ans a compter du 1er janvier 1988, moyennant un loyer de 400 000 francs H.T. par an.
e) - le droit au bail d'un ensemble immobilier situé Commune de la COURONNE (Charente) Lieu dit < Le Grand Girac >, comprenant :
- magasin et bureaux, atelier avec sous-sol, - hangar, loués a la société apporteuse aux termes d'un acte recu par Maitre Francis LAFOND, Notaire a ANGOULEME (Charente) 8, rue Carnot, le 31 décembre 1987, pour une durée de 9 ans à compter du 1er février 1988, moyennant un loyer de 72 000 francs H.T. par an, par Monsieur et Madame Robert ROUCHER, demeurant a la COURONNE (Charente) < Le Grand Girac >.
Il est précisé qu'il a été mis fin a la location des locaux situés a ANGOULEME, 275, Route de BORDEAUX et que l'établissement secondaire a été transféré a compter du ler mars 1988 & la COURONNE (Charente) Lieu dit < Le Grand Girac >.
f) - le droit au bail d'un local sis a ROMPSAY, commune de PERIGNY-LA ROCHELLE avenue Louisa Pinchon n°68 loué a la société < SOLS ET REVETEMENTS EN GROS DE LA ROCHELLE - SOLGRO > par Monsieur et Madame Jacques GUERRY, aux termes d'un acte recu par Maitre Alain MOREAU, Notaire associé a LA ROCHELLE,le 29 avril 1971,
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pour une durée de 9 ans a compter du 1er avril 1971, moyennant un loyer fixé dans l'acte a 16 200 francs par an, reconduit par tacite reconduction.
g) - le bénéfice de divers contrats de crédit-bail mobilier et location de matériel.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus estimés & DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE francs, ci..... . 2 300 000.00 F
2 - Eléments corporels
Divers éléments corporels pour une valeur de DIX MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE QUATRE MILLE SEPT CENT TRENTE HUIT francs et SOIXANTE DIX centimes, : 10 264 738.70 F
Montant total des éléments d'actif, DOUZE MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE QUATRE MILLE SEPT CENT TRENTE HUIT francs et SOIXANTE SIX centimes, .... 12 564 738.70 F c1...
ELEMENTS DE PASSIF
A charge de payer divers éléments de passif s'élevant au total a ONZE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE QUATRE MILLE C francs et QUARANTE DEUX centimes, . 11 654 000.42 F Ci....
La valeur nette des apports effectués s'élevant & NEUF CENT DIX MILLE SEPT CENT TRENTE HUIT francs et VINGT HUIT centimes, ci... 910 738.28 F
Ces éléments d'actif et de passif plus amplement décrits et détaillés dans le contrat d'apport rappelé ci. dessus.
Les apports effectués par la société < M P D S > ont été rémunérés, compte tenu d'une prime d'apport de Frs 260 738.28 par l'attribution de SIX MILLE CINQ CENTS (6 500) actions de 100 francs chacune a titre d'augmentation de capital, de telle sorte que la société MARTIN DECOR a augmenté son capital de SIX CENT CINQUANTE MILLE francs. .. 650 000 F
par création de 6 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune, entiérement libérées.
3°) - Par la société < KOBAT > SARL au capital de 1 000 000 francs dont le siege est a ANGLET (P.A.) Allée du Canal n°8, zone industrielle des Pontots, immatriculée au RCS de BAYONNE sous le n° 315 533 950 et identifiée a l'INSEE sous le n° 315 533 00012, par voie de fusion-absorption et l'intégralité de son patrimoine en ce compris l'ensemble des éléments d'actif et de passif le composant, a savoir :
ELEMENTS D'ACTIF
I - Eléments incorporels
1°) - la clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société apporteuse, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les
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registres et en général, tous documents quelconques appartenant a ladite société et se rapportant au fonds de commerce apporté. 2°) - le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui ont pu étre conclus ou pris par la société apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce apporté tant en FRANCE qu'a l'étranger.
3°) - le droit au bail d'un ensemble de locaux situés a ANGLET (P.A.), zone industrielle des Pontots, comprenant : - un dépót de 900m2 plus 150 m2 de bureaux, - un garage de 54 m2
le tout construit sur un terrain clturé de 2 700 m2, loués a la société apporteuse par la SA CODIS dont le siege social est a ANGLET (P.A.) Z.I. des Pontots, aux termes d'un acte sous seing privé en date a BAYONNE du 15 janvier 1982, pour une durée de 9 ans a compter du 1er février 1982 et moyennant un loyer annuel H.T. de 186 000 francs révisable dans les conditions fixées audit acte.
4°) - le bénéfice d'un contrat de crédit bail consenti par la société < SAGEM >.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessous estimés a DEUX CENT CINQUANTE MILLE francs, ci.... 250 000.00 F
11 - Eléments corporels
Divers éléments corporels pour une valeur de DEUX MILLIONS CENT VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE DEUX francs et QUARANTE TROIS centimes, .. 2 127 342.43 F ci ...
Montant total des éléments d'actif, ci... . 2 377 342.43 F
ELEMENTS DE PASSIF
A charge de payer divers éléments de passif s'élevant au total a DEUX MILLIONS VINGT SEPT MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE francs et SEIZE centimes, .. 2 027 224.16 F. Cl ....
La valeur nette des apports effectués s'élevant a TROIS CENT CINQUANTE MILLE CENT DIX HUIT francs et VINGT SEPT centimes, 350 118.27.F.
Ces éléments d'actif et de passif plus amplement détaillés dans le contrat d'apport rappelé ci-dessus.
Les apports effectués par la société absorbée < KOBAT > ont été rémunérés, compte tenu d'une prime de fusion de F 100 118.27 par l'attribution de DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions de 100 francs chacune a titre d'augmentation de capital, de telle sorte que la société MARTIN DECOR a augmenté son capital de DEUX CENT CINQUANTE MILLE francs, ci250 000,00 F par création de 2 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune, entierement libérées.
1II - Aux termes des délibérations en date du 23/12/92. Le capital social a été réduit a un montant de 22 500 francs par voie de diminution de la valeur nominale de l'action & un franc.
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Au cours de la méme Assemblée, le capital social a été augmenté de 990 000 francs pour @tre porté a 1 012 500.00 francs par voie d'augmentation de la valeur nominale de l'action a 45 francs, cette augmentation a été réalisée par compensation des comptes courants des actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.
Suite a la fusion-absorption de la SA DELZONGLE DECOR SERVICE sis 13 bis rue du bassin 24000 PERIGUEUX par notre société, le capital a été augmenté de 4 680 000 F. Par création de 104 000 actions de 45 francs chacune. Capital porté a ... ... 5 692 500.00 F
Aux termes des délibérations de l'assemblée en date du 28 décembre 1996, le capital social a été augmenté de 4 048 000 francs pour étre porté & 9 740 500 francs par voie d'augmentation de la valeur nominale de T'action qui passe de 45 francs a 77 francs : cette augmentation a été réalisé par compensation des comptes courants des actionnaires au prorata de leur participation dans le capital. Capital porté a.... .. 9 740 500.00 F
Par convention en date du 11 décembre 1996, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1996, il a été fait apport par la SA SOCIETE DELZONGLE ET FILS (société apporteuse), société anonyme au capital de 1 240 000 F ayant son siege social a Route de Lavaur, 31130 BALMA, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro B 570 800 524 - 57 B 52, de sa branche autonome et complete d'activité constitué par un fonds de commerce de fabrication, achat et vente, couleurs et vernis de peinture et drogueries, outillage, brosserie, papiers peints, produits annexes du batiment exploité dans un établissement secondaire sis a ANGLET (boulevard Dassault, Aéroport) pour lequel la société apporteuse était inscrite au RCS de BAYONNE sous le numéro 87 B 191, le tout pour une valeur nette de 1 300 000 francs, lequel apport a été rémunéré par la création de 12 380 actions nouvelles de 77 francs attribuées a la SA SOCIETE DELZONGLE ET FILS (société apporteuse) au titre d'une augmentation de capital de 953 260 francs et l'émission concomitante d'une prime d'apport de 346 740 francs (12 380 x 28 francs).
* Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 14/06/01, le capital a été augmenté d'un montant de 4 898.67 francs par incorporation de réserve et élévation de la valeur nominale de l'action pour etre ensuite converti en 1 631 000 euros

Le capital social reste fixé à la somme de un million six cent trente et un mille euros (1 631 000,00 euros).
Il est divisé en 138 880 actions, de méme catégorie, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
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I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la quotité prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
1I - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital
supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Avant tout agrément exposé ci-dessous, la cession des actions de la société à un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il
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s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.s., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de 3 mois de ladite notification, le Président, notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un delai de 3 mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président, le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de 3 mois, le Président, devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président, entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre & la procédure d'agrément suivante exposé ci-dessous.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent etre admises a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associés titulaire des actions a transmettre.
Toutes autres transmissions volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives etre soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la
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Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre de titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
Si l'agrément est donné, la cession, est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, la Société est tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, associés ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix. A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possibles. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce pas a son projet de cession et conserve, en conséquence, les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut etre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés. En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-memes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er, du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital. Les notifications des demandes, réponses, avis, et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Toute cession réalisée en violation de la présente clause est nulle.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
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Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
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La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité des actions ayant droit de vote.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat de Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée a chacun des associés par lettre recommandée sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Révocation
Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision des associés prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, toujours sans indemnisation, dans les cas suivants : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, Exclusion du Président associé
TR
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Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, il est remboursé, sur justificatifs, des frais de représentation et de déplacement qu'il expose dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Le Président de la Société peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité un ou deux directeurs généraux, personne physique ou morale associé ou non afin d'assister son Président.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le ou les directeurs généraux, personnes physiques, peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président. sous réserve de respecter un préavis de 6 mois, lequel pourra tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
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Le directeur général peut etre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés, prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, toujours sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,
Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur .justificatifs.
Pouvoirs du directeur général
Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président pour la gestion courante de la société, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Désignation
Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité un ou deux directeurs généraux délégués, personne physique ou morale associé ou non afin d'assister son Président.
La personne morale directeur général délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général délégué, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le ou les directeurs généraux délégués, personnes physiques, peuvent etre liés a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
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Les fonctions de directeur général délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, Fexpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le directeur général délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 6 mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
Le directeur général délégué peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés, prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le directeur général délégué est révoqué de plein droit, toujours sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur genéral personne morale,
Rémunération
Le directeur général délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur général délégué
Le Président de la société, ou le cas échéant le Directeur Général, décidera ponctuellement des délégations de pouvoir éventuelles du Directeur Général Délégué, de concert avec lui, en fonction des besoins de la Société et selon ses compétences.
Le directeur général délégué ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
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Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social. Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés et au Comité de Direction qui arréte les comptes et les comptes prévisionnels.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels. Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au comité de direction et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au sige social 3jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants. -- modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels, et a l'affectation des résultats, a la nomination des Commissaires aux comptes, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société, l'augmentation des engagements des associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou de s'y faire représenter par un autre associé, quelque soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou & la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes. Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite DIX jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social 3 jours au moins avant la date de la réunion.
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L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Sauf autres conditions de majorité prévues par les présents statuts, les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers ; les autres décisions seront prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote. En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un membre du Comité de Direction ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur
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permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
En vue de l'approbation des comptes, le Président met à la disposition, adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président met a la disposition, adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere.
Les associés peuvent, & toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Texercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Lorsque cela est prévu par la loi, le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le comité de direction.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant Il'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi, suite a une décision collective des associés prise par les associés statuant en assemblée extraordinaire et a l'expiration du terme fixé par les statuts sauf prorogation par décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts un an au moins avant la date d'expiration de la société.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associe unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale mixte extraordinaire et ordinaire du 15 mai 2023.
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