Acte du 28 décembre 2004

II est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueurs et les présents statuts.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger : Marbrerie, graniterie, matériaux recomposés, taille de pierre, en tous domaines et tous supports, prestations de services divers, Import, export et négoce divers relatifs. Toutes activités connexes

Pour réaliser cet objet, la société peut agir, directement ou indirectement pour son compte ou celui de tiers ou encore au sein d'un GlE, avec d'autres sociétés ou personnes, et réaliser en France ou a l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Elle peut prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La société prend la dénomination sociale : A DEUX C'EST MIEUX

Et le sigle : ADCM

Dans tous les actes, documents, publications émanant de la société, cette dénomination doit toujours étre suivie ou précédée de la mention SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant et du type du capital social.

La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siége social de la société est fixé à : 06300 NICE, 19 rue Scaliéro. 1I pourra etre transféré en tout autre endroit de la ville sur décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision de la collectivité des associés. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

Les apports constitutifs du capital social ont été entierement souscrits

- Monsieur BOUKO Fabrice souscrit la somme de 1 875 euros et libére la somme de 375 euros - Madame FISCHER Mireille souscrit la somme de 1 875 euros et libére la somme de 375 euros - Monsieur KESTLER Alain souscrit la somme de 3750 euros 750 euros et libre la somme de

TOTAL DES APPORTS SOUSCRITS : 7 500 euros

TOTAL DES APPORTS LIBERES : 1 500 euros

Le capital social fixe, s'éléve suite a sa réduction en date du premier janvier 2004 a la somme de mille cinq cent (1500) euros. Il est divisé en cent (100) parts sociales, entiérement libérées et attribuées de la facon suivante :

- Monsieur BOUKO Fabrice, 26 parts sociales No 1 a 26 26 PARTS - Madame FISCHER Mireille, 25 parts sociales N° 27 a 51 25 PARTS - Melle BOUKO Jennifer née le 7 mai 1986 à Strasbourg Francaise, célibataire demeurant a 06000 Nice, 1 avenue Malaussena, 49 parts sociales 49 PARTS No 52 a 100

TOTAL DES PARTS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL : 100 PARTS

I1 commence le 1" Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice débutera à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et se terminera le 31 décembre 2003. Les opérations prévues a l'article 24 seront rattachées au premier exercice social.

Chaque part donne droit : a) - a une voix dans tous les votes et délibérations, b) - a une fraction proportionnelle au nombre de parts créées, quelles que soient leur époque de création et le régime fiscal, dans l'actif social et les bénéfices La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions réguliéres des associés. Sauf exception légale, chaque associé n'est responsable qu'a concurrence du montant des parts qu'il posséde.

Chaque part est détenue par un seul propriétaire, les indivisaires, ayants cause ou héritiers sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux, considéré comme seul propriétaire. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing prive Conformément a l'article 1690 du Code civil, elles ne seront opposables a la société qu'aprés signification faite par elle dans un acte authentique Toutefois, la signification peu étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt et ce, conformément a l'article 20 modifié de la loi n° 66-53 7 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants. De plus, elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, que ce soit par décs, divorce, séparation de corps en changement de régime matrimoniai. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés en nombre, représentant au moins les trois quarts du capital social, la société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la liquidation judiciaire d'un associé,

La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. En cas de pluralité d'associés, ils sont nommés par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social : Monsieur BOUKO Fabrice et Madame FISCHER Mireille sont nommés gérants pour une durée indéterminée. Ceux-ci déclarent accepter les fonctions de gérant et n'etre frappés d'aucune interdiction les empéchant de les exercer. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la société. Vis-a-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve de ceux que la loi attribue aux associés.

Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle conférer toutes délégations spéciales ou temporaires a tout mandataire de son choix pour des opérations déterminées.

Ils peuvent etre nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent renoncer à leur fonction en prévenant le ou les associés trois mois a l'avance, Le ou les gérants, sont toujours révocables par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision ordinaire des associés, représentant plus de la moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite. A la demande de tout associé, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime. La révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages et intéréts. Le gérant pourra recevoir un traitement fixe et /ou proportionnel dont le montant et les modalités seront déterminés ultérieurement par décision ordinaire de l'associé unique ou des associés.

L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) par une décision ordinaire De plus, cette désignation devient obligatoire lorsque la société dépasse les seuils fixés par décret, Les commissaires aux comptes sont nommés

pour six exercices sociaux.

L'associé unique exerce seul les pouvoirs que conferent la loi et les statuts de la société a la collectivité des associés. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite, a la diligence de la gérance,

1) - Assemblées En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant clairement les questions a l'ordre du jour ; En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut toutefois se faire représenter pour la totalité de ses parts sociales par un autre associé ou par son conjoint. Toute personne morale pourra se faire représenter par un mandataire de son choix. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal d'assemblée est établi par le gérant sur un registre spécial, coté et paraphé par l'autorité légalement habilitée à cet effet, et tenu au siége social.

2) - Consultations écrites En cas de pluralité d'associés, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour répondre a chaque résolution par les mots "oui" ou "non". Tout associé n'ayant pas régulierement voté dans le délai imparti est considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération est établi par le gérant selon les formes indiquées pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont de deux types.

1 ) - Décisions ordinaires : Ce sont les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires sauf exceptions prévues par la loi. Elles ont

notamment pour objet : - d'approuver les comptes annuels, - d'autoriser la gérance a effectuer certaines opérations, - de nommer ou révoquer le gérant méme statutaire, - de nommer, le cas échéant, le commissaire aux comptes, - d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associes. Elles ne peuvent etre valablement prises qu'a là majorité de plus de là moitié des parts sociales. ou,

en deuxiéme consultation, a la majorité des votes émis, toutefois non inférieure au quart du capital

2) - Décisions extraordinaires : Ce sont les décisions des associés portant sur 1'agrément de nouveau : associés ou la modification des statuts, sous réserve des cas prévus par la loi, Elles ont notamment pour objet l'augmentation et la réduction du capital, la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre société ou la transformation en société d'un autre type, Elles ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour le consentement aux cessions de parts a des tiers, - à la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

1) - Approbation des comptes : Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion établis par le gérant sont soumis a l'approbation de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice,

2) - Publicité des comptes : Conformément a l'article 44-1 nouveau du décret sur les sociétés commerciales, la société doit déposer en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social de la société dans le délai d'un mois a compter de l'assemblée d'approbation des comptes :

- les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes,

- la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée, en cas de refus d'approbation une copie de la délibération de l'assemblée doit obligatoirement étre déposée dans le méme délai.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtime pour constituer le fonds de régime légal. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes intérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatifs, ordinaires et extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, peut étre réparti dans les limites suivantes :

Quatre vingt dix pour cent en versement de dividendes au profit du seul gérant, quelque soit Ie nombre de parts qu'il détient dans le capital de la société.

dix pour cent en versement de dividendes au profit des propriétaires des parts restantes et proportionnellement aux nombre de parts détenues par chacun d'eux. Les parts du gérant étant exclues de cette nouvelle répartition.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction En cas d'associé unique, celui-ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable dans les memes conditions qu'en cas de pluralité d'associés

Les modalités en sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique la mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf mois au maximum aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requete, et a la demande des

gérants.

A l'expiration de la société, en cas de dissolution, la liquidation est faite par le gérant en fonction, ou a défaut, par tout liquidateur désigné par l'associé unique ou les associés. Les liquidateurs ont alors tous pouvoirs pour réaliser aux conditions qu'its acceptent, l'actif de la société, et éteindre son passif. Le boni de liquidation, s'il en existe aprés remboursement du montant nominal des parts sociales, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.

Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses conséquences seront supportés conjointement et solidairement par les associés, au prorata de leurs apports avant l'immatriculation de la société au registre du Commerce. A compter de l'immatriculation, les frais seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un delai de cinq ans. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

Conformément a ia loi, un avis de constitution de la présente société sera inséré dans un journal

d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. Pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour 1' immatriculation de la société et réaliser en général toutes les démarches utiles a cet objectif.

Un état des actes accomplis ou a accomplir pour le compte de la société en Formation, avec le détail de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.

Fait a Nice le 3 avril 2003

Monsieur BOUKO Fabrice Madame FISCHER Mireille

Monsieur KESTLER Alain