Acte du 23 novembre 2020

RCS : ROUEN

Code greffe : 7608

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RouEN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2007 B 00995 Numero SIREN: 410 301 162

Nom ou dénomination : VALNOR

Ce depot a ete enregistré le 23/11/2020 sous le numéro de dep8t 8886

ENTRE

VALNOR (Société Apporteuse)

ET

Société de Propreté et d'Environnement de Normandie < SPEN >

(Société Bénéficiaire)

En date du 18 novembre 2020

ENTRE LES SOUSSIGNEES

La société VALNOR, Société par Actions Simplifiée au capital de 597.040 euros, dont le siége social est situé 18-20 rue Henri Riviére - Le Trident - 76000 ROUEN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 410 301 162,

Représentée par Madame Aurélie LAPIDUS, Présidente,

Ci-aprés dénommée < VALNOR > ou la < Société Apporteuse >,

D'UNE PART,

ET

La société "Société de Propreté et d'Environnement de Normandie - SPEN", Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le sige social est situé 18-20 rue Henri Riviere - Le Trident - 76000 ROUEN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 422 042 176,

Représentée par Monsieur Jean-Marc HERAMBOURG, Président,

Ci-aprés dénommée SPEN > ou la Société Bénéficiaire >,

D'AUTRE PART,

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant individuellement dénommée une < Partie > et collectivement les < Parties >.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

A 1'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif (ci-aprés < l'Apport >) par VALNOR au profit de SPEN, de ses activités de traitement et d'élimination des déchets non dangereux, exploitées dans la région Normandie, a travers ses établissements tels que listés en Annexe 1 des présentes (ci-aprés les Etablissements>), le tout constituant une branche compléte et autonome d'activité (ci-aprés la

), Madame Aurélie LAPIDUS, au nom de la Société Apporteuse qu'elle représente, et Monsieur Jean-Marc HERAMBOURG, au nom de la Société Bénéficiaire qu'il représente, ont établi le présent projet de traité d'apport partiel d'actif (ci-aprés le < Projet de Traité >) qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif a la Société Bénéficiaire par la Société Apporteuse.
Cette opération est placée, conformément aux dispositions de l'article L.236-22 du Code de Commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L.236-16 a L.236-21 dudit code, à l'exclusion des dispositions de l'article L.236-20 dudit Code.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire de l'Apport, les liens existant entre les deux sociétés, les motifs et buts de 1'opération d'Apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et la méthode d'évaluation retenue.
1- CARACTERISTIOUES DES SOCIETES INTERESSEES
1.1 Caractéristiques de VALNOR, Société Apporteuse
VALNOR est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée le 11 décembre 1996
La société a une durée de 99 ans sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Son siege social est situé a ROUEN (76000), 18-20 rue Henri Rivire - Le Trident.Elle exploite notamment les Etablissements listés en Annexe 1.
Elle est immatriculée sous le numéro 410 301 162 au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN.
Le capital social de VALNOR s'éléve actuellement a la somme de 597.040 euros. Il est divisé en 59.704 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.
La Société Apporteuse ne fait pas publiquement appel a 1'épargne, n'a pas de parts bénéficiaires ou de fondateurs en circulation, n'a pas émis d'emprunt obligataire, de certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
L'exercice social de la Société Apporteuse commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Elle a pour objet, directement ou indirectement :
Toutes opérations de traitement de déchets de toute catégorie (en particulier ordures ménagéres, déchets industriels, commerciaux, banals et spéciaux, déchets des activités de soins, ..) sous la forme d'unité de traitement ou de filire de traitement complet concourant a la valorisation et ou a 1'élimination desdits déchets, notamment par le stockage, le transfert l'enfouissement, le tri, l'incinération, le compostage,...
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Toutes activités accompagnant ou facilitant les opérations précitées telles que l'exploitation de centres de transfert ou de déchetteries, la commercialisation des déchets valorisés, Toutes opérations de transport public routier de marchandises et location de véhicules pour le transport routier de marchandises avec conducteurs, La conception, le classement, la construction, la réalisation, le financement et l'exploitation de centres de traitement de déchets, en particulier, de centres d'enfouissement techniques, usines d'incinération, centres de compostage, installations de stockage, centres de tri, centres de transfert, installations de valorisation de déchets et plus généralement de toutes filires de traitement de déchets de toute catégorie, L'étude, la recherche, 1'assistance au classement et a 1'exploitation de sites propres a la mise en place de filieres de traitement, La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou & créer, et notamment aux entreprises ou sociétés, dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous les moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation, Et, généralement toutes opérations financires, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes.
VALNOR a pour Commissaire aux Comptes Titulaire, le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
1.2. Caractéristiques de SPEN. Société Bénéficiaire
SPEN est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée le 8 mars 1989
La société a une durée de 50 ans sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Son siége social est situé a ROUEN (76000), 18-20 rue Henri Riviére - Le Trident.
Elle est immatriculée sous le numéro 422 042 176 au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN.
Le capital social de SPEN s'éléve actuellement a la somme de 40.000 euros. Il est divisé en 500 actions
de 80 euros chacune, toute de méme catégorie, entiérement libérées.
La Société Bénéficiaire ne fait pas publiquement appel a l'épargne, n'a pas de parts bénéficiaires ou de
fondateurs en circulation, n'a pas émis d'emprunt obligataire, de certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
L'exercice social de la Société Bénéficiaire commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Elle a pour objet, directement ou indirectement :
Toutes opérations de collecte, d'enlévement, d'évacuation et de transfert de déchets dangereux et non dangereux, Toutes opérations de traitement desdits déchets sous la forme d'unité de traitement ou de filiere de traitement complet concourant a la valorisation et ou a l'élimination desdits déchets, Toutes activités accompagnant ou facilitant les opérations précitées telles que l'exploitation de centres d'enfouissement technique, centres de tri, de transfert, de valorisation ou de déchetteries, ainsi que la commercialisation des déchets valorisés,
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Toutes opérations de transport public routier de marchandises et location de véhicules pour le transport routier de marchandises avec conducteurs, La conception, le classement, la construction, la réalisation, le financement et l'exploitation de centres de traitement de déchets, en particulier de centres d'enfouissement techniques, usines d'incinération, centres de compostage, installations de stockage, centres de tri, centres de transfert, installations de valorisation de déchets et plus généralement de toutes filiéres de traitement de déchets de toute catégorie, L'étude, la recherche, le classement et l'exploitation de sites propres a la mise en place de filires de traitement,
L'étude et 1'exécution de tous projets et de tous travaux pour le compte de collectivités publiques ou privées, d'industriels et de particuliers, L'obtention, 1'achat, l'exploitation, la vente de tous brevets d'invention, licences, marques de fabrique et procédés relatif a une industrie se rattachant a 1'objet social, La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à
créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux entreprises groupements ou sociétés, dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de ll'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite, Et, généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
SPEN a pour Commissaire aux Comptes Titulaire, le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
2- LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
2.1 Lien en capital
VALNOR détient directement 100 % du capital social et des droits de vote de SPEN.
SPEN ne détient aucune action de VALNOR.
Les sociétés VALNOR et SPEN sont toutes les deux sous contrle commun de la sociét VEOLIA ENVIRONNEMENT, société anonyme au capital de 2.836.332.695 euros, dont le sige social est a PARIS (75008), 21 rue la Boétie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 403 210 032.
2.2 Dirigeants communs
Monsieur Jean-Marc HERAMBOURG est Président de la société SPEN et Directeur Général Délégué
de la société VALNOR.
3- MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Dans le cadre d'une opération de restructuration interne motivée par un souci de simplification et de rationalisation de l'organisation du Groupe, il est projeté par les Parties de regrouper dans une structure juridique distincte, la société SPEN, les activités de traitement et d'élimination des déchets non dangereux exploitées par la société VALNOR dans la région Normandie au travers de ses Etablissements listés en Annexe 1.
Le présent Apport a pour but d'assurer le transfert de la Branche d'Activité de VALNOR en région Normandie.
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4- COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire utilisés pour établir les conditions de 1'opération sont ceux estimés au 31 décembre 2020. Cette estimation s'appuie notamment sur le dernier arrété des comptes des Parties a la date du 30 septembre 2020. Ils ont été établis suivant les mémes régles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
L'évaluation du présent apport effectuée sur la base des comptes estimés au 31 décembre 2020 est faite sous réserve de la détermination des valeurs comptables définitives telles qu'elles seront fixées a la date d'effet de l'opération.
Les comptes annuels 2019 de la Société Apporteuse ont été certifiés sans réserve par le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux Comptes Titulaire, et approuvés par l'Associé Unique le 30 juin 2020.
De méme, les comptes annuels 2019 de la Société Bénéficiaire ont été certifiés sans réserve par le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux Comptes Titulaire, et approuvés par l'Associé Unique le 24 juin 2020.
Les Parties conviennent que la date d'effet comptable et fiscal de l'Apport sera fixée au 31 décembre 2020.
5- METHODES D'EVALUATION RETENUES
S'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, 1'apport de la Branche compléte d'activité est effectué a la valeur nette comptable figurant dans les comptes de l'apporteuse au 31 décembre 2020, conformément aux articles 710-2 et 743-1 du Réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017.
En revanche, la rémunération de la Branche d'Activité apportée est déterminée par la parité d'échange calculée sur la base de la valeur réelle de 1'apport et de la société Bénéficiaire au 31 décembre 2020, conformément au BOFIP BOI-IS-FUS-30-20 $20 publié le 15 avril 2020.
CECI AYANT ETE EXPOSE, IL EST PASSE AU PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL, OBJET DES PRESENTES, LEQUEL SERA DIVISE EN NEUF PARTIES, A AVOIR :
la premiére, relative a l'Apport effectué par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire ;
la deuxiéme, relative a la propriété et à l'entrée en jouissance des biens apportés ;
la troisieme, relative aux charges et conditions ;
la quatrieme, relative a la rémunération de l'Apport ;
la cinquime relative aux déclarations générales de la Société Apporteuse ;
la sixiéme relative aux déclarations fiscales ;
la septiéme relative a la réalisation de l'Apport et aux conditions suspensives ;
la huitieme relative à la désignation du Commissaire aux Apports ;
la neuvieme relative aux dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE
APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées en septiéme partie des présentes, Madame Aurélie LAPIDUS, és qualités, au nom de VALNOR, fait apport a titre d'apport partiel d'actif, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et plus spécialement sous celles ci-aprés indiquées, a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Jean-Marc HERAMBOURG, és qualités, de 1'intégralité des biens, droits et obligations, composant la Branche d'Activité qu'elle posséde, étant rappelé que ledit Apport est placé, conformément a l'article L.236-22 du Code de commerce, sous le régime juridique des scissions des articles L.236-16 a L.236-21 du Code de commerce, a 1'exception de 1'article L.236-20 dudit Code et étant précisé que :
les Parties conviennent que le présent Apport prendra effet au 31 décembre 2020 d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, les opérations réalisées par la Société Apporteuse a compter du 1er janvier 2020 et jusqu'au 31 décembre 2020 (ci-aprés la < Date de Réalisation Définitive >), et concernant la Branche d'Activité apportée, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte et au profit de la Société Apporteuse qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Il est expressément convenu par les Parties que la Société Apporteuse transmettra a la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la Branche d'Activité objet de l'Apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, sans que les énumérations qui vont suivre soient limitatives, en particulier tout élément omis, qui se rattacherait exclusivement et sans doute possible a la Branche d'Activité, serait compris dans le présent Apport sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de cet Apport, ni modification de sa rémunération.
I- : ORIGINE DE PROPRIETE
La Branche d'Activité apportée appartient & la société VALNOR pour l'avoir créée et développée dans
le cadre du développement de son activité.
DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS APPORTES ET PASSIFS TRANSMIS
A- Désignation et évaluation des actifs apportés par la Société Apporteuse
(a) Eléments incorporels :
La Branche d'Activité appartenant à VALNOR et exploitée au travers de ses Etablissements dans la région Normandie, comprend les éléments incorporels suivants :
i. La clientele, l'achalandage, ii. Le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation et autres autorisations administratives, permis, habilitations, certifications, qualification, agréments, se rapportant à 1'exploitation de la Branche d'Activité, dont la liste figure en Annexe 6,
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iii. Le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, conventions, traités et marchés et police d'assurance relatifs a la Branche d'Activité conclus par la Société Apporteuse avec tous tiers, clients, fournisseurs, prestataires de services, sous-traitants, et toutes autres personnes ou partenaires, dont le détail figure sur une Annexe Confidentielle, iv. Tous documents administratifs et techniques, tous registres, livres, et autres documents comptables, financiers et commerciaux, V. Le droit pour la Société Bénéficiaire de se substituer à la Société Apporteuse dans tous appels d'offres, toutes soumissions et toutes négociations liés a la Branche d'Activité, vi. Tous droits aux baux et généralement tous droits d'occupation bénéficiant a la Société Apporteuse pour l'exploitation de la Branche d'Activité apportée, dont le détail figure en Annexe 4,
vii. Tous documents commerciaux et tous les droits de propriété industrielle et commerciale y afférents,
viii. Les licences de logiciels, ainsi que les droits d'exploitation nécessaires a leur utilisation.

L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus rappelés apportés pour une valeur brute de 1.624.608,12 euros, déduction faite des amortissements de 1.549.404,73 euros, soit une valeur nette estimée de 75.203,39 euros.

(b) Eléments corporels :
L'ensemble des éléments d'actifs immobilisés sont apportés suivant inventaire déposé au siege de chacune des sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
A cet actif, il convient d'ajouter, le cas échéant, tout autre actif qui n'aurait pas été comptabilisé ou listé
mais transmis en vertu des présentes, ainsi que les actifs relatifs a la Branche d'Activité ayant une cause antérieure a la Date de Réalisation Définitive.

Lesdits éléments corporels apportés pour une valeur brute de 22.221.129,97 euros, déduction faite des amortissements de 16.835.048,74_ euros, soit une valeur nette estimée de 5.386.081,23 euros.
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(c) Autres éléments d'actifs :
Les autres éléments d'actif afférents a la Branche d'Activité apportés par la Société Apporteuse en valeur nette comptable au 30 septembre 2020 et en valeur estimée au 31 décembre 2020, suivant inventaire détaillé desdits éléments d'actifs figurant en Annexe 2, sont les suivants :

Récapitulatif des actifs apportés :

B- Désignation et évaluation des passifs transmis par la Société Apporteuse
Comme conséquence de l'Apport qui précéde, la Société Bénéficiaire accepte de prendre et acquitter au lieu et place de la Société Apporteuse, l'intégralité du passif de celle-ci, se rattachant a la Branche d'Activité apportée, tel que celui-ci pourrait exister a la Date de Réalisation Définitive, dont le détail figure ci-aprés, a savoir notamment les éléments suivants conformément au bilan de la Société Apporteuse cl6turé au 30 septembre 2020 :
A ce passif, il convient d'ajouter, le cas échéant, tout autre passif qui n'aurait pas été comptabilisé mais transmis en vertu des présentes, ainsi que les passifs relatifs a la Branche d'Activité ayant une cause antérieure a la Date de Réalisation Définitive, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'Apport, y compris tout passif résultant de risques et charges insuffisamment provisionné au 31 décembre 2020 :

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C- Détermination de l'actif net apporté
L'actif apporté étant évalué a 18.235.742,46euros et le passif pris en charge s'élevant a 15.169.343,85 euros, le montant net de l'Apport s'élve en conséquence a 3.066.398,61 euros.
Le bas de bilan est apporté dans son intégralité. Cependant pour des raisons de gestion administrative. une partie du bas de bilan rattachable a l'activité apportée, équivalent au besoin en fonds de roulement hors dettes sociales et fournisseurs d'immobilisations sera apportée a Spen sous forme de trésorerie.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE ET ENTREE EN JOUISSANCE DES BIENS APPORTES
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Apporteuse, à compter de la Date de Réalisation Définitive, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues en septieme partie des présentes.
Jusqu'a la Date de Réalisation Définitive, la Société Apporteuse continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle s'engage a ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, a ne prendre aucun engagement important susceptible d'affecter les biens et droits apportés, sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.
A compter de la Date de Réalisation Définitive, tous accroissements, tous droits et investissements
nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société Bénéficiaire.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 30 septembre 2020, et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation Définitive, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L APPORT
En ce qui concerne la Société Bénéficiaire de l'Apport A-
Le présent Apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment sous celles suivantes que la Société Bénéficiaire s'oblige à accomplir et a exécuter :
(a) la Société Bénéficiaire prendra les biens et droits qui lui sont apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et les matériels en dépendant, dans l'état ou le tout se trouvera a la Date de la Réalisation Définitive, sans pouvoir élever aucune réclamation contre la Société Apporteuse pour quelque cause que ce soit.
(b) en ce qui concerne les biens et droits immobiliers qui lui sont apportés, dont la liste figure en
Annexe 5, elle prendra lesdits biens et droits dans 1'état ou ils existeront lors de la prise de possession sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Apporteuse.
(c) la Société Bénéficiaire souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes grevant ou pouvant grever les biens immobiliers apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls sans recours contre la Société Apporteuse et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit, plus de droits qu'il n'en aurait en
vertu de titres réguliers non prescrits ou de la Loi.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'a sa connaissance, il n'existe
pas d'autres servitudes que celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
Ces servitudes seront, s'il y a lieu, mentionnées soit dans l'acte qui constatera le dépot des présentes au rang des minutes du notaire, soit dans un acte établi postérieurement en vue de la publicité fonciére.
Dans le cas ou le bénéficiaire d'un droit de préemption, tel que ceux institués par la réglementation sur l'urbanisme, viendrait a exercer ce droit dans les délais légaux, la Société Bénéficiaire serait subrogée dans tous les droits et recours de la Société Apporteuse et le
montant du prix retenu pour la préemption serait substitué purement et simplement a la partie immobiliere préemptée ; la Société Bénéficiaire supportera ou bénéficiera de toute différence en plus ou en moins qui pourrait apparaitre sur la valeur d'apport du bien préempté et le montant de prix de préemption.
Elle sera tenue d'exécuter les conditions de tous réglements de copropriété ou autres pouvant réglementer la possession et la jouissance des biens immobiliers et de satisfaire a toutes les
charges et obligations en résultant.
(d) la Société Bénéficiaire exécutera à compter de la Date de Réalisation Définitive, tous contrats, traités, marchés, conventions, intervenus avec tous tiers, en relation avec l'exploitation de la Branche d'Activité apportée, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconque. Elle sera subrogée, tant activement que passivement, par le seul fait de la réalisation définitive du présent Apport, dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse en résultant.
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(e) la Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle, en liaison avec la Société Apporteuse, de 1'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de poursuivre au lieu et place de la Société Apporteuse, 1'exécution des contrats en cours.
(f) la Société Bénéficiaire supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance. tous les impots, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'Apport ci-dessus, le tout de maniére à ce que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée ni recherchée a ce sujet.
(g) la Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls. Elle s'engage notamment a effectuer toutes formalités au titre de la réglementation sur les installations classées et de leurs exploitants.
(h) la Société Bénéficiaire sera substituée & la Société Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires existant, dont la liste figure en Annexe 7, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
(i) la Société Bénéficiaire sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant l'Apport de la Société Apporteuse, dans les termes et conditions ou ce passif est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créances
pouvant exister, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Il est précisé ici, que le montant ci-dessus indiqué du passif a prendre en charge et le détail, dûment ventilé, de ce passif, ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
( la Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés, de la mutation a son nom des biens et droits compris dans l'Apport et de tout agrément nécessaire a cet effet.
(k) la Société Bénéficiaire subira la charge de toutes garanties qui auraient pu etre conférées relativement au passif de la Société Apporteuse par elle pris en charge en relation avec l'Apport.
(l conformément aux dispositions de 1'article L.1224-1 du code du travail, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel a la Date de Réalisation Définitive et exclusivement
affectés a 1'exploitation de la Branche d'Activité, dont la liste par Etablissement figure en Annexe 3, se poursuivront avec la Société Bénéficiaire. Elle sera, par le seul fait de la réalisation du présent Apport, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail, engagements, conventions quelconques en matiére de retraite, des membres du personnel.
(m) la Société Bénéficiaire supportera et entretiendra, pour le temps en restant à courir du jour de son entrée en jouissance, aux lieux et place de la Société Apporteuse, les baux et locations consentis a cette derniére. Elle sera subrogée, par le seul fait de la réalisation définitive des présentes, dans tous les droits et obligations résultant, au profit ou a la charge de la Société Apporteuse, desdits baux et de toutes les lois et décrets en vigueur.
Elle remplira, le cas échéant, toutes les formalités mises a la charge des cessionnaires pour la cession desdits baux.
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B- En ce qui concerne la Société Apporteuse
L'Apport est fait sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes que la Société Apporteuse s'oblige a accomplir et a exécuter :
(a) la Société Apporteuse garantit que tous les éléments apportés sont bien en relation directe avec la Branche d'Activité apportée.
(b) la Société Apporteuse fournira a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, lui donnera toutes signatures et lui apportera tous concours utiles pour lui assurer vis à vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport et l'entier effet des présentes conventions.
(c) la Société Apporteuse s'oblige notamment, à premiere réquisition de la Société Bénéficiaire, a faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs de 1'Apport et a fournir toutes justifications, pouvoirs et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement pour faire opérer la transmission réguliere des biens apportés.
(d)la Société Apporteuse s'oblige également à remettre et à livrer à la Société Bénéficiaire aussitt aprés la Date de Réalisation Définitive tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
(e) la Société Apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la Société Bénéficiaire. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toute inscription soit prise a son profit et donne a qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre.
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DE L APPORT
1- BASES DE REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL
Pour l'évaluation de la valeur réelle des apports de la Branche d'Activité apportée et le calcul de la rémunération de 1'apport de ces biens, il a été convenu de retenir la méthode de valorisation assise sur une actualisation des flux de trésorerie prévisionnels conformément au Guide professionnel CNCC (, novembre 2011 & 5.1 s.).
Ces méthodes sont détaillées en Annexe 8.
Il ressort que l'actif net apporté par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire est évalué a 3.066.399 euros.
Au regard de cette valorisation et de la valorisation de la Société Bénéficiaire, il est attribué a la Société Apporteuse 840 actions nouvelles de 80 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, & créer par la Société Bénéficiaire a titre d'augmentation de son capital d'une somme de 67.200 euros.
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En rémunération de 1'Apport susvisé, le capital de la société Bénéficiaire sera porté en conséquence de 40.000 euros a 117.280 euros divisé en 1340 actions de 80 euros de valeur nominale chacune.
La valeur nette de la Branche d'Activité apportée étant de 3.066.399 euros et le montant de 1'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire de l'Apport étant de 67.200 euros, il en résulte une différence positive de 2.999.199 euros.
Cette différence positive constituera une prime d'apport qui sera portée à un compte "Prime d'Apport" inscrit au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur lequel porteront les droits de 1'ensemble des associés anciens et nouveaux.
La Date de Réalisation Définitive du présent apport étant différée au 31 décembre 2020, 1'évaluation a cette date différée des valeurs d'apport est faite sous réserve de la détermination des valeurs comptables définitives telles qu'elles ressortiront a cette méme date. En conséquence, toute variation a la hausse entre la valeur comptable évaluée et la valeur comptable définitive fera l'objet d'un ajustement du montant ci-dessus visé de la Prime d'Apport. Si 1'actif net à la date de réalisation est inférieur a l'actif
net estimé, la Société Apporteuse devra couvrir cet écart par un apport de trésorerie complémentaire.
DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport de la Branche d'Activité. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment, toutes retenues d'impôt, en sorte que, toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Ces actions d'apport seront soumises a toutes les dispositions statutaires, elles seront immédiatement
négociables sous réserve des dispositions fiscales applicables en l'espéce et précisées ci-aprés.
Ces actions nouvelles seront inscrites dans un compte ouvert au nom de la Société Apporteuse dans les livres de la Société Bénéficiaire.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS GENERALES
1- En ce qui concerne la Société Apporteuse
Le représentant de la Société Apporteuse déclare ce qui suit :
qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, d'une procédure de suspension provisoire des poursuites ou d'un réglement amiable et d'une facon générale, qu'elle a la pleine capacité pour la disposition de ses biens,
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qu'elle ne fait pas actuellement, ni n'est susceptible de faire ultérieurement l'objet d'une condamnation pénale ou autre mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens,
que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription et privilége,
qu'elle est a jour, relativement aux éléments apportés, du paiement de ses impts et cotisations ainsi que de toute autre obligation a l'égard de l'administration fiscale,
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse.
2- En ce qui concerne la Branche d'Activité
Le chiffre d'affaires H.T., réalisé par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité apportée au cours des trois derniers exercices, a été le suivant :
Exercice clos le 31 décembre 2017 : 7 907 827 e. Exercice clos le 31 décembre 2018 : 8 111 023 €. Exercice clos le 31 décembre 2019 : 7 338 560 e.
Les résultats pour la Branche d'Activité apportée sont inclus dans le résultat global de la Société
Apporteuse.
Les livres de comptabilité de la Société Apporteuse seront conservés par celle-ci et mis a la disposition de la Société Bénéficiaire de l'Apport qui pourra les consulter pour prendre connaissance de tous renseignements utiles relatifs a l'exploitation des biens apportés.

Les Parties déclarent :
que l'ensemble des biens et droits apportés par la Société Apporteuse & la Société Bénéficiaire représente une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 210 B du Code Général des Impôts et de l'article 301 E de l'annexe II dudit Code,
que l'Apport sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société 0 Bénéficiaire,
que les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux, et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés,
que les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire entendent placer l'opération d'apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions, édicté, sur renvoi de 1'article 210 B, par l'article 210 A du Code Général des Impôts en matire d'impôt sur les sociétés et, sur renvoi des articles 817 et 817 A du Code Général des Impôts, par 1'article 816 du Code Général des Impts en matiére de droits d'enregistrement,
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qu'en conséquence, les options et engagements relatifs au présent Projet de Traité s'établissent ainsi qu'il suit :
1-_ Au regard des droits d'enregistrement
L'ensemble des biens et droits apportés par la Société Apporteuse représentant une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301 E de l'annexe II du Code Général des Impts.
Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire déclarent que la présente Branche Compléte d'Activité est enregistrée gratuitement en application de l'article 816 du CGI modifié par l'article 26 de la Loi de Finances pour 2019 n°2018-1317 du 28 décembre 2018.
Dans la mesure ou la Branche Compléte d'Activité comprend de l'immobilier, les Parties déclarent que
1'acte sera soumis a la formalité fusionnée en application de 1'article 647 du CGI.
A ce titre, les Parties déclarent que 1'acte donnera lieu au paiement de la contribution de la sécurité immobiliere de 0,10 % assise sur la valeur réelle de 1'immobilier compris dans la branche compléte d'activité conformément a 1'article 879 du CGI.
Nonobstant ce qui précéde et en tant que de besoin les Parties indiquent qu'en l'absence des dispositions ci-dessus, le passif pris en charge par la Société Bénéficiaire serait imputé en priorité sur les éléments d'actif suivants :
en premier lieu sur les éléments ne relevant pas des droits d'enregistrement, a savoir le numéraire
et les créances compris dans le périmétre des apports ; puis sur les éléments entrant dans le champ d'application de la TVA ; puis, s'agissant du solde, sur les autres éléments d'actif apportés, en commencant par ceux supportant les droits d'enregistrement au taux le plus faible.
2-Au regard de l'impôt sur les sociétés
Les sociétés Apporteuse et Bénéficiaire entendent placer le présent apport de plein droit, sans agrément préalable, sous le régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI.
Ainsi, qu'ils résultent des clauses ci-avant, les apports prennent effet le 31 décembre 2020. En conséquence, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, dégagé entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020 afférent a la branche d'activité sera compris dans le résultat imposable de la Société Apporteuse.
(a) Engagements de la Société Apporteuse
Les plus-values nettes et les profits dégagés, le cas échéant, par la Société Apporteuse sur l'ensemble des éléments d'actifs apportés ne seront pas soumis a l'impôt sur les sociétés conformément aux articles 210 A et 210 B du CGI.
En revanche, la Société Apporteuse s'engage a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres recus en contrepartie de 1'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures,
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(b) Engagements de la Société Bénéficiaire
De son côté, la Société Bénéficiaire s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B et notamment :
(i a reprendre, en tant que de besoin, à son passif :)
a. d'une part, les provisions de la Société Apporteuse afférentes a la Branche d'Activité apportée, dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale ou la société Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixime alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
(ii) à se substituer, en tant que de besoin, a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats afférents a la Branche d'Activité apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
(ii) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables ou de biens qui leur sont assimilables en application de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impts d'aprés la valeur qu'avaient ces éléments du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse ;
(iv) à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A,3-d du Code Général des Impots, les plus-values dégagées lors de l'apport de biens amortissables. A cet égard, la Société Apporteuse précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Bénéficiaire en vertu des dispositions de l'article 210 A,3d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
(v)_ a reprendre a son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans 1'Apport pour la valeur que ces éléments avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse, ou a défaut de rattacher au résultat fiscal de 1'exercice au cours duquel intervient l'Apport, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur d'apport de ces éléments d'actifs autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
La Société Bénéficiaire s'engage également a reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Apporteuse.
Les amortissements dérogatoires existant au passif de la Société Apporteuse et afférents à la Branche d'Activité seront reconstitués dans le passif de la Société Bénéficiaire.
(c) Engagements des sociétés Bénéficiaire et Apporteuse
En outre, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent a joindre a leur déclaration de
résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature
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d'élément les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies 1 et a l'article 38 quindecies de l'annexe III, du Code Général des Impots.
A se conformer aux formalités prévues à l'article 54 septies II du Code Général des Impôt s'agissant du suivi des plus-values.
Par ailleurs, 1'Apport prenant effet au 31 décembre 2020, les résultats de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité, réalisés jusqu'a cette date seront compris dans son résultat fiscal.
3-_ Maintien de régimes fiscaux de faveurs antérieurs
La Société Bénéficiaire reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
4- Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée
La présente opération étant réalisée entre deux sociétés redevables de la taxe sur la valeur ajoutée a l
Date de Réalisation Définitive et conformément aux dispositions de 1'article 257 bis du Code Général des Impôts visant les transmissions d'une universalité totale ou partielle de biens, les livraisons de biens, et les prestations de services sont dispensées de la taxe sur la valeur ajoutée.
Conformément a l'article 257 Bis précité, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement au présent Apport et qui auraient en principe incombé a la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, se conformant au Bulletin Officiel des impôts BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20190717, s'engagent a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
5-Dispositions Générales
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire s'engagent, és-qualités, à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de l'impôt sur les Sociétés et de tous autres impôts et taxes, compte-tenu du régime fiscal sus-indiqué, auquel les Sociétés ont déclaré vouloir soumettre les apports.
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SEPTIEME PARTIE
REALISATION DE L APPORT - CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation définitive de 1'Apport prévu au présent Projet de Traité est subordonnée a la levée des conditions suspensives suivantes :
Approbation du présent Projet de Traité d'Apport par les Assemblées Générales respectives de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, apres avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Apports,
Approbation et Réalisation de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, en 0 rémunération de 1'Apport telle que visée en quatrieme Partie des présentes,
Si certaines des conditions suspensives applicables a 1'Apport exposées ci-dessus n'étaient pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2020 a minuit, le présent Projet de Traité sera considéré de plein droit comme caduc, sans indemnité de part et d'autre.
La réalisation des conditions suspensives sera établie par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de la décision respective des Associés de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.
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HUITIEME PARTIE
DESIGNATION DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Conformément a la possibilité offerte par les dispositions de 1'article L.236-10 du Code de Commerce sur renvoi de l'article L.236-16 dudit Code, et par les dispositions de 1'article L.225-147 du méme Code, 1'Associé Unique de la Société Apporteuse et l'Associé Unique de la Société Bénéficiaire ont décidé en date du 18 novembre 2020 :
d'écarter la désignation d'un Commissaire à la Scission, de nommer en qualité de Commissaire aux Apports, le Cabinet CAD - ECA-NEXIA - 23/25 avenue Mac-Mahon (75017 PARIS) représenté par Monsieur Alexandre DROUHIN.
Le Commissaire aux Apports est chargé d'examiner les modalités de l'Apport soumis au régime des scissions, d'apprécier la valeur de 1'Apport, et d'établir le rapport prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
NEUVIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
1- Formalités
La Société Bénéficiaire sera tenue, des la Date de Réalisation Définitive, de remplir, a ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
A cet effet, Madame Aurélie LAPIDUS et Monsieur Jean-Marc HERAMBOURG pourront, avec faculté d'agir séparément, faire signer, déposer tous actes complémentaires, rectificatifs ou autres, que rendraient nécessaires lesdites formalités.
2- Remise de titres
I1 sera remis a la Société Bénéficiaire, lors de la Date de Réalisation Définitive, la justification de la propriété des biens et droits sociaux, et tous contrats, archives, pices et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
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3- Frais
Tous les frais, notamment de dépôt et de publication, droits d'enregistrement et taxes de publicité fonciere, et d'honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont a la charge
de la Société Bénéficiaire ainsi que son représentant 1'y oblige.
4- Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
5-_Election de Domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties font élection de domicile en leur siege social respectif indiqué en tete des présentes.
6-Litiges - Droit applicable
Tous différents, réclamations ou litiges découlant ou en relation avec le présent Projet de Traité d'Apport qui ne seront pas résolus par les Parties, reléveront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Rouen.
Le présent Projet de Traité d'Apport est soumis et devra étre interprété et exécuté conformément au droit francais.
Fait a Rouen, le 18 novembre 2020
En six (6) exemplaires originaux.
La société VALNOR/ représentée par Madày4 Aurélie LAPIDUS
La société SPEN représentée par Monsieur Jean-Marc HERAMBOURG
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ANNEXE 1
Liste des Etablissements

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ANNEXE 2
Détail des actifs immobilisés

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ANNEXE 3
Liste des salariés attachés a la Branche d'Activité apportée par Etablissement

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ANNEXE 4
Liste des baux immobiliers et fonciers
1 - 14370 Billy - Batiment de 2400 m2 et parcelle de 2ha10a - Bailleur : Lebaron Jean-Francois
2 - Convention de fortage Lebaron
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ANNEXE 5
Liste des titres de propriété

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ANNEXE 6
Liste des ICPE/QUALIFICATIONS
1/ Sites en exploitation

2/ Sites fermés

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ANNEXE 7
Liste des contentieux
Néant.
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ANNEXE 8
Méthodes d'évaluation
1. Evaluation des actifs apportés
L'évaluation des actifs apportés a été déterminée selon la méthode des flux libres de trésorerie ("FCF") actualisée en date du 31/12/2020. Le taux d'actualisation est le cout moyen pondéré du capital du Groupe Veolia, a savoir 5,3%.
Les hypothéses macroéconomiques sont les suivantes:

Les activités valorisées sont: Les 3 plateformes de compost de Billy, de Valognes et de St Vigor ainsi que le déconditionneur de Billy sur un horizon de temps infini ces activités n'étant pas lié a une fin prévisible d'exploitation
le CSD de Billy sur un horizon de temps limité a la période 2021-2029, le CSD ayant un arrété préfectoral valable jusqu'en 2031

Le BP des 4 activités hors CSD prévoit: un CA de 4,6 m£ en 2021 qui augmente de 1'inflation chaque année un taux de marge EBITDA de 1'ordre de 20%
0 un capex annuel de l'ordre de 200 k£ égal a 1'amortissement en 2021
La VAN des FCF ressort a 10,9 mf au 31/12/2020.
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2._ Evaluation des parités d'échange

Les titres SPEN ont été valorisés a hauteur de 7,3 m£. La méthodologie est analogue a celle retenue pour valoriser les actifs normands de Valnor, à savoir l'actualisation des flux libres de trésorerie.
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La valeur d'une action SPEN est égale a 14.691 £. Afin de rémunérer l'apport partiel d'actif, SPEN devra émettre 840 actions nouvelles.
SPEN VALNOR
Capital social : 40 000 € 597 040 € Nominal : 80€ 10€ 500 59 704 Nbre actions :
Valeur réelle : 7 345 272 € 12 337 685 € Valeur unitaire/action : 14 691 € 207 €
Rapport d'échange 1 action SPEN = 71 actions VALNOR Nbre d'actions à créer : 839,84 actions SPEN a créer Arrondi 840 A modifier selon arrondi
Valeur actif net apporté : 3 066 399 €
Augmentation capital 67 200 € Prime émission 2 999 199 €
SPEN doit donner a Valnor un équivalent de 12,338 mt en actions
Etant donné que l'action SPEN vaut 14.691£ , il faut créer 840 actions
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