Acte du 30 septembre 2021

La Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 septembre 2008.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées, par les présents statuts et, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux Sociétés Anonymes, dans la mesure ou elles sont compatibles avec les régles particuliéres des Sociétés par Actions Simplifiées.

La Société peut comporter, à toute époque, un Associé Unique propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles souscrites par son nouvel associé, puis redevenir une Société Unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.

La Société a pour objet, directement ou indirectement :

Toutes opérations de traitement de déchets de toute catégorie (en particulier ordures ménagéres, déchets industriels, commerciaux, banals et spéciaux, déchets des activités de soins,..) sous la forme d'unité de traitement ou de filiére de traitement complet concourant à la valorisation et ou a l'élimination desdits déchets, notamment par le stockage, le transfert, l'enfouissement, le tri, l'incinération, le compostage,... Toutes activités accompagnant ou facilitant les opérations précitées telles que l'exploitation de centres de transfert ou de déchetteries, la commercialisation des déchets valorisés, Toutes opérations de transport public routier de marchandises et location de véhicules pour le transport routier de marchandises avec conducteurs, La conception, le classement, la construction, la réalisation, le financement et l'exploitation de

centres de traitement de déchets, en particulier, de centres d'enfouissement techniques, usines d'incinération, centres de compostage, installations de stockage, centres de tri, centres de transfert, installations de valorisation de déchets et plus généralement de toutes filiéres de traitement de déchets de toute catégorie, L'étude, la recherche, l'assistance au classement et a l'exploitation de sites propres a la mise en place de filiéres de traitement, La participation de la Société à toutes entreprises ou Sociétés créées ou a créer, et notamment aux entreprises ou Sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous les moyens notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou Sociétés en participation,

Et généralement toutes opérations financiéres commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes.

La Société a pour dénomination sociale : VALNOR.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAs", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le siége de la Société est fixé : 115, rue Chanzy - 59260 Lezennes.

Il peut étre transféré sur décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années, à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et son libérées intégralement de leur valeur nominale.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2008, le capital social, qui s'élevait a 955.264 euros a été réduit a zéro par voir d'annulation pure et simple des 59.704 actions existantes, puis augmenté concomitamment d'un montant de 5.667.440 euros afin de le porter de zéro a 6.567.440 euros par la création et l'émission de 59.704 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 110 euros chacune. Ces 59.704 actions nouvelles émises au pair ont été libérées intégralement à la souscription.

La méme Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2008 a ensuite décidé de réduire le capital social d'une somme de 5.970.400 euros afin de le ramener de 6.567.440 euros a 597.040 euros par voie de diminution de 100 euros de la valeur nominale de chaque action qui est passée de 110 euros a 10 euros.

Toutes les actions formant le capital sont libérées intégralement de leur valeur nominale.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE

QUARANTE (597 040 f) euros, divisé en CINQUANTE NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE (59 704) actions de DIX (10 £) euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme

1. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

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Le capital ne peut étre augmenté que par décision de 1'Associé Unique ou par décision collective

des associés statuant sur le rapport du Président, prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 22 des présents statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'Associé Unique ou les associés délibérant collectivement fixent le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.

Toutefois, l'Associé Unique ou les associés délibérant collectivement peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Si les associés délibérant collectivement l'ont décidé expressément, les actions non souscrites & titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions, a titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine ::

limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par les associés délibérant collectivement lors de l'émission, répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés délibérant collectivement n'en ont pas décidé autrement.

Toutefois, dans la mesure ou les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Président peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers, délibérant collectivement, peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent a cet effet sur les rapports du Président et du ou des commissaires aux comptes.

La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.

L'Associé Unique peut également décider de réserver la souscription en tout ou partie à un nouvel associé.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

2. Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. L'Associé Unique ou les associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 22 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.

Les actions souscrites en numéraire peuvent n'étre libérées que de la moitié de leur valeur nominale a la constitution et du quart seulement de leur valeur nominale lors d'une souscription a une augmentation de capital.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés pour la libération consécutive à la constitution, et lors d'une augmentation de capital a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

En revanche, toute prime d'émission doit étre payée en totalité a la souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1. Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.

Les actions de numéraire sont négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

La souscription ou l'achat par la Société de ses propres actions est interdit sauf cas de réduction de capital non motivée par des pertes suivie de l'annulation des titres.

3. Clause d'agrément en cas de pluralité d'associés.

La cession d'actions a un tiers ou a un autre associé, est soumise a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions précisées ci-aprés :

la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre

des actions et le prix offert doit étre notifiée à la Société, l'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande,

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dans l'hypothése d'un refus d'agrément du cessionnaire, la collectivité des associés est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les

actions, soit par un associé ou un tiers, soit par la Société avec le consentement du cédant,

en vue d'une réduction de capital, si, a expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice & la demande de la Société.

Les dispositions ci-dessus relatives a la procédure d'agrément ne sont pas applicables en cas de cession au profit d'une Société dont le contrle est détenu directement ou indirectement, au sens de

1'article L.233-3 du Code de Commerce, par la Société VEOLIA ENVIRONNEMENT.

4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a la procédure d'agrément dans les conditions prévues au 3 ci-dessus

6. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au

3 ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Droits et obligations générales

L'Associé Unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés délibérant collectivement.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

2. Droits de vote et de participation aux assemblées

Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les délibérations collectives dans les mémes conditions que celles prévues par la Loi concernant les Sociétés Anonymes.

3. Droits dans les bénéfices

Chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

4. Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation

Chaque action donne droit dans l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée, adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

La Société est dirigée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant exécutif. Il est nommé par décision de l'Associé Unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 22 des présents statuts. Il est rééligible.

La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination.

Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associé ou non.

L'Associé Unique ou les associés statuant a la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social peuvent, a tout moment, révoquer le Président avec ou sans motif.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Sur proposition du Président, l'Associé Unique ou les associés peuvent, par décision prise aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 22 des présents statuts, nommer une ou plusieurs personnes physiques portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général et au Directeur Général Délégué sont déterminées par l'Associé Unique ou les associés, en accord avec le Président.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables a tout moment par décision de

l'Associé Unique ou des associés. La révocation n'a pas a étre motivée ; elle ne peut en aucun cas donner lieu au versement d'indemnités.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. Ils représentent la Société à l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.

La rémunération des dirigeants est fixée par décision de l'Associé Unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 22 des présents statuts.

Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés par Actions Simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En application des dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont désignés par l'Associé Unique ou par décision collective des associés aux conditions de quorum et de majorité visées à l'article 21 des présents statuts, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi.

1. Les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la Société et son Président ou ses dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée, de méme que les conventions conclues entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou, si un associé est une personne morale, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doivent étre portées a la connaissance des commissaires aux comptes dans un délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent un rapport sur ces conventions sur lequel les associés statuent a l'occasion de l'approbation des comptes annuels.

2. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la Société ne compte qu'un Associé Unique, ces conventions ne font l'objet que d'une simple mention au registre des décisions de l'Associé Unique.

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3. Sauf, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales seront communiquées aux commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L'Associé Unique ou les associés ont le droit d'en obtenir communication.

4. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

En cas d'existence d'instances représentatives du personnel, celles-ci exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du Président.

Les opérations suivantes relévent de la seule compétence de l'Associé Unique ou des associés lors des décisions collectives :

augmentation, amortissement ou, réduction de capital, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, continuation de l'activité de la Société malgré la perte de plus de la moitié du capital social, transformation en une Société d'une autre forme, nomination du Président, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués et des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, modification ou adoption des clauses statutaires relatives a (i) l'inaliénabilité des actions, (ii) 1'agrément préalable d'un cessionnaire d'actions, (iii) l'exclusion d'un associé, et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.

Les décisions intervenant conformément a la Loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents.

dissidents ou incapables.

Une décision des associés ou de l'Associé Unique relative aux comptes sociaux, doit étre provoquée au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

1. Lorsque la Société ne compte qu'une seule personne, l'Associé Unique pris en la personne de son représentant, exerce les pouvoirs dévolus par la Loi aux associés. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et établis conformément aux dispositions de l'article 23

2. En cas de pluralité d'associés :

2.1. Opérations requérant l'unanimité des associés

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant 1'inaliénabilité

des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

Il en est de méme de toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.

2.2. Autres décisions - Quorum - Majorité

Pour toutes les décisions autres que celles visées au paragraphe 2.1. du présent article, et sous réserve des dispositions spécifiques de la Loi, les associés ne peuvent valablement délibérer que si la moitié au moins des associés participe a la prise de décision, soit directement, soit par représentation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées ou représentées.

2.3. Régles de délibération

Les décisions collectives sont prises, à l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite. 2.4. Assemblées

Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens écrits huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, la date a prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, a peine de nullité de la délibération, comporter la date et le lieu de réunion ainsi que l'ordre du jour.

La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en est fait mention au procés-verbal de l'assemblée.

L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie, courrier électronique ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à l'article 23, lequel est signé par le Président et le Secrétaire.

2.5. Délibérations par consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé ou par courrier remis en main propre contre décharge, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés, la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de

cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote a l'associé, l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote.

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Ces bulletins de vote seront accompagnés des documents suivants :

la copie des documents nécessaires a la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet).

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé par tous moyens, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'associé concerné et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 23.

Les bulletins de vote et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations dans les conditions visées a l'article 23.

2.6. Téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président dans la journée de la délibération établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant :

l'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés, celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement et au plus tard 5 jours aprés le jour de la délibération une copie par tout moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au

Président, le jour méme, aprés signature, par tout moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par tout moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour, signées des associés comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations dans les conditions visées a l'article 23.

Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

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Les décisions de l'Associé Unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre spécial, coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege social de la Société

En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président et le Secrétaire de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société

L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés, dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis & la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, 1'Associé Unique ou les associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 22 des présents statuts peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à 1'Associé Unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Associé Unique ou les associés déterminent la part attribuée aux associés, à titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l'Associé Unique ou les associés peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction ou reportées a nouveau.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait

apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que

des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

1. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Associé Unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 22 des présents statuts ou par le Président agissant sur délégation de l'Associé Unique ou des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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L'Associé Unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de 2. majorité prévues a l'article 22 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'Associé Unique ou une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 22 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision de l'Associé Unique ou des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions rglementaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins & ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

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La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Associé Unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 22 des présents statuts.

La dissolution de la Société peut également etre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux Sociétés Anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social et à défaut de régularisation dans les délais prescrits par la Loi.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution décidée par celui-ci entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission universelle du patrimoine à l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, la Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La décision collective des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'& clóture de celle- ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a cloture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La dissolution met fin aux fonctions de Président, des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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