Acte du 28 juillet 2023

BPCE (la "Société") est une société anonyme a directoire et Conseil de surveillance, régie par les lois et réglements en vigueur, et notamment par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, les dispositions du Code monétaire et financier relatives aux établissements de crédit, et en particulier le livre V, Titre 1er de ce Code, et leurs textes d'application ainsi que par les présents statuts.

OBJET ARTICLE 2

La Société a pour mission d'orienter et de promouvoir l'activité et le développement du groupe coopératif constitué par le Réseau des Caisses d'Epargne et de Prévoyance et le Réseau des Banques Populaires, les Etablissements Affiliés, ainsi que, plus généralement, les autres entités dont elle détient le Controle.

La Société a pour objet :

1° - d'etre l'organe central du Réseau des Caisses d'Epargne et du Réseau des Banques Populaires et des Etablissements Affiliés, au sens du Code monétaire et financier. A ce titre, et en application des articles L. 511-31 et suivants et de l'article L. 512-107 du Code monétaire et financier, elle est notamment chargée :

de définir la politique et les orientations stratégiques du Groupe ainsi que de chacun des Réseaux qui le constituent ;

de coordonner les politiques commerciales de chacun de ces Réseaux et de prendre toute mesure utile au développement du groupe, notaminent en acquérant ou en détenant les participations stratégiques ;

de représenter le Groupe et chacun des Réseaux pour faire valoir leurs droits et intéréts communs, notamment auprés des organismes de place, ainsi que de négocier et de conclure les accords nationaux ou internationaux ;

de représenter le Groupe et chacun des Réseaux en qualité d'employeur pour faire valoir leurs droits et intéréts communs ainsi que de négocier et de conclure en leur nom les accords collectifs de branche ;

de prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité du Groupe ainsi que de chacun des Réseaux et a cet effet, de déterminer les régles de gestion de la liquidité du Groupe notamment en définissant les principes et modalités du placement et de la gestion de la trésorerie des établissements qui le composent et les conditions dans lesquelles ces établissements peuvent effectuer des opérations avec d'autres établissements de crédit ou entreprises d'investissement, réaliser des opérations de titrisation ou encore émettre des instruments financiers et de réaliser toute opération financiére nécessaire a la gestion de ia liquidité :

10.

de prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des Réseaux, notamment en mettant en xuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux Réseaux dont il détermine les régles de fonctionnement, les modalités d'intervention en complément des fonds prévus par les articles L. 512-12 et L. 512- 86-1, ainsi que les contributions des Etablissements Affiliés pour sa dotation et sa reconstitution ;

de définir les principes et conditions d'organisation du dispositif de contrle interne du Groupe et de chacun des Réseaux ainsi que d'assurer le controle de l'organisation, de la gestion et de la qualité de la situation financiére des Etablissements Affiliés notamment au travers de contrles sur place dans le cadre du périmetre d'intervention défini au quatrieme alinéa de l'article L. 511-31 ;

de définir la politique et les principes de gestion des risques ainsi que les limites de ceux-ci pour le Groupe et chacun des Réseaux et d'en assurer la surveillance permanente sur base consolidée ;

d'approuver les statuts des Etablissements Affiliés et des sociétés locales d'épargne ainsi que les modifications devant y etre apportées :

d'agréer les personnes appelées, conformément a l'article L. 511-13, a assurer la détermination effective de l'orientation de l'activité des Etablissements Affiliés ;

d'appeler les cotisations nécessaires a l'accomplissement de ses missions d'organe central :

de veiller & 1'application, par les caisses d'épargne, des missions énoncées & l'article L. 512-85

2° - d'etre un établissement de crédit agréé en qualité de banque. A ce titre, elle exerce, tant en France qu'a l'étranger, les compétences conférées aux banques par le Code monétaire et financier, et fournit les services d'investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du Code précité ; elle exerce la fonction de caisse centrale des Réseaux et plus généralement du Groupe ;

3° d'etre un intermédiaire en assurance, notamment courtier en assurance, conformément a la réglementation en vigueur ;

4°- d'exercer l'activité d'intermédiaire en transactions immobilieres, conformément a la régleimentation en vigueur ;

5°- de prendre des participations, tant en France qu a l'étranger, dans toutes sociétés, frangaises ou étrangeres, tous groupements ou associations concourant aux objets ci-dessus ou au développement du Groupe, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a ces objets et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La Société a pour dénomination sociale : BPCE.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social,

11.

En outre, la forme sociale est indiquée par les mots < société anonyme a directoire et conseil de surveillance >.

1° Le siege social de la Société est fixé à Paris (13eme arrondissement), 7 Promenade Germaine Sablon.

2°- Il pourra etre transféré dans tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. Il pourra etre transféré en tous lieux en France par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

1° La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

2°- Un an au moins avant l'expiration de ce délai, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décidera aux conditions requises pour la modification des statuts, si la durée de la Société doit ou non étre prorogée.

Faute pour le directoire d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire peut, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les actionnaires et de provoquer de leur part une décision sur la question.

1° Le capital social est fixé a cent quatre-vingt-huit millions neuf cent trente-deux mille sept cent trente euros (188 932 730 £).

20- 1l est divisé en 37 786 546 Actions de cinq euros (5 £) de valeur nominale chacune, entierement libérées, réparties en deux catégories :

18 893 273 Actions de Catégorie A ;

18 893 273 Actions de Catégorie B.

12.

1° Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités autorisées par la loi et les régleiments.

2° Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus. Les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'Actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

3° En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L. 225 147 du Code de comnerce.

40.. En cas d'augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription :

(i) dans le cas ou certains des Actionnaires de Catégorie A n'exerceraient pas l'ensemble des droits de souscription à titre irréductible auxquels ouvrent droit les Actions de Catégorie A détenues par ces actionnaires (les "Droits de Souscription A Non Exercés"), les Actionnaires de Catégorie A ayant exercé la totalité de leurs droits de souscription a titre irréductible attachés a l'ensemble des Actions qu'ils détiennent (les "Actionnaires A Prioritaires") pourront exercer les Droits de Souscription A Non Exercés a titre réductible et par priorité aux autres actionnaires. En conséquence, Ies Droits de Souscription A Non Exercés seront attribués aux Actionnaires A Prioritaires ayant exercé leur droit de souscription prioritaire a titre réductible, dans la limite de leurs demandes. Dans le cas ou ces demandes

excéderaient le nombre de Droits de Souscription A Non Exercés, ces droits seront répartis entre les Actionnaires A Prioritaires conformément a la procédure décrite au quatrieme alinéa de l'article 10.2.4 (c) qui s'appliquera mutatis mutandis. Dans le cas ou ces demandes n'atteindraient pas le nombre de Droits de Souscription A Non Exercés, les Droits de Souscription A Non Exercés non exercés par les Actionnaires A Prioritaires a titre réductible et prioritaire pourront tre exercés a titre réductible par les Actionnaires de Catégorie B.

(ii) dans le cas ou certains des Actionnaires de Catégorie B n'exerceraient pas l'ensemble des droits de souscription à titre irréductible auxquels ouvrent droit les Actions de Catégorie B détenues par ces actionnaires (les "Droits de Souscription B Non Exercés"), les Actionnaires de Catégorie B ayant exercé la totalité de leurs droits de souscription a titre irréductible attachés a l'ensemble des Actions qu'ils détiennent

(les "Actionnaires B Prioritaires ") pourront exercer les Droits de Souscription B Non Exercés a titre réductible et par priorité aux autres actionnaires. En conséquence, les Droits de Souscription B Non Exercés seront attribués aux Actionnaires B Prioritaires ayant exercé leur droit de souscription prioritaire a titre réductible, dans la limite de leurs demandes. Dans le cas ou ces demandes excéderaient le nombre de Droits de Souscription B Non Exercés, ces droits seront répartis entre les Actionnaires B Prioritaires conforménent a la procédure décrite au quatrieme alinéa de l'article 10.2.4 (c) qui s'appliquera mutatis mutandis. Dans le cas ou ces demandes n'atteindraient pas le nombre de Droits de Souscription B Non Exercés, les Droits de Souscription B Non Exercés non exercés par les Actionnaires

13.

B Prioritaires a titre réductible et prioritaire pourront etre exercés a titre réductible par les Actionnaires de Catégorie A.

5° Les actionnaires pourront décider, dans les conditions fixées par le Code de commerce, de l'émission d'actions de préférence avec ou sans droit de vote dont ils définiront les prérogatives.

1° Les sommes a verser pour la libération en numéraire des Actions souscrites au titre d'une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

2° Lors de la souscription, le versement initial ne peut etre inférieur a un quart de la valeur nominale des Actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.

3° Sauf en ce qui concerne le versement initial, les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent &tre versées, sont notifiées a chaque actionnaire quinze (15) jours au moins avant la date d'exigibilité.

L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versenents exigibles sur les Actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la Société d'un intérét de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 360 jours, a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intéret légal majoré de trois (3) points, ou, a défaut de la plus forte majoration légalement autorisée, sans préjudice de l'action personnelle de la Société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1° Le capital peut etre amorti dans les conditions définies par la loi et les reglements applicables.

20.. Toute réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui peut déléguer au directoire tous pouvoirs a l'effet de la réaliser. En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

10.1 Forme des Titres - Inscription cn compte

Les Titres émis par la Société sont obligatoirement nominatifs.

Ils sont inscrits en compte dans un registre et des comptes d'actionnaires tenus par la Société ou par un intermédiaire agréé

10.2 Cession de Titres

10.2.1 Généralités

La Cession des Titre(s) s'opere par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Si les Titres ne sont pas entierement libérés, l'ordre de mouvement est également signé par le cessionnaire ou son mandataire.

Toute Cession de Titre(s) (y compris toute Cession Libre) doit faire l'objet d'une notification par le Cédant (le "Cédant Potentiel") a la Société avec copie adressée au Président du

14.

Conseil de surveillance (la "Notification de Cession"), cette Notification de Cession devant

indiquer :

(i) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse du domicile ou du siege social du ou des bénéficiaire(s) de la Cession (le "Cessionnaire Potentiel") ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (ou de tout registre étranger équivalent) et toutes informations nécessaires pour déterminer l'identité de la personne détenant de facon ultime le Contrle du Cessionnaire Potentiel ;

(ii) le nombre et la nature des Titres dont la Cession est projetée (les "Titres Cédés") :

(ii) la nature de la Cession projetée ; et

(iv) le prix ou, en cas d'Opération Complexe, la valeur par Titre retenue pour la Cession, ainsi que les autres conditions de cette Cession, et notamment les éventuelles déclarations et garanties consenties par le Cédant Potentiel au Cessionnaire Potentiel.

Dans un délai de cinq (5) jours, la Société transmettra la Notification de Cession aux actionnaires.

Toute Cession de Titre(s), pour etre réguliere, devra respecter les dispositions statutaires ci- apres, ainsi que celles du Code monétaire et financier. Toute Cession de Titre(s) intervenue en violation de ces stipulations et dispositions sera nulle de plein droit et ne pourra @tre opposable a la Société.

Tout délai stipulé dans ces statuts s'entend d'un délai franc (le jour du départ de ce déla

n'étant pas pris en compte pour son calcul) et prend fin le dernier jour de ce délai a 23h59 (heure frangaise), Des lors que les présents statuts font référence a un nombre de jours, celui. ci se rapportera a des jours calendaires.

10.2.2 Cessions Libres

Les Cessions Libres ne sont pas soumises aux restrictions prévues aux articles 10.2.3 et 10.2.4 (exception faite du droit de préemption intragroupe de l'article 10.2.4 (d)) mais devront faire l'objet d'une information de la Société dans un délai de cinq (5) jours a compter de la réalisation de la Cession et seront soumises au droit de préemption réservé aux actionnaires de la méme catégorie que le Cédant Potentiel par application de l'article 10.2.4(d).

10.2.3 Agrément

1° Toute Cession de Titre(s) autre (i) qu'une Cession Libre, (ii) qu'une attribution d'Actions au profit d'un ayant droit quelconque a la suite du partage d'une succession ou d'une liquidation de régime matrimonial, ou (iii) qu'une Cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, est soumise a l'agrénent du Conseil de surveillance de la Société a la majorité qualifiée définie a l'article 27.4.

Le Conseil de surveillance doit statuer sur l'agrément dans les conditions fixées a

l'article 27.4 ci-apres et notifier sa décision au Cédant Potentiel dans les six (6) mois qui suivront la Notification de Cession.

A cet effet, le président du Conseil de surveiliance doit convoquer le Conseil de surveillance dans un délai compatible avec le délai de six (6) mois visé a l'alinéa orécédent, et notifier au Cédant Potentiel la décision du Conseil de surveillance a

l'issue de la réunion du Conseil de surveillance ayant statué sur la demande d'agrément.

15.

Le Conseil de surveillance ne pourra se prononcer sur l'agrément avant l'expiration du Délai de Préemption (tel que défini a l'article 10.2.4(c)). Si, en application de l'article 10.2.4, la totalité des Titres que les Bénéficiaires Préempteurs ont indiqué etre préts a préempter est supérieur ou égal au nombre de Titres Cédés, l'agrément de la Cession projetée ne sera plus requis, sauf dans le cas ou les Titres Cédés ne feraient finalement pas l'objet d'une préemption a la suite d'une renonciation des Bénéficiaires Préempteurs a la préemption en application du septieme alinéa de l'article 10.2.4 (c).

Le défaut de notification au Cédant Potentiel de la décision du Conseil de surveillance, dans les six (6) mois suivant la Notification de la demande d'agrément, équivaut a un agrément.

La décision du Conseil de surveillance n'a pas a etre motivée.

2°- Si le Cessionnaire Potentiel est agréé, la Cession peut intervenir au profit du Cessionnaire Potentiel, mais uniquement dans les conditions décrites dans la Notification de Cession et dans les deux (2) mois suivant la notification de la décision du Conseil de surveillance au Cédant Potentiel, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

3° En cas de refus d'agrément du Cessionnaire Potentiel, le directoire est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acheter les Titres Cédés, soit par un ou plusieurs Actionnaires de Catégorie A ou Actionnaires de Catégorie B, soit si tout ou partie des Titres Cédés n'est pas acquis par ces actionnaires, a défaut, par un ou plusieurs tiers.

A défaut d'accord, le prix des Titres Cédés est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise seront supportés pour moitié par le Cédant Potentiel, et pour moitié par le Cessionnaire Potentiel.

La Société pourra également, avec le consenteiment du Cédant Potentiel, racheter les Titres Cédés en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.

Si, a l'expiration d'un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des Titres Cédés n'a pas été achetée ou rachetée conformément au présent paragraphe 3°-, l'agrément sera considéré comime donné Toutefois, ce délai de trois (3) mois pourra etre prolongé a la demande de la Société par décision du président du tribunal de commerce statuant en référé.

4°- Le Cédant Potentiel peut a tout moment notifier a la Société qu'il renonce a son projet de Cession.

10.2.4 Droit de préemption

(a) Droit de_préemption dans les hypotheses de Cession de Titre(s). autres que les Cessions Libres

Sans préjudice des stipulations de l'article 10.2.3, au cas ou un actionnaire envisagerait de procéder a une Cession de Titres (autre qu'une Cession Libre), cet actionnaire, en qualité de Cédant Potentiel, devra, avant de pouvoir procéder a la Cession envisagée,permettre l'exercice d'un droit de préemption au profit des actionnaires de sa Catégorie (y compris le Cessionnaire Potentiel s'il est un Actionnaire de ladite Catégorie (les "Bénéficiaires du Droit de Préemption").

16.

(b Définitions propres a l'article 10.2.4

Pour les besoins de cet article 10.2.4 :

Le droit de préemption prévu & l'article 10.2.4 (a) est désigné par le "Droit de Préemption".

"Droit de Vote" désigne un droit de vote a l'assemblée générale ordinaire de la société.

(c) Mise en xuvre de la Cession de Titres autre qu'une Cession Libre

(i) A réception de la Notification, chacun des Bénéficiaires du Droit de Préemption disposera d'un délai de trois (3) mois (le "Délai de Préemption") pour notifier au Cédant Potentiel, avec copie au Président du Conseil de surveillance, l'exercice de son Droit de Préemption relativement aux Titres Cédés (la "Notification d'Exercice"). Pour etre valabie, la Notification d'Exercice devra etre irrévocable et inconditionnelle (sous réserve des

dispositions applicables aux Opérations Complexes ci-aprés), engager ledit Bénéficiaire pendant toute la durée nécessaire a la réalisation de la vente conformément aux termes du Droit de Préenption, et indiquer précisément le nombre maximum de Titres Cédés que ledit Bénéficiaire souhaite préempter.

Le Droit de Préemption ne pourra étre effectivement mis en xuvre qu'a la condition que les Notifications d'Exercice adressées au Cédant Potentiel dans le délai de trois (3) mois susvisé par tout ou partie des Bénéficiaires du Droit de Préemption, prises ensemble, portent au moins sur la totalité des Titres Cédés.

En cas de réalisation de la condition visée au précédent alinéa, le Droit de Préemption sera exercé par les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant valablement adressé au Cédant Potentiel une Notification d'Exercice (les "Bénéficiaires Préenpteurs") et ce, aux mémes conditions, notaimment en terme de prix, que celles figurant dans la Notification, sous réserve toutefois que (i) ledit exercice du Droit de Préemption prenne dans tous les cas la forme d'une vente des Titres Cédés par le Cédant Potentiel aux Bénéficiaires Préempteurs et que (ii) en cas d'Opération Complexe, le prix par Titre Concerné soit égal a son équivalent monétaire et versé en especes et comptant.

(ii) Si le total de Titres Cédés que les Bénéficiaires Préempteurs ont indiqué etre prets a préempter est supérieur ou égal au nombre de Titres Cédés, les Titres Cédés seront attribués entre les Bénéficiaires Préempteurs par le Président du Conseil de surveillance comme suit : (a) a proportion du nombre de Droits de Vote détenus par chaque Bénéficiaire Préempteur. rapporté au nombre de Droits de Vote détenus par l'ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant préempté, mais (b) dans la limite du nombre maximum de Titres que chaque Bénéficiaire Préempteur a indiqué dans sa Notification d'Exercice vouloir préempter. Si, a l'issue de ce processus de répartition, il reste des Titres Cédés non attribués aux Bénéficiaires Préeinpteurs alors que certains d'entre eux n'auraient pas été servis de la totalité de leurs demandes telles que visées dans leur Notification d'Exercice, alors les Titres Cédés non attribués seront a nouveau répartis entre les Bénéficiaires Préempteurs non totalement servis de leurs demandes, (a) a proportion du nombre de Droits de Vote détenus par chacun de ces Bénéficiaires Préempteurs, rapporté au nombre de Droits de Vote détenus par l'ensemble de ces Bénéficiaires Préempteurs, mais (b) dans la limite des demandes de chacun, telles que visées dans leur Notification d'Exercice. Ce processus de répartition devra etre répété jusqu'a ce que tous les Titres Cédés aient été attribués aux Bénéficiaires Préempteurs, ou, a défaut, que tous les Bénéficiaires Préempteurs aient été servis de leurs demandes, telles que visées dans leur Notification d'Exercice. En cas de rompus, les Titres cédés formant rompus seront attribués d'office au Bénéficiaire Préempteur ayant demandé le plus grand nombre de titres ou, en cas d'égalité, a celui qui détient le plus grand nombre de

17.

Titres ou, en cas d'égalité, a celui qui a notifié le premier son intention d'exercer son Droit de Préemption.

En cas d'Opération Complexe, a défaut d'accord de l'un des Bénéficiaires Préempteurs sur ia valorisation par Titre Cédé indiquée dans la Notification, ledit Bénéficiaire Préempteur concerné pourra, dans le Délai de préemption, notifier par écrit au Cédant Potentiel sa demande de voir la valeur des Titres Cédés (a savoir, Iéquivalent monétaire de la contrepartie proposée par le Cessionnaire Potentiel pour les Titres Cédés) déterminée conformément a la procédure d'expertise visée a l'alinéa suivant.

Dans le cas visé au précédent alinéa, la valeur des Titres Cédés (la "Valeur d'Expertise") sera déterminée par un expert désigné d'un commun accord entre le Cédant Potentiel et les Bénéficiaires Préempteurs ou, a défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal de commerce de Paris saisi par l'actionnaire concerné le plus diligent, statuant en la forme des référés et sans recours possible conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil. Le tiers expert devra fixer la valeur des Titres Cédés et ce, dans la mesure du possible, dans les trente (30) jours ouvrés de l'acceptation de sa imission. La Valeur d'Expertise sera finale et s'imposera définitivement au Cédant Potentiel et a l'ensemble des Bénéficiaires Préempteurs, qu'ils aient ou non demandé une expertise. L'expert ne pourra appliquer de décote d'illiquidité ou de minorité.

Le Cédant Potentiel disposera alors d'un délai de dix (10) jours ouvrés, a compter de la réception par lui de la détermination définitive de la Valeur d'Expertise, pour abandonner, s'il le souhaite, l'intégralité de son projet de Cession. A défaut d'indication écrite par le Cédant Potentiel aux Bénéficiaires Préempteurs de l'abandon ou du imaintien de son projet de Cession dans ce délai, le projet de Cession sera réputé abandonné et devra, le cas échéant, &tre de nouveau soumis a la procédure du Droit de Préemption établie au présent article 10.2.4. Si le Cédant Potentiel décide de maintenir son projet de Cession, il devra le notifier par écrit a chacun des Bénéficiaires Préempteurs avec copie au Président du Conseil de surveillance dans le délai de dix (10) jours ouvrés susvisé. Chacun des Bénéficiaires Préempteurs disposera alors d'un délai d'un (1) mois a compter de sa réception de cette notification pour adresser au Cédant Potentiel une notification indiquant qu'il confirme exercer son Droit de Préemption ou, au contraire, qu'il renonce finalement a l'exercer. A défaut d'une telle notification par un Bénéficiaire Préempteur dans le délai d'un (1) mois susvisé, ce Bénéficiaire Préempteur sera réputé confirmer exercer son Droit de Préemption Dans le cas ou l'un des Bénéficiaires Préempteurs renoncerait finalement a exercer son Droit de Préemption & la suite de la procédure d'expertise susvisée, les Titres Cédés qui auraient da etre attribués a ce Bénéficiaire Préempteur conformément aux régles de répartition prévues ci-avant seront répartis entre les Bénéficiaires Préempteurs n'ayant pas renoncé a leur Droit de Préemption, selon les mémes régles.

Les frais et honoraires d'expertise seront supportés par les Bénéficiaires Préempteurs au prorata de leur participation dans la Société, sauf dans l'hypothese ou le Cédant Potentiel abandonnerait son projet de Cession, auquel cas ces frais seront supportés en totalité par le Cédant Potentiel.

(iii) En cas d'exercice par les Bénéficiaires de leur Droit de Préemption, la réalisation de la vente des Titres Cédés devra intervenir au plus tard & la plus tardive des trois dates suivantes : (i) deux (2) mois & compter de la date d'expiration du Délai de Préemption ; (ii) quarante-cinq (45) jours ouvrés a compter de la date de détermination par le tiers-expert de la Valeur d'Expertise ; et (iii) quinze (15) jours a compter de la date d'obtention de toutes les autorisations administratives requises, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires applicables. Dans le cas ou la réalisation effective de la vente des Titres Cédés ne serait pas intervenue dans les délais de deux (2) mois et de trente (30) jours ouvrés visés respectivement en (i) et (ii) ci-dessus ou, en cas d'autorisations administratives requises

18.

par les dispositions légales applicables, dans les six (6) mois de la date d'expiration du Délai de Préemption, sans que ceci ne soit le fait du Cédant Potentiel, le Cédant Potentiel sera libre de procéder au profit du Cessionnaire Potentiel & la Cession des Titres Cédés aux conditions stipulées dans la Notification.

(d) Droit de préemption interne aux groupes d'Actionnaires A et d'Actionnaires B en cas de Cession Libre

Sauf en cas de fusion interne aux groupes d'Actionnaires A et d'Actionnaires B, au cas ou un Actionnaire A (respectivement, un Actionnaire B) envisagerait de procéder a une Cession Libre a un actionnaire de la méme catégorie, cet actionnaire devra, avant de pouvoir procéder a la Cession envisagée, permettre l'exercice d'un droit de préemption au profit des autres actionnaires de la meme catégorie que lui (y compris le Cessionnaire Potentiel) en appliquant, mutatis mutandis, les stipulations du présent article 10.2.4.

10.2.5 Notifications

Toutes les communications, déclarations, notifications auxquelles donnent lieu l'application des dispositions du présent article 10.2 sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. La date d'une notification est la date de la premiére présentation de la lettre recommandée ou, le cas échéant, la date de passage de l'huissier.

Les Titres sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote attaché a un Titre appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires des actionnaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires de Titres indivis sont représentés aux assemblées générales des Actionnaires par l'un d'eux ou par un mandataire unique, conformément a la loi.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des Titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son débiteur, les Titres qu'il détient en gage dans les conditions et délais fixés par la réglementation applicable.

12.1 Droits attachés a l'ensemble des Actions

1° Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des Actions existantes.

2°. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle du groupement d'Actions requis et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires, dans le respect des conditions fixées par l'article 10 des présents statuts.

12.2 Droits attachés aux Actions de Catégorie A et aux Actions de Catégorie B

1° A l'exception des droits particuliers spécifiquement attribués aux Actions de Catégorie A, d'une part, et aux Actions de Catégorie B, d'autre part, par les articles 7.4°-, 10.2.4, 21, 23.2, 25.2, 28.1 et 31 des présents statuts, les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B jouissent des mémes droits.

19.

2°.. Sans préjudice de l'article 31, les droits particuliers spécifiquement attribués aux Actions de Catégorie A, d'une part, et aux Actions de Catégorie B, d'autre part, par les articles 21 et 28.1 des présents statuts sont exercés au sein des assemblées générales ordinaires des actionnaires, conformément a l'article 30 des présents statuts.

3°- Chaque Action de Catégorie A et chaque Action de Catégorie B donne droit a une voix dans les assemblées générales des actionnaires.

4° Conformément a 1l'article L. 225-99 du Code de commerce, les droits des Actionnaires de Catégorie A ne pourront étre modifiés sans l'accord de l'assemblée spéciale de ces derniers.

5°.. Conformément a l'article L. 225-99 du Code de commerce, les droits des Actionnaires de Catégorie B ne pourront etre modifiés sans Iaccord de lassemblée spéciale de ces derniers.

Les Actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant du capital représenté par les Actions qu'ils possédent.

14.1 Composition

Le directoire est composé de deux (2) a cinq (5) membres, personnes physiques.

Le Conseil de surveillance nomme le président du directoire.

Les membres du directoire sont agés de 65 ans au plus. Lorsque l'intéressé atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance, lequel pourvoit a son remplacement.

Les membres du directoire peuvent etre choisis en dehors des actionnaires.

14.2 Cumul de mandats

Les membres du directoire peuvent exercer d'autres mandats sous réserve du respect des regles législatives et réglementaires en vigueur.

Un membre du directoire ne peut exercer de fonctions sembiables ou celles de directeur général, directeur général délégué ou de directeur général unique au sein d'une Caisse d'Epargne et de Prévoyance ou d'une Banque Populaire.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions ci-dessus doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de ses autres mandats. A défaut, a l'expiration de ce délai, elle est réputée s'etre démise de son mandat de membre du directoire de la Société, sans que ne soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

20.

Les membres du directoire sont nommés pour une durée de quatre (4) ans par le Conseil de surveillance sur proposition du président du directoire, dans les conditions de majorité prévues a Farticle 27.2.

Leur mandat prend fin a 1'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de

l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de vacance d'un siege de membre du Directoire, le Conseil de surveillance doit décider, dans un délai de deux (2) mois, s'il y a lieu ou non a pourvoir le siége vacant. Le Conseil de surveillance est tenu toutefois de pourvoir dans ce délai de deux (2) mois tout siége dont la vacance ferait tomber le nombre des membres du Directoire sous le minimum visé a l'article 14.1. Le remplacant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.

A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder a cette nomination a titre provisoire.

Les membres du directoire sont rééligibles.

Les membres du directoire peuvent etre révoqués par l'assemblée générale des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le Conseil de surveillance peut retirer a tout moment au président du directoire sa qualité de président celui-ci restant membre du directoire.

Le président convoque le directoire et préside ses réunions. En cas d'absence ou d'empéchement du président, le directoire désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le directoire désigne un secrétaire, choisi parmi ses membres ou en dehors d'eux, pour une durée qu'il fixe.

Le secrétaire veille a l'établissement, le cas échéant sous forme électronique dans les conditions prévues par la réglementation, des procés-verbaux constatant les délibérations du Directoire. En cas d'absence du secrétaire, le directoire désigne la personne qui doit remplir cette fonction.

Le proces-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, excusés ou absents, il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.

Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés, le cas échéant au moyen d'une signature électronique dans les conditions prévues par la réglementation, par le président, par un meimbre du directoire ou par le secrétaire.

Le directoire peut, sur autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre ses membres les taches de direction, dans les conditions définies a l'article 18.

17.1 Convocation et tenue de la réunion

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre sur convocation de son président, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois, chacun des membres du directoire peut, en indiquant

21.

l'ordre du jour de séance, convoquer le directoire (i) si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ou (ii) a tout monent en cas d'urgence dûment motivée par ce membre du directoire.

Les membres du directoire sont convoqués par tout moyen écrit permettant de ménager une preuve de réception (y compris par télécopie, e-mail, etc.). Ils peuvent également, en cas d'urgence, etre convoqués verbalement : en ce cas, le proces-verbal mentionne les modalités

de la convocation. Toutes les informations utiles au directoire pour se prononcer sur les résolutions qui lui sont soumises, y compris l'ordre du jour de la réunion, lui sont communiquées en temps utile.

Les commissaires aux conptes sont obligatoirement convoqués aux séances du directoire au cours desquelles sont arretés les comptes annuels et intermédiaires.

Toutes autres personnes peuvent etre convoquées aux réunions du directoire a l'initiative du président ou a la demande de la moitié au moins des meinbres. Les personnes étrangéres au directoire ainsi convoquées ont une voix consultative.

A titre exceptionnel, les membres du directoire peuvent étre consultés par écrit par le président du directoire dans les conditions prévues aux articles 17.2 et 17.3 des présents statuts.

17.2 Quorum

La présence effective de la moitié au moins des membres du directoire est requise.

Les membres du directoire peuvent participer a la réunion du directoire au moyen d'une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les reglements en vigueur. Les membres participant au moyen d'une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication sont réputés présents.

17.3 Majorité - Représentation

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents, chaque membre disposant d'une voix. Un membre du directoire ne peut se faire représenter aux séances du directoire.

La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans le cadre de l'objet social et sous réserve des décisions nécessitant l'autorisation préalable en vertu de la loi ou des présents statuts du Conseil de surveillance et des asseinblées d'actionnaires. En particulier, le directoire :

exerce les attributions d'organe central de la Société prévues par la loi, le cas échéant aprés avoir recueilli l'autorisation préalable du Conseil de surveillance prévue par les présents statuts ;

exerce l'ensemble des pouvoirs bancaires, financiers, administratifs et techniques ;

approuve la désignation des personnes exergant la direction générale au sein des principales Filiales de la Société :

nomme la ou les personnes chargées d'assumer les fonctions provisoires de direction ou de contrle d'un Etablissement Affilié en cas de révocation des personnes mentionnées a 1'article L. 512-108 du Code monétaire et financier décidée par le Conseil de surveillance ;

22.

décide en cas d'urgence la suspension & titre conservatoire d'un ou plusieurs dirigeants effectifs d'un Etablissement Affilié ;

met en jeu les mécanismes de solidarité interne du Groupe, notamment en appelant les fonds de garantie et de solidarité des Réseaux et du Groupe ;

approuve les statuts des Etablissements Affiliés et des sociétés locales d'épargne ainsi que les modifications devant y &tre apportées :

fixe les rêgles relatives a la rémunération des dirigeants effectifs des Etablissements Affiliés et aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages attribués a ces derniers a raison de la cessation de leurs fonctions ou postérieurement a celles-ci ;

autorise tout projet d'Opération visé au point a) de la section < Définitions >

pour un montant inférieur a 100 millions d'euros lorsqu'il est réalisé par la Société, étant précisé que lorsque le montant est inférieur & 3 millions d'euros cette autorisation est donnée selon les modalités qu'il détermine ;

pour un montant supérieur a 1% des fonds propres Core Equity Tier 1 de l'établissement concerné (appréciés au 31 décembre de l'exercice clos qui précéde) ou en tout état de cause supérieur a 15 imillions d'euros et inférieur a 100 millions d'euros lorsqu'il est réalisé par les Filiales de la Société, les Banques Populaires et/ou les Caisses d'Epargne et leurs Filiales ;

autorise tout projet d'Opération Sensible, pour un montant inférieur a 100 millions d'euros ;

autorise tout projet d'Opération visé aux points a) et b) (i) de la section < Définitions > réalisé exclusivement au sein du Groupe par les Filiales de la Société, les Banques Populaires et/ou les Caisses d'Epargne et leurs Filiales qui ne modifie pas le profil de risque du Groupe ou du Groupe BPCE SA défini au sein du Risk Appetite Statement (RAS) pour un montant supérieur a 1% des fonds propres Core Equity Tier 1 de P'établissement concerné (appréciés au 31 décembre de 1'exercice clos qui précéde) ou en tout état de cause supérieur a 15 millions d'euros ;

étant précisé, pour chacune des autorisations visées ci-dessus, en cas d'implication de plusieurs entités du Groupe dans une méme Opération, les seuils ci-dessus seront appréciés au regard du montant cumulé de leurs participations respectives ;

édicte plus généralement, en vue d'assurer les finalités définies a l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, les prescriptions internes de caractere général s'imposant aux établissements affiliés.

Le directoire est tenu de respecter les limitations de pouvoirs énoncées notamment aux articles 27.1, 27.2, 27.3 et 27.4 des présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sur proposition du président du directoire, le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoil de représentation a un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeurs généraux. Le président du directoire et le ou les directeurs généraux, s'il en existe, sont autorisés a substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

Avec l'autorisation du Conseil de surveillance, les membres du directoire peuvent, sur proposition du président du directoire, se répartir entre eux les taches de la direction. Mais cette répartition ne peut, en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire le caractere d'organe assurant collégialement la direction.

Une fois par trimestre, le directoire présente un rapport écrit au Conseil de surveillance sur la imarche de la Société. Dans les trois mois de la cloture de chaque exercice, le directoire arréte les comptes

23.

sociaux et les présente au Conseil de surveillance aux fins de vérification et de controle. Dans les memes délais, il lui soumet, le cas échéant les comptes consolidés.

Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des meinbres du

directoire.

Cette rémunération peut etre fixe ou proportionnelle et variable ou a la fois fixe et proportionnelle et variable.

Sans préjudice des responsabilités particulieres en matiere de procédures collectives, les membres du directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

SOUS-TITRE II - CONSEIL DE SURYEILLANCE

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, le Conseil de surveillance est composé de 10 a 19 membres dont 17 au plus désignés par l'assemblée générale des actionnaires et 2 désignés conformément aux dispositions relatives a la représentation des salariés.

Le Conseil de surveillance comprendra :

(i) sept (7) membres désignés parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie A conformément aux dispositions de l'article 31, 9°, soit cinq (5) président(e)s de conseil d'orientation et de surveillance et deux (2) président(e)s de directoire de Caisses d'Epargne et de Prévoyance (les "Menbres du Conseil de Surveillance A") ;

(ii) sept (7) inembres désignés parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie B conformément aux dispositions de l'article 31, 10°, soit cinq (5) président(e)s de conseil d'administration et deux (2) directeurs(trices) généraux(ales) de Banque Populaire (les "Membres du Conseil de Surveillance B") ; et

(iii) trois (3) membres indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'Association Francaise des Entreprises Privées et par le Mouvement des Entreprises de France.

En outre, le Conseil de surveillance comprend deux membres représentant les salariés de BPCE et de ses filiales, directes ou indirectes, ayant leur siege social sur le territoire francais, désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L. 2122-4 du code du travail.

24.

La durée du mandat de ces membres est de 6 ans. Leur mandat prend fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d'un siege de membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le siége vacant est pourvu par un salarié désigné dans les mémes conditions que pour la désignation et pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Meme composé de moins de 10 membres, le Conseil de surveillance pourra valablement délibérer dans les hypotheses de vacance visées a l'article 23.2 des statuts. Le Conseil ne pourra toutefois statuer sur une question autre que la cooptation d'un nouveau membre conformément a l'article 23.2 sous réserve que le nombre de Membres du Conseil de Surveillance A présents ou représentés a la réunion du Conseil, d'une part, et de Membres du Conseil de Surveillance B présents ou représentés a la réunion du Conseil, d'autre part, soit égal.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance est fixée a 70 ans.

Nul ne pourra étre nommé membre du Conseil de surveillance s'il ne peut, a la date de sa nomination. accomplir au moins la moitié de son mandat sans atteindre la limite d'age visée ci-avant.

Les Membres du Conseil de surveillance A et les Membres du Conseil de surveillance B sont réputés de plein droit démissionnaires de leur mandat lorsqu'ils n'exercent plus les fonctions visées au (i) et (ii) du deuxieme alinéa du présent article.

22.1 Détention de Titres

Les membres du Conseil de surveillance ne sont pas tenus detre propriétaires d'une Action.

22.2 Limitation au cumul de mandats

Un membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire de la Société et, s'il vient a y étre nommé, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.

Une personne physique peut appartenir simultanément a plusieurs conseils d'administration ou conseils de surveillance sous réserve du respect des régles législatives et réglementaires en vigueur.

22.3 Incompatibilités - Interdictions

L'accomplissement du mandat de membre du Conseil de surveillance ne doit pas etre incompatibie avec l'exercice éventuel par l'intéressé de certaines fonctions publiques ou professionnelles. Par ailleurs, nul ne peut &tre nommé membre du Conseil de surveillance - ou le demeurer - s'il se trouve sous l'effet d'une condamnation quelconque entrainant l'interdiction de gérer ou d'administrer toute entreprise ou société.

22.4 Acces au Conseil des personnes morales

Une personne morale peut etre nommée membre du Conseil de surveillance. Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent.

Les représentants permanents sont soumis aux memes conditions que les membres personnes physiques, notamment en ce qui concerne les interdictions et déchéances, l'interdiction du cumul avec un contrat de travail, la limite d'age.

25.

23.1 Dispositions générales

Au cours de la vie sociale et sous réserve des cas de cooptation, les membres du Conseil de surveillance seront nommés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, comme indiqué a l'article 30.

La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six (6) années. Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le renouvellement du Conseil de surveillance se réalise partiellement tous les trois ans et pour la premiere fois a compter de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les membres du Conseil sont rééligibles.

Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, su proposition des assemblées spéciales concernées, conforinément aux stipulations de l'article 31, 9° (pour les Membres du Conseil de Surveillance A) et de l'article 31, 10° (pour les Membres du Conseil de Surveillance B), lesdites assemblées n'ayant pas a justifier leu décision.

Un membre du Conseil peut démissionner de ses fonctions sans avoir a motiver sa décision.

23.2 Cooptation a titre provisoire en cas de vacance de siege

En cas de vacance par décés, incapacité ou démission d'un ou plusieurs sieges de membres du Conseil de surveillance, lorsque le nombre des membres n'est pas devenu inférieur au minimum légal, le Conseil de surveillance doit, entre deux assemblées générales des actionnaires, procéder a des nominations a titre provisoire pour compléter son effectif dans le délai de six (6) mois a compter du jour ou la vacance est survenue. Toutefois, lorsque le nombre des membres est inférieur au minimun statutaire fixé a l'article 21, le Conseil de surveillance doit procéder aux nominations a titre provisoire nécessaires pour porter le nombre de ses membres a un niveau au moins égal au minimnum statutaire dans le délai de trois (3) mois a compter du jour ou la vacance est survenue.

Si le siege vacant était occupé par un Membre du Conseil de Surveillance A (respectivement, B), le Conseil coopte un candidat proposé par les Membres du Conseil de Surveillance A (respectivement, B).

Les nominations faites par le Conseil de surveillance dans les conditions de cet article 23.2 sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Le membre du Conseil de surveillance dont la nomination n'est pas ratifiée sera réputé démissionnaire d'office, et un nouveau membre du Conseil de surveillance sera désigné dans le respect des dispositions de l'article 23.1.

S'il ne reste plus que quatre (4) membres du Conseil de surveillance en fonction, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a Feffet de compléter le Conseil.

26.

Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire a l'effet de réunir une assemblée générale des actionnaires en vue de procéder aux nominations.

Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du imandat de son prédécesseur.

Le Conseil de surveillance élit, a la majorité simple de ses membres et parmi ceux-ci, un président chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

La présidence du Conseil de surveillance de la Société est assurée en alternance par un membre désigné parmi les Membres du Conseil de Surveillance A et par un membre désigné parmi les Membres du Conseil de Surveillance B, pour des durées de trois ans.

Le Conseil élit un vice-président pour une méme durée, et qui remplit les mémes fonctions que le président et jouit des memes prérogatives en cas d'empéchement du président ou lorsque celui-ci lui délegue temporairement ses pouvoirs. La vice-présidence du Conseil de surveillance de la Société est a tout moment assurée par un membre désigné parmi les Membres du Conseil de Surveillance A lorsque la présidence est assurée par un membre désigné parmi les Membres du Conseil de Surveillance B, et inversement, et fera l'objet d'une rotation aux mémes moments que la présidence.

25.1 Conyocation Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de la société et les dispositions légales et réglementaires l'exigent et au moins une fois par trimestre pour l'examen du rapport trimestriel écrit du directoire, sur la convocation de son président, ou du vice-président, ou celle de la moitié de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance peut notifier au président du Conseil de surveillance une demande motivée de convocation du Conseil. Le président doit alors convoquer le Conseil a une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours a compter de la réception de la demande. A défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Sauf en cas d'urgence dament motivé par l'auteur de la convocation, ou si tous les membres du Conseil de surveillance renoncent a ce délai de convocation, la convocation sera envoyée au moins sept (7) jours avant la date de la réunion du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués par tout moyen écrit permettant de ménager une preuve de réception (y compris par télécopie, e-mail, etc.). A la convocation sont jointes toutes les informations utiles au Conseil de surveillance pour se prononcer sur les résolutions qui lui sont soumises, y compris l'ordre du jour de la réunion.

Il est tenu un registre de présence, le cas échéant sous forme électronique dans les conditions

prévues par la réglementation, qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant a la séance.

Assisteront également aux séances du Conseil de surveillance avec voix consultative :

des représentants du comité d'entreprise de la Société, en application de l'article L. 2323-62 du Code du travail.

27.

Les coinmissaires aux comptes sont convoqués a la séance du Conseil de surveillance au cours de laquelle il est délibéré sur des faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ou sur les comptes annuels ou intermédiaires.

Peuvent assister également aux séances toutes autres personnes appelées par le président du Conseil de surveillance ou a la demande de la moitié au moins des membres. Les personnes étrangéres au Conseil de surveillance ainsi convoquées ont une voix consultative.

25.2 Quorum -Majorité - Représentation

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance, parmi lesquels au moins deux (2) Membres du Conseil de Surveillance A et au moins deux (2) Membres du Conseil de Surveillance B est requise.

Tout membre du Conseil de surveillance peut donner mandat a un autre membre pour le représenter a une délibération du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance est seul juge de la validité du mandat qui peut étre donné par tout moyen, notamment par simple lettre ou télécopie. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut disposer au cours d'une méme séance de plus d'un pouvoir.

Sauf autre majorité prévue par les présents statuts, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance n'est pas prépondérante en cas de partage.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les imembres du Conseil de surveillance qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour la vérification et le contrle des comptes annuels et des comptes annuels consolidés et pour l'établissement du rapport sur le gouvernement d'entreprise et le vote sur les rapports de gestion.

A titre exceptionnel, les décisions dont la liste est donnée ci-aprés peuvent étre prises par voie de consultation écrite, a 1'initiative des personnes autorisées a convoquer le Conseil de surveillance et, pour chacune selon le cas, dans les conditions de majorité prévues par les présents statuts :

(i) sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces imodifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire :

et

(ii) décider de transfert du siége social de la Société dans le méme département.

Les décisions prises par consultation écrite sont constatées dans les conditions prévues a l'article 26, le cas échéant sous forme électronique dans les conditions prévues par la réglementation.

28.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux dans un registre spécial coté, paraphé et tenu, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le proces-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents ou représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des autres personnes convoquées, soit en vertu d'une disposition légale, soit a la demande des instances compétentes.

Ces procés-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du Conseil de surveillance. En cas d'empéchement du président de séance, ils sont signés par deux membres du Conseil au moins.

Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés, le cas échéant au moyen d'une signature électronique dans les conditions prévues par la réglementation, par le président, par un meinbre du directoire ou par le secrétaire.

27.1 Généralités

Le Conseil de surveillance exerce les attributions qui lui sont dévolues par la loi. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

A cet effet, le Conseil de surveillance :

regoit un rapport du directoire sur la marche des affaires de la Société une fois par trimestre :;

vérifie et contrle les comptes sociaux individuels et consolidés de la Société établis par le directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la cloture de l'exercice, accompagnés d'un rapport écrit sur la situation de la Société et de ses Filiales et l'activité de celles-ci pendant l'exercice écoulé :

présente a l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

27.2 Pouvoirs propres du Conseil de surveillance

Outre les pouvoirs définis a l'article 27.1 ci-dessus, le Conseil de surveillance a compétence

pour :

(i) nommer le président du directoire ; (ii) nommer, sur proposition du président du directoire, les autres membres du directoire :

(iii) fixer le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire ;

(iv) conférer a un ou plusieurs membres du directoire la qualité de directeur général, sur proposition du président du directoire, et leur retirer cette qualité ;

(v) proposer a l'assemblée générale des actionnaires la nomination des commissaires aux comptes, apres recommandation du comité spécialisé visé a l'article L. 823-19 du Code de commerce ;

29.

(vi) décider le déplacement du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les décisions visées au présent article 27.2 sont adoptées par le Conseil de surveillance & la majorité simple de ses membres présents ou représentés, sous réserve des dispositions des

articles 27.3 et 27.4 ci-apres.

27.3 Décisions soumises a la majorité simple

Sur proposition du directoire, et sans que les stipulations prévues au présent article 27.3 soient opposables aux tiers, a moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou qu'ils ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances, étant précisé

que la seule publication des statuts ne saurait suffire a constituer cette preuve, les décisions portant sur les questions dont la liste est donnée ci-aprés (les "Décisions Importantes") nécessiteront l'autorisation préalable du Conseil de surveillance a la majorité simple de ses membres présents ou représentés :

(i) approuver la politique et les orientations stratégiques du Groupe ainsi que de chacun des Réseaux ;

(ii) autoriser :

tout projet d'Opération pour un montant supérieur a 100 millions d'euros ;

tout projet d'Opération réalisé par la Société et ne s'inscrivant pas dans

le cadre du plan stratégique de BPCE, quel qu'en soit le montant ;

(iii) approuver le budget annuel de la société et fixer les régles de calcul des cotisations dues par les établissements affiliés ;

(iv) autoriser la conclusion des conventions réglementées en application des dispositions du Code de commerce ;

(v) approuver les mécanisimes de solidarité interne du Groupe ; (vi) approuver les accords nationaux et internationaux intéressant chacun des réseaux et le Groupe dans son ensemble ;

(vii) approuver les critéres généraux devant etre remplis par les dirigeants des Etablissements Affiliés du Groupe pour obtenir l'agrément, en ce compris les limites d'age qui ne pourront étre supérieures a :

(a) 65 ans pour les directeurs généraux et membres du directoire, et

(b) 70 ans pour les présidents des conseils d'administration et des conseils d'orientation et de surveillance, étant précisé que nul ne pourra &tre nonmé président d'un conseil d'administration ou d'un conseil d'orientation et de surveillance s'il ne peut, a la date de sa premiere nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat de président sans atteindre cette limite d'age ; toutefois, la limite d'age reste fixée a 68 ans pour les mandats en cours a la date du Conseil de surveillance ayant approuvé la limite d'age fixée au présent alinéa;

(viii) agréer les dirigeants effectifs d'Etablissements Affiliés ou procéder aux retraits d'agréments de dirigeants d'Etablissements Affiliés et aux révocations visées a 1'article L. 512-108 du Code monétaire et financier ;

(ix) approuver la création ou la suppression d'une Banque Popuiaire ou d'une Caisse d'Epargne et de Prévoyance, notamment par voie de fusion de deux ou

30.

plusieurs Banques Populaires ou de deux ou plusieurs Caisses d'Epargne et de

Prévoyance ;

(x) examiner et approuver les principales limites en matiére de risques du Groupe et de chacun des Réseaux définis par le directoire ; examiner et contrler réguliérement l'état des risques du Groupe, leur évolution et les dispositifs et procédures mis en place pour les maitriser ; examiner l'activité et les résultats du contrle interne ainsi que les principaux enseignements tirés des missions de l'inspection générale du Groupe ;

(xi) désigner les représentants de BPCE au conseil d'administration de Natixis parmi lesquels les représentants issus du groupe Caisse d'Epargne et les représentants issus du groupe Banque Populaire (i) seront d'un nombre identique et (ii) détiendront ensemble au moins la majorité des siéges ;

(xii) sur recommandation du comité spécialisé visé a l'article L. 511-98 du Code monétaire et financier, examine et apprécie l'honorabilité et les compétences des candidats au Conseil de surveillance et des censeurs et du président et des autres les membres du directoire.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance adopte le réglement intérieur du Conseil.

27.4 Décisions soumises a la majorité qualifiée

Sur proposition du directoire, et sans que les stipulations prévues au présent article 27.4 soient opposables aux tiers, a moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve, les décisions portant sur les questions dont la liste est donnée ci-aprs (les "Décisions Essentielles") nécessiteront l'autorisation préalable du Conseil de surveillance et devront recueillir le vote positif d'au moins 13 membres présents ou représentés sur 19 :

(i) toute décision de souscription ou d'acquisition (ou de conclusion de tout accord liant la Société en vue de la souscription ou de l'acquisition), par tout moyen (y compris par voie d'apport a la Société), de titres ou droits de quelque nature que ce soit émis par une société ou toute autre entité et représentant pour la Société un investissement ou une valeur d'apport, directement ou indirectement, d'un montant supérieur a un (1) milliard d'euros ;

(ii) toute décision de transfert (ou de conclusion de tout accord liant la Société en vue du transfert), par tout moyen, de titres ou droits de quelque nature que ce soit détenus par la Société et représentant pour la Société un désinvestissement d'un montant supérieur a un (1) milliard d'euros ;

(iii) toute décision d'émission par la Société de titres de capital ou donnant accés immédiatement ou a terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

(iv) toute décision de proposer a l'assemblée générale des actionnaires des modifications statutaires concernant la Société et modifiant les modalités de gouvernance ;

(v) toute décision de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou assimilés impliquant la Société :

(vi) toute décision visant a nommer le président ou a retirer au président du directoire de la Société sa qualité de président :

(vii) toute décision relative à l'admission des actions de la Société ou de l'une de ses principales Filiales (directes ou indirectes) aux négociations sur un marché réglementé ;

(viii) prononcer l'agrément des Cessions de Titres ;

31.

(ix) et, dans chaque cas visé aux (i), (ii), (iii), (v) et (vii), les opérations connexes ou annexes.

27.5 Rémunération des membres du Conseil de surveillance L'assemblée générale des actionnaires peut allouer au Conseil de surveillance, en rémunération de son activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté en charges d'exploitation.

Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale allouée.

La rémunération du président et du vice-président est déterminée par le Conseil de surveillance.

Il peut etre alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

27.6 Responsabilité des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'assemblée générale des actionnaires.

27.7 Comités du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance institue un ou plusieurs comités spécialisés (dont ceux requis en application de la réglementation bancaire) chargés de préparer ses décisions et de lui formuler des recommandations, dont les missions, les moyens et la composition sont précisés par le réglement intérieur du Conseil de surveillance.

TITRE Y

CENSEURS

28.1 Désignation

Le Président de la Fédération Nationale des Caisses d'Epargne et le Président de la Fédération Nationale des Banques Populaires, qui ne peuvent etre membres du Conseil de surveillance, sont censeurs de plein droit.

Les autres censeurs sont désignés comme suit :

(i) deux censeurs, présidents de directoire de Caisses d'Epargne et de Prévoyance, sont désignés parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie A conformément aux dispositions de l'article 31. 9° (les "Censeurs A") ;

(ii) deux censeurs, directeurs généraux de Banque Populaire, sont désignés parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie B conformément aux dispositions de l'article 31.1 10° (les "Censeurs B") :

32.

28.2 Durée des fonctions

Les censeurs sont nommés pour une durée de six (6) ans.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de censeur est fixée a 70 ans.

Leur mandat prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions au titre desquelles ils ont été désignés en tant que censeurs.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil de surveillance peut procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les censeurs sont révoqués dans les mémes conditions que les membres du Conseil de surveillance (les dispositions du quatrieme alinéa de l'article 23.1 trouvant application mutatis mutandis).

Le censeur noinmé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

28.3 Missions

Les censeurs ont pour mission, sans que cela entraine immixtion ou interférence dans la gestion de la Société, de veiller au respect des missions assignées à la Société et notamment de celles prévues par la loi.

Ils sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité de ces délibérations.

Le Conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par prélévement sur le montant des jetons de présence alloués par l'assemblée générale des actionnaires a ses membres.

1°- Le contrle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la loi par au moins deux commissaires aux conptes remplissant les conditions légales d'éligibilité.

2°- Chaque commissaire aux comptes est nommé, sur proposition du Conseil de surveillance, par t'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le respect de la réglementation spéciale applicable aux activités de la Société. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

10 Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les réunions peuvent également se tenir exclusivement par visioconférence ou par des imoyens de télécommunication perimettant l'identification des actionnaires. Dans ce cas, le droit d'opposition mentionné au deuxieme alinéa de l'article L.225-103-1 du Code de commerce s'exerce apres la convocation dans un délai de sept (7) jours a compter de la publication de l'avis de convocation ou de l'envoi de cet avis par courrier par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception a la Société.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires d'approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé est réunie dans le délai de cinq mois a compter de la date de clture de l'exercice.

2°- Seuls les Actionnaires de Catégorie A, les Actionnaires de Catégorie B et les titulaires d'Actions Ordinaires ont le droit de participer aux assemblées générales des actionnaires.

Cette participation est subordonnée a l'inscription au nom de l'Actionnaire au deuxieme jour ouvré précédant l'assemblée générale a zéro heure, heure de Paris, dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société.

3° L'actionnaire, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée générale des actionnaires, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner une procuration a un autre actionnaire ou, s'agissant d'un actionnaire personne physique, a son conjoint, ou

voter par correspondance, ou

adresser une procuration a la Société sans indication de mandataire.

4o. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou en son absence, par le vice-président ; en l'absence de l'un et de l'autre, les assemblées générales des actionnaires sont présidées par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué a cet effet par le Conseil de surveillance. A défaut, l'assemblée générale des actionnaires élit elle-méme son président.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son bureau.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires représentant, tant par eux-

mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'Actions et acceptant ces fonctions. Le bureau de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée générale des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

50.. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie sur premiere convocation ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'assenblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé est consultée sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au président du directoire et a chacun des membres du directoire

34.

Elle est consultée sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé aux dirigeants effectifs de la Société et aux catégories de personnels mentionnées a l'article L. 511-71 du code monétaire et financier, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risques de l'entreprise ou du groupe.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut, conformément a 1'article L. 511-78 du code monétaire et financier, décider de porter le montant de la part variable a un montant supérieur au montant de la rémunération fixe, dans la limite du double de cette rémunération fixe, pour les dirigeants effectifs de la Société ainsi que pour les catégories de personnel, mentionnées a 1'article L. 511-71 du meme code, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risques de l'entreprise ou du groupe. Cette décision est prise a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents et représentés, y conpris les actionnaires ayant voté par correspondance. Si la moitié des actionnaires au moins ne sont pas présents ou représentés, l'assemblée générale statue a la majorité des trois quarts.

6° L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie sur premiére convocation ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunie sur deuxiéme convocation, ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés y coinpris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

70 Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assembiée générale des actionnaires sont valablement certifiés par le Président du Conseil de surveillance, par le Vice-Président, un imembre du directoire, ou par le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires.

8° Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

1° Les assemblées spéciales des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les réunions des assemblées spéciales des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) peuvent également se tenir exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, dans les memes conditions que celles définies a l'article 30, 1°.

2°- Les Actionnaires de Catégorie B (respectivement, de Catégorie A) n'ont aucun droit de participation aux assemblées spéciales des Actionnaires de Catégorie A (respectivement de Catégorie B) et n'y ont aucun droit de vote.

35.

3° Le droit de participer aux assemblées spéciales des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) est subordonné a l'inscription au nom de l'Actionnaire de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) au deuxiéme jour ouvré précédant l'assembléc spéciale a zéro heure, heure de Paris, dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société.

4° L'Actionnaire de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B), a défaut d'assister personnellement a l'assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B), peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner une procuration a un autre Actionnaire de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) ou, s'agissant d'un actionnaire personne physique, a son conjoint, ou

voter par correspondance, ou

adresser une procuration a la Société sans indication de mandataire qui permettra au président de l'assemblée spéciale d'émettre un vote conformément a la réglenentation en yigueur.

5° Les assemblées spéciales des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou en son absence, par le Vice Président ; en l'absence de l'un et de l'autre, les assemblées spéciales des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) sont présidées par un Membre du Conseil de Surveillance A (respectivement, B) spécialement délégué a cet effet par le Conseil de surveillance. A défaut, l'assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) élit elle-méme son Président.

L'assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) désigne son bureau.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par un ou deux Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'Actions de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) et acceptant ces fonctions. Le bureau de l'assemblée des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) désigne un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B).

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

6°- L'assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) réunie sur premiere convocation ne délibére valablement que si les Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) présents ou représentés y compris les Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) ayant voté par correspondance possédent au moins le tiers des Actions de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) ayant le droit de vote. L'assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) réunie sur deuxiéme convocation ne délibére valablement que si les Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) présents ou représentés y compris les Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) ayant voté par correspondance possédent au moins le cinquieme des Actions de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A (respectiveiment, de Catégorie B) sont prises a la majorité des deux tiers des voix des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) présents ou représentés y compris les Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) ayant voté par correspondance.

7° Les copies ou extraits des proces-verbaux de l'assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A (respectiveinent, de Catégorie B) sont valablement certifiés par le Président du Conseil de surveillance, par le Vice-Président, un membre du directoire ou par le secrétaire de l'assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B).

36.

8°- Les assemblées spéciales des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les décisions de la Société ou d'une assenblée générale des actionnaires ne sont définitives qu'apres approbation par l'assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) lorsqu'elles sont relatives a la inodification des droits relatifs aux Actions de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) et notamment a :

toutes modifications des statuts affectant les attributs ou les droits spécifiques attachés aux Actions de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) ;

toute dissolution ou liquidation volontaire de la Société ;

tout transfert du siége social de la Société en dehors de France ;

toute transformation de la Société.

Conformément a l'article L. 228-17 du Code de commerce, en l'absence d'échange des Actions de Catégorie A (respectiveinent, de Catégorie B) contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission de la Société est soumise a l'approbation de l'assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A (respectivement, de Catégorie B) prévue a l'article L. 225-99 du Code de commerce.

9° L'Assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie A aura notamment compétence pour les décisions relevant exclusivement des droits attachés aux Actions de Catégorie A, telles que visées aux articles 21 et 23.1 (proposition des candidats a la nomination et proposition de révocation des Membres du Conseil de Surveillance A) et 28.1 (proposition des candidats a la nomination et proposition de révocation des Censeurs A) des présents statuts, qui seront prises a la majorité des droits de vote attachés aux Actions de Catégorie A et exercés par ies actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

10°. L'Assemblée spéciale des Actionnaires de Catégorie B aura notamment compétence pour les décisions relevant exclusivement des droits attachés aux Actions de Catégorie B, telles que visées aux articles 21 et 23.1 (proposition des candidats & la nomination ct proposition de révocation des Membres du Conseil de Surveillance B) et 28.1 (proposition des candidats a la nomination et proposition de révocation des Censeurs B) des présents statuts, qui seront prises a la majorité des droits de vote attachés aux Actions de Catégorie B et exercés par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

10. L'exercice social conmence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

2°- A la clture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe et établit un rapport sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé, conformément aux dispositions des lois et réglements en vigueur.

3o Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale prescrit par la loi ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixieme du capital social et reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

37.

10m Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice social, diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu a l'article précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Les sommes distribuables sont constituées du bénéfice distribuable majoré des réserves dont la

Société a la disposition.

2° - L'assemblée ordinaire des actionnaires, sur la proposition du directoire, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer pour &tre reportées & nouveau sur l'exercice suivant ou etre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires généraux ou spéciaux. Ceux-ci peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du directoire. Elle pourra également décider sur proposition de celui-ci, une distribution de dividendes sur tout ou partie des somnes distribuables, dans les conditions prévues par les présents statuts.

L'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du directoire, a la faculté d'accorder a chaque Actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en action. Cette option peut également &tre accordée en cas de mise en paiement d'acomptes sur dividende.

1° - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider la dissolution anticipée de la Société.

2°. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le directoire est tenu dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée, le tout conformément a la loi et aux réglements.

1°- A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du directoire, sous réserve des prescriptions légales impératives en vigueur, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Cette nomination met fin au imandat des membres du Conseil de surveillance et du directoire et non a celui des commissaires aux comptes.

2- - L'assemblée générale des actionnaires, régulierement constituée, conserve pendant la liquidation les mémes attributions que pendant ie cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de délibérer sur tous intérets sociaux.

3°. Les liquidateurs représentent la Société. Is sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, et éteindre son passif.

38.

4 - Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les porteurs d'Actions de Catégorie A et d'Actions de Catégorie B sans rang de priorité et dans les memes proportions que leur participation au capital.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-memes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siege social.

Fait a Paris,

Le 19 juin 2023

Nicolas Namias