Acte du 21 juin 2017

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

Bureau d'Etudes Fluides, génie climatique, ingénierie en batiment, économie de la construction,

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extensiot ou son développement,

La participation de la Societé, par tous nioyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à F'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est :

GC2E

Dans tous ies actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots "Société à responsabilité lirnitée" ou de l'abréviation "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à 17 rue Louis GUERIN 69100 Villeurbanne Il pourra tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de ia gérance, sous réserve de ratification par ia prcchaine assemblée générale, et en tout autre licu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée dc la Socitté est fixée a 99 anntes a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-apres.

Lexercice social commence le 1 er Octobre et se termine le 30 septembre de chaque anné

Par cxception, le premier exercice social sera clos ie 30 septembre 1@9#. 240

AP TITRE II

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

I - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apports à la Société, savoir :

Apports en numéraire

Monsieur Lucien LORETO apporte & la Société la somme de mille cent soixante dix euros, .... 1 10 euros

Monsieur Arnaud PHILIPPE DIT GENOUD apporte a Ia Société la soinme de mille cent soixante dix curos, ci .. .. 1 170 euros

Monsieur Gérard PHILIPPE DIT GENOUD apporte a la Société la somme de cinq mille quatre cent soixante euros, 5 460 euros

Montant des apports en numéraire : 7 800 euros.

Cette sommc de 7 800 euros a été déposée a un compte ouvert a la Banquc BNP PARIBAS, Agence de Villeurbanne Albert Thomas, au non de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

-Total des appotts formant le capital social sept mille huit cent euros, ci ... .7.800 euros

1I - Réduction du capital social

Aux terines d'une délibération de l'Assernblée Générale Extraordinaire cn date du 23 juin 2014 le capital sncial dle 7.800 euros a 6té réduit d'unc sotnine de 1.170 curoa, par voic de rachat et annulation de 117 parts sociales, pour &tre rainené a 6.630 euros.

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Aux presentes sont intervenues :

Madame Corinne FARINA, conjointe commune en biens de Monsieur Lucien LORETO, qui reconnait avoir éte informée dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil de F'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir etre personnellement associée.

Madame Patrice DAUVERGNE conjointe commune en biens de Moasieur Gérard PHILIPPE DIT GENOUD, qui reconnait avoir été informée dans ies conditions de l'article 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir etre personnellement associée.

ArticIe 9 -CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a SIX MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (6.630e).

Il est divisé en 663 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 663 attribuées aux associés comme suit :

a la société INGEPHIL,

A concurrence de six-cent soixante-deux parts numérotées de 1a 662, 662 parts Ci...

a Monsieur Gérard PHILIPPE dit GENOUD, A concurrence d'une part, numérotée 663 1 part Ci

Total égal au nombre de parts composant le capitat social : 663 parts

Les associés déclarent que ces parts sont répartics entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement

ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAI SOCIAL

I - Augnentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision cxtraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des assaciés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capitaJ, fixe le montant de la prime et déterminc son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports cn nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire f'objet d'un dépôt a la Caisse des Dépóts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport cn nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un

de l'uu des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent @tre entirement libérées et réparties lors de leur création.

3 -Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affairc personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs conimuns en bicns

En cas d'appott de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds comrauns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur pcut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, ie conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de paris.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

l'acte dapport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans ie cadre de l'article 515-5 du Code civil.:

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra être agréé selon les conditions ci- aprés prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capitat a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a cc minimum, & moins que la Société n'ait &té transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de comnerce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, ia gérance cst tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigéc pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard & la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions rclatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égai a cclui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les assaciés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces 1égales dans le départemeat du sige social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablexent délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. II en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au j our ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit & la Société d'émettre des valeurs mobilieres. Lcs droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions dc parts réguliérement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui 1ui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la forination du capital social.

Les parts sociales d'iudustrie sont attribuécs a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédees et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par Iedit titulaire.

ArticIc 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1 -Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposablc a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette farmalité et, en outre, aprs publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent tre cédées, titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus dun associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter dc la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

Ia décision dc la Société est notifiée au cédant par lettre recomraandée avec demande d'avis de réception.

Si ia Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le dólai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxiemne alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est róputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a uu prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolonge une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valcur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a 1'articlc 1843-4 du Code civil. Un délai dc paicment, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du miniraum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne Ies ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

I - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droii de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans Ies trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes @tablissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant .

La gérance pcut égalernent consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les hériticrs, ayants dróit ou coujoint survivant ne sont pas agréés, Ies associés survivants: sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans ies conditions prévues ci-dossus pour les transmissions entre vifs.

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Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, ce consentemcnt emportera l'agrément du cessionnaire en cas de róalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprs la cession, acquérir les parts sans delai en vue de réduite son capital.

La Sociét6 n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés,

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sonnes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision coliective des associés. Si l'avance en cornpte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises & la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

En cas de pluralité dc gérants, chacun d'cux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet & l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

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Le Gérant, ou chacur des gérants s'ils sont piusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il .peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

ArticIe 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1 -Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nonume.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts socialcs. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut @tre révoqué par le Présideat du Tribunal de commerce, pour cause 1égitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissiouner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivite des associés procede au remplacement du ou des gérants stur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Cominissaire aux comptes sil en existe un, sait d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un Mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

ArticIe 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'atiribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

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ArticIe 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les corventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - Lassemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé cnvisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assermblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, & charge pour ie Gérant et, s'il y a Heu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du. contrat préjudiciables a la Societé.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, adninistrateur, Directeur Général, mcmbre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Blles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions aormales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forine que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux. conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

ArticIe 22 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des atatuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit cn se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion pcut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par T'article L. 223-24 du Code de cominerce.

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1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérauce ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

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La réunion d'une asseublée peut @tre demandée par un ou piusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de conimerce statuant par ordonnance de référé, Ja désignation d'un mandataire chargé de couvoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assembiée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assenblée irrégulierement convoquée peut @tre anaulée. Toutefois, l'action en nullité n'cst pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ai été respecté leur droit de commaunication prévu a l'article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comaptes doit étre réunie dans le délai de six mois à conpter de la clture de l'exercice.

Lorsquc le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu dc réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées dc telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que ia Socitté ne comprenne que les deux époux, ou seuiement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un matdataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote, mme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donn6 pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

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Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assembléc

L'assembiée est réunie au licu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associss qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un delai maximal &e quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent deruander a ia gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, Ie vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant absteriu.

1 - Procs-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associes est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbai indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indicatian du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes dcs résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procs-vcrbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphes soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de

la comnuue du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

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Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numerotécs sans discoutinuité, paraphees dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellenent, clle doit tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est inaterdite.

4 - Copies ou extraits des procs-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement cortifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

ArticIe 27 - INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annueis, te texte des résolutions proposées et, te cas échéant, ie rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette comtaunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede Passembléc, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que cellc appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, Ie texte des résolutions, Ic rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de ia réunion. En outre, pendant le méme delai, ces memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendrc, par lui-meme et au sige social, connaissance des doouments suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusicurs opérations de gestion peut &tre denandée par un ou plusieurs associés représentant au moins Ic dixieme du capital social. Le Ministere Public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

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L.a nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et ies réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomiation d'un Commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a ia loi et aux usages du comncrce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse ll'inventaire des divers élérnents de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse égalernent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de clture de l'excrcice et la date d'établisseinent du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques conmerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués ie cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélvement cesse detre obligatoire lorsque ladite réserve atteint Ic dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

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La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les m&mes attributions, qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou ies liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions 1égales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater ia clture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés, rclatives aux affaires sociales pendant la duréc de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Ioi et soumises a la juridiction des tribunaux comnpetents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité moralc qu'a dater de son nmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette irnmatriculation dans les plus courts délais, ct de rermplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

ArticIe 35 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un état des actes accomplis pour ie compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Societé, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

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