PAGESTI
Acte du 19 février 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1982 B 08235 Numero SIREN : 325 314 623
Nom ou denomination : PAGESTI
Ce depot a ete enregistré le 19/02/2019 sous le numero de dep8t 19544
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019544
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 26-11-2018
TYPE D'ACTE : Décision(s) des associés
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
PAGESTI Société par Actions Simplifiée au capital de 80.000 euros Siége social : 56 rue du Faubourg Saint Antoine -7S012 PARIS 325 314 623 R.C.S. PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1982 B 08235 Numero SIREN : 325 314 623
Nom ou denomination : PAGESTI
Ce depot a ete enregistré le 19/02/2019 sous le numero de dep8t 19544
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019544
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 26-11-2018
TYPE D'ACTE : Décision(s) des associés
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
PAGESTI Société par Actions Simplifiée au capital de 80.000 euros Siége social : 56 rue du Faubourg Saint Antoine -7S012 PARIS 325 314 623 R.C.S. PARIS
PROCES VERBAL DE DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
Nous les soussignés : Actians
Francoise BOURRINET propriétaire de 1s Vincent LE BIHANNIC propriétaire de 89
Arnaud LE BIHANNIC propriétaire de 96
Soit le total des actions composant le capital social de la 200 société
Seuls associés de la société par actions simplifiée PAGESTI.
Les associés de la société envisagent de renforcer les capitaux propres de la société et à cette fin d'augmenter le capital de la société. Les associés se sont rapprochés pour déterminer les conditions dans lesquelles cette augmentation de capital pourrait étre envisagée. Tous les associés ne souhaitant pas participer a cette augmentation de capital, les associés sont convenus de pracéder a une augmentation de capital en numéraire par l'entrée d'un nouvel associé et par compensation de compte courant.
De plus afin d'encourager l'investissement de certains salariés de la société et des dirigeants, il est envisagé d'attribuer des actions gratuites de la société.
Ceci exposé, conformément à l'article 22 des statuts, a l'unanimité, nous avons adopté les décisions suivantes :
Francoise BOURRINET propriétaire de 1s Vincent LE BIHANNIC propriétaire de 89
Arnaud LE BIHANNIC propriétaire de 96
Soit le total des actions composant le capital social de la 200 société
Seuls associés de la société par actions simplifiée PAGESTI.
Les associés de la société envisagent de renforcer les capitaux propres de la société et à cette fin d'augmenter le capital de la société. Les associés se sont rapprochés pour déterminer les conditions dans lesquelles cette augmentation de capital pourrait étre envisagée. Tous les associés ne souhaitant pas participer a cette augmentation de capital, les associés sont convenus de pracéder a une augmentation de capital en numéraire par l'entrée d'un nouvel associé et par compensation de compte courant.
De plus afin d'encourager l'investissement de certains salariés de la société et des dirigeants, il est envisagé d'attribuer des actions gratuites de la société.
Ceci exposé, conformément à l'article 22 des statuts, a l'unanimité, nous avons adopté les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Les associés décident à l'unanimité, aprés avoir constaté que le capital social de la société est intégralement libéré, sous réserve de la décision suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la société, d'un montant en nominal de 22.400 euros, pour le porter de 80.000 euros a 102.400 euros par l'émission de 56 actions nouvelles d'une valeur nominale de 400 euras chacune. Ces actions nouvelles seront émises a un prix de souscription unitaire de 3.000 euros, incluant une prime d'émission de 2.600 euros par action.
Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan de la société à un compte spécial < prime d'émission > sur lequel parteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation par décision collective des actionnaires de la société.
Les actions nouvelles ainsi émises pourront étre souscrites en numéraire pendant la période de souscriptian et devront étre intégralement libérées lors de leur souscription par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
1/5
Fe
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.
Les souscriptions seront recues au siêge social de la société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte compter du 26 novembre 2018 et jusqu'au 15 décembre 2018 inclus.
Les versements d'espéces devront étre effectués par virement bancaire ou par remise de chéque sur le sous-compte < Augmentation de Capital > ouvert au nom de la société dans les livres de la Banque Populaire Rives de Paris qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 22S-146 du code de commerce.
La période de souscription sera close par anticipation dés lors que toutes les actions a émettre en vertu de la présente résolution auront été intégralement souscrites conformément a ce qui précéde. Si la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie au plus tard le 15 décembre 2018 inclus, la présente décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les associés décident de donner tous pouvoirs au Président pour procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, recueillir les souscriptions, constater Ies libérations par compensation, prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, modifier les statuts de la société corrélativement, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire a l'émission des actions nouvelles réalisée en vertu de la présente résolution ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir à Ia bonne fin de l'émission.
Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan de la société à un compte spécial < prime d'émission > sur lequel parteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation par décision collective des actionnaires de la société.
Les actions nouvelles ainsi émises pourront étre souscrites en numéraire pendant la période de souscriptian et devront étre intégralement libérées lors de leur souscription par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
1/5
Fe
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.
Les souscriptions seront recues au siêge social de la société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte compter du 26 novembre 2018 et jusqu'au 15 décembre 2018 inclus.
Les versements d'espéces devront étre effectués par virement bancaire ou par remise de chéque sur le sous-compte < Augmentation de Capital > ouvert au nom de la société dans les livres de la Banque Populaire Rives de Paris qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 22S-146 du code de commerce.
La période de souscription sera close par anticipation dés lors que toutes les actions a émettre en vertu de la présente résolution auront été intégralement souscrites conformément a ce qui précéde. Si la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie au plus tard le 15 décembre 2018 inclus, la présente décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les associés décident de donner tous pouvoirs au Président pour procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, recueillir les souscriptions, constater Ies libérations par compensation, prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, modifier les statuts de la société corrélativement, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire a l'émission des actions nouvelles réalisée en vertu de la présente résolution ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir à Ia bonne fin de l'émission.
DEUXIEME DECISION
Les associés décident et en conséquence de la décision précédente, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Arnaud Le Bihannic et de la SAS MMOBILIERE ALB, au Capital de 750.000 @ dont le siége social est 67 rue Saint Honoré a Paris 1e et immatriculée au RCS de PARIS sous Ie numéro 798818s48. Ces bénéficiaires auront seuls Ie droit de souscrire a l'augmentation de capital objet de la décision précédente a concurrence de la totalité des s6 actions nouvelles a émettre, dans la proportion ci-aprés : > à hauteur de 26 actions au bénéfice d'Arnaud Le Bihannic a hauteur de 30 actions au bénéfice de la SAS IMMOBILIER ALB
TROISIEME DECISION
Conformément aux dispositions de l'article L22s-146 du code de commerce aux fins de constater les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigible et d'établir un certificat à cette fin, les associés décident de désigner en qualité de commissaire aux comptes ad hoc :
La société AUPY ET ASSOCIES AUDIT ET CONSEIL, SARL immatriculée sous le numéro S18 841 721 RCS CRETEIL dont Ie siége social est situé 1 avenue de la Source 94130 NOGENT SUR MARNE, représentée par Madame AUPY Pascale Commissaire aux comptes.
2/5
ulp
La société AUPY ET ASSOCIES AUDIT ET CONSEIL, SARL immatriculée sous le numéro S18 841 721 RCS CRETEIL dont Ie siége social est situé 1 avenue de la Source 94130 NOGENT SUR MARNE, représentée par Madame AUPY Pascale Commissaire aux comptes.
2/5
ulp
QUATRIEME DECISION
Les associés décident, saus la conditian suspensive de la réalisation définitive de l'augmentatian de capital abjet de la premiére décision, de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la société :
il est aigyté un dernier alinéa a l'article 6 :
ARTICLE 6 - APPORTS -/...
Par décisians unanimes des assaciés du 26 novembre 2018 et décisians du président
canstatant la réalisation de l'augmentation de capital le 2018, le capitol social de 80.000,00 £ a été porté & ta somme de 102.400 € par émissian de 56 actions nauvelles tibérées en totalité au jaur de leur sauscriptian par versement en numéraire ou par compensatian de créances.
L'article 7 est madifié camme suit
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la samme de 102.400,00 euras et divisé en 256 actians de 400,00 € chacune, numérotées de 1 à 256 toute de méme catégarie et de méme valeur nominale et entierement libérées. "
il est aigyté un dernier alinéa a l'article 6 :
ARTICLE 6 - APPORTS -/...
Par décisians unanimes des assaciés du 26 novembre 2018 et décisians du président
canstatant la réalisation de l'augmentation de capital le 2018, le capitol social de 80.000,00 £ a été porté & ta somme de 102.400 € par émissian de 56 actions nauvelles tibérées en totalité au jaur de leur sauscriptian par versement en numéraire ou par compensatian de créances.
L'article 7 est madifié camme suit
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la samme de 102.400,00 euras et divisé en 256 actians de 400,00 € chacune, numérotées de 1 à 256 toute de méme catégarie et de méme valeur nominale et entierement libérées. "
CINQUIEME DECISION Les associés conférent tous pouvoirs au Président à l'effet de procéder aux modificatians statutaires susvisées aprês constatation de la réalisatian définitive de 'augmentation de capital objet de la premiére décision. SIXIEME DECISION
Les associés décident canfarmément aux dispasitians légisiatives et réglementaires en vigueur et notammnent aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail de statuer sur l'augmentation de capital réserver aux salariés et de rejeter les décisions ci-aprés:
d'augmenter le capital social de la société d'un mantant nominal maximum de 3%, par l'émission de 7 actions nouvelles d'une valeur nominale de 400 euros chacune, a libérer en numéraire par versement en espéces et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des canditions équivalentes) qui serait auvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de cammerce;
de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le drait préférentiel de sauscription des actiannaires et de renoncer à taut droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.
d'augmenter le capital social de la société d'un mantant nominal maximum de 3%, par l'émission de 7 actions nouvelles d'une valeur nominale de 400 euros chacune, a libérer en numéraire par versement en espéces et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des canditions équivalentes) qui serait auvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de cammerce;
de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le drait préférentiel de sauscription des actiannaires et de renoncer à taut droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.
SEPTIEME DECISION
Les associés décident a l'unanimité d'autoriser le président, aprés avoir canstaté la réalisatian de
l'augmentation de capital prévue aux décisions précédentes, confarmément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, a procéder en une ou plusieurs fais, a l'attribution gratuites d'actions ardinaires de la société, dans la limite de 19 actions à émettre, au profit :
> des catégories de bénéficiaires, dant l'identité sera déterminée par le Président parmi les membres du personnel salarié de la saciété, en fonction des critéres et conditians d'attribution qu'il aura défini.
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HB_B ULB
l'augmentation de capital prévue aux décisions précédentes, confarmément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, a procéder en une ou plusieurs fais, a l'attribution gratuites d'actions ardinaires de la société, dans la limite de 19 actions à émettre, au profit :
> des catégories de bénéficiaires, dant l'identité sera déterminée par le Président parmi les membres du personnel salarié de la saciété, en fonction des critéres et conditians d'attribution qu'il aura défini.
3/5
HB_B ULB
HUITIÉME DECISION
Les assaciés décident que la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées, par le Président, a une durée minimale de UN (1) an et fixe la période de conservation des actions par les bénéficiaires, a une durée minimale de UN (1) an à compter de la date d'attribution définitive des actions. Toutefois, si le président fixe une durée minimale de la périade d'acquisition supérieure a celle ci-dessus prévue par les associés, il paurra réduire la durée minimale die la période de conservation ci-dessus prévue par les associés, sous réserve que l'usage de cette facuité aboutisse à une durée cumulée de la période minimale d'acquisition et de la période minimale de conservation au moins égale a deux ans.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 12 mais à compter de la date de la présente assemblée.
Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 15 % du capital de la société a la date de la décision d'attribution gratuite d'actions du Président.
Les associés, statuant conformément a l'article L. 225-129-2 du code de commerce, délégue leurs compétence au Président, à l'effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorparation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, dans la limite d'un plafond glabal de 15% du capital de la société à la date de la présente assemblée, qui s'impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d'actions gratuites susceptibles d'étre attribuées par le Président.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 12 mais à compter de la date de la présente assemblée.
Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 15 % du capital de la société a la date de la décision d'attribution gratuite d'actions du Président.
Les associés, statuant conformément a l'article L. 225-129-2 du code de commerce, délégue leurs compétence au Président, à l'effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorparation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, dans la limite d'un plafond glabal de 15% du capital de la société à la date de la présente assemblée, qui s'impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d'actions gratuites susceptibles d'étre attribuées par le Président.
NEUVIEME DECISION
Les associés prennent acte et acceptent que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actians ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires a leur drait de souscription des actions ordinaires émises au fur et a mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Président en vertu de la présente délégation, et a tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incarporée au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux
bénéficiaires desdites actions a l'issue de la période d'acquisition.
Les assaciés donnent tous pouvoirs au Président dans les limites fixées ci-dessus a l'effet de :
fixer les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'entre eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires ; décider que l'attribution des actions deviendra définitive en cas d'invalidité des
bénéficiaires au cours de la période d'acquisition des actions qui correspond au classement dans la deuxiéme au la troisiéme des catégories prévues à l'article L. 341-4 du cade de la sécurité saciale ;
décider Ies conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées
gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital a la suite des attributions définitives d'actions, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes farmalités légales et toutes
déclarations auprés de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.
4/5
u Lb
Le Président informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément a l'article L. 225-197-4 du code de cammerce.
bénéficiaires desdites actions a l'issue de la période d'acquisition.
Les assaciés donnent tous pouvoirs au Président dans les limites fixées ci-dessus a l'effet de :
fixer les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'entre eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires ; décider que l'attribution des actions deviendra définitive en cas d'invalidité des
bénéficiaires au cours de la période d'acquisition des actions qui correspond au classement dans la deuxiéme au la troisiéme des catégories prévues à l'article L. 341-4 du cade de la sécurité saciale ;
décider Ies conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées
gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital a la suite des attributions définitives d'actions, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes farmalités légales et toutes
déclarations auprés de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.
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u Lb
Le Président informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément a l'article L. 225-197-4 du code de cammerce.
DIXIEME DECISION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir tous dépts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.
ONZIEME DECISION
Les associés décident à l'unanimité de déléguer tous pouvoirs au porteur d'une copie au d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Le présent acte, qui constate les décisians unanimes des associés sera mentionnés sur le registre des délibérations tenu au sige social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la société.
A cet effet, un exemplaire des présents est remis au Président qui le reconnait.
Fait a Paris
Le 26 navembre 2018
Arnaud LE BIHANNIC Vincent LE BIHANNIC Francoise BOURRINET Le président et associé assog
hawwic
5/5
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019544
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 05-12-2018
TYPE D'ACTE : Décision(s) du président
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
PAGESTI Société par Actions Simplifiée au capital de 80.000 euros Siége social : S6 rue du Faubourg Saint Antoine 7S012 PARIS 32S 314 623 R.C.S.PARIS
Le présent acte, qui constate les décisians unanimes des associés sera mentionnés sur le registre des délibérations tenu au sige social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la société.
A cet effet, un exemplaire des présents est remis au Président qui le reconnait.
Fait a Paris
Le 26 navembre 2018
Arnaud LE BIHANNIC Vincent LE BIHANNIC Francoise BOURRINET Le président et associé assog
hawwic
5/5
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019544
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 05-12-2018
TYPE D'ACTE : Décision(s) du président
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
PAGESTI Société par Actions Simplifiée au capital de 80.000 euros Siége social : S6 rue du Faubourg Saint Antoine 7S012 PARIS 32S 314 623 R.C.S.PARIS
PROCES-VERBAL DE DÉCISIONS DU PRéSIDENT
Arnaud Le Bihannic, agissant en qualité de président de la société PAGESTI, a pris les décisions ci-aprés relatives a une augmentation de capital par apport en numéraire réservée à une catégorie de bénéficiaires et a la modification corrélative des statuts de la société, ce sur délégation de pouvoir des associés.
Le président rappelle aue par décisions unanimes en date du 26 novembre 2018, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la société, d'un montant en nominal de 22.400 euros, pour le porter de 80.000 euros à 102.400 euros par l'émission de 56 actions nouvelles d'une valeur nominale de 400 euros chacune. Ces actions nouvelles ont été émises & un prix de souscription unitaire de 3.000 euros, incluant une prime d'émission de 2.600 euros par action.
Ces actions devaient étre libérées en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de :
Arnaud Le Bihannic à hauteur de 26 actions et, Ia SAS MMOBILIERE ALB, au Capital de 750.000 £ dont le siége social est 67 rue Saint Honoré a Paris 1e et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 798 818 548, a hauteur de 30 actions
Aux fins de constater les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigible et d'établir un certificat, les associés ont décidé de désigner en qualité de commissaire aux comptes ad
hoc la société AUPY ET ASSOCIES AUDIT ET CON$EIL, SARL immatriculée sous le numéro S18 841 721 RCS CRETEIL dont Ie siége social est situé 1 avenue de la Source 94130 NOGENT SUR MARNE,
représentée par Madame AUPY Pascale Commissaire aux comptes.
Le président constate que :
Au tit re des actions émises au profit de Monsieur Arnaud LE BIHANNIC Par décisions du 28 novembre 2018, le Président a arrété le montant de la créance liquide et exigible objet de la compensation envisagée par Monsieur LE BiHANNIC a hauteur de 78.000 @. Selon bulletin de souscriptian en date du 29 novembre 2018, Arnaud LE BIHANNIC a souscrit à 26 actions et manifesté sa volonté de libérer l'intégralité de cette sauscription soit la somme de 78.000 @ par voie de compensation de créance, laquelle écriture a été passée comptablement dans les livres de la société le 30 novembre 2018 ;
Conformément a l'article L 225-146 du code de commerce, le cabinet AUPY Et ASSOCIEs a établi un certificat en date du 4 décembre 2018 constatant la réalisation de cette compensation ;
tuB
> Au titre des actions émises au profit de la société IMMOBILIERE ALB : selon bulletin de souscription en date du 29 novembre 2018, la société IMMOBILIERE ALB a 5ouscrit a 30 actions et a libéré l'intégralité de Ia souscription correspondante soit la somme de 90.000@ par versernent de ladite somme sur les campte de la société, La Banquc Populairc Rivcs dc Paris a établi en date du 4 décembre 2018 un certificat en qualité de dépositaire des fonds certifiant avoir recu la somme de 90.000 £ sur le compte de la société PAGESTI;
En vertu des pouvoirs donnés par les associés, le Président constate que les actions ayant tautes été intégralement souscrites et libérées, la période de souscription est close par anticipation et arrété la liste des souscripteurs en ce sens.
Le président indique que Ia dilution résultant de l'augmentation de capital susvisée est la suivante :
![]()
En conséquence de ce qui précéde, le président constate que l'augmentation de capital est réalisée et qu'il convient de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la société : il est ajouté un dernier alinéa a l'article 6 :
< ARTICLE 6 - APPORTS
.....
Par décisians unanimes des associés du 26 novembre 2018 et décisions du président constotont la réolisotion de l'augmentotion de copitoi le 5 décembre 2018, le copital social de 80.000,00 £ o été parté la somme de 102.400 £ por émission de 56 actions nouvelles libérées en tatalité ou jour de leur souscription par versement en numéraire ou par compensotion de créonces.
> L'article 7 est modifié conme suit
< ARTICLE 7 - CAPITAL 50CIAL
Le copitol sociol est fixé & lo somme de 102.400,00 euros et divisé en 256 actions de 400,00 £ chocune, numérotées de 1 256 toute de méme cotégorie et de meme voleur nominole et entierement libérées. "
A Paris,
Le 5 décembre 2018
Le président
Arnaud LE BIHANNIC
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FnTE&istr& i : SERVICEDFPARTEMENTAI. DF I.FNREGISTRFMENT
PARCS ST-IIYACINTHE LET@LLIER Julien L: 19/12 2018 Dossier 2019 00005364: reference 7544P61 2018 A 29703 Agent Penalites : 0F Total lquide : Trois cent soixante-quinze Euros Mantamtreca : Trons cent soixantt-quinze Fumos
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019544
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 05-12-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PAGESTI
SAS au capital de 102.400 euros
Siége social : 56 rue du Faubourg du Faubourg Saint Antoine - 75012 PARIS
325 314 623 RCS PARIS
Le président rappelle aue par décisions unanimes en date du 26 novembre 2018, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la société, d'un montant en nominal de 22.400 euros, pour le porter de 80.000 euros à 102.400 euros par l'émission de 56 actions nouvelles d'une valeur nominale de 400 euros chacune. Ces actions nouvelles ont été émises & un prix de souscription unitaire de 3.000 euros, incluant une prime d'émission de 2.600 euros par action.
Ces actions devaient étre libérées en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de :
Arnaud Le Bihannic à hauteur de 26 actions et, Ia SAS MMOBILIERE ALB, au Capital de 750.000 £ dont le siége social est 67 rue Saint Honoré a Paris 1e et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 798 818 548, a hauteur de 30 actions
Aux fins de constater les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigible et d'établir un certificat, les associés ont décidé de désigner en qualité de commissaire aux comptes ad
hoc la société AUPY ET ASSOCIES AUDIT ET CON$EIL, SARL immatriculée sous le numéro S18 841 721 RCS CRETEIL dont Ie siége social est situé 1 avenue de la Source 94130 NOGENT SUR MARNE,
représentée par Madame AUPY Pascale Commissaire aux comptes.
Le président constate que :
Au tit re des actions émises au profit de Monsieur Arnaud LE BIHANNIC Par décisions du 28 novembre 2018, le Président a arrété le montant de la créance liquide et exigible objet de la compensation envisagée par Monsieur LE BiHANNIC a hauteur de 78.000 @. Selon bulletin de souscriptian en date du 29 novembre 2018, Arnaud LE BIHANNIC a souscrit à 26 actions et manifesté sa volonté de libérer l'intégralité de cette sauscription soit la somme de 78.000 @ par voie de compensation de créance, laquelle écriture a été passée comptablement dans les livres de la société le 30 novembre 2018 ;
Conformément a l'article L 225-146 du code de commerce, le cabinet AUPY Et ASSOCIEs a établi un certificat en date du 4 décembre 2018 constatant la réalisation de cette compensation ;
tuB
> Au titre des actions émises au profit de la société IMMOBILIERE ALB : selon bulletin de souscription en date du 29 novembre 2018, la société IMMOBILIERE ALB a 5ouscrit a 30 actions et a libéré l'intégralité de Ia souscription correspondante soit la somme de 90.000@ par versernent de ladite somme sur les campte de la société, La Banquc Populairc Rivcs dc Paris a établi en date du 4 décembre 2018 un certificat en qualité de dépositaire des fonds certifiant avoir recu la somme de 90.000 £ sur le compte de la société PAGESTI;
En vertu des pouvoirs donnés par les associés, le Président constate que les actions ayant tautes été intégralement souscrites et libérées, la période de souscription est close par anticipation et arrété la liste des souscripteurs en ce sens.
Le président indique que Ia dilution résultant de l'augmentation de capital susvisée est la suivante :
< ARTICLE 6 - APPORTS
.....
Par décisians unanimes des associés du 26 novembre 2018 et décisions du président constotont la réolisotion de l'augmentotion de copitoi le 5 décembre 2018, le copital social de 80.000,00 £ o été parté la somme de 102.400 £ por émission de 56 actions nouvelles libérées en tatalité ou jour de leur souscription par versement en numéraire ou par compensotion de créonces.
> L'article 7 est modifié conme suit
< ARTICLE 7 - CAPITAL 50CIAL
Le copitol sociol est fixé & lo somme de 102.400,00 euros et divisé en 256 actions de 400,00 £ chocune, numérotées de 1 256 toute de méme cotégorie et de meme voleur nominole et entierement libérées. "
A Paris,
Le 5 décembre 2018
Le président
Arnaud LE BIHANNIC
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FnTE&istr& i : SERVICEDFPARTEMENTAI. DF I.FNREGISTRFMENT
PARCS ST-IIYACINTHE LET@LLIER Julien L: 19/12 2018 Dossier 2019 00005364: reference 7544P61 2018 A 29703 Agent Penalites : 0F Total lquide : Trois cent soixante-quinze Euros Mantamtreca : Trons cent soixantt-quinze Fumos
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019544
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 05-12-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PAGESTI
SAS au capital de 102.400 euros
Siége social : 56 rue du Faubourg du Faubourg Saint Antoine - 75012 PARIS
325 314 623 RCS PARIS
Statuts
Mise a jour en date du 5 décembre 2018
CERTIFIE CONFORME
L'ORIGINAL
Shawuis PRÉAMBULE
Lo société a été constituée, à l'origine, sous lo forme d'une société responsabilité limitée, par octe
sous seing prive du 29 Juillet 1982.
Son capital a été augmenté de 20.000 Frs 50.000 Frs por incorporation de réserves suite la
délibérotion d'ossemblée générale du 27 Février 1989.
Aux termes d'une ossemblée générale extroordinaire en dote du 30 Juin 2014, les ossociés, oprés avoir constaté que toutes les conditions légales préalables lo tronsformation étaient remplies, ont décidé
de transformer la société en SAs, compter du 1er Juillet 2014 et d'ougmenter le capital social, de
7.622,45 € 80.000,00 €.
Par décisions unanimes du 20 avrit 2018, l'objet social a été modifié
Par décisions unanimes du 26 novembre 2018, les ossociés ont décidé une augmentotion de copitol social de 22.400 £ et por décisions du 5 décembre 2018 le Président o constoté so réolisotion.
tue
CERTIFIE CONFORME
L'ORIGINAL
Shawuis PRÉAMBULE
Lo société a été constituée, à l'origine, sous lo forme d'une société responsabilité limitée, par octe
sous seing prive du 29 Juillet 1982.
Son capital a été augmenté de 20.000 Frs 50.000 Frs por incorporation de réserves suite la
délibérotion d'ossemblée générale du 27 Février 1989.
Aux termes d'une ossemblée générale extroordinaire en dote du 30 Juin 2014, les ossociés, oprés avoir constaté que toutes les conditions légales préalables lo tronsformation étaient remplies, ont décidé
de transformer la société en SAs, compter du 1er Juillet 2014 et d'ougmenter le capital social, de
7.622,45 € 80.000,00 €.
Par décisions unanimes du 20 avrit 2018, l'objet social a été modifié
Par décisions unanimes du 26 novembre 2018, les ossociés ont décidé une augmentotion de copitol social de 22.400 £ et por décisions du 5 décembre 2018 le Président o constoté so réolisotion.
tue
TITRE I - FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur
notamment par la ioi du 24 juillet 1966, ia loi n°94-1 du 3 janvier 1994, la loi n°99-587 du 12
juillet 1999, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne
peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
notamment par la ioi du 24 juillet 1966, ia loi n°94-1 du 3 janvier 1994, la loi n°99-587 du 12
juillet 1999, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne
peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
Cette société a pour objet :
L'administration de biens immobiliers,
La transaction immobiliére : achat, vente ou iocation d'immeubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce, La domiciliation d'entreprises, L'acquisition, la construction, la transformation, l'aménagement, la détention, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation et la gestion par location meublée, nue notamment ou autrement, de tous biens ou droits immobiliers, batis ou non,
et de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le compiément des biens et droits immobiliers en question, détenus directement
ou indirectement, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété ou par voie de bail,
L'acquisition et la gestion de tous biens meubies corporels et incorporeis, L'aliénation sous forme de vente ou d'apport de tout ou partie des biens composant l'actif social, Toute prestation de services liés a des fonctions de direction, de gestion, de
coordination ou de contrie des sociétés dans lesquelles elle détient des intéréts ou participations, ainsi qu'éventuellement tout service administratif, juridique,
comptable et financier. La prise de participations ou d'intérets dans toutes sociétés et entreprises commerciales industrielles et financiéres, mobiliéres, cotées ou non cotées, et en régle générale toutes activités entrant dans le champ d'application d'une société
de portefeuille.
Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres, soit au moyen de capitaux
d'emprunt, ainsi que de l'octroi, a titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties personnelles et réelies à des opérations conformes au présent objet et susceptibles d'en favoriser le développement.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a
tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
L'administration de biens immobiliers,
La transaction immobiliére : achat, vente ou iocation d'immeubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce, La domiciliation d'entreprises, L'acquisition, la construction, la transformation, l'aménagement, la détention, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation et la gestion par location meublée, nue notamment ou autrement, de tous biens ou droits immobiliers, batis ou non,
et de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le compiément des biens et droits immobiliers en question, détenus directement
ou indirectement, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété ou par voie de bail,
L'acquisition et la gestion de tous biens meubies corporels et incorporeis, L'aliénation sous forme de vente ou d'apport de tout ou partie des biens composant l'actif social, Toute prestation de services liés a des fonctions de direction, de gestion, de
coordination ou de contrie des sociétés dans lesquelles elle détient des intéréts ou participations, ainsi qu'éventuellement tout service administratif, juridique,
comptable et financier. La prise de participations ou d'intérets dans toutes sociétés et entreprises commerciales industrielles et financiéres, mobiliéres, cotées ou non cotées, et en régle générale toutes activités entrant dans le champ d'application d'une société
de portefeuille.
Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres, soit au moyen de capitaux
d'emprunt, ainsi que de l'octroi, a titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties personnelles et réelies à des opérations conformes au présent objet et susceptibles d'en favoriser le développement.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a
tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est : PAGESTI
Le nom commercial est : Cabinet PAGESTI
Dans tous actes, factures et papiers émanant de la société, cette dénomination devra
toujours étre précédée ou immédiatement suivie de la mention < société par actions
simplifiée > ou des initiales < S.A.S ", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi
que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Le nom commercial est : Cabinet PAGESTI
Dans tous actes, factures et papiers émanant de la société, cette dénomination devra
toujours étre précédée ou immédiatement suivie de la mention < société par actions
simplifiée > ou des initiales < S.A.S ", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi
que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à PARIS 12éme arrondissement, 56 rue du Faubourg Saint Antoine.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire
des associés.
ARTICLE S - DUREE
La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire
des associés.
ARTICLE S - DUREE
La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé aux apports par les associés de la somme de 20.000 Frs. Lors de l'assemblée générale du 27 Février 1989, le capital social a été porté à la somme de
50.000 Frs.
Le capital social de 50.000 Frs a été converti a 7.622,45 @, au 1er Janvier 2011.
Lors de l'assemblée générale du 30 Juin 2014, le capital social de 7.622,4s £ a été porté a
80.000,00 £ par incorporation de réserves.
Par décisions unanimes des associés du 26 novembre 2018 et décisions du président
constatant la réalisation de l'augmentation de capital le 5 décembre 2018, le capital social
de 80.000,00 £ a été porté a la somme de 102.400 £ par émission de 56 actions nouvelles
libérées en totalité au jour de leur souscription par versement en numéraire ou par
compensation de créances.
50.000 Frs.
Le capital social de 50.000 Frs a été converti a 7.622,45 @, au 1er Janvier 2011.
Lors de l'assemblée générale du 30 Juin 2014, le capital social de 7.622,4s £ a été porté a
80.000,00 £ par incorporation de réserves.
Par décisions unanimes des associés du 26 novembre 2018 et décisions du président
constatant la réalisation de l'augmentation de capital le 5 décembre 2018, le capital social
de 80.000,00 £ a été porté a la somme de 102.400 £ par émission de 56 actions nouvelles
libérées en totalité au jour de leur souscription par versement en numéraire ou par
compensation de créances.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 102.400,00 euros et divisé en 256 actions de 400,00 £
chacune, numérotées de 1 a 256 toute de méme catégorie et de méme valeur nominale et
entiérement libérées.
chacune, numérotées de 1 a 256 toute de méme catégorie et de méme valeur nominale et
entiérement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, sur rapport du
Président de la 5ociété
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a
la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, & la suite de l'incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous
réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la 5ociété les pouvoirs nécessaires à la
réalisation de l'augmentation de capital.
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, sur rapport du
Président de la 5ociété
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a
la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, & la suite de l'incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous
réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la 5ociété les pouvoirs nécessaires à la
réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur
nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président
dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou
celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée
avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque
versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit
indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité guelconque, le
paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures
d'exécutian forcée prévues par la loi.
nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président
dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou
celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée
avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque
versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit
indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité guelconque, le
paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures
d'exécutian forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui
peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter
atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a
un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en
Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter
atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a
un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en
Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - INDIVISIBILITÉ
11.1. Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la société
conformément à la réglementation en vigueur.
11.2. Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un
d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la société
conformément à la réglementation en vigueur.
11.2. Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un
d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS - REGLES GÉNÉRALES
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction
donnée et signée du cédant ou de son représentant és qualités.
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur
production d'un ordre de mouvement de titres.
Il est ouvert un compte d'associé au nom de chaque associé, qui fait état du nombre
d'actions émises par la société et détenues par chacun d'eux.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui seront émises par la société.
donnée et signée du cédant ou de son représentant és qualités.
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur
production d'un ordre de mouvement de titres.
Il est ouvert un compte d'associé au nom de chaque associé, qui fait état du nombre
d'actions émises par la société et détenues par chacun d'eux.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui seront émises par la société.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS
13.1- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est
mentionné sur ces registres.
13.2- La cession d'actions, a un tiers ou au profit d'un associé, est soumise a l'agrément
préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier, par voie recommandée avec accusé de réception, au
Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire
(dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et
d'administration, identité des associés), ie nombre d'actions dont la cession est envisagée et
le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assembiée Générale
Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de six mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et a moins que le cédant décide de
renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de six mois a
compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée,
soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder, dans un délai de six mois, ou les
annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est
déterminé, par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de six mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.
13.3 - Les dispositions qui précédent sont applicabies a toutes les cessions en pleine
propriété, en nue-propriété ou en usufruit (cession, donation, succession, échange, apport
en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution d'un trust,
nantissement, liquidation, transmission universelle du patrimoine).
13.4 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de nunéraire, la cession des
droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les
conditions prévues au 13.2. ci-dessus.
13.s - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital
de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la
cession des actions gratuites eiles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans
les conditions définies au 13.2. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est
mentionné sur ces registres.
13.2- La cession d'actions, a un tiers ou au profit d'un associé, est soumise a l'agrément
préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier, par voie recommandée avec accusé de réception, au
Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire
(dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et
d'administration, identité des associés), ie nombre d'actions dont la cession est envisagée et
le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assembiée Générale
Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de six mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et a moins que le cédant décide de
renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de six mois a
compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée,
soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder, dans un délai de six mois, ou les
annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est
déterminé, par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de six mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.
13.3 - Les dispositions qui précédent sont applicabies a toutes les cessions en pleine
propriété, en nue-propriété ou en usufruit (cession, donation, succession, échange, apport
en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution d'un trust,
nantissement, liquidation, transmission universelle du patrimoine).
13.4 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de nunéraire, la cession des
droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les
conditions prévues au 13.2. ci-dessus.
13.s - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital
de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la
cession des actions gratuites eiles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans
les conditions définies au 13.2. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
14.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, et donne droit au vote et a la
représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication
de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les
statuts.
14.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent
Ie titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et
aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a
échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions
contraires notifiées a la Société.
14.3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors
d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération,
Ies associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces
droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions
requis.
14.4. La propriété des actions peut se trouver démembrée en nue-propriété et usufruit
Sauf convention contraire commune des intéressés, notifiée a la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, le droit de vote attaché aux titres dont la
propriété est démembrée, sera exercé comme suit :
par l'usufruitier seul et pour toutes les assemblées ordinaires, extraordinaires et
unanimes de la société.
et par le nu-propriétaire seul, pour les assemblées extraordinaires et unanimes
suivantes :
les décisions emportant augmentation des engagements des associés,
le transfert du siége social a l'étranger,
la modification de la durée de l'exercice social,
la fusion et la scission de la société,
la dissolution anticipée de la société,
la prolongation de la durée de vie de la société,
le changement de nationalité de la société
Néanmoins, le nu-propriétaire bénéficiera des mémes informations que l'usufruitier
concernant le fonctionnement de la société et les assemblées auxquelles, il devra étre
convoqué, dans les mémes formes et délais que l'usufruitier, et auxquelles il pourra assister,
sans voix délibérative. Il sera dans les mémes conditions, informé des consultations écrites,
et appelé aux actes constatant des décisions sociales. L'usufruitier et/ou le nu-propriétaire
disposeront chacun du droit de convoquer une assemblée générale d'actionnaires dans les
conditions prévues ci-apres.
Les dispositions du présent article constituent un élément fondamental du pacte social.
Il est précisé que les régles concernant le quorum des différentes assemblées générales
s'apprécient en fonction des droits de vote que possédent les titulaires des droits de vote
aux dites assemblées.
Par dérogation aux disposition ci-dessus, en cas de démembrement des titres dans le cadre
d'une donation de la nue-propriété soumis a l'engagement de conservation prévu a l'article
787B du C.G.l., l'usufruitier n'aura droit de vote que sur les décisions concernant
l'affectation des bénéfices, toutes les autres décisions appartenant au nu-propritaire
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, et donne droit au vote et a la
représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication
de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les
statuts.
14.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent
Ie titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et
aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a
échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions
contraires notifiées a la Société.
14.3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors
d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération,
Ies associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces
droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions
requis.
14.4. La propriété des actions peut se trouver démembrée en nue-propriété et usufruit
Sauf convention contraire commune des intéressés, notifiée a la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, le droit de vote attaché aux titres dont la
propriété est démembrée, sera exercé comme suit :
par l'usufruitier seul et pour toutes les assemblées ordinaires, extraordinaires et
unanimes de la société.
et par le nu-propriétaire seul, pour les assemblées extraordinaires et unanimes
suivantes :
les décisions emportant augmentation des engagements des associés,
le transfert du siége social a l'étranger,
la modification de la durée de l'exercice social,
la fusion et la scission de la société,
la dissolution anticipée de la société,
la prolongation de la durée de vie de la société,
le changement de nationalité de la société
Néanmoins, le nu-propriétaire bénéficiera des mémes informations que l'usufruitier
concernant le fonctionnement de la société et les assemblées auxquelles, il devra étre
convoqué, dans les mémes formes et délais que l'usufruitier, et auxquelles il pourra assister,
sans voix délibérative. Il sera dans les mémes conditions, informé des consultations écrites,
et appelé aux actes constatant des décisions sociales. L'usufruitier et/ou le nu-propriétaire
disposeront chacun du droit de convoquer une assemblée générale d'actionnaires dans les
conditions prévues ci-apres.
Les dispositions du présent article constituent un élément fondamental du pacte social.
Il est précisé que les régles concernant le quorum des différentes assemblées générales
s'apprécient en fonction des droits de vote que possédent les titulaires des droits de vote
aux dites assemblées.
Par dérogation aux disposition ci-dessus, en cas de démembrement des titres dans le cadre
d'une donation de la nue-propriété soumis a l'engagement de conservation prévu a l'article
787B du C.G.l., l'usufruitier n'aura droit de vote que sur les décisions concernant
l'affectation des bénéfices, toutes les autres décisions appartenant au nu-propritaire
ARTICLE 15 - COMPTE5 COURANTS
Chacun des associés peut laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont
celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait, ou de remboursement de ces sommes,
ainsi que leur rémunération, seront déterminées dans la convention de compte courant
entre l'associé preteur et la société.
TITRE HI - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTé - CONVENTIONS ENTRE LA
SOCIÉTE ET SON DIRIGEANT - COMMISSAIRES AUX COMPTES
celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait, ou de remboursement de ces sommes,
ainsi que leur rémunération, seront déterminées dans la convention de compte courant
entre l'associé preteur et la société.
TITRE HI - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTé - CONVENTIONS ENTRE LA
SOCIÉTE ET SON DIRIGEANT - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 - PRÉSIDENT DE LA SOCIETE
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire
des associés
La révocation du Président doit se faire a l'unanimité des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite
personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire
des associés
La révocation du Président doit se faire a l'unanimité des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite
personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU PRÉSIDENT
17.1. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente
dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet
social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société, méme par les actes qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
17.2. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de
pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les
présents statuts.
dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet
social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société, méme par les actes qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
17.2. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de
pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les
présents statuts.
ARTICLE 18 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, peut nommer
un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre
conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables, a tout moment, par l'Assemblée Générale Ordinaire des
associés, sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci,
ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine
l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre
conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables, a tout moment, par l'Assemblée Générale Ordinaire des
associés, sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci,
ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine
l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
ARTICLE 19 - RÉMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par le Président. Elle
peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, ou l'un de ses
dirigeants, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du code
de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour Ja
personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur Jes
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article a l'article L 22s-43 sur renvoi L 227-12 du code de
commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux
dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10 du code de
commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention
au registre des décisions des conventions intervenues directement, ou par personne
interposée, entre la Société et son dirigeant.
dirigeants, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du code
de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour Ja
personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur Jes
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article a l'article L 22s-43 sur renvoi L 227-12 du code de
commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux
dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10 du code de
commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention
au registre des décisions des conventions intervenues directement, ou par personne
interposée, entre la Société et son dirigeant.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission
de contrle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier
les livres et les valeurs de la Société, et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux, et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
de contrle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier
les livres et les valeurs de la Société, et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux, et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV - DÉCISIONS SOCIALES
ARTICLE 22 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou
résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent
également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée, toutes décisions nécessitant
l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes
décisions qui ne modifient pas les statuts, sous réserve des modifications apportées suite à
un changement de siége social.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a
l'Assemblée Générale.
résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent
également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée, toutes décisions nécessitant
l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes
décisions qui ne modifient pas les statuts, sous réserve des modifications apportées suite à
un changement de siége social.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a
l'Assemblée Générale.
ARTICLE 23 - CONVOCATION ET RÉUNION DES ASSEMBLÉES GENÉRALES
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire
désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande d'un ou
plusieurs associés réunissant un quart au moins du capital.
Elles peuvent également etre canvoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social, ou en tout autre lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
La convocation est faite, 8 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou
recommandée, adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal
d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion,
chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses
frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la
deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées
dans les memes formes que la premiére, et l'avis de convocation rappelle la date de la
premiére et reproduit son ordre du jour.
désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande d'un ou
plusieurs associés réunissant un quart au moins du capital.
Elles peuvent également etre canvoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social, ou en tout autre lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
La convocation est faite, 8 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou
recommandée, adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal
d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion,
chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses
frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la
deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées
dans les memes formes que la premiére, et l'avis de convocation rappelle la date de la
premiére et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 24 - ORDRE DU JOUR
24.1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
24.2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et
agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de
l'Assemblée de projets de résolutions.
24.3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,
Iequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes
circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur
remplacement.
24.2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et
agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de
l'Assemblée de projets de résolutions.
24.3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,
Iequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes
circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur
remplacement.
ARTICLE 25 - ADMISSION AUX ASSEMBLÉES - POUVOIRS
2s.1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations
personnellement, ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
25.2. Un associé peut se faire représenter par un tiers ou un associé justifiant d'un mandat
personnellement, ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
25.2. Un associé peut se faire représenter par un tiers ou un associé justifiant d'un mandat
ARTICLE 26 - TENUE DE L'ASSEMBLÉE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
26.1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par
le bureau de l'Assemblée.
26.2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant
spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la
convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
26.3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le
Président et le Secrétaire, et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies
et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
26.4. Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des
procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes
conditions que les registres d'Assemblées.
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par
le bureau de l'Assemblée.
26.2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant
spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la
convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
26.3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le
Président et le Secrétaire, et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies
et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
26.4. Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des
procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes
conditions que les registres d'Assemblées.
ARTICLE27-QUORUM-VOTE
27.1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout
déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des
présents statuts.
27.2. Chaque action donne droit a une voix.
déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des
présents statuts.
27.2. Chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE 28 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier
Ies statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la
clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou
représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés titulaires du droit de vote
présents ou représentés.
Ies statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la
clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou
représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés titulaires du droit de vote
présents ou représentés.
ARTICLE 29 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes ieurs dispositions
et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou
commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve
des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement, que si les associés
présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers et, sur
deuxiéme convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum,
la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a
celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés titulaires du droit de vote présents ou représentés.
14.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires
relatives a :
- l'inaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions,
- l'exclusion d'un actionnaire,
- la suspension des draits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre
prises sans le consentement de ceux-ci.
et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou
commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve
des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement, que si les associés
présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers et, sur
deuxiéme convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum,
la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a
celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés titulaires du droit de vote présents ou représentés.
14.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires
relatives a :
- l'inaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions,
- l'exclusion d'un actionnaire,
- la suspension des draits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre
prises sans le consentement de ceux-ci.
ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents
nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause, et de porter un
jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause, et de porter un
jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RÉSULTATS
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le
31 Décembre. ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opératians sociales conformément aux lois et
usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du
31 Décembre. ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opératians sociales conformément aux lois et
usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du
Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un
état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la
Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les
conditions prévues par la loi.
15
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
L'Assemblée Générale Ordinaire des associés approuve les comptes aprés rapport du
Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois à compter de la date de la clôture de
l'exercice.
état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la
Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les
conditions prévues par la loi.
15
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
L'Assemblée Générale Ordinaire des associés approuve les comptes aprés rapport du
Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois à compter de la date de la clôture de
l'exercice.
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
33.1. Principe
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application
des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende
et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de
réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution
exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur
Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale,
inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu'a extinction.
33.2 En cas de démembrement des actions
L'usufruitier aura seul droit aux bénéfices distribuables réalisés.
En cas de mise en report à nouveau du bénéfice, les sommes ainsi reportées
appartiennent a l'usufruitier.
En cas de mise en distribution de la réserve, cette distribution sera :
16.
soit appréhendée en totalité par l'usufruitier au titre de son quasi-usufruit,
soit réemployée en démembrement, en nue-propriété et en usufruit,
soit répartie entre le nu-propriétaire et l'usufruitier selon le baréme de l'article 669
du Code général des impôts.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application
des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende
et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de
réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution
exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur
Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale,
inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu'a extinction.
33.2 En cas de démembrement des actions
L'usufruitier aura seul droit aux bénéfices distribuables réalisés.
En cas de mise en report à nouveau du bénéfice, les sommes ainsi reportées
appartiennent a l'usufruitier.
En cas de mise en distribution de la réserve, cette distribution sera :
16.
soit appréhendée en totalité par l'usufruitier au titre de son quasi-usufruit,
soit réemployée en démembrement, en nue-propriété et en usufruit,
soit répartie entre le nu-propriétaire et l'usufruitier selon le baréme de l'article 669
du Code général des impôts.
ARTICLE 34 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque
associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende,
une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou
en actions.
Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende
ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours, ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des
statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des
acomptes sur dividendes, avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les
bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende,
une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou
en actions.
Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende
ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours, ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des
statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des
acomptes sur dividendes, avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les
bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL -
TRANSFORMATION -DISSOLUTION-LIQUIDATION
ARTICLE 3S - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de
convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet, de décider, s'il y a lieu, a dissolution
anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions
Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal
a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de
convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet, de décider, s'il y a lieu, a dissolution
anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions
Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal
a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 36- TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la
transformation, elle a au moins deux ans d'existence, et si elle a établi et fait approuver, par
les associés réunis en Assemblée Générale s'ils sont plusieurs, les bilans de ses deux
premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés
devenant associés commandités.
18
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire
l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
transformation, elle a au moins deux ans d'existence, et si elle a établi et fait approuver, par
les associés réunis en Assemblée Générale s'ils sont plusieurs, les bilans de ses deux
premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés
devenant associés commandités.
18
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire
l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE37-DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la
Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale
Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées
Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé, et le passif acquitté par le
liquidateur, qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde
disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également
entre toutes les actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour
quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code
civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait
lieu a liquidation.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne physique, la dissolution de la
société entraine sa liquidation conformément à l'article 1844-5 al.4 nouveau du code civil.
En cas de démembrement d'actions en nue-propriété et en usufruit, le boni de liquidation
est :
soit appréhendé en totalité par l'usufruitier au titre de son quasi-usufruit,
soit réemployé en démembrement, en nue-propriété et en usufruit,
19.
soit réparti entre le nu-propriétaire et l'usufruitier selon le baréme de l'article 669 du
Code général des impôts
Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale
Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées
Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé, et le passif acquitté par le
liquidateur, qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde
disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également
entre toutes les actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour
quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code
civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait
lieu a liquidation.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne physique, la dissolution de la
société entraine sa liquidation conformément à l'article 1844-5 al.4 nouveau du code civil.
En cas de démembrement d'actions en nue-propriété et en usufruit, le boni de liquidation
est :
soit appréhendé en totalité par l'usufruitier au titre de son quasi-usufruit,
soit réemployé en démembrement, en nue-propriété et en usufruit,
19.
soit réparti entre le nu-propriétaire et l'usufruitier selon le baréme de l'article 669 du
Code général des impôts
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la
Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la
Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des
dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des
Tribunaux compétents.
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la
Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la
Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des
dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des
Tribunaux compétents.
ARTICLE 39 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et des suites seront pris en charges par la
société.
société.
ARTICLE 40 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes
formalités légales de publicité
TELS SONT LES STATUTS
v S.12.2018
Slauds
20
formalités légales de publicité
TELS SONT LES STATUTS
v S.12.2018
Slauds
20