PAGESTI
Acte du 16 juin 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1982 B 08235 Numero SIREN : 325 314 623
Nom ou denomination : PAGESTI
Ce depot a ete enregistré le 16/06/2020 sous le numero de dep8t 55292
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055292
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 11-05-2020
TYPE D'ACTE : Procés-verbal
NATURE D'ACTE : Poursuite d'activité malgré un actif net devenu inférieur à la moitié du
capital social
PAGESTI
Société par Actions Simplifiée au capital de 76.180 euros Siége social : S6 rue du Faubourg Saint Antoine - 7S012 PARIS 325 314 623 R.C.S. PARiS
ACTE DES DÉCISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
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TOTAL 2s.600 actions
Seuls associés représentant, en tant que tels, la totalité des 2s 600 actions composant le capital social de la société PAGESTI (ci-apres la < Société >).
ONT PRÉALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Pa décision du 16 avril 2020, les associés ont constaté que les capitaux propres sont devenus inférieurs au capital social, il convient donc de se prononcer sur la poursuite de l'activité de la société procéder une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés. Par cette
Ceci exposé, conformément a l'article 22 des statuts, à l'unanimité, nous avons adopté les décisions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1982 B 08235 Numero SIREN : 325 314 623
Nom ou denomination : PAGESTI
Ce depot a ete enregistré le 16/06/2020 sous le numero de dep8t 55292
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055292
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 11-05-2020
TYPE D'ACTE : Procés-verbal
NATURE D'ACTE : Poursuite d'activité malgré un actif net devenu inférieur à la moitié du
capital social
PAGESTI
Société par Actions Simplifiée au capital de 76.180 euros Siége social : S6 rue du Faubourg Saint Antoine - 7S012 PARIS 325 314 623 R.C.S. PARiS
ACTE DES DÉCISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
Seuls associés représentant, en tant que tels, la totalité des 2s 600 actions composant le capital social de la société PAGESTI (ci-apres la < Société >).
ONT PRÉALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Pa décision du 16 avril 2020, les associés ont constaté que les capitaux propres sont devenus inférieurs au capital social, il convient donc de se prononcer sur la poursuite de l'activité de la société procéder une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés. Par cette
Ceci exposé, conformément a l'article 22 des statuts, à l'unanimité, nous avons adopté les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION :
La collectivité des associés constatant qu'a la suite de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 décidée le 16 avril 2020, les capitaux propres qui s'élévent a un montant négatif de 256.361,40 euros sont devenus inférieurs a la moitié dudit capital, décide, conformément aux dispasitions de l'article L 223-42 du Code de commerce, de ne pas dissoudre la Société.
La coilectivité des associés prend acte que cette décision doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par la loi.
La coilectivité des associés prend acte que cette décision doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par la loi.
DEUXIEME DECISION
La coliectivité des associés constate que par suite des opérations d'augmentation de capital et réduction de capital décidées le 16 avril 2020, les capitaux propres ont été reconstitués a hauteur de plus de la moitié au moins du capital social. En conséquence, elle décide de faire procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
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V.L.B
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V.L.B
TROISIEME DECISION
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt, et autre qu'il appartiendra.
AAA
Le présent acte, qui constate les décisions unanimes des associés sera mentionnés sur le registre des délibérations tenu au siege social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la société.
A cet effet, un exenplaire des présents est remis au Président qui le reconnait.
Fait a Paris
Le 11 mai 2020
Arnaud LE BIHANNIC Vincent LE BIHANNI Président et associé Associé
Francoise BOURRINET La société IMMOBILIER5 ALB représentée par Associée Arnaud LE BlHANNIt en qualité de Président Associée
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055292
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 16-04-2020
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
F31 gstTé i : SERVICE DFPARTFM(FNTAT. DE T.TNRF.GISTRFMENT PARIS ST-HYACINTHE Lt 27/4 2020 Dossier 2020 nt016456,Telérence 7544P61 2020 A 06228 Enreostrement : (t Penalttes : 0 t Fotal liywd? : Zcro Eura phie GU!GNARD Montani rtou : 7tro Furo Contrôleur des Fipances Publiques L: Crustralcur des tinanss publiquus
PAGESTI Société par Actions Simplifiée au capital de 102.400 euros 1 Siêge social : 56 rue du Faubourg 5aint Antoine - 75012 PARI5 325 314 623 R.C.S. PARIS ACTE D'AVOCA
ACTE OES DECISIONS UNANIMES 0ES ASSOCIÉS
Par le présent acte électronique d'avocat, établi par la sELARL 0&V, représentée par Maitre Virginie Vercamer-Fontanes, avocat au Barreau de Paris, nous soussignés :
Madame Francoise BOURRINET, demeurant 30 rue de la Clef 7500s PARIS 1.500 actions Propriétaire de
Monsieur Vincent LE BIHANNIC, demeurant 67 rue Saint Honoré a Paris 1er 8.900 actions Propriétaire de
Monsieur Arnaud LE BIHANNIC, demeurant 67 rue Saint Honoré a Paris 1er 12.200 actions Propriétaire de
1MMOBILIERE ALB (RCS 798 818 S48 PARIS) dont le siége est 67 rue Saint Honoré 3.000 actions a Paris 1er Représentée par son Président, M. Arnoud LE BIHANNIC Propriétaire de
TOTAL 25.600 actions
Seuls associés représentant, en tant que tels, la totalité des 25 600 actions composant le capital social de la société PAGE5TI (ci-aprés 1a 5ociété >).
ONT PREALABLEMENT EXPOSÉ CE QUL SUIT :
Aux termes d'un acte des décisions unanimes en date du 04 mars 2020, les associés ont décide d'augmenter le capital social de la société, d'un montant en nominal de 14.800 euros, pour le porter de 102.400 euros a 117.200 par l'émission de 3.700 actions nouvelles d'une valeur nominale de 4 euros chacune. Ces actians nouvelles ont été émises à un prix de souscription unitaire de 23,50 euros, incluant une prime d'émission de 19,50 euros par action.
Ces actions devaient étre libérées en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de :
Arnaud Le Bihannic & hauteur de 1.500 actions et, la SAS MMOBILIERE ALB, au capital de 750.000@ dont le siége social est 67 rue 5aint Honoré a Paris 1er et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 798 818 548, a hauteur de 2.200 actions.
Aux fins de constater les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigible et d'établir un certificat, les associés ont décidé de désigner en qualité de commissaire aux comptes ad hoc la société AUPY ET A5SOCIES AUDIT ET CONSEIL, SARL immatriculée sous le numéro S18 841 721 RCS CRETEIL dont le siége social est situé 1 avenue de la 5ource 94130 NOGENT SUR MARNE, représentée par Madame AUPY Pascale Commissaire aux comptes.
SELARL D & V CERTFE CONFORME Avocats Associés A L'ORIGINAL 109, Rue de Courcelles 75017 PARIS Page 1 sur 7 Tél : 01 47 66 73 00 - Fax : 01 47 66 59 39
Préalablement aux présentes décisions les associés ont recu et pris connaissance des documents suivants
le rapport du président, les comptes clos le 31 décembre 2019,
le rapport spécial du président sur les conventions entrant dans le cadre de l'article L 227 10 du Code de commerce,
le rapport spécial sur les actions gratuites
le certificat du commissaire aux comptes ad hoc le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée,
Conformément aux dispositions de l' Ordonnance n* 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, une conférence téléphonique s'est tenue entre les associés le 16 avril 2020 et au cours de laquelle les décisions suivantes ont été prises et ici rappelées.
ONT PRIS, A L'UNANIMITE, LES DÉCISIONS SUIVANTES PORTANT SUR :
Rapport de gestion du Président,
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 et quitus au Président,
Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial sur les conventions visées & l'article L. 227-10 du Code de commerce, Rapport spécial sur les actions gratuites Réalisation de l'augmentation de capital décidée le 4 mars 2020, Nouvelle augmentation du capital social d'un montant de 215 341 Euros, Réduction du capital social motivée par des pertes, Reconstitution des capitaux propres,
Modificatian corrélative des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des forrnalités.
PREMIERE DECI5ION :
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
En conséquence, la collectivité des associés donne au Président quitus de l'exécution de san mandat pour l'exercice écoule.
En application de l'article 223 quater sur Cade général des impts, la collectivité des associés approuve Ies dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit Code, qui s'élévent a un mantant global de 6 475 Euros et qui ont donné lieu à une impasition de 1 813 Euros.
AAA
Le présent acte, qui constate les décisions unanimes des associés sera mentionnés sur le registre des délibérations tenu au siege social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la société.
A cet effet, un exenplaire des présents est remis au Président qui le reconnait.
Fait a Paris
Le 11 mai 2020
Arnaud LE BIHANNIC Vincent LE BIHANNI Président et associé Associé
Francoise BOURRINET La société IMMOBILIER5 ALB représentée par Associée Arnaud LE BlHANNIt en qualité de Président Associée
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055292
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 16-04-2020
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
F31 gstTé i : SERVICE DFPARTFM(FNTAT. DE T.TNRF.GISTRFMENT PARIS ST-HYACINTHE Lt 27/4 2020 Dossier 2020 nt016456,Telérence 7544P61 2020 A 06228 Enreostrement : (t Penalttes : 0 t Fotal liywd? : Zcro Eura phie GU!GNARD Montani rtou : 7tro Furo Contrôleur des Fipances Publiques L: Crustralcur des tinanss publiquus
PAGESTI Société par Actions Simplifiée au capital de 102.400 euros 1 Siêge social : 56 rue du Faubourg 5aint Antoine - 75012 PARI5 325 314 623 R.C.S. PARIS ACTE D'AVOCA
ACTE OES DECISIONS UNANIMES 0ES ASSOCIÉS
Par le présent acte électronique d'avocat, établi par la sELARL 0&V, représentée par Maitre Virginie Vercamer-Fontanes, avocat au Barreau de Paris, nous soussignés :
Madame Francoise BOURRINET, demeurant 30 rue de la Clef 7500s PARIS 1.500 actions Propriétaire de
Monsieur Vincent LE BIHANNIC, demeurant 67 rue Saint Honoré a Paris 1er 8.900 actions Propriétaire de
Monsieur Arnaud LE BIHANNIC, demeurant 67 rue Saint Honoré a Paris 1er 12.200 actions Propriétaire de
1MMOBILIERE ALB (RCS 798 818 S48 PARIS) dont le siége est 67 rue Saint Honoré 3.000 actions a Paris 1er Représentée par son Président, M. Arnoud LE BIHANNIC Propriétaire de
TOTAL 25.600 actions
Seuls associés représentant, en tant que tels, la totalité des 25 600 actions composant le capital social de la société PAGE5TI (ci-aprés 1a 5ociété >).
ONT PREALABLEMENT EXPOSÉ CE QUL SUIT :
Aux termes d'un acte des décisions unanimes en date du 04 mars 2020, les associés ont décide d'augmenter le capital social de la société, d'un montant en nominal de 14.800 euros, pour le porter de 102.400 euros a 117.200 par l'émission de 3.700 actions nouvelles d'une valeur nominale de 4 euros chacune. Ces actians nouvelles ont été émises à un prix de souscription unitaire de 23,50 euros, incluant une prime d'émission de 19,50 euros par action.
Ces actions devaient étre libérées en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de :
Arnaud Le Bihannic & hauteur de 1.500 actions et, la SAS MMOBILIERE ALB, au capital de 750.000@ dont le siége social est 67 rue 5aint Honoré a Paris 1er et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 798 818 548, a hauteur de 2.200 actions.
Aux fins de constater les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigible et d'établir un certificat, les associés ont décidé de désigner en qualité de commissaire aux comptes ad hoc la société AUPY ET A5SOCIES AUDIT ET CONSEIL, SARL immatriculée sous le numéro S18 841 721 RCS CRETEIL dont le siége social est situé 1 avenue de la 5ource 94130 NOGENT SUR MARNE, représentée par Madame AUPY Pascale Commissaire aux comptes.
SELARL D & V CERTFE CONFORME Avocats Associés A L'ORIGINAL 109, Rue de Courcelles 75017 PARIS Page 1 sur 7 Tél : 01 47 66 73 00 - Fax : 01 47 66 59 39
Préalablement aux présentes décisions les associés ont recu et pris connaissance des documents suivants
le rapport du président, les comptes clos le 31 décembre 2019,
le rapport spécial du président sur les conventions entrant dans le cadre de l'article L 227 10 du Code de commerce,
le rapport spécial sur les actions gratuites
le certificat du commissaire aux comptes ad hoc le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée,
Conformément aux dispositions de l' Ordonnance n* 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, une conférence téléphonique s'est tenue entre les associés le 16 avril 2020 et au cours de laquelle les décisions suivantes ont été prises et ici rappelées.
ONT PRIS, A L'UNANIMITE, LES DÉCISIONS SUIVANTES PORTANT SUR :
Rapport de gestion du Président,
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 et quitus au Président,
Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial sur les conventions visées & l'article L. 227-10 du Code de commerce, Rapport spécial sur les actions gratuites Réalisation de l'augmentation de capital décidée le 4 mars 2020, Nouvelle augmentation du capital social d'un montant de 215 341 Euros, Réduction du capital social motivée par des pertes, Reconstitution des capitaux propres,
Modificatian corrélative des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des forrnalités.
PREMIERE DECI5ION :
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
En conséquence, la collectivité des associés donne au Président quitus de l'exécution de san mandat pour l'exercice écoule.
En application de l'article 223 quater sur Cade général des impts, la collectivité des associés approuve Ies dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit Code, qui s'élévent a un mantant global de 6 475 Euros et qui ont donné lieu à une impasition de 1 813 Euros.
DEUXIEMEDECISION
La collectivité des associés décide d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019, s'élevant a 58 528 Euros, en tatalité sur le compte < Report à nauveau > dont le solde débiteur est ainsi porté 256 361 Euros.
Conformément a la lai, la collectivité des associés prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices.
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Conformément a la lai, la collectivité des associés prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices.
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TROISIEME DECISION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 227-10 du code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la rémunération versée a Madarme BOURRINET en qualité de salariée de la société
QUATRIEME DECISION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les canventions visées par l'article L 227-10 du code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la rémunération et les conventions conclues avec Monsieur LE BIHANNIC en qualité de président
CINQUIEME.DECISION
La collectivité des associés, aprs avoir pris connaissance du rapport spécial sur les actions gratuites attribuées durant l'année établi par le président conformément aux dispositions de l'article L. 22s-197- 4 du Code de commerce, approuve ledit rapport.
SIXIEME DECISION
La collectivité des associés constate que :
Au titre des actions émises au profit de Monsieur Arnaud LE BIHANNIC
Par décisions du 10 mars 2020, le Président a arrété le montant de la créance liquide et exigible objet de la compensation envisagée par Monsieur LE BIHANNIC & hauteur de 35.608,87 @.
Selon bulletin de souscription en date du 27 mars 2020, Arnaud LE BIHANNIC a souscrit a 1.so0 actions et manifesté sa volonté de libérer l'intégralité de cette souscription soit la somme de 35.250 £ par voie de compensatian de créance, laquelle écriture a été passée comptablement dans les livres de la société le 27 mars 2020 ;
Conformément a l'article L 22S-146 du code de commerce, le cabinet AUPY Et AssOCIES a établi un certificat en date du 30 mars 2020 constatant la réalisation de cette compensation ;
Au titre des actions émises au profit de la société IMMOBILiERE ALB :
Par décisions du 10 mars 2020, le Président a arreté le montant de la créance liquide
et exigible objet de la compensation envisagée par la société IMMOBILlERE ALB a hauteur de S2.099,00 €.
Selon bulletin de souscriptian en date du 27 mars 2020, la société IMMOBILIERE ALB a souscrit a 2.200 actions et manifesté sa volonté de libérer l'intégralité de cette souscription soit la somme de 51.700 @ par voie de compensation de créance, laquelle écriture a été passée comptablement dans les livres de la société le 27 mars 2020 ; Conformément a l'article L 22s-146 du code de commerce, le cabinet AUPY ET ASSOCIES a établi un certificat en date du 30 mars 2020 constatant la réalisation de cette compensation ;
La collectivité des associés constate également que les actions ayant tautes été intégralement sauscrites et libérées, la période de souscription est close et autorise le président a arréter la liste des souscripteurs en ce sens.
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La collectivité des associés indique que la dilution résultant de l'augmentation de capital susvisée est la suivante :
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En conséquence de ce qui précéde, la collectivité des associés constate que l'augmentation de capital est réalisée et décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la société :
>il est ajouté un dernier alinéa a l' article 6 : < ARTICLE 6 - APPORT5 ./...
Par décisions unanimes des associés du 4 mars 2020 et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital le 16 avril 2020, le capital social de 102.400 € a été porté & la somme de 117.200 euros par émission de 3.700 actions nouvelles libérées en totalité au jour de leur souscription par compensation de créances.
> L'article 7 est modifié comme suit : < ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé & la somme de 117.200 euros et divisé en 29.300 actions de 4,00 € chacune, numérotées de 1 a 29.300 toute de méme catégorie et de méme valeur nominale et entiérement libérées, "
Au titre des actions émises au profit de Monsieur Arnaud LE BIHANNIC
Par décisions du 10 mars 2020, le Président a arrété le montant de la créance liquide et exigible objet de la compensation envisagée par Monsieur LE BIHANNIC & hauteur de 35.608,87 @.
Selon bulletin de souscription en date du 27 mars 2020, Arnaud LE BIHANNIC a souscrit a 1.so0 actions et manifesté sa volonté de libérer l'intégralité de cette souscription soit la somme de 35.250 £ par voie de compensatian de créance, laquelle écriture a été passée comptablement dans les livres de la société le 27 mars 2020 ;
Conformément a l'article L 22S-146 du code de commerce, le cabinet AUPY Et AssOCIES a établi un certificat en date du 30 mars 2020 constatant la réalisation de cette compensation ;
Au titre des actions émises au profit de la société IMMOBILiERE ALB :
Par décisions du 10 mars 2020, le Président a arreté le montant de la créance liquide
et exigible objet de la compensation envisagée par la société IMMOBILlERE ALB a hauteur de S2.099,00 €.
Selon bulletin de souscriptian en date du 27 mars 2020, la société IMMOBILIERE ALB a souscrit a 2.200 actions et manifesté sa volonté de libérer l'intégralité de cette souscription soit la somme de 51.700 @ par voie de compensation de créance, laquelle écriture a été passée comptablement dans les livres de la société le 27 mars 2020 ; Conformément a l'article L 22s-146 du code de commerce, le cabinet AUPY ET ASSOCIES a établi un certificat en date du 30 mars 2020 constatant la réalisation de cette compensation ;
La collectivité des associés constate également que les actions ayant tautes été intégralement sauscrites et libérées, la période de souscription est close et autorise le président a arréter la liste des souscripteurs en ce sens.
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La collectivité des associés indique que la dilution résultant de l'augmentation de capital susvisée est la suivante :
>il est ajouté un dernier alinéa a l' article 6 : < ARTICLE 6 - APPORT5 ./...
Par décisions unanimes des associés du 4 mars 2020 et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital le 16 avril 2020, le capital social de 102.400 € a été porté & la somme de 117.200 euros par émission de 3.700 actions nouvelles libérées en totalité au jour de leur souscription par compensation de créances.
> L'article 7 est modifié comme suit : < ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé & la somme de 117.200 euros et divisé en 29.300 actions de 4,00 € chacune, numérotées de 1 a 29.300 toute de méme catégorie et de méme valeur nominale et entiérement libérées, "
SEPTIEME DECISION
La collectivité des associés décide d'augmenter le capital social d'une somme de 215.341,40 Euros pour le porter de 117.200 Euros & 332.514,40 Euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte " prime d'émission ".
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 29.300 actions de 4 Euros a 11,35 Euros chacune.
HUITIÉME DECI5ION
Apres avoir constaté que, suite aux dernieres opérations de haut de bilan et a l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les comptes font apparaitre des capitaux propres négatifs et un report nouveau débiteur de 256.361,40 Euros, aprés imputation des pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la collectivité des associés décide de réduire de 256.361,40 Euros le capital social pour le ramener de 332.541,40 Euros & 76.180 Euros par imputation sur les pertes antérieures au poste Report & nouveau ", lequel devient nulle.
La collectivité des associés décide de réaliser la réduction du capital adoptée sous la décision qui précéde par diminution de 8,75 Euros la valeur nominale de chaque action qui passe de 11,3s Euros & 2,60 Euros.
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Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 29.300 actions de 4 Euros a 11,35 Euros chacune.
HUITIÉME DECI5ION
Apres avoir constaté que, suite aux dernieres opérations de haut de bilan et a l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les comptes font apparaitre des capitaux propres négatifs et un report nouveau débiteur de 256.361,40 Euros, aprés imputation des pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la collectivité des associés décide de réduire de 256.361,40 Euros le capital social pour le ramener de 332.541,40 Euros & 76.180 Euros par imputation sur les pertes antérieures au poste Report & nouveau ", lequel devient nulle.
La collectivité des associés décide de réaliser la réduction du capital adoptée sous la décision qui précéde par diminution de 8,75 Euros la valeur nominale de chaque action qui passe de 11,3s Euros & 2,60 Euros.
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NEUVIÉME DECISION
En conséquence des décisions précédentes, la callectivité des assaciés décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la 5ociété :
> il est ajouté un dernier alinéa a l'article 6 : < ARTICLE 6 - APPORTS .../...
Par décisions unanimes des assaciés en date du 16 avril 2020 :
le capital social a été réduit de 256.361,40 Euros pour étre ramené de 332.541,40 Euros a 76.180
Euros par réduction de la valeur nominale des 29.300 actions de 11,35 Euras & 2,60 Euros chacune, puis le capital social a été réduit de 256.361,40Euros pour étre ramené de 332.541,40 Euros a 76.180
Euros par réduction de la valeur nominale des 29.300 actions de 11,35 Euros & 2,60 Euros chacune. "
> L'article 7 est modifié comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL 5OCIAL Le capital social est fixé & la somme de 76.180 Euros et divisé en 29.300 actions de 2,60 £ chacune, numérotées de 1 à 29.300 toutes de méme catégorie et de méme valeur nominale et entiérement libérées."
> il est ajouté un dernier alinéa a l'article 6 : < ARTICLE 6 - APPORTS .../...
Par décisions unanimes des assaciés en date du 16 avril 2020 :
le capital social a été réduit de 256.361,40 Euros pour étre ramené de 332.541,40 Euros a 76.180
Euros par réduction de la valeur nominale des 29.300 actions de 11,35 Euras & 2,60 Euros chacune, puis le capital social a été réduit de 256.361,40Euros pour étre ramené de 332.541,40 Euros a 76.180
Euros par réduction de la valeur nominale des 29.300 actions de 11,35 Euros & 2,60 Euros chacune. "
> L'article 7 est modifié comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL 5OCIAL Le capital social est fixé & la somme de 76.180 Euros et divisé en 29.300 actions de 2,60 £ chacune, numérotées de 1 à 29.300 toutes de méme catégorie et de méme valeur nominale et entiérement libérées."
DIXIEME DECISION
Au vu des décisions précédentes, la collectivité des associés constate que ies capitaux propres de la Société sont reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social et en conséquence, elle décide de faire procéder une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.
ONZIÉME DECISION
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d' accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt, et autre qu'il appartiendra.
AAA
Le présent acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés en date du 16 avril 2020 sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au sige social de la Société et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives sociales.
Mentions spécifiques à l'acte électronique d'avocat :
Avocat rédacteur unique La SELARL D&V, représentée par Maitre Virginie Vercamer-Fontanes qui intervient en de conseil de la société PAGESTI a été mandatée par le président de ladite société pour rédiger le présent Acte d'Avocat; il a fait lecture intégrale de cet acte aprés avoir personnellement vérifié sa date ainsi que l'identité, la capacité, l'écriture et la signature des signataires et appose son contreseing conformément aux dispositions des articles 66-3-1 et suivants de la loi du 31 décembre 1971 : elle atteste ainsi avoir éclairé pleinement les parties qu'il conseille sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que les parties reconnaissent.
Conservation de l'Acte d'Avocat et Archivage de données Le présent Acte d'Avocat va faire l'objet d'un enregistrement et d'une dermande de conservation et d'archivage auprês du service AvosActes dont l' adresse postale est : AvosActes- SCB - 400, chemin des
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Jallassiéres - CS 30002 - 13510 EGUILLES,
La conservation et l'archivage des Actes d'Avocat sont effectués pour une durée limitée & 75 ans s'agissant des supports numérisés et numériques natifs, et sans limite de temps s'agissant des documents conservés sur support papier.
En sa qualité d'Avocat Déposant, Maitre Virginie Vercamer-Fontanes s'engage à effectuer les présentes formalités nécessaires aux fins d'enregistrement, de conservation et d'archivage du présent Acte d'Avocat auprés du service AvosActes dans un délai de deux mois à compter de la date de signature des présentes.
La délivrance d'un exemplaire numérique de l'Acte d'Avocat pourra de l'Acte d'Avocat pourra etre ultérieurement sollicitée :
- par ia sELARL o&V, représentée par Maitre Virginie Vercamer-Fontanes en sa qualité d'Avocat Déposant, - par l'une des parties signataires, en vertu d'un mandat exprés qu'elle donnera à son avocat, s'il ne s'agit pas de l'Avocat Déposant.
Traitement des données infarmatisées (CNIL) < Les informations recueillies lors de l'enregistrement du présent acte auprés du service AvosActes font l'objet d'un traitement informatique déclaré auprés de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (déclaration CNiL n° 171156S v 0).
Le contenu de l'acte ne fait en aucune facon l'objet d'un quelconque traitement informatique. Les données recueillies sont seulement destinées a assurer l'archivage et la tragabilité du présent acte afin de pouvoir en délivrer copie selon les modalités ci-avant décrites dans la Clause relative a la conservation de l'Acte d'Avocat >.
Concernant les personnes physiques, il s'agit de :
la date de l'acte, la nature de l'acte signé, les coordonnées de l'avocat qui les a conseillées, les éléments d'identification relatifs & leur état civil : nom patronymique, prénom, date de naissance et adresse.
De convention expresse, par les présentes, les personnes physiques, parties signataires et Avocats Utilisateurs, dont les informations personnelles susvisées ont été transmises au service AvosActes, renoncent a s'opposer au traitement de ces informations, ainsi qu'il est dit a l'article 38 al. 3 de la loi n" 78-17 du 6 janvier 1978.
En revanche, ces personnes bénéficient d'un droit d'accés, de modification et de rectification des données qui les concernent.
A ce titre, les dispositions de l'article 40 de la lai n* 78-17 du 6 janvier 1978 prévoient :
< Toute personne physique justifiant de son identité peut exiger du responsable d'un traitement que soient, selon les cas, rectifiées, complétées, mises a jour, verrouillées ou effacées les données a caractére personnel la concernant, qui sont inexactes, incompletes, équivoques, périmées, ou dont la collecte, l'utilisation, la communication ou la conservation est interdite.
Lorsque l'intéressé en fait la demande, le responsable du traitement doit justifier, sans frais pour le demandeur, qu'il a procédé aux opérations exigées en vertu de l'alinéa précédent.
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En cas de contestation, la charge de la preuve incombe au responsable auprés duquel est exercé ce droit d'accés, sauf lorsqu'il est établi que les données contestées ont été communiquées par l'intéressé ou avec son accord.
Lorsqu'il obtient une modification de l'enregistrement, l'intéressé est en droit d'obtenir le remboursement des frais correspondant au cout de la copie mentionnée au I de l'article 39. Si une donnée a été transmise à un tiers, le responsable du traitement doit accomplir les diligences utiles afin de lui notifier les opérations qu'il a effectuées conformément au premier alinéa.
Les héritiers d'une personne décédée justifiant de leur identité peuvent, si des éléments portés & leur connaissance leur laissent présumer que les données a caractére personnel la concernant faisant l'objet d'un traitement n'ont pas été actualisées, exiger du responsable de ce traitement qu'il prenne en considération le décés et procede aux mises a jour qui doivent en étre la conséquence.
Lorsque les héritiers en font la demande, le responsable du traitement doit justifier, sans frais pour le demandeur, qu'il a procédé aux opérations exigées en vertu de l'alinéa précédent. "
Les demandes sont adressées au responsable de traitement, Exploitant du service AvosActes, a l'adresse postale suivante : Avosactes - SCB - 400, chemin des Jallassiéres - Cs 30002 - 13510 EGUILLES.
SIGNATURE DE L'ACTE ELECTRONIQUE
S'agissant d'un acte d'avocat électronique, il est établi signé et contresigné ariginellement sur un support électronique par chacune des parties puis par l'avocat rédacteur.
L'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite dans la mesure o l'acte est établi conformément aux dispositions des articles 1316-1 et 1316-4 du Code civil et que le procédé utilisé permet & chaque partie de disposer d'un exemplaire ou d'y avoir accés (article 1325 al. s du Code civil issu de l'ordonnance n" 2005-674 du 16 juin 2005).
Signataires :
Madame Francoise BOURRINET, Associée Monsieur Vincent LE BIHANNIC, Associé IMMOBILERE ALB, Représentée par son Président M. Arnaud LE 61HANNIC, Associée Monsieur Arnaud LE BIHANNIC, Président Associé Pour La 5ELARL D&V - Maitre Virginie VERCAMER-FONTANES,Avocat
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ACTE D'AVOCAT
Acte d'Avocat électronique
Identifiant unique de l'Acte : 20200416161131-v0Ng2kY5yJtw61fpo
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 8 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Frangoise BOURRINET Le 16/04/2020 a 17:57 CEST Le 16/04/2020 & 18:40 CEST
serialNumber 39B4 serialNumber 49CCC1
Signé par Arnaud LE BIHANNIC Signé par Vincent LE BIHANNIC
Le 16/04/2020 a 18:29 CEST Le 16/04/2020 & 18:37 CEST
serialNumber 49CC46 serialNumber 49CCA4
Signé par Arnaud LE BIHANNIC Contre-signé par Me Virginie VERCAMER-FONTANES
En représentation de lMMOBlLlERE ALB Le 16/04/2020 & 19:15 CEST Le 16/04/2020 & 18:32 CEST
serialNumber 49CC67 serialNumber 67B48F01F275EDEC85575BB8BCC94D5A
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d'avocats inscrits à un Barreau Francais
e+/Icte
onsei National des Baricanx
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055292
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 04-03-2020
TYPE D'ACTE : Décision(s) des associés
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
PAGEST1 Société par Actions Simplifiée au capital de 102.400 euros Siége social : 56 rue du Faubourg Saint Antoine - 75012 PARIS 32S 314 623 R.C.S. PARIS
AAA
Le présent acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés en date du 16 avril 2020 sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au sige social de la Société et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives sociales.
Mentions spécifiques à l'acte électronique d'avocat :
Avocat rédacteur unique La SELARL D&V, représentée par Maitre Virginie Vercamer-Fontanes qui intervient en de conseil de la société PAGESTI a été mandatée par le président de ladite société pour rédiger le présent Acte d'Avocat; il a fait lecture intégrale de cet acte aprés avoir personnellement vérifié sa date ainsi que l'identité, la capacité, l'écriture et la signature des signataires et appose son contreseing conformément aux dispositions des articles 66-3-1 et suivants de la loi du 31 décembre 1971 : elle atteste ainsi avoir éclairé pleinement les parties qu'il conseille sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que les parties reconnaissent.
Conservation de l'Acte d'Avocat et Archivage de données Le présent Acte d'Avocat va faire l'objet d'un enregistrement et d'une dermande de conservation et d'archivage auprês du service AvosActes dont l' adresse postale est : AvosActes- SCB - 400, chemin des
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La conservation et l'archivage des Actes d'Avocat sont effectués pour une durée limitée & 75 ans s'agissant des supports numérisés et numériques natifs, et sans limite de temps s'agissant des documents conservés sur support papier.
En sa qualité d'Avocat Déposant, Maitre Virginie Vercamer-Fontanes s'engage à effectuer les présentes formalités nécessaires aux fins d'enregistrement, de conservation et d'archivage du présent Acte d'Avocat auprés du service AvosActes dans un délai de deux mois à compter de la date de signature des présentes.
La délivrance d'un exemplaire numérique de l'Acte d'Avocat pourra de l'Acte d'Avocat pourra etre ultérieurement sollicitée :
- par ia sELARL o&V, représentée par Maitre Virginie Vercamer-Fontanes en sa qualité d'Avocat Déposant, - par l'une des parties signataires, en vertu d'un mandat exprés qu'elle donnera à son avocat, s'il ne s'agit pas de l'Avocat Déposant.
Traitement des données infarmatisées (CNIL) < Les informations recueillies lors de l'enregistrement du présent acte auprés du service AvosActes font l'objet d'un traitement informatique déclaré auprés de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (déclaration CNiL n° 171156S v 0).
Le contenu de l'acte ne fait en aucune facon l'objet d'un quelconque traitement informatique. Les données recueillies sont seulement destinées a assurer l'archivage et la tragabilité du présent acte afin de pouvoir en délivrer copie selon les modalités ci-avant décrites dans la Clause relative a la conservation de l'Acte d'Avocat >.
Concernant les personnes physiques, il s'agit de :
la date de l'acte, la nature de l'acte signé, les coordonnées de l'avocat qui les a conseillées, les éléments d'identification relatifs & leur état civil : nom patronymique, prénom, date de naissance et adresse.
De convention expresse, par les présentes, les personnes physiques, parties signataires et Avocats Utilisateurs, dont les informations personnelles susvisées ont été transmises au service AvosActes, renoncent a s'opposer au traitement de ces informations, ainsi qu'il est dit a l'article 38 al. 3 de la loi n" 78-17 du 6 janvier 1978.
En revanche, ces personnes bénéficient d'un droit d'accés, de modification et de rectification des données qui les concernent.
A ce titre, les dispositions de l'article 40 de la lai n* 78-17 du 6 janvier 1978 prévoient :
< Toute personne physique justifiant de son identité peut exiger du responsable d'un traitement que soient, selon les cas, rectifiées, complétées, mises a jour, verrouillées ou effacées les données a caractére personnel la concernant, qui sont inexactes, incompletes, équivoques, périmées, ou dont la collecte, l'utilisation, la communication ou la conservation est interdite.
Lorsque l'intéressé en fait la demande, le responsable du traitement doit justifier, sans frais pour le demandeur, qu'il a procédé aux opérations exigées en vertu de l'alinéa précédent.
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En cas de contestation, la charge de la preuve incombe au responsable auprés duquel est exercé ce droit d'accés, sauf lorsqu'il est établi que les données contestées ont été communiquées par l'intéressé ou avec son accord.
Lorsqu'il obtient une modification de l'enregistrement, l'intéressé est en droit d'obtenir le remboursement des frais correspondant au cout de la copie mentionnée au I de l'article 39. Si une donnée a été transmise à un tiers, le responsable du traitement doit accomplir les diligences utiles afin de lui notifier les opérations qu'il a effectuées conformément au premier alinéa.
Les héritiers d'une personne décédée justifiant de leur identité peuvent, si des éléments portés & leur connaissance leur laissent présumer que les données a caractére personnel la concernant faisant l'objet d'un traitement n'ont pas été actualisées, exiger du responsable de ce traitement qu'il prenne en considération le décés et procede aux mises a jour qui doivent en étre la conséquence.
Lorsque les héritiers en font la demande, le responsable du traitement doit justifier, sans frais pour le demandeur, qu'il a procédé aux opérations exigées en vertu de l'alinéa précédent. "
Les demandes sont adressées au responsable de traitement, Exploitant du service AvosActes, a l'adresse postale suivante : Avosactes - SCB - 400, chemin des Jallassiéres - Cs 30002 - 13510 EGUILLES.
SIGNATURE DE L'ACTE ELECTRONIQUE
S'agissant d'un acte d'avocat électronique, il est établi signé et contresigné ariginellement sur un support électronique par chacune des parties puis par l'avocat rédacteur.
L'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite dans la mesure o l'acte est établi conformément aux dispositions des articles 1316-1 et 1316-4 du Code civil et que le procédé utilisé permet & chaque partie de disposer d'un exemplaire ou d'y avoir accés (article 1325 al. s du Code civil issu de l'ordonnance n" 2005-674 du 16 juin 2005).
Signataires :
Madame Francoise BOURRINET, Associée Monsieur Vincent LE BIHANNIC, Associé IMMOBILERE ALB, Représentée par son Président M. Arnaud LE 61HANNIC, Associée Monsieur Arnaud LE BIHANNIC, Président Associé Pour La 5ELARL D&V - Maitre Virginie VERCAMER-FONTANES,Avocat
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Acte d'Avocat électronique
Identifiant unique de l'Acte : 20200416161131-v0Ng2kY5yJtw61fpo
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 8 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Frangoise BOURRINET Le 16/04/2020 a 17:57 CEST Le 16/04/2020 & 18:40 CEST
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Signé par Arnaud LE BIHANNIC Signé par Vincent LE BIHANNIC
Le 16/04/2020 a 18:29 CEST Le 16/04/2020 & 18:37 CEST
serialNumber 49CC46 serialNumber 49CCA4
Signé par Arnaud LE BIHANNIC Contre-signé par Me Virginie VERCAMER-FONTANES
En représentation de lMMOBlLlERE ALB Le 16/04/2020 & 19:15 CEST Le 16/04/2020 & 18:32 CEST
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055292
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 04-03-2020
TYPE D'ACTE : Décision(s) des associés
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
PAGEST1 Société par Actions Simplifiée au capital de 102.400 euros Siége social : 56 rue du Faubourg Saint Antoine - 75012 PARIS 32S 314 623 R.C.S. PARIS
PROCES-VERBAL DE DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
Nous les soussignés : Actions
Francoise BOURRINET propriétaire de 15 Vincent LE BIHANNIC propriétaire de 89 Arnaud LE BIHANNIC propriétaire de 122 IMMOBILiERE ALB propriétaire de 30 Soit le total des actions composant le capital social de la 256 société
Seuls associés de la société par actions simplifiée PAGESTl.
Dans le but de restructurer le capital social de la société, en vue des opérations d'augmentation de capital envisagées, les associés souhaitent réduire la valeur nominale des actions de la société actuellement d'un montant de 400,00 euros chacune pour les ramener 4,00 euros chacune.
Les associés de la société envisagent également de renforcer les capitaux propres de ia société et a cette fin d'augmenter le capital de la société puis de le réduire à due concurrence en apurement d'une partie des pertes antérieures.
Les associés se sont rapprochés pour déterminer les conditions dans lesauelles cette augmentation de capital pourrait étre envisagée. Seuls Arnaud LE Bihannic et IMMOBILIERE ALB ont manifesté leur souhaite de participé à cette augmentation de capital et les associés sont convenus de procéder à une augmentation de capital par voie de compensation de créances.
Ceci exposé, conformément a l'article 22 des statuts, à l'unanimité, nous avons adopté les décisions suivantes :
Francoise BOURRINET propriétaire de 15 Vincent LE BIHANNIC propriétaire de 89 Arnaud LE BIHANNIC propriétaire de 122 IMMOBILiERE ALB propriétaire de 30 Soit le total des actions composant le capital social de la 256 société
Seuls associés de la société par actions simplifiée PAGESTl.
Dans le but de restructurer le capital social de la société, en vue des opérations d'augmentation de capital envisagées, les associés souhaitent réduire la valeur nominale des actions de la société actuellement d'un montant de 400,00 euros chacune pour les ramener 4,00 euros chacune.
Les associés de la société envisagent également de renforcer les capitaux propres de ia société et a cette fin d'augmenter le capital de la société puis de le réduire à due concurrence en apurement d'une partie des pertes antérieures.
Les associés se sont rapprochés pour déterminer les conditions dans lesauelles cette augmentation de capital pourrait étre envisagée. Seuls Arnaud LE Bihannic et IMMOBILIERE ALB ont manifesté leur souhaite de participé à cette augmentation de capital et les associés sont convenus de procéder à une augmentation de capital par voie de compensation de créances.
Ceci exposé, conformément a l'article 22 des statuts, à l'unanimité, nous avons adopté les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Les associés décident a l'unanimité, aprés avoir constaté que le capital social de la société est intégralement libéré, d'augmenter le nombre d'actions composant le capital social de la société, pour le porter de 2s6 a 25.600 actions, et réduire à due concurrence le montant nominal des actions, pour le ramener de 400 euros a 4 euros par l'émission de 25.344 actions nouvelles d'une valeur nominale de 4 euros chacune.
Les associés décident a l'unanimité de répartir les 25.344 actions nouvelles ainsi émises entre les associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux à raison de 99 actions nouvelles pour 1 action détenue.
1/4
Les associés décident a l'unanimité de répartir les 25.344 actions nouvelles ainsi émises entre les associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux à raison de 99 actions nouvelles pour 1 action détenue.
1/4
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, les associés décident de modifier
L'Article 6 des statuts, aux fins d'y ajouter in fine le paragraphe suivant ARTICLE 6 - APPORTS .../... Por décisions unanimes des ossociés du 4 mors 2020, le nombre des actions composant le
copitol de lo société o été porté de 256 25.600 et leur valeur nominole de 400 £ été réduite 4 £, les 25.344 actions nouvelles émises ont été réparties entre les actionnaires
proportionnellement ou nombre d'actions détenues por chacun d'entre eux à raison de 99 octions nouvelles pour 1 action détenue. >
L'Article 7 des statuts, K ARTICLE 7 - CAPITAL
Le copitol sociol est fixé a somme de 102.400,00 euros et divisé en 25.600 octions de 4,00 £ chocune, numérotées de 1 25.600 toute de méme catégorie et de méme voleur nominole et entiérement libérées.
L'Article 6 des statuts, aux fins d'y ajouter in fine le paragraphe suivant ARTICLE 6 - APPORTS .../... Por décisions unanimes des ossociés du 4 mors 2020, le nombre des actions composant le
copitol de lo société o été porté de 256 25.600 et leur valeur nominole de 400 £ été réduite 4 £, les 25.344 actions nouvelles émises ont été réparties entre les actionnaires
proportionnellement ou nombre d'actions détenues por chacun d'entre eux à raison de 99 octions nouvelles pour 1 action détenue. >
L'Article 7 des statuts, K ARTICLE 7 - CAPITAL
Le copitol sociol est fixé a somme de 102.400,00 euros et divisé en 25.600 octions de 4,00 £ chocune, numérotées de 1 25.600 toute de méme catégorie et de méme voleur nominole et entiérement libérées.
TROISIEME DECISION
Les associés décident a l'unanimité, aprés avoir constaté que le capital social de la société est
intégralement libéré, sous réserve de l'adoption de la décision relative à ia suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la société, d'un montant en nominal de 14.800 euros, pour le porter de 102.400 euros à 117.200 euros par l'émission de 3.700 actions nouvelles d'une valeur nominale de 4 euros chacune. Ces actions nouvelles seront émises à un prix de souscription unitaire de 23,50 euros, incluant une prime d'émission de 19,50 euros par action.
Le montant total de la prime d'émission, soit 72.1s0,00 euros sera inscrit au passif du bilan de la
société à un compte spécial < prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation par décision collective des actionnaires de la société.
Les actions nouvelles ainsi émises pourront étre souscrites en numéraire pendant la période de souscription et devront étre intégralement libérées lors de leur souscription par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.
Les souscriptions seront recues au siége social de la société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte à compter de ce jour et jusqu'au 31 mars 2020 inclus.
La période de souscription sera close par anticipation dés lors que toutes les actions à émettre en vertu de la présente résolution auront été intégralement souscrites conformément a ce qui précéde. Si la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie au plus tard le 31 mars 2020 inclus, la présente décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les associés décident de donner tous pouvoirs au Président pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi, modifier, ie cas échéant, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions, constater les libérations par compensation, prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, modifier les statuts de la société corrélativement, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l'émission des actions nouvelles réalisée en vertu de la présente résolution ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission.
intégralement libéré, sous réserve de l'adoption de la décision relative à ia suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la société, d'un montant en nominal de 14.800 euros, pour le porter de 102.400 euros à 117.200 euros par l'émission de 3.700 actions nouvelles d'une valeur nominale de 4 euros chacune. Ces actions nouvelles seront émises à un prix de souscription unitaire de 23,50 euros, incluant une prime d'émission de 19,50 euros par action.
Le montant total de la prime d'émission, soit 72.1s0,00 euros sera inscrit au passif du bilan de la
société à un compte spécial < prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation par décision collective des actionnaires de la société.
Les actions nouvelles ainsi émises pourront étre souscrites en numéraire pendant la période de souscription et devront étre intégralement libérées lors de leur souscription par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.
Les souscriptions seront recues au siége social de la société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte à compter de ce jour et jusqu'au 31 mars 2020 inclus.
La période de souscription sera close par anticipation dés lors que toutes les actions à émettre en vertu de la présente résolution auront été intégralement souscrites conformément a ce qui précéde. Si la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie au plus tard le 31 mars 2020 inclus, la présente décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les associés décident de donner tous pouvoirs au Président pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi, modifier, ie cas échéant, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions, constater les libérations par compensation, prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, modifier les statuts de la société corrélativement, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l'émission des actions nouvelles réalisée en vertu de la présente résolution ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission.
QUATRIEME DECISION
Les associés constatent qu'en application de la convention d'abandon de compte courant avec clause de retour a meilleure fortune signée le 27 décembre 2018 entre la Société PAGESTI et Monsieur Arnaud Le Bihannic, l'adoption de la 3e décision ci-dessus, de procéder à une augmentation de capital par voie de compensation de créances, constitue une condition résolutoire de l'abandon de créance consenti à hauteur de 24.000 £ par Arnaud le Bihannic à la société PAGESTI.
En conséquence, les associés constatent qu'une dette de la Société d'un montant 24.000 £ doit étre inscrite a compter de ce jour sur le compte courant de Monsieur Arnaud LE BIHANNiC ouvert dans les comptes de la Société.
En conséquence, les associés constatent qu'une dette de la Société d'un montant 24.000 £ doit étre inscrite a compter de ce jour sur le compte courant de Monsieur Arnaud LE BIHANNiC ouvert dans les comptes de la Société.
CINQUIEME DECISION
En conséquence des décisions précédentes, les associés décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Arnaud Le Bihannic et de la SAS MMOBILIERE AlB. Ces bénéficiaires auront seuls le droit de souscrire a l'augmentation de capital objet de la décision précédente à concurrence de la totalité des 3.700 actions nouvelles a émettre, dans la proportion ci-aprés : à hauteur de 1.s00 actions au bénéfice d'Arnaud Le Bihannic >à hauteur de 2.200 actions au bénéfice de la SAS IMMOBILIERE ALB.
SIXIÉME DECISION
Conformément aux dispositions de l'article L225-146 du code de commerce aux fins de constater les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles et d'établir un certificat à cette fin, les associés décident de désigner en qualité de commissaire aux comptes ad hoc :
La société AUPY ET ASSOCIES AUDIT ET CONSEIL, SARL immatriculée sous le numéro S18 841 721 RCS CRETElL dont le siége social est situé 1 avenue de la Source 94130 NOGENT-sUR- MARNE, représentée par Madame AUPY Pascale Commissaire aux comptes.
La société AUPY ET ASSOCIES AUDIT ET CONSEIL, SARL immatriculée sous le numéro S18 841 721 RCS CRETElL dont le siége social est situé 1 avenue de la Source 94130 NOGENT-sUR- MARNE, représentée par Madame AUPY Pascale Commissaire aux comptes.
SEPTIEME DECISION
Les associés conférent tous pouvoirs au Président a l'effet de procéder aux modifications statutaires nécessaires aprés constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la premiére décision.
3/4
UB
3/4
UB
HUITIEME DECISION
Les associés décident conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail de statuer sur l'augmentation de capital réserver aux salariés et de rejeter les décisions ci-aprés:
d'augmenter le capital social de la société d'un montant nominal maximum de 3%, par l'émission de 879 actions nouvelles d'une valeur nominale de 4 euros chacune, à libérer en numéraire par versement en espéces et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce;
de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de renoncer à tout droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.
d'augmenter le capital social de la société d'un montant nominal maximum de 3%, par l'émission de 879 actions nouvelles d'une valeur nominale de 4 euros chacune, à libérer en numéraire par versement en espéces et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce;
de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de renoncer à tout droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.
NEUVIEME DECISION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.
DIXIEME DECISION
Les associés décident à l'unanimité de déléguer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Le présent acte, qui constate les décisions unanimes des associés, sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la société.
A cet effet, un exemplaire du présent procés-verbal est remis au Président qui le reconnait.
Fait à Paris Le 4 mars 2020
Arnaud L@$IHANNIC LE BIHANNIC Le présidehtet associé
IMMOBILIÉRE ALB RRINET iée
4/4
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055292
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 16-04-2020
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PAGESTI
SAS au capital de 76.180 euros
Siége social : 56 rue du Faubourg Saint Antoine - 75012 PARIS
325 314 623 RCS PARIS
Le présent acte, qui constate les décisions unanimes des associés, sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la société.
A cet effet, un exemplaire du présent procés-verbal est remis au Président qui le reconnait.
Fait à Paris Le 4 mars 2020
Arnaud L@$IHANNIC LE BIHANNIC Le présidehtet associé
IMMOBILIÉRE ALB RRINET iée
4/4
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055292
N° GESTION : 1982B08235
N° SIREN : 325314623
DENOMINATION : PAGESTI
ADRESSE : 56 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris
DATE D'ACTE : 16-04-2020
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PAGESTI
SAS au capital de 76.180 euros
Siége social : 56 rue du Faubourg Saint Antoine - 75012 PARIS
325 314 623 RCS PARIS
Statuts
Mise à jour en date du 16 avril 2020 PAGESTIS,A.S
C.S.PAR26314623 pagésti@hagesti.paris
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
PRÉAMBULE
La société a été constituée, à l'origine, sous la forme d'une société à responsabilité limitée, par acte
sous seing privé du 29 Juillet 1982.
Son capital a été augmenté de 20.000 Frs à 50.000 Frs par incorporation de réserves suite à la délibération d'assemblée générale du 27 Février 1989.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 Juin 2014, les associés, aprés avoir
constaté que toutes les conditions légales préalables à la transformation étaient remplies, ont décidé
de transformer la société en SAs, à compter du 1er Juillet 2014 et d'augmenter le capital social, de
7.622,45 € à 80.000,00 €.
Par décisions unanimes du 20 avril 2018, l'obiet social a été modifié.
Par décisions unanimes du 26 novembre 2018, les associés ont décidé une augmentation de capital
social de 22.400 £ et par décisions du 5 décembre 2018 le Président a constaté sa réalisation.
Par décisions unanimes des associés du 4 mars 2020, le nombre des actions composant le capital de la société a été porté de 256 à 25.600 et leur valeur nominale de 400 £ a été réduite a 4 £, les 25.344
actions nouvelles émises ont été réparties entre les actionnaires proportionnellement au nombre
d'actions détenues par chacun d'entre eux à raison de 99 actions nouvelles pour 1 action détenue.
Par décisions unanimes du 4 mars 2020, les associés ont décidé une augmentation de capital social de
14.800 £ et par décisions du 16 avril 2020 la collectivité des associés a constaté sa réalisation.
Par décisions unanimes des associés en date du 16 avril 2020 :
le capital social de 117.200 Euros a été porté à la somme de 332.541,40 Euros par élévation
de la valeur nominale des 29.300 actions de 4 Euros à 11,35 Euros chacune ;
puis le capital social a été réduit de 256.361,40 Euros pour étre ramené de 332.541,40 Euros à
76.180 Euros par réduction de la valeur nominale des 29.300 actions de 11,35 Euros à
2,60 Euros chacune.
C.S.PAR26314623 pagésti@hagesti.paris
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
PRÉAMBULE
La société a été constituée, à l'origine, sous la forme d'une société à responsabilité limitée, par acte
sous seing privé du 29 Juillet 1982.
Son capital a été augmenté de 20.000 Frs à 50.000 Frs par incorporation de réserves suite à la délibération d'assemblée générale du 27 Février 1989.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 Juin 2014, les associés, aprés avoir
constaté que toutes les conditions légales préalables à la transformation étaient remplies, ont décidé
de transformer la société en SAs, à compter du 1er Juillet 2014 et d'augmenter le capital social, de
7.622,45 € à 80.000,00 €.
Par décisions unanimes du 20 avril 2018, l'obiet social a été modifié.
Par décisions unanimes du 26 novembre 2018, les associés ont décidé une augmentation de capital
social de 22.400 £ et par décisions du 5 décembre 2018 le Président a constaté sa réalisation.
Par décisions unanimes des associés du 4 mars 2020, le nombre des actions composant le capital de la société a été porté de 256 à 25.600 et leur valeur nominale de 400 £ a été réduite a 4 £, les 25.344
actions nouvelles émises ont été réparties entre les actionnaires proportionnellement au nombre
d'actions détenues par chacun d'entre eux à raison de 99 actions nouvelles pour 1 action détenue.
Par décisions unanimes du 4 mars 2020, les associés ont décidé une augmentation de capital social de
14.800 £ et par décisions du 16 avril 2020 la collectivité des associés a constaté sa réalisation.
Par décisions unanimes des associés en date du 16 avril 2020 :
le capital social de 117.200 Euros a été porté à la somme de 332.541,40 Euros par élévation
de la valeur nominale des 29.300 actions de 4 Euros à 11,35 Euros chacune ;
puis le capital social a été réduit de 256.361,40 Euros pour étre ramené de 332.541,40 Euros à
76.180 Euros par réduction de la valeur nominale des 29.300 actions de 11,35 Euros à
2,60 Euros chacune.
TITRE I - FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur
notamment par la loi du 24 juillet 1966, la loi n*94-1 du 3 janvier 1994, la loi n'99-587 du 12
juillet 1999, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne
peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
notamment par la loi du 24 juillet 1966, la loi n*94-1 du 3 janvier 1994, la loi n'99-587 du 12
juillet 1999, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne
peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
Cette société a pour objet :
L'administration de biens immobiliers La transaction immobiliére : achat, vente ou location d'immeubles, de droits
immobiliers ou de fonds de commerce, La domiciliation d'entreprises,
L'acquisition, la construction, la transformation, l'aménagement, la détention, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation et la gestion par location meublée,
nue notamment ou autrement, de tous biens ou droits immobiliers, batis ou non,
et de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question, détenus directement
ou indirectement, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété ou par voie de bail,
L'acquisition et la gestion de tous biens meubles corporels et incorporels, L'aliénation sous forme de vente ou d'apport de tout ou partie des biens
composant l'actif social, Toute prestation de services liés a des fonctions de direction, de gestion, de
coordination ou de contrle des sociétés dans lesquelles elle détient des intéréts
ou participations, ainsi qu'éventuellement tout service administratif, juridique, comptable et financier. La prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales industrielles et financiéres, mobiliéres, cotées ou non cotées, et en
régle générale toutes activités entrant dans le champ d'application d'une société
de portefeuille.
Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres, soit au moyen de capitaux
d'emprunt, ainsi que de l'octroi, a titre accessoire et exceptionnel, de toutes
garanties personnelles et réelles à des opérations conformes au présent objet et
susceptibles d'en favoriser le développement.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a
tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
L'administration de biens immobiliers La transaction immobiliére : achat, vente ou location d'immeubles, de droits
immobiliers ou de fonds de commerce, La domiciliation d'entreprises,
L'acquisition, la construction, la transformation, l'aménagement, la détention, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation et la gestion par location meublée,
nue notamment ou autrement, de tous biens ou droits immobiliers, batis ou non,
et de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question, détenus directement
ou indirectement, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété ou par voie de bail,
L'acquisition et la gestion de tous biens meubles corporels et incorporels, L'aliénation sous forme de vente ou d'apport de tout ou partie des biens
composant l'actif social, Toute prestation de services liés a des fonctions de direction, de gestion, de
coordination ou de contrle des sociétés dans lesquelles elle détient des intéréts
ou participations, ainsi qu'éventuellement tout service administratif, juridique, comptable et financier. La prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales industrielles et financiéres, mobiliéres, cotées ou non cotées, et en
régle générale toutes activités entrant dans le champ d'application d'une société
de portefeuille.
Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres, soit au moyen de capitaux
d'emprunt, ainsi que de l'octroi, a titre accessoire et exceptionnel, de toutes
garanties personnelles et réelles à des opérations conformes au présent objet et
susceptibles d'en favoriser le développement.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a
tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est : PAGESTI
Le nom commercial est : Cabinet PAGESTI
Dans tous actes, factures et papiers émanant de la société, cette dénomination devra
toujours étre précédée ou immédiatement suivie de la mention < société par actions
simplifiée > ou des initiales < S.A.S >, et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi
que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des
sociétés.
Le nom commercial est : Cabinet PAGESTI
Dans tous actes, factures et papiers émanant de la société, cette dénomination devra
toujours étre précédée ou immédiatement suivie de la mention < société par actions
simplifiée > ou des initiales < S.A.S >, et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi
que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des
sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à PARIS 12éme arrondissement, 56 rue du Faubourg Saint Antoine
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire
des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire
des associés.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de Ia société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé aux apports par les associés de la somme de 20.000
Frs.
Lors de l'assemblée générale du 27 Février 1989, le capital social a été porté a la somme de
50.000 Frs.
Le capital social de 50.000 Frs a été converti à 7.622,45 £, au 1er Janvier 2011.
Lors de l'assemblée générale du 30 Juin 2014, le capital social de 7.622,45 £ a été porté a
80.000,00 € par incorporation de réserves.
Par décisions unanimes des associés du 26 novembre 2018 et décisions du président
constatant la réalisation de l'augmentation de capital le 5 décembre 2018, le capital social
de 80.000,00 £ a été porté a la somme de 102.400 £ par émission de 56 actions nouvelles
libérées en totalité au jour de leur souscription par versement en numéraire ou par
compensation de créances.
Par décisions unanimes des associés du 4 mars 2020, le nombre des actions composant le
capital de la société a été porté de 256 à 25.600 et leur valeur nominale de 400 £ a été
réduite a 4 £, les 25.344 actions nouvelles émises ont été réparties entre les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux a raison de 99
actions nouvelles pour 1 action détenue.
Par décisions unanimes des associés du 4 mars 2020 et constatation de la réalisation de
l'augmentation de capital le - avril 2020, le capital social de 102.400 £ a été porté a la
somme de 117.200 euros par émission de 3.700 actions nouvelles libérées en totalité au jour
de leur souscription par compensation de créances.
Par décisions unanimes des associés en date du 16 avril 2020 :
le capital social de 117.200 Euros a été porté a la somme de 332.541,40 Euros par
élévation de la valeur nominale des 29.300 actions de 4 Euros à 11,35 Euros chacune ;
puis le capital social a été réduit de 256.361,40 Euros pour étre ramené de 332.541,40
Euros a 76.180 Euros par réduction de la valeur nominale des 29.300 actions de 11,35
Euros a 2,60 Euros chacune.
Frs.
Lors de l'assemblée générale du 27 Février 1989, le capital social a été porté a la somme de
50.000 Frs.
Le capital social de 50.000 Frs a été converti à 7.622,45 £, au 1er Janvier 2011.
Lors de l'assemblée générale du 30 Juin 2014, le capital social de 7.622,45 £ a été porté a
80.000,00 € par incorporation de réserves.
Par décisions unanimes des associés du 26 novembre 2018 et décisions du président
constatant la réalisation de l'augmentation de capital le 5 décembre 2018, le capital social
de 80.000,00 £ a été porté a la somme de 102.400 £ par émission de 56 actions nouvelles
libérées en totalité au jour de leur souscription par versement en numéraire ou par
compensation de créances.
Par décisions unanimes des associés du 4 mars 2020, le nombre des actions composant le
capital de la société a été porté de 256 à 25.600 et leur valeur nominale de 400 £ a été
réduite a 4 £, les 25.344 actions nouvelles émises ont été réparties entre les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux a raison de 99
actions nouvelles pour 1 action détenue.
Par décisions unanimes des associés du 4 mars 2020 et constatation de la réalisation de
l'augmentation de capital le - avril 2020, le capital social de 102.400 £ a été porté a la
somme de 117.200 euros par émission de 3.700 actions nouvelles libérées en totalité au jour
de leur souscription par compensation de créances.
Par décisions unanimes des associés en date du 16 avril 2020 :
le capital social de 117.200 Euros a été porté a la somme de 332.541,40 Euros par
élévation de la valeur nominale des 29.300 actions de 4 Euros à 11,35 Euros chacune ;
puis le capital social a été réduit de 256.361,40 Euros pour étre ramené de 332.541,40
Euros a 76.180 Euros par réduction de la valeur nominale des 29.300 actions de 11,35
Euros a 2,60 Euros chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 76.1800 euros et divisé en 29.300 actions de 2,60 €
chacune, numérotées de 1 à 29.300 toutes de méme catégorie et de méme valeur nominale
et entiérement libérées.
chacune, numérotées de 1 à 29.300 toutes de méme catégorie et de méme valeur nominale
et entiérement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à
la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous
réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la
réalisation de l'augmentation de capital.
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à
la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous
réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la
réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en
numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur
nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent @tre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président
dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou
celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée
avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque
versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit
indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le
paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévues par la loi.
numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur
nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent @tre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président
dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou
celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée
avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque
versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit
indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le
paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui
peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter
atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a
un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en
Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter
atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a
un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en
Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - INDIVISIBILITÉ
11.1. Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la société,
conformément à la réglementation en vigueur.
11.2. Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un
d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la société,
conformément à la réglementation en vigueur.
11.2. Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un
d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS - REGLES GÉNÉRALES
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction
donnée et signée du cédant ou de son représentant és qualités.
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur
production d'un ordre de mouvement de titres.
Il est ouvert un compte d'associé au nom de chaque associé, qui fait état du nombre
d'actions émises par la société et détenues par chacun d'eux.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui seront émises par la société.
donnée et signée du cédant ou de son représentant és qualités.
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur
production d'un ordre de mouvement de titres.
Il est ouvert un compte d'associé au nom de chaque associé, qui fait état du nombre
d'actions émises par la société et détenues par chacun d'eux.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui seront émises par la société.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS
13.1- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est
mentionné sur ces registres.
13.2- La cession d'actions, a un tiers ou au profit d'un associé, est soumise a l'agrément
préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier, par voie recommandée avec accusé de réception, au
Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire
(dénomination, siege social, capital, RcS, composition des organes de direction et
d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et
Ie prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale
Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de six mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et a moins que le cédant décide de
renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de six mois à
compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée,
soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder, dans un délai de six mois, ou les
annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est
déterminé, par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de six mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.
13.3 - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions en pleine
propriété, en nue-propriété ou en usufruit (cession, donation, succession, échange, apport
en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution d'un trust,
nantissement, liquidation, transmission universelle du patrimoine).
13.4 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des
droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les
conditions prévues au 13.2. ci-dessus.
13.5 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital
de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la
cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans
les conditions définies au 13.2. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est
mentionné sur ces registres.
13.2- La cession d'actions, a un tiers ou au profit d'un associé, est soumise a l'agrément
préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier, par voie recommandée avec accusé de réception, au
Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire
(dénomination, siege social, capital, RcS, composition des organes de direction et
d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et
Ie prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale
Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de six mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et a moins que le cédant décide de
renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de six mois à
compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée,
soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder, dans un délai de six mois, ou les
annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est
déterminé, par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de six mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.
13.3 - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions en pleine
propriété, en nue-propriété ou en usufruit (cession, donation, succession, échange, apport
en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution d'un trust,
nantissement, liquidation, transmission universelle du patrimoine).
13.4 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des
droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les
conditions prévues au 13.2. ci-dessus.
13.5 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital
de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la
cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans
les conditions définies au 13.2. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
14.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, et donne droit au vote et a la
représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication
de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les
statuts.
14.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent
Ie titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et
aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a
échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions
contraires notifiées a la Société.
14.3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer
un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors
d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération,
les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces
droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions
requis.
14.4. La propriété des actions peut se trouver démembrée en nue-propriété et usufruit.
Sauf convention contraire commune des intéressés, notifiée à la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, le droit de vote attaché aux titres dont la
propriété est démembrée, sera exercé comme suit :
par l'usufruitier seul et pour toutes les assemblées ordinaires, extraordinaires et
unanimes de la société,
et par le nu-propriétaire seul, pour les assemblées extraordinaires et unanimes
suivantes :
Ies décisions emportant augmentation des engagements des associés,
le transfert du siége social à l'étranger,
la modification de la durée de l'exercice social,
la fusion et la scission de la société,
la dissolution anticipée de la société,
la prolongation de la durée de vie de la société,
le changement de nationalité de la société
Néanmoins, le nu-propriétaire bénéficiera des mémes informations que l'usufruitier
concernant le fonctionnement de la société et les assemblées auxquelles, il devra étre
convoqué, dans les mémes formes et délais que l'usufruitier, et auxquelles il pourra assister,
sans voix délibérative. Il sera dans les mémes conditions, informé des consultations écrites,
et appelé aux actes constatant des décisions sociales. L'usufruitier et/ou le nu-propriétaire
disposeront chacun du droit de convoquer une assemblée générale d'actionnaires dans les
conditions prévues ci-aprés
Les dispositions du présent article constituent un élément fondamental du pacte social.
Il est précisé que les régles concernant le quorum des différentes assemblées générales
s'apprécient en fonction des droits de vote que possédent les titulaires des droits de vote
aux dites assemblées.
Par dérogation aux disposition ci-dessus, en cas de démembrement des titres dans le cadre
d'une donation de la nue-propriété soumis à l'engagement de conservation prévu à l'article
787B du c.G.l., l'usufruitier n'aura droit de vote que sur les décisions concernant
l'affectation des bénéfices, toutes les autres décisions appartenant au nu-propriétaire.
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, et donne droit au vote et a la
représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication
de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les
statuts.
14.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent
Ie titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et
aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a
échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions
contraires notifiées a la Société.
14.3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer
un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors
d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération,
les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces
droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions
requis.
14.4. La propriété des actions peut se trouver démembrée en nue-propriété et usufruit.
Sauf convention contraire commune des intéressés, notifiée à la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, le droit de vote attaché aux titres dont la
propriété est démembrée, sera exercé comme suit :
par l'usufruitier seul et pour toutes les assemblées ordinaires, extraordinaires et
unanimes de la société,
et par le nu-propriétaire seul, pour les assemblées extraordinaires et unanimes
suivantes :
Ies décisions emportant augmentation des engagements des associés,
le transfert du siége social à l'étranger,
la modification de la durée de l'exercice social,
la fusion et la scission de la société,
la dissolution anticipée de la société,
la prolongation de la durée de vie de la société,
le changement de nationalité de la société
Néanmoins, le nu-propriétaire bénéficiera des mémes informations que l'usufruitier
concernant le fonctionnement de la société et les assemblées auxquelles, il devra étre
convoqué, dans les mémes formes et délais que l'usufruitier, et auxquelles il pourra assister,
sans voix délibérative. Il sera dans les mémes conditions, informé des consultations écrites,
et appelé aux actes constatant des décisions sociales. L'usufruitier et/ou le nu-propriétaire
disposeront chacun du droit de convoquer une assemblée générale d'actionnaires dans les
conditions prévues ci-aprés
Les dispositions du présent article constituent un élément fondamental du pacte social.
Il est précisé que les régles concernant le quorum des différentes assemblées générales
s'apprécient en fonction des droits de vote que possédent les titulaires des droits de vote
aux dites assemblées.
Par dérogation aux disposition ci-dessus, en cas de démembrement des titres dans le cadre
d'une donation de la nue-propriété soumis à l'engagement de conservation prévu à l'article
787B du c.G.l., l'usufruitier n'aura droit de vote que sur les décisions concernant
l'affectation des bénéfices, toutes les autres décisions appartenant au nu-propriétaire.
ARTICLE 15 - COMPTES COURANTS
Chacun des associés peut laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont
celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait, ou de remboursement de ces sommes,
ainsi que leur rémunération, seront déterminées dans la convention de compte courant
entre l'associé préteur et la société.
celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait, ou de remboursement de ces sommes,
ainsi que leur rémunération, seront déterminées dans la convention de compte courant
entre l'associé préteur et la société.
TITRE II - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SON DIRIGEANT - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIÉTÉ
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire
des associés.
La révocation du Président doit se faire à l'unanimité des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite
personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire
des associés.
La révocation du Président doit se faire à l'unanimité des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite
personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU PRÉSIDENT
17.1. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente
dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet
social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société, méme par les actes qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
17.2. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de
pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les
présents statuts.
dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet
social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société, méme par les actes qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
17.2. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de
pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les
présents statuts.
ARTICLE 18 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, peut nommer
un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre
conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables, a tout moment, par l'Assemblée Générale Ordinaire des
associés, sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci,
ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine
l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre
conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables, a tout moment, par l'Assemblée Générale Ordinaire des
associés, sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci,
ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine
l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
ARTICLE 19 - RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par le Président. Elle
peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN DIRIGEANT
Les conventions qui peuvent @tre passées entre la Société et son Président, ou l'un de ses
dirigeants, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du code
de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la
personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article à l'article L 225-43 sur renvoi L 227-12 du code de
commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux
dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10 du code de
commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention
au registre des décisions des conventions intervenues directement, ou par personne
interposée, entre la Société et son dirigeant.
dirigeants, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du code
de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la
personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article à l'article L 225-43 sur renvoi L 227-12 du code de
commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux
dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10 du code de
commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention
au registre des décisions des conventions intervenues directement, ou par personne
interposée, entre la Société et son dirigeant.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission
de contrôle conformément a la loi.
IIs ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier
les livres et les valeurs de la Société, et de contrler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux, et d'en rendre compte à la collectivité des associés
de contrôle conformément a la loi.
IIs ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier
les livres et les valeurs de la Société, et de contrler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux, et d'en rendre compte à la collectivité des associés
TITRE IV - DÉCISIONS SOCIALES
ARTICLE 22 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou
résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent
également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée, toutes décisions nécessitant
l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes
décisions qui ne modifient pas les statuts, sous réserve des modifications apportées suite à
un changement de siége social.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a
l'Assemblée Générale.
résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent
également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée, toutes décisions nécessitant
l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes
décisions qui ne modifient pas les statuts, sous réserve des modifications apportées suite à
un changement de siége social.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a
l'Assemblée Générale.
ARTICLE 23 - CONVOCATION ET RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire
désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande d'un ou
plusieurs associés réunissant un quart au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social, ou en tout autre lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
La convocation est faite, 8 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou
recommandée, adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal
d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion,
chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses
frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la
deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées
dans les mémes formes que la premiére, et l'avis de convocation rappelle la date de la
premiére et reproduit son ordre du jour.
désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande d'un ou
plusieurs associés réunissant un quart au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social, ou en tout autre lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
La convocation est faite, 8 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou
recommandée, adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal
d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion,
chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses
frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la
deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées
dans les mémes formes que la premiére, et l'avis de convocation rappelle la date de la
premiére et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 24 - ORDRE DU JOUR
24.1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
24.2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et
agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de
l'Assemblée de projets de résolutions.
24.3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,
lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes
circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur
remplacement.
24.2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et
agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de
l'Assemblée de projets de résolutions.
24.3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,
lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes
circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur
remplacement.
ARTICLE 25 - ADMISSION AUX ASSEMBLÉES - POUVOIRS
25.1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations
personnellement, ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
25.2. Un associé peut se faire représenter par un tiers ou un associé justifiant d'un mandat.
personnellement, ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
25.2. Un associé peut se faire représenter par un tiers ou un associé justifiant d'un mandat.
ARTICLE 26 - TENUE DE L'ASSEMBLÉE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
26.1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à
laguelle sont annexés les pouvoirs donnés a chague mandataire. Elle est certifiée exacte par
Ie bureau de l'Assemblée.
26.2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant
spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la
convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
26.3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le
Président et le Secrétaire, et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies
et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux
26.4. Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des
procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes
conditions que les registres d'Assemblées.
laguelle sont annexés les pouvoirs donnés a chague mandataire. Elle est certifiée exacte par
Ie bureau de l'Assemblée.
26.2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant
spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la
convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
26.3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le
Président et le Secrétaire, et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies
et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux
26.4. Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des
procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes
conditions que les registres d'Assemblées.
ARTICLE 27 - QUORUM - VOTE
27.1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout
déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des
présents statuts.
27.2. Chaque action donne droit à une voix
déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des
présents statuts.
27.2. Chaque action donne droit à une voix
ARTICLE 28 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier
les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la
clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou
représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés titulaires du droit de vote
présents ou représentés.
les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la
clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou
représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés titulaires du droit de vote
présents ou représentés.
ARTICLE 29 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions
et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou
commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve
des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement, que si les associés
présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers et, sur
deuxiéme convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum,
la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à
celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés titulaires du droit de vote présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires
relatives a :
- l'inaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions,
- l'exclusion d'un actionnaire,
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre
prises sans le consentement de ceux-ci.
et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou
commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve
des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement, que si les associés
présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers et, sur
deuxiéme convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum,
la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à
celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés titulaires du droit de vote présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires
relatives a :
- l'inaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions,
- l'exclusion d'un actionnaire,
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre
prises sans le consentement de ceux-ci.
ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents
nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause, et de porter un
jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause, et de porter un
jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RÉSULTATS
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le
31 Décembre.
31 Décembre.
ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et
usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du
usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du
Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un
état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la
Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les
conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
L'Assemblée Générale Ordinaire des associés approuve les comptes aprés rapport du
Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clture de
l'exercice.
état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la
Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les
conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
L'Assemblée Générale Ordinaire des associés approuve les comptes aprés rapport du
Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clture de
l'exercice.
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
33.1. Principe
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application
des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende
et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de
réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution
exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale
inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu'a extinction.
33.2 En cas de démembrement des actions
L'usufruitier aura seul droit aux bénéfices distribuables réalisés.
En cas de mise en report à nouveau du bénéfice, les sommes ainsi reportées
appartiennent a l'usufruitier.
En cas de mise en distribution de la réserve, cette distribution sera :
soit appréhendée en totalité par l'usufruitier au titre de son quasi-usufruit,
soit réemployée en démembrement, en nue-propriété et en usufruit,
soit répartie entre le nu-propriétaire et l'usufruitier selon le baréme de l'article 669
du Code général des impôts.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application
des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende
et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de
réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution
exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale
inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu'a extinction.
33.2 En cas de démembrement des actions
L'usufruitier aura seul droit aux bénéfices distribuables réalisés.
En cas de mise en report à nouveau du bénéfice, les sommes ainsi reportées
appartiennent a l'usufruitier.
En cas de mise en distribution de la réserve, cette distribution sera :
soit appréhendée en totalité par l'usufruitier au titre de son quasi-usufruit,
soit réemployée en démembrement, en nue-propriété et en usufruit,
soit répartie entre le nu-propriétaire et l'usufruitier selon le baréme de l'article 669
du Code général des impôts.
ARTICLE 34 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque
associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende,
une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou
en actions.
Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende
ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours, ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des
statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des
acomptes sur dividendes, avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les
bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende,
une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou
en actions.
Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende
ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours, ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des
statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des
acomptes sur dividendes, avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les
bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL -
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de
convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet, de décider, s'il y a lieu, à dissolution
anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions
Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal
a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de
convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet, de décider, s'il y a lieu, à dissolution
anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions
Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal
a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 36- TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la
transformation, elle a au moins deux ans d'existence, et si elle a établi et fait approuver, par
Ies associés réunis en Assemblée Générale s'ils sont plusieurs, les bilans de ses deux
premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés
devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire
l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
transformation, elle a au moins deux ans d'existence, et si elle a établi et fait approuver, par
Ies associés réunis en Assemblée Générale s'ils sont plusieurs, les bilans de ses deux
premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés
devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire
l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la
Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale
Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées
Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé, et le passif acquitté par le
liquidateur, qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde
disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également
entre toutes les actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour
quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code
civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait
lieu a liquidation.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne physique, la dissolution de la
société entraine sa liquidation conformément à l'article 1844-5 al.4 nouveau du code civil.
En cas de démembrement d'actions en nue-propriété et en usufruit, le boni de liquidation
est :
soit appréhendé en totalité par l'usufruitier au titre de son quasi-usufruit,
soit réemployé en démembrement, en nue-propriété et en usufruit,
soit réparti entre le nu-propriétaire et l'usufruitier selon le baréme de l'article 669 du
Code général des impôts
Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale
Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées
Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé, et le passif acquitté par le
liquidateur, qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde
disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également
entre toutes les actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour
quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code
civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait
lieu a liquidation.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne physique, la dissolution de la
société entraine sa liquidation conformément à l'article 1844-5 al.4 nouveau du code civil.
En cas de démembrement d'actions en nue-propriété et en usufruit, le boni de liquidation
est :
soit appréhendé en totalité par l'usufruitier au titre de son quasi-usufruit,
soit réemployé en démembrement, en nue-propriété et en usufruit,
soit réparti entre le nu-propriétaire et l'usufruitier selon le baréme de l'article 669 du
Code général des impôts
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la
Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la
Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des
dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des
Tribunaux compétents.
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la
Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la
Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des
dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des
Tribunaux compétents.
ARTICLE 39 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et des suites seront pris en charges par la
société.
société.
ARTICLE 40 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes
formalités légales de publicité.
TELS SONT LES STATUTS
formalités légales de publicité.
TELS SONT LES STATUTS