Acte du 8 juin 2006

L'assemblée générale décide de transférer le lieu du sige social a :

QUARTIER LA TOUR

7 CHEMIN DE LA BRIGNOLETTE 83170 BRIGNOLES

Et décide de modifier l'article 4 des statuts et délgue tous pouvoirs a Monsieur NEUMANN a l'effet d'effectuer toutes formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces verbal.

u C.C.M.a

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE : 1.000 EUROS

SIEGE S0CLALE :

QUARTIER LA TOUR 7 CHEMIN DE LA BRIGNOLETTE 83170 BRIGNOLES

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STATUTS MIS A J0UR LE 20 MAI 2006

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LISTE DES ASSOCIES

MISE A JOUR AU 20/05/2006

Monsieur NEUMANN Vincent Né le 05 aout 1962 a VANLAY (AUBE Demeurant BRIGNOLES (83170) Quartier la Tour - Chemin de la Brignolette

Madame RODRIGUES Maria Diléne Née le 29 avril 1949 a Gavinhos-Penacova (PORTUGAL) Demeurant a SAINT ANDRE LES VERGERS (10120) 15 rue Jean Bareth

Madame NEUMANN Sandra Née le 12 avril 1970 a Coimbra (PORTUGAL)

Demeurant a BRIGNOLES (83170) Quartier la Tour - Chemin de la Brignolette

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société a responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions du Code Civil et par les présents statuts.

La Société a pour objet : La construction de tous biens immobiliers La pose de charpente et couverture L'aménagement intérieur et extérieur de toutes constructions tel que 1'isolation, pose de menuiserie, peinture, décoration, etc...

Lesdites activités pouvant etre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location gérance,

Et plus généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

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La dénomination de la Société est :" C.C.M. " (Concept & Création en Menuiseries).

Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers. Elle doit étre précédée ou suivie des mots " Société a responsabilité limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " suivis de l'indication du capital social.

Suivant délibération extraordinaire en date du 20 mai 2006, il a été décidé de transférer le siege social de la Société a : QUARTIER LA TOUR 7 CHEMIN DE LA BRIGNOLETTE 83170 BRIGNOLES

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et partout ailleurs sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La Société est constituée pour une durée de soixante années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La Société peut etre prorogée en une ou plusieurs fois par décision collective extraordinaire, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans, et ce un an au moins avant la date normale d'expiration de la Société

La gérance doit provoquer une décision coilective extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

La dissolution de la Société intervient de plein droit à l'expiration de sa durée ou avant cette date, par décision collective extraordinaire des associés ou encore, part toutes causes prévues par la loi et notamment celles ci aprés évoquées au présent statut.

La Société n'est pas dissoute par le décés, la déconfiture, ia faillite personnelle, la liquidation des biens, le réglement judiciaire d'un associé, ni par la cessation des fonctions d'un gérant.

En cas de décés, il est fait application des dispositions de l'article 14-II ci-aprés. Dans les cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens, application des dispositions de l'article 14-I a l'exception de celles se rapportant au délai de préavis, a moins que les autres associés unanimes décident la dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la société les associés ont apporté a la société la somme de 1.000 € mille euros

Ladite somme a été effectivement versée dans la caisse sociale, ainsi que les associés l'on reconnu d'un commun accord et s'en sont donné mutuellement quittance.

Le capital social est fixé a la somme de MILLE EUROS (1.000 Euros) divisé en Cent parts (100) de DIX EUROS (10 Euros) chacune, numérotées de 1 a 100 attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, a savoir :

Monsieur NEUMANN Vincent, a concurrence de 26 parts 26 parts numérotées de 1 a 26

Madame RODRIGUES M. Dilene, a concurrence de 51 parts 25 parts numérotées de 27 a 77

Madame NEUMANN Sandra, a concurrence de 23 parts 23 parts numérotées de 78 a 100

100 parts Soit ensemble un totai égai au capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des

associés, étre augmenté par la création de parts nouvelles ou par élévation du montant nominal des parts existantes, soit en représentation d'apports en nature ou en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.

I1 peut aussi, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment au moyen de T'annulation, du remboursement ou du rachat des parts ou d'un échange des anciennes parts contre de nouvelles parts d'un montant équivalent ou moindre, ayant ou non la méme valeur nominale.

Tous associés, en accord avec la Gérance, peuvent déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financement des opérations sociales. Les conditions d'intérets et de retraits sont fixées en accord avec la Gérance.

Conformément aux disposition de 1'article 1832-2 du code civil, le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumise a l'agrément de tout associé délibérant aux conditions prévues sous l'article 12 pour les cessions a des personnes étrangéres a la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

I -- Le titre et les droits de chaque associé résultent des présents statuts, des modifications qui leur seraient ultérieurement apportées et des cessions de parts réguliérement consenties, constatées et publiées.

Toutefois, des certificats représentatifs de leurs parts peuvent étre remis aux associés, il est établi au nom de chaque associé pour ie total des parts détenues par lui, et portent la signature d'un gérant. Il est intitulé " Certificat représentatif de parts " et est barré de la mention " non négociable ". Ils doivent etre restitués à la Société pour tre annulé aprés chaque modification des droits de leurs titulaires. Il ne peut etre émis de titres négociables en représentation des parts sociales.

II -- Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit à une répartition des bénéfices et du boni de liquidation ou obligation a la contribution aux pertes dans les conditions précises aux articles 24 et 25 ci aprés.

III - A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leurs parts sociales a la date de l'exigibilité ou au jour de la cession de paiements. Cependant, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure de la Société restée infructueuse.

IV - Les droits et obligations attachées a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers, et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et documents de ia Société ni ne s immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. La méme interdiction existera pour les créanciers personnels des associés.

I - Les cessions de parts d'intéret entre ascendants et descendants et entre associés, ainsi qu'aux conjoints d'associés, interviennent librement au regard des régles d'application du droit des sociétés.

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Elies ne peuvent &tre cédées a d'autres personnes qu'avec le consentement d'un ou plusieurs associés représentant les trois quarts du capital social. Ces dispositions visent toutes transmissions a titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine propriété, la nue- propriété ou l'usufruit des parts sociales.

II - Le projet de cession est notifié a la société a chacun des associés, avec demande d'agrément.

La gérance provoque la décision des associés. A défaut de l'avoir fait dans le mois de la notification du projet a la Société, tout associé peut convoquer lui-méme l'assemblée des associés sans mise en demeure préalable de la gérance. En cas de convocation par plusieurs associés, seule est réguliére la convocation émanant de l'associé ayant convoqué régulierement l'assemblée pour la date la moins éloignée. La décision d'agrément ou de refus d'agrément est notifiée par la gérance ou par l'auteur de la convocation, au cédant ainsi qu'a chacun des autres associés.

III - En cas d'agrément, la cession doit étre régularisée. Faute de l'etre dans un délai d'un mois par la défaillance du cédant, ce dernier est réputé avoir renoncé a son projet.

IV - En cas de refus d'agrément, chacun des coassociés du cédant dispose d'une faculté de rachat a proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession a la Société. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de deux mois, a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa du II ci-dessus, l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution de la Société. La dissolution sera cependant rendue caduque si le cédant notifie a la Société, dans le mois de la décision, sa renonciation au projet de cession.

La demande émanant de chacun des associés, contenant indication du nombre de parts dont le rachat est proposé et du prix qui en est offert, est notifiée a la Société et a chacun des coassociés, y compris le cédant, dans un délai de deux mois, a compter de la notification au demandeur de la décision du refus d'agrément.

La gérance opére la répartition a l'issue des délais visés l'alinéa qui précede. Les attributions ont lieu ainsi qu'il est dit ci-dessus, mais, le cas échéant, dans la limite des demandes. Le reliquat non attribué est réparti entre les associés dont les demandes ne sont pas satisfaites, toujours à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient, et ainsi de suite, si nécessaire.

Si les demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts sociales dont le projet de cession n'a pas été agrée, la Société peut proposer la candidature d'un tiers acquéreur, lequel doit etre agréé par les associés autres que le cédant, dans les conditions prévues en I ci-dessus, mais elle peut également avec le méme accord offrir de racheter elle-méme les parts ; Dans ce dernier cas, celles-ci sont annulées et le capital est réduit du montant de la vaieur nominale des parts rachetées.

La gérance notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers ou, l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas d'offres de prix non concordantes émanant des candidats acquéreurs, une contestation est réputée exister sur le prix. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix qui lui est offert part les candidats acquéreurs, le prix est fixé par un expert désigné par les parties ou, a défaut d'accord entre elle, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. La gérance peut impartir aux parties un délai qui ne peut

etre inférieur a quinze jours pour lui notifier le nom de l'expert, a défaut de quoi le cédant est réputé avoir renoncé au projet de cession non agréer.

L'expert notifie son rapport à la Société et a chacun des associés. Cédant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le prix fixé par l'expert s'ils n'ont pas notifié leur refus a la Société dans les quinze jours de la notification du rapport. Jusqu'a acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent a la cession. Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est réputé également avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait été refusé.

En cas de renonciation par un ou plusieurs des candidats acquéreurs, ia gérance peut leur substituer tout associé ou tiers de son choix a moins que la Société ne décide de racheter elle- méme les parts ; le cas échéant, et si nécessaire, le candidat cessionnaire substitué doit lui- méme &tre opérée dans le délai de deux mois prévus au deuxieme alinéa du présent paragraphe IV, les autres offres sont réputées nulles et non avenues, de sorte que le projet initial est réputeé agréé.

V - Le prix de rachat est payable comptant, sauf accord contraire des parties et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépt du prix entre les mains du notaire désigné par la gérance.

VI - La régularisation des cessions incombe a la gérance. Cette derniere peut, en cas d'inaction ou d'opposition des parties, faire sommation aux intéressés de comparaitre aux jours et heures fixés, devant le notaire désigné par elle. Si l'une des parties ne comparait pas ou refuse de signer, la mutation de parts pourra etre régularisée d'office par déclaration de la gérance en forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de constater la cession par le tribunal compétent.

VII - Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux.

Le cédant qui renonce à la cession des ses parts postérieurement à la désignation de l'expert supporte les frais et honoraires d'expert.

En cas de non résiliation du rachat des parts d'intéréts par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieurs des cessionnaires désignés, les renoncants ou défaillants supporteront les frais d'expert au prorata du nombre de parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.

VIII - Les dispositions des paragraphes I a VII ci-dessous sont applicables aux tous modes de cession entre vifs a titre onéreux ou gratuit. Elles sont également applicables aux apports de parts d'intérét a toutes personnes morales, méme par voie de fusion, scission ou autres opérations assimilées.

IX - Toute réalisation forcée de parts sociales doit etre notifiée au moins un mois avant la réalisation, tant a la Société qu'aux autres associés.

X - Dans ce délai d'un mois, les associés, par décision collective extraordinaire, peuvent décider la dissolution anticipée de la Société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil et aux présents statuts.

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Si la vente a eu lieu chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substitution, la Société peut racheter les parts en vue de leur annulation.

Le non exercice de cette faculté de substitution emporte agrément du bénéficiaire de la réalisation forcée.

XI -- Les associés peuvent encore donner leur consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au paragraphe II ci-dessus. Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée a la condition que les dispositions du paragraphe IX ci-dessus aient été respectées. Nonobstant cet agrément réputé, les associés peuvent encore exercer la faculté de substitution stipulée au paragraphe X, alinéas 2 et 3 ci-dessus.

XII - Les notifications visées sous le présent article ont lieu par la voie d'un acte extraordinaire ou par envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

I - La cession des parts d'intéret doit étre constatée par un écrit. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes prévue a l'article 1690 du Code Civil.

Les formalités de publicité sont a la charge du cessionnaire.

En tout état de cause, la cession n'est opposable aux tiers qu'aprés le dépót au Greffe du Tribunal de Commerce de deux copies authentiques de l'acte notarié de cession ou, de deux originaux de l'acte sous seings privés.

Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux a l'autre, pour étre valables, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seings privés ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.

I - Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société, avec l'autorisation de l'unanimité des autres associés. Le retrait ne peut intervenir que tous les ans, a la date de clture de l'exercice social. Le retrait peut également etre autorisé par décision de justice pour justes motifs.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur des droits concernés fixée, a la

date de clture du dernier exercice approuvé précédent la date d'effet du retrait, soit à l'amiable, soit a défaut d'accord amiable par un expert désigné et intervenant comme il est dit a l'article 1843-4 du Code Civil.

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La demande de retrait implique, en outre, offre préalablement faite aux coassociés de leur céder les parts concernées par la demande, la Société n'étant tenue de racheter que celle des parts dons les coassociés n'auraient pas proposé le rachat. Le prix est fixé directement a l'amiable entre la Société et retrayant sauf, en cas de désaccord, a recourir a l'expertise comme dit a l'alinéa qui précéde. Les associés notifient leur proposition d'achat a la Société dans les quinze jours de la notification du retrait à la Société et dans la limite de la demande. Le surplus des parts non attribuées est racheté, s'il y a lieu, par la Société ainsi qu'il est dit ci- dessus.

L'autorisation de retrait accordée a un associé oblige la Société au rachat des parts dans les conditions ci-dessus stipulées et a l'octroi des pouvoirs nécessaires a la gérance pour opérer la réduction de capital et l'annulation des parts qui s'ensuivent. De leur cté, retrayant et associés

candidats acquéreurs peuvent renoncer au retrait ou a l'acquisition jusqu'a l'acceptation expresse ou tacite du prix. Retrayant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le résultat de l'expertise s'ils n'ont pas notifié leur refus à la Société dans les quinze jours de la notification qui leur a été faite du rapport de l'expert.

Le prix est payable comptant sauf accord contraire des parties.

Il est opéré dans ies conditions ci-dessus stipulées dans les cas de retrait évoqués aux articles 5 e 13 -- III des présents statuts.

II - En cas de déces d'un associé, la Société continue avec le conjoint survivant ou les héritiers en ligne directe ascendante ou, légataires, sans qu'il soit besoin d'un agrément.

Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés ont droit a la valeur des parts sociales de leur auteur, laquelle valeur, a défaut d'accord, est fixée a la date du décés par un expert selon ce qui est dit a l'article 1843-4 du Code Civil. La valeur ainsi fixée s'impose a la Société et aux héritiers ou légataires.

La décision des associés refusant l'agrément des héritiers ou légataires implique décision de la Société de racheter les parts sociales dont le défunt était titulaire, qui ne seraient pas acquises par les associés survivants dans les conditions ci-aprés stipulées, puis d'opérer la réduction de capital et l'annulation qui s'ensuit, tous pouvoirs étant accordés a la gérance, en tant que de besoin.

Dés qu'elle est avertie du décés, la gérance provoque la décision des associés et notifie celle-ci aux associés survivants et aux héritiers ou légataires ou au notaire chargé de les représenter.

En cas de refus d'agrément, chacun des associés survivants notifie a la gérance le nombre de parts qu'il se propose d'acquérir, dans le mois de la notification a lui faite du refus d'agrément La gérance opere la répartition a proportion du nombre de parts dont chaque associé concerné était titulaire lors de sa survenance du décés et dans la limite de sa demande. Tout candidat acquéreur peut renoncer a son offre jusqu'a acceptation expresse ou tacite du prix sur lequei Société et héritiers ou légataires se sont mis d'accord ou qui a été fixé par l'expert. La Société peut impartir aux candidats acquéreurs un délai qui ne peut étre inférieur a quinze jours poui notifier a la Société leur acceptation ou leur refus, leur silence valant refus. Le reliquat des parts non attribuées aux associés est remboursé par la Société aux héritiers ou légataires, laquelle Société procede a l'annulation consécutive des parts.

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Par exception a ce qui est dit ci-dessus et sauf accord exprs des héritiers ou légataires pour le remboursement de la valeur des parts part la Société, le rachat par les associés survivants est obligatoire lorsque la Société est assujettie au régime fiscal des Sociétés de capitaux. Dans ce cas, chacun des associés est tenu d'acquérir un nombre de parts a proportion de sa participation au capital sauf accord entre les associés sur tout autre mode de répartition.

Le prix ou le remboursement de la valeur des parts donne lieu a reglement comptant le jour de la régularisation de la cession ou de la décision définitive de réduction du capital social, sauf accord contraire des parties.

III - Les frais et honoraires d'expertise sont pris en charge moitié par le retrayant ou les héritiers ou légataires, moitié par les cessionnaires ou la Société, selon le cas, à proportion des parts respectivement acquises.

Les notifications visées sous le présent article sont effectuées, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de déces d'un associé, la gérance est en droit d'exiger des héritiers et légataires ainsi que tous notaires, toutes pieces justificatives tant du décés que des vocations héréditaires ou de légataires des intéressés.

La Société pourra exiger envers les associés le versement d'appels de fond nécessaires pour l'acquisition, la construction, la restauration et également participer aux charges entrainées par les services collectifs, les éléments d'équipement et le fonctionnement de l'immeuble, les charges communes et les charges liées a l'occupation.

Ces fonds seront versés proportionnellement a leurs droits dans le capital social, sous peine de vente forcée de leurs parts.

Les fonds seront appelés soit a titre d'augmentation de capital, soit sou forme d'apports non capitalisés inscrits a un compte de passif par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions de nature extraordinaire.

Dans le mois d'une mise en demeure par exploit d'huissier de l'associé défaillant, l'assemblée statuant dans les conditions prévues pour les décisions de nature extraordinaire, les parts détenues par les associés défaillants n'étant pas prises en compte se prononcera sur l'autorisation de la vente publique des parts de l'associé défaillant et fixera leur mise à prix

La mise en vente sera notifiée a tous les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et fera l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.

Les autres associés seront tenus de répondre aux appels de fonds faits a cet associé, en ses lieux et places, et jusqu'a la vente des parts de l'associé défaillant.

La vente sera faite aux enchéres publiques par l'intermédiaire d'un notaire, sans qu'il soit nécessaire de demander en justice l'autorisation d'y procéder.

Le produit net revient a la Société, a concurrence de ce qui lui est da en principal et intéréts par l'associé défaillant ainsi qu'aux autres associés en remboursement des sommes qu'ils ont versées a la place de ce dernier.

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I - Nomination, la Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision collective des associés.

Le gérant de la Société est : Monsieur NEUMANN Vincent qui accepte

Il est nommé pour une durée non limitée.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, l'acte de nomination indique le nom de ses représentants légaux. Leur changement emporte rectification de l'acte de nomination et doit étre publié comme l'acte lui-méme.

II - Démission, un gérant peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à la condition

de notifier celle-ci a chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée avec préavis de trois mois.

La démission n'est recevable en tout état de cause, si le gérant est unique, qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

I1I - Révocation, les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision prise a l'unanimité des associés non gérants.

La révocation peut également intervenir par voie de justice, pour cause légitime.

La révocation du gérant ne donnera pas lieu a dommages et intérets. Elle n'ouvrira pas non

plus de faculté de retrait pour le gérant, de méme qu'en cas de démission.

IV- Si, pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue de gérant, tous associés, a supposer qu'il ne puisse lui-méme convoquer l'assemblée, peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la Société a été dépourvue de gérant plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal

de se prononcer sur la dissolution éventuelle de la Société.

V - Publicité, la nomination ou la cessation de fonctions du gérant donne lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Ni la Société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions d'un gérant, dés lors que ces décisions ont été réguliérement publiées.

Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, part toute voie de droit, toute modification statuaire et requérir l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de fonctions.

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1 - Dans les rapports avec ies tiers, le gérant engage la Société par ies actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Sauf a respecter les dispositions prévues au II du présent article, les gérants peuvent constituer hypothéque ou toute autre sareté réelle sur les biens de la Société ou déléguer ces pouvoirs à toute personne, meme par acte sous seing privé

I1 - Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét social.

S'il y a plusieurs gérants ils exercent séparément ces pouvoirs sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Pour faciliter le contrle mutuel des actes de gestion de chaque gérant, toute opération

impliquant un engagement, direct ou indirect, supérieur a une limite fixée par l'assemblée des associés, devra etre notifiée par le gérant qui projette de l'accomplir a chacun de ses cogérants, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, huit jours au moins a l'avance. Toute infraction sera considérée comme un juste motif de révocation.

Les actes et opérations suivants exigent l'accord préalable de la collectivité des associés,

statuant en assemblée ordinaire, sans que cette limitation de pouvoirs puisse étre opposable au tiers, savoir :

Acquisition et cession de bien immobiliers, Baux de longue durée,

Option pour le régime fiscal des Sociétés de capitaux, Emprunts, hypothéques sur les immeubles sociaux, apports en Société, vente d'immobilisation, engagements excédant la somme de 8.000,00 Euros

I1I - Chacun des gérants a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société

IV -- Les gérants consacrent aux affaires sociales le temps et les soins qui leur sont

nécessaires.

Le ou chacun des gérants a droit a une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arretées par la collectivité des associés statuant par décision de nature ordinaire, en accord avec l'intéressé.

Tout gérant a droit, en outre au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engagée dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

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I - Chaque gérant est responsable individuellement méme envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et reglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mmes fautes, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

11 - Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.

Une fois par an, tout associé a le droit d'obtenir communication des livres et des documents sociaux.

A tout moment, un associé peut poser des questions écrites a ia gérance sur la gestion sociale, auxquelles il doit etre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Les décisions collectives des associés sont de nature dite ordinaire ou extraordinaire.

I - Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celle dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature ou encore celles qui exigent d'etre prises a une condition de majorité

autre que l'une de celles visées au paragraphe IV du présent article.

II - Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :

Celles s'appliquant a l'affectation et a la répartition des résultats, Celles relatives a la nomination des gérants, Celles concernant les autorisations a donner aux gérants pour effectuer certains actes et opérations.

III - Les décisions de nature extraordinaire, sauf application d'une autre condition de majorité

prévue de facon expresse par la loi ou les présents statuts, sont prises par la majorité en nombre des associés représentant les deux tiers du capital social.

IV - Les décisions de nature ordinaire sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

V - Les majorités prévues aux articles III et IV ci-dessus s'apprécient en fonction de la totalité des associés.

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I - Les décisions collectives des associés s'expriment soit par la participation de tous les associés a un méme acte, authentique ou sous seing privé, soit par le moyen d'une consultation écrite, soit enfin en assemblée.

II - Les décisions collectives sont prises sur l'initiative de la gérance. En cas de pluralité de gérants, chacun, d'eux doit informer le ou les autres de son intention de provoquer une décision collective. A défaut d'accord entre eux sur le libellé de l'ordre du jour et le texte du projet de résolutions, le plus diligent d'entre eux fait arréter l'ordre du jour et le texte des résolutions par le Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours, tous gérants entendus. La décision de justice désigne alors celui des gérants charges de provoquer la décision collective.

Tout associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit a cette demande, il procéde a la convocation de l'assemblée ou a la consultation écrite nécessaire. Sauf si la question porte sur le retard du gérant a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation par écrit.

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde de silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, convoquer lui-méme l'assemblée des associés si celle-ci ne s'est pas réunie ou si aucune consultation par écrit n'est intervenue depuis au moins six mois. II arrete l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions, ainsi qu'un exposé des motifs qu'il joint a la lettre de convocation. Les gérants non associés et sans aucune restriction s'il s'agit de pourvoir a la nomination d'un gérant lorsque la Société est dépourvue de tout gérant.

En cas de convocation sur le méme ordre du jour, et des jours et heures distincts, seule est retenue et réguliére la convocation faite pour les jours et heures les moins éloignés étant entendues qu'auront été respectées les délais et forme prescrits aux autres paragraphes du présent article.

S'il le préfére, l'associé demandeur peut solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance, statuant en ia forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer les délibérations des associés.

Les frais de convocations réguliers a l'assemblée sont a la charge de la Société.

III - Les convocations a une assemblée sont faites par lettres recommandées avec demande d'avis de réception postées quinze jours francs avant le jour prévu pour la réunion. La lettre de convocation contient l'indication de l'ordre du jour ainsi que le texte du projet de résolutions.

L'assembiée peut aussi se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

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En cas de consultation écrit, la gérance notifie, en double exemplaire, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution en le priant d'en retourner un exemplaire, daté et signé, avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l'associé "adoptée" ou "rejetée", étant entendu qu'a défaut de telles mentions, l'associé est réputé s'etre abstenu sur la décision a prendre au sujet de la résolution concernée.

Pour étre vaiablement retenue, la réponse de l'associé doit parvenir au siege de la Société dans les quinze jours a compte de la date d'envoi de la consultation. La lettre de consultation fait mention de ce délai.

IV - L'assemblée est présidée par le gérant présent le plus agé ; a défaut, par l'associé présent et acceptant, titulaire et représentant du plus grand nombre de parts sociales. L'assemblée peut désigner un secrétaire associé au nom. A défaut, le Président de séance assume lui-méme le

secrétariat de l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé ou par son conjoint. justifiant d'un pouvoir spécial.

Les copropriétaires d'une part indivise sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires, leurs conjoints ou les coassociés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. La gérance peut enjoindre aux indivisaires de procéder au faire procéder désignation du mandataire commun.

Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les

décisions concernant l'approbation du rapport d'ensemble des gérants sur les comptes, l'affectation et répartitions des résultats, auxquels cas, il est réservé l'usufruitier.

V - Toute délibération est constatée par un proces verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Le proces verbal est signé par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexée la

réponse de chaque associé. Le procés verbal est signé par les gérants.

Les copies aux extraits de procés verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiées conformes par un gérant ou par un liquidateur.

VI - Les procés verbaux de décisions collectives ainsi que, le cas échéant, les procés verbaux dressés par la gérance contenant reproduction des actes sous seings privés signés des associés ou des actes et procés verbaux authentiques, sont établis dans la mesure de l'exigence des dispositions réglementaires existantes, sur un registre spécial.

VI Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, mme absents, dissidents ou incapables.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Les comptes de l'exercice écoulé, tenus dans les conditions ci-dessus indiquées, sont présentés aux associés dans le rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité sociale pendant l'exercice écoulé.

Le rapport est soumis à l'approbation des associés dans les six mois à compter de la clôture de la période de référence écoulée. Ce rapport est joint à la lettre de convocation ou de consultation. En cas de constatation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport faite a chaque associé au moins quinze jours avant la date d'intervention de cet acte.

En outre, l'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits seront mis a ia disposition des associés, au siege social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée sur les

comptes de l'exercice écoulé.

Le bénéfice distribuable de la période de référence est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserve.

Aprés approbation du rapport d'ensemble des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice distribuable a un ou plusieurs comptes de réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent l'empioi et la destination, ou de les reporter a nouveau.

Les sommes dont la distribution est décidée sont réparties entre les associés a proportion, pour chacun d'eux, de sa part dans le capital social.

Elles sont soumises en paiement dans les trois mois sur décision, soit des associés, soit, a défaut de la gérance.

Les pertes, s'il en existe, a défaut d'une décision des associés affectant a leur compensation tout ou partie des réserves et du report a nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées a un compte " pertes antérieures" inscrit au bilan pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, par décision collective extraordinaire, peuvent néanmoins décider de les prendre directement en charge, auquel cas celles sont supportées par chacun d'eux a proportion de sa participation au capital social.

I - La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution a moins que celle-ci n'intervienne a la suite d'une fusion ou d'une scission.

La dissolution n'a d'effet a l'égard des tiers qu'aprés sa publication.

A compter de la dissolution, la dénomination est suivie de la mention "Société en liquidation". suivie du nom du ou des liquidateurs.

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La personnalité morale de la Société subsiste pour ies besoins de la liquidation jusqu'a la

publication de la clture de celie-ci.

II - La Société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la

dissolution, a moins que les associés ne désignent un ou plusieurs liquidateurs par décision collective ordinaire.

Les liquidateurs accomplissent leur mission jusqu'a la clture de la liquidation, sous réserve

de ce qui est dit au paragraphe III ci-aprés. Si le mandat de liquidateur venait a etre totalement vacant et faute par les associés d'avoir pu procéder a la ou aux nominations nécessaires, il sera procédé a la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs, par décision de justice a la demande de tout intéressé.

III - Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le Ministere Public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal, qui fait procéder a la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement.

IV - Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective des associés de nature ordinaire.

V - La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont pas opposables aux tiers qu'a compter de leur publication.

Ni la Société, ni les tiers ne peuvent, pur se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, des lors que celles-ci ont été régulierement publiées.

VI - chaque liquidateur a droit a une rémunération qui est fixée par ia décision portant nomination. Lorsque la Société est liquidée par le ou les derniers gérants en exercice, ceux-ci provoquent la décision, de nature ordinaire, nécessaire.

Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs pour céder tous les éléments d'actif a l'amiable ou autrement, en bloc ou isolément, selon toutes conditions de réglement jugées opportunes ; ils poursuivent les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'a leur bonne fin mais ne peuvent. sans autorisation de la collectivité des associés, en entreprendre de nouvelles. Ils recoivent tous réglements, donnent valablement, paient les dettes sociales, consentent tous arrangements, compromis, transactions et, plus généralement, font tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liguidation.

VIII - Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, ie partage de l'actif net subsistant, ou boni, est effectué entre les associés dans la meme proportion que leur

participation aux bénéfices.

Il est fait application des régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle.

Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande et a charge de soulte s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Si les résultats de la liquidation font apparaitre un Mali, celui-ci est supporté par les associés dans la méme proportion que le boni.

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La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires.

Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code Civil, c'est à dire par celle des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.

FORMATION

Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité

La Société régulierement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été des l'origine contractés par elle.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants, pouvant agir séparément.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Vincent NEUMANN , Gérant désigné pour remplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loir et les reglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales, ainsi que pour signer au nom de la Société.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite, sont supportés par la Société. portés en frais généraux des la premiére année, et en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Fait a Brignoles, le 20/05/2006

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

Le Gérant