Acte du 25 février 2022

Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire des associés du 29 septembre 2021 a décidé de réduire le capital d'une somme de 700.000 euros, pour le ramener de 800.000 euros a 100.000 euros, par voie de rachat de 700.000 actions détenues par JMP Expertise 2 au prix unitaire d'un euro.

Le Président précise que la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition.

Plus de 20 jours se sont écoulés depuis le dépôt au greffe de la décision de l'assemblée générale et aucune opposition n'a été effectuée, dans le délai légal, par un créancier dont la créance aurait été antérieure a ce dépt.

Il appartient donc aujourd'hui au Président, sur délégation de l'assemblée, de procéder aux opérations matérielles de la réduction de capital précédemment décidée.

Le Président, constatant l'absence d'opposition et usant de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée, décide de procéder aux opérations matérielles de la réduction de capital de 700.000 euros pour le ramener de 800.000 euros a 100.000 euros, par voie de rachat de 700.000 actions détenues par JMP Expertise 2 au prix unitaire d'un euro.

Les actions objets du rachat sont rachetées aux termes du présent acte sans que le rachat donne lieu a un acte distinct de celui constatant la réalisation des opérations matérielles de la réduction de capital. Les actions objets du rachat sont immédiatement annulées.

En conséquence de la précédente décision, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, décode de modifier comme suit les articles 6 et 8 des statuts :

< Article 6 - Apports - Formation du capital

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2021, le

capital social de la Société a été réduit de la somme de 700.000 euros, pour le porter de 800.000 euros a 100.000 euros par rachat et annulation de 700.000 actions. "

Le reste de l'article demeure inchangé.

. L'article 8 est modifié comme suit :

< Article 8 - Capital social

Le capital est fixé a la somme de 100.000 euros divisé en 100.000 actions d'un euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie. >

Le reste de l'article demeure inchangé

Le Président confre tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

*

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal signé apres lecture, par le Président de la Société.

Fait a Paris, PARIS ST LAZARE Le 20 janvier 2022 L2222 756461222A01195 Penalites:0 otalluuid' ZcrcEuro Mantant recu 7gro Furo

Jean-Marc Petit Président

2

FI.SOLUTIONS Société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes Société par actions simplifiée Au capital social de 100.000 euros Siege social : 8, rue Bayen - 75017 Paris 482 040 235 RCS Paris

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un

acte sous seing privé en date du 18 février 2005, a PARIS. Elle a été transformée en société par action simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 31 mars 2008. Elle est régie par les dispositions légales applicables, par les présents statuts, et par l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination de la société est : Fi.Solutions

La société est inscrite au tableau de l'Ordre sous sa dénomination sociale, ainsi que sur la liste des commissaires aux comptes.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots "société par actions simplifiée" ou des lettres S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention "société d'expertise comptable et de commissaire aux comptes" et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre ou la société est inscrite et de la compagnie régionale des commissaires aux comptes aupres de laquelle la société est inscrite.

La société a pour objet, aussi bien en France qu'a l'étranger : l'exercice de la profession d'expert comptable, telle qu'elle est définie par les textes réglementaires, et plus particulierement, l'assistance comptable et fiscale aux entreprises francaises et/ou étrangéres, l'exercice de la profession de commissaire aux comptes dés son inscription sur la liste des commissaires aux comptes,

Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent a cet objet social et sont compatibles avec celui-ci, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

Elle peut, a titre accessoire, exercer l'activité de domiciliation et de location de locaux a usage de bureaux ou de salles de réunions, et réaliser toutes opérations ou activités connexes qui s'y rapportent.

Elle ne peut prendre de participations financires dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou bancaires, ni dans les sociétés civiles, a l'exclusion de celles qui ont pour seul objet de faciliter l'exercice de l'activité professionnelle et libérale de leur membres. Elle ne peut non plus se trouver sous la dépendance méme indirecte, d'aucune personne ou d'aucun groupe d'intéréts.

2

Le sige social est fixé a PARIS (8me) 8 rue Bayen.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du président, qui, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les statuts de la société, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibration de la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été effectué les apports en numéraire pour un montant de 501 £.

Aux termes d'une décision du 12 mars 2008, le capital a été augmenté par incorporation de 99.499 £ prélevés sur le poste "autres réserves".

Aux termes d'une décision du président prise sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2020, le capital social de la Société a été augmenté de la somme de 700.000 euros, pour le porter de 100.000 euros a 800.000 euros par l'émission de 800.000 actions.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2021, le capital social de la Société a été réduit de la somme de 700.000 euros, pour le porter de 800.000 euros a 100.000 euros par rachat et annulation de 700.000 actions.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital est fixé a la somme de 100.000 euros divisé en 100.000 actions d'un euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

La société membre de l'Ordre communique annuellement aux conseils de l'Ordre des experts. comptables dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a cette liste.

En cas de retrait ou d'entrée d'associés, de membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la société est tenue de demander a la commission régionale d'inscription dont elle reléve la modification correspondante de son inscription sur la liste des commissaires aux comptes.

3

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seul compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital. Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les régles de détention des actions au profit des professionnels experts-comptables et commissaires aux comptes.

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

A défaut par les associés d'effectuer a leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intérét de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, a compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1) Chaque action, en l'absence de catégories d'actions, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une seule voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient dans le capital.

Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2) Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Toutefois, les experts-comptables associés assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque expert-comptable associé en raison des travaux qu'il exécute lui-méme pour le compte de la société. Les travaux et activités doivent étre assortis de la signature personnelle de l'expert-comptable associé ainsi que du visa ou de la signature sociale.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent la propriété du titre.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

3) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1) Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

2) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.

La cession des actions s'opere par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.

Dans le cas ou les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire.

3) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.

4) Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

5) Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés a l'action, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire a l'usufruitier.

5

Toute cession d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée a l'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Par cession il faut entendre toute décision ou toute opération, a titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Sont aussi considérées comme des cessions, pour l'application des présentes stipulations, la location et le crédit-bail d'actions.

La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siege et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée a la société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société. L'achat ne peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'article 1843-4 du code civil. Les honoraires de l'expert et les frais d'expertise sont a la charge du cédant.

En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer a la cession, méme apres la fixation du prix par expert.

De méme est soumise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobiliéres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au tableau de l'ordre des experts-comptables interrompt toute activité d'expertise comptable au nom de la société a compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.

6

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité de commissariat aux comptes au nom de la société a compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, sa radiation ou son omission de la liste des commissaires aux comptes a pour effet d'abaisser la part du capital social détenue par des commissaires aux comptes au-dessous des quotités légales, il dispose d'un délai de six mois a compter du jour ou il cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, pour céder la partie de ses actions permettant a la société de respecter ces quotités.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du tableau de l'ordre des experts-comptables a pour effet d'abaisser la part du capital social détenue par des experts comptables au-dessous des quotités légales, la société saisit le conseil régional de l'Ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.

Au cas ou les stipulations de l'un ou l'autre des deux alinéas précédents ne sont plus respectées, l'associé est exclu de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration du plus court des délais mentionnés aux deux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.

Toutefois, en cas de décés d'un professionnel commissaire aux comptes n'ayant pas la qualité d'expert-comptable, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions a un autre professionnel commissaire aux comptes.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est choisi parmi les experts comptables et commissaires aux comptes associés.

Le président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par une décision ordinaire de la collectivité des associés. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.

Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il est désigné pour la durée de la société. La collectivité des associés fixe sa rémunération.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président ne peut agir a l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, la

société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

7

Le président dirige et administre la société

Le président peut consentir a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Désignation des membres du comité :

Les membres du comité sont obligatoirement des personnes physiques désignées par les associés a la majorité simple des membres présents ou représentés, parmi les associés ou en

dehors.

Le Président de la société est membre de droit du comité.

Les membres du comité sont nommés pour une durée illimitée, sauf décision contraire des associés, ou révocation anticipée.

Le comité est présidé par le Président de la société. En cas d'absence, les membres du comité désigneront leur Président de séance.

Le nombre des membres du comité est limité a cinq (5)

Pouvoirs du comité de direction :

- La détermination de la politique générale de gestion du personnel : embauches, négociation annuelle des augmentations de salaires, des primes, des évolutions de carriére.

- L'autorisation a donner au Président préalablement a toute acquisition, toute prise de participation dans une autre entité juridique, en France ou a l'étranger, quelque soit sa forme, quelque soit le montant.

Fonctionnement du comité de direction :

Le comité de direction se réunit a toute époque de l'année sur convocation de son Président,

par tous les moyens (lettre, courriel, télécopie...) en indiquant l'ordre du jour.

Toutefois, le comité de direction peut se réunir immédiatement sur convocation verbale si tous les membres sont présents et d'accord.

Le comité de direction se réunit valablement en cas de présence d'au moins la moitié des membres présents ou représentés.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. Chaque membre dispose d'une voix. Toutefois, si deux membres seulement assistent a la réunion, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

Chaque membre peut se faire représenter par un autre membre.

8

Les délibérations du comité de direction font l'objet d'un compte-rendu signé par le Président

de séance.

Révocation :

Les membres du comité, a l'exception du Président de la société, sont révocables a tout moment, sans indemnité, ni justification, par les associés a la majorité simple des membres présents ou représentés.

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, choisis parmi les experts-comptables et commissaires aux comptes associés et chargés d'assister le président.

Tout directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Sur proposition du président, la collectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs de chaque directeur général. A défaut, il est désigné pour la durée des fonctions du président restant a courir et exerce concurremment avec le président, les mémes pouvoirs que celui-ci. La collectivité des associés fixe la rémunération de chaque directeur général.

Les stipulations des quatriéme et cinquiéme alinéas de l'article 15 des présents statuts sont applicables au directeur général auquel il a été conféré le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeur généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Et soumise a l'approbation de la collectivité des associés toute convention intervenue. directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

9

Cette convention doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai

d'un mois du jour de sa conclusion. Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du méme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et, le cas échéant, au président et les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, en cas de pluralité d'associés, toute convention méme portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales - a moins qu'elle ne soit significative pour aucune des parties en raisons

de son objet ou de ses implications financieres - doit étre communiquée au commissaire aux

comptes par le président. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les stipulations de l'article 18 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Toutefois, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président et commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication en s'adressant au président.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires,

nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe.

Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du

président.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, les décisions collectives revétent la forme d'une consultation écrite.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

10

1) En cas de consultation écrite, le président adresse a chacun des associés, en méme temps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite. L'associé consulté répond dans un délai de huit jours a compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de huit jours équivaut a un rejet des projets de résolution. Le commissaire aux comptes est destinataire, en méme temps que les associés, d'une copie des projets de résolution soumis a la collectivité des associés et des documents d'information a eux adressés. Il est tenu informé par le président des décisions prises par la collectivité des associés a l'issue de la consultation.

2) En cas de décisions prises en assemblée, le président adresse celle-ci aux associés par tout procédé de communication écrite 8 jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de

la réunion. La réunion peut étre organisée par visio-conférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale, le cas échéant dans l'heure.

L'assemblée est présidée par le Président ou par le Directeur Général. A défaut, elle élit son Président.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par son mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié du capital est présente ou représentée.

Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraordinaires.

1) Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions composant le capital social. Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes : - nomination et révocation du président et des directeurs généraux, - nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, - approbation des comptes et répartition du résultat, - approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses associés, - nomination des membres du comité de direction.

2) Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix attachées

aux actions composant le capital social. Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes : - augmentation, réduction et amortissement du capital social - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, - dissolution, prorogation, transformation de la société, - modifications statutaires,

11

- agrément d'un nouvel associé.

3) Conformément a la loi, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité : - adoption ou modification d'une clause statutaire prévoyant l'inaliénabilité temporaire des

actions,

- adoption ou modification d'une clause statutaire prévoyant la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions,

- adoption ou modification d'une clause statutaire relative aux regles particulieres en cas de

changement de contrôle d'une société associée, - le changement de nationalité de la Société.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Pour chaque consultation écrite le Président consigne le résultat de celle-ci dans un proces- verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la

réunion qui est signé par le Président.

Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par

le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Lexercice social commence le 1 octobre et se termine le 30 septembre

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent

pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le

12

fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

1) La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux régles résultant de la législation alors en vigueur.

La transformation régulire de la société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.

2) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.

3) A ll'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

13