PIAZZA TRANSACTIONS IMMOBILIERES P.T.I
Acte du 29 octobre 2007
Début de l'acte
DEPOSE LE
"PIAZZA TRANSACTIONS IMMOBILIERES - P.T.L." 2 9 OCT. 2007 Société par Actions Simplifiée au Capital de 60.800 Eutos Siége Social : 1 Ter rue des Minimes Tribunal de Cgm COMPIEGNE 60200 COMPIEGNE .55 397 595 463 R.C.S. COMPIEGNE N° SIRET : 397 595 463 00050
ASSEMBLEE GENERALE DU 23 OCTOBRE 2007
L'An Deux Mil Sept.
Le Vingt Trois Octobre, & 14 heures 00,
Les associés de la société "PIAZZA TRANSACT1ONS IMMOBILIERES - P.T.I." Société par Actions Simplifiée au Capital de 60.800 Euros, divisé en 1.600 actions de 38 Euros chacune, dont le siége est à COMPIEGNE (Oise) - 1 ter rue des Minimes,
Se sont réunis, sur convocation du Président, a la Société d'Avocats "CABINET BRIERE", sise a COMPIEGNE (Oise) - 2 rue de la Sous-Préfecture.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul PIAZZA, Président non associé.
La feuille de présence, signée par les associés, fait apparaitre que sont présents ou représentés :
- Madame Linda PIAZZA, propriétaire de Deux Cent Quarante 240 actions, ci...
- La société "GSA TRANSACTIONS", propriétaire de Mille Trois Cent Soixante actions, ci.... 1 360 représentée par Monsieur Gabriel ANSELME
TOTAL DES ACTIONS PRESENTES OU REPRESENTEES ... 1 600
....
c A
Le Président constate, en conséquence, que l'Assemblée peut valablernent délibérer et prendre ses décisions a la majorité des voix dont disposent les associés de la société.
Puis, le Président rappelle que l'ardre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport du Président.
- Remplacement du Président démissionnaire
- Fixation de la rémunération du nouveau Président.
- Confirmation du mandat de la Directrice Générale
- Fixation de sa rémunération.
- Extension de l'objet social.
- Suppression de l'habilitation du Président à transférer seul le siege social, et introduction de la nécessité a cet effet d'une Assemblée Générale
- Modification de la majorité nécessaire pour l'agrément de la cession de toutes actions, afin de la porter a 86 % des voix des associés disposant du droit de vote.
- Suppression, parmi les cas d'exclusion facultative d'un associé, des cas suivants :
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
- Suppression d'une durée prédéterminée pour l'exercice du mandat de Président, et décision de laisser le choix a l'Assemblée Générale de fixer cette durée à la majorité de 86 % des voix des associés disposant du droit de vote.
- Suppression de toute indemnisation du Président dans le cas de sa révocation.
- Suppression de la nécessité de fixer chague année, par décision collective des associés, la rémunération du Président.
- Réduction a 10.000 Euros du montant de tout investissement ou emprunt que peut contracter le Président sans autorisation préalable de la collectivité des associés.
- Ajout, parmi les actes du Président nécessitant une autorisation préalable de la collectivité des associés, du recrutement, de la modification du contrat de travail et du licenciement de tout salarié, ainsi que de la nomination de tout Directeur Général.
- Fixation & 86 % des voix des associés présents ou représentés, disposant du droit de vote, de la majorité nécessaire pour l'adoption des décisions collectives des associés.
- Introduction, pour l'affectation des résultats d'un exercice social, d'un dividende statutaire et cumulatif de 64.000 Euros par exercice social.
- Modifications statutaires corrélatives.
- Questions diverses.
Le Président rnet à la disposition des associés :
- Les statuts.
- Son rapport.
Le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'Assemblée
Puis il rappelle que le rapport du Président et le texte des résolutions proposées ont été cornmuniqués aux associés 8 jours au moins avant la date de l'Assemblée et, pendant ce méme délai de 8 jours précédant l'Assemblée, tenus a leur disposition au siége social.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport.
Cette lecture terminée, il ouvre la discussion.
Aprés différents échanges de vues, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
"PIAZZA TRANSACTIONS IMMOBILIERES - P.T.L." 2 9 OCT. 2007 Société par Actions Simplifiée au Capital de 60.800 Eutos Siége Social : 1 Ter rue des Minimes Tribunal de Cgm COMPIEGNE 60200 COMPIEGNE .55 397 595 463 R.C.S. COMPIEGNE N° SIRET : 397 595 463 00050
ASSEMBLEE GENERALE DU 23 OCTOBRE 2007
L'An Deux Mil Sept.
Le Vingt Trois Octobre, & 14 heures 00,
Les associés de la société "PIAZZA TRANSACT1ONS IMMOBILIERES - P.T.I." Société par Actions Simplifiée au Capital de 60.800 Euros, divisé en 1.600 actions de 38 Euros chacune, dont le siége est à COMPIEGNE (Oise) - 1 ter rue des Minimes,
Se sont réunis, sur convocation du Président, a la Société d'Avocats "CABINET BRIERE", sise a COMPIEGNE (Oise) - 2 rue de la Sous-Préfecture.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul PIAZZA, Président non associé.
La feuille de présence, signée par les associés, fait apparaitre que sont présents ou représentés :
- Madame Linda PIAZZA, propriétaire de Deux Cent Quarante 240 actions, ci...
- La société "GSA TRANSACTIONS", propriétaire de Mille Trois Cent Soixante actions, ci.... 1 360 représentée par Monsieur Gabriel ANSELME
TOTAL DES ACTIONS PRESENTES OU REPRESENTEES ... 1 600
....
c A
Le Président constate, en conséquence, que l'Assemblée peut valablernent délibérer et prendre ses décisions a la majorité des voix dont disposent les associés de la société.
Puis, le Président rappelle que l'ardre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport du Président.
- Remplacement du Président démissionnaire
- Fixation de la rémunération du nouveau Président.
- Confirmation du mandat de la Directrice Générale
- Fixation de sa rémunération.
- Extension de l'objet social.
- Suppression de l'habilitation du Président à transférer seul le siege social, et introduction de la nécessité a cet effet d'une Assemblée Générale
- Modification de la majorité nécessaire pour l'agrément de la cession de toutes actions, afin de la porter a 86 % des voix des associés disposant du droit de vote.
- Suppression, parmi les cas d'exclusion facultative d'un associé, des cas suivants :
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
- Suppression d'une durée prédéterminée pour l'exercice du mandat de Président, et décision de laisser le choix a l'Assemblée Générale de fixer cette durée à la majorité de 86 % des voix des associés disposant du droit de vote.
- Suppression de toute indemnisation du Président dans le cas de sa révocation.
- Suppression de la nécessité de fixer chague année, par décision collective des associés, la rémunération du Président.
- Réduction a 10.000 Euros du montant de tout investissement ou emprunt que peut contracter le Président sans autorisation préalable de la collectivité des associés.
- Ajout, parmi les actes du Président nécessitant une autorisation préalable de la collectivité des associés, du recrutement, de la modification du contrat de travail et du licenciement de tout salarié, ainsi que de la nomination de tout Directeur Général.
- Fixation & 86 % des voix des associés présents ou représentés, disposant du droit de vote, de la majorité nécessaire pour l'adoption des décisions collectives des associés.
- Introduction, pour l'affectation des résultats d'un exercice social, d'un dividende statutaire et cumulatif de 64.000 Euros par exercice social.
- Modifications statutaires corrélatives.
- Questions diverses.
Le Président rnet à la disposition des associés :
- Les statuts.
- Son rapport.
Le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'Assemblée
Puis il rappelle que le rapport du Président et le texte des résolutions proposées ont été cornmuniqués aux associés 8 jours au moins avant la date de l'Assemblée et, pendant ce méme délai de 8 jours précédant l'Assemblée, tenus a leur disposition au siége social.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport.
Cette lecture terminée, il ouvre la discussion.
Aprés différents échanges de vues, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE.RESOLUTION
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 16 alinéa 2 des statuts, décide de nommer au mandat de Président, en remplacement de Monsieur Jean-Paul PIAZZA, démissionnaire a compter de ce jour par convenance personnelle, et sans limitation de durée, Monsieur Gabriel ANSELME non associé, demeurant a VILLERS SUR COUDUN (Oise) - Hameau de Rimberlieu - 17 Allée de la Montagne
Le mandataire social ainsi nommé exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires dont il déclare avoir parfaite connaissance
Il percevra, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération brute mensuelle fixée a TROIS MILLE DEUX CENTS (3.200) Euros. Cette rémunération sera servie sur 12 mois.
Il bénéficiera égalernent du remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui pour le . compte de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
. Monsieur Gabriel ANSELME, présent & l'Assemblée, déclare accepter le mandat qui vient de lui étre conféré, et confirme qu'il ne tombe sous le coup d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Le mandataire social ainsi nommé exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires dont il déclare avoir parfaite connaissance
Il percevra, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération brute mensuelle fixée a TROIS MILLE DEUX CENTS (3.200) Euros. Cette rémunération sera servie sur 12 mois.
Il bénéficiera égalernent du remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui pour le . compte de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
. Monsieur Gabriel ANSELME, présent & l'Assemblée, déclare accepter le mandat qui vient de lui étre conféré, et confirme qu'il ne tombe sous le coup d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraie, sur proposition du Président, décide de confirmer Madame Linda PiAZZA dans son mandat de Directrice Générale, et ce sans limitation de durée.
Elle percevra désormais, au titre de l'exercice de ce mandat, une rémunération brute déterminée de la maniére suivante :
- un montant mensuel fixe de TRO1S MILLE (3.000) Euros
- un intéressernent en sus, fonction des commissions encaissées par la société grace a son activité personnelle, aux conditions ci-apres :
12 % du montant hors taxes des commissions percues afférentes aux transactions réalisées sur un bien entré au fichier des biens immobiliers a vendre par son intervention, porté à 17 % en cas de mandat exclusif.
12 % du montant hors taxes des commissions pergues afférentes aux transactions réalisées par elle,
. 70 % du montant des commissions versées à la société par les organismes bancaires ou financiers sur les dossiers de financement réalisés par son intervention,
11 % du montant hors taxes des commissions percues sur les recherches de locataire ayant abouti grace aux informations fournies par elle,
10 % du chiffre d'affaires hors taxes des négociateurs qu'elle animera en tant que
Manager.
Elle continuera a bénéficier, par ailleurs, du renboursement, sur justificatifs, des frais engagés par elle pour le compte de la société, de la prise en charge par la société des cotisations d'un contrat d'assurance-vie souscrit, dans le cadre des dispositions de l'article 82 du Code Général des Impts, auprés de la société "CARDIF", pour un montant mensuel de CINQUANTE TROIS EUROS ET TRENTE SIX CENTIMES (53,36 @) valorisé en avantage en nature, et de l'utilisation, partiellement pour son usage personnel, d'un véhicule, de marque BMW type X 5, pris en crédit-bail par la société. valorisée en avantage en nature pour un montant mensuel de QUATRE CENT CINQUANTE (450) Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle percevra désormais, au titre de l'exercice de ce mandat, une rémunération brute déterminée de la maniére suivante :
- un montant mensuel fixe de TRO1S MILLE (3.000) Euros
- un intéressernent en sus, fonction des commissions encaissées par la société grace a son activité personnelle, aux conditions ci-apres :
12 % du montant hors taxes des commissions percues afférentes aux transactions réalisées sur un bien entré au fichier des biens immobiliers a vendre par son intervention, porté à 17 % en cas de mandat exclusif.
12 % du montant hors taxes des commissions pergues afférentes aux transactions réalisées par elle,
. 70 % du montant des commissions versées à la société par les organismes bancaires ou financiers sur les dossiers de financement réalisés par son intervention,
11 % du montant hors taxes des commissions percues sur les recherches de locataire ayant abouti grace aux informations fournies par elle,
10 % du chiffre d'affaires hors taxes des négociateurs qu'elle animera en tant que
Manager.
Elle continuera a bénéficier, par ailleurs, du renboursement, sur justificatifs, des frais engagés par elle pour le compte de la société, de la prise en charge par la société des cotisations d'un contrat d'assurance-vie souscrit, dans le cadre des dispositions de l'article 82 du Code Général des Impts, auprés de la société "CARDIF", pour un montant mensuel de CINQUANTE TROIS EUROS ET TRENTE SIX CENTIMES (53,36 @) valorisé en avantage en nature, et de l'utilisation, partiellement pour son usage personnel, d'un véhicule, de marque BMW type X 5, pris en crédit-bail par la société. valorisée en avantage en nature pour un montant mensuel de QUATRE CENT CINQUANTE (450) Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'étendre l'objet social aux transactions sur fonds de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de supprimer l'habilitation du Président à transférer seul le siége social, et d'introduire dans les statuts la nécessité à cet effet de la tenue d'une Assemblée Générale.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESQLUTION
L'Assemblée Générale décide de porter a 86 % des voix des associés disposant du droit de vote la majorité nécessaire pour l'agrément de ta cession des actions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESQLUTION
L'Assemblée Générale décide de porter a 86 % des voix des associés disposant du droit de vote la majorité nécessaire pour l'agrément de ta cession des actions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de supprimer, parmi les cas d'exclusion facultative d'un associé, les cas suivants :
- l'exercice direct ou indirect d'une activité cancurrente de celle exercée par la société, - la révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire sociai, - la condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- l'exercice direct ou indirect d'une activité cancurrente de celle exercée par la société, - la révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire sociai, - la condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de supprimer la fixation d'une durée prédéterminée pour l'exercice du mandat de Président, et de laisser a l'Assemblée Générale le choix de fixer cette durée à la majorité de 86 % des voix des associés disposant du droit de vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de supprimer toute indermnisation du Président dans le cas de sa révocation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de supprimer la nécessité de fixer chaque année, par décision collective des associés, la rémunération du Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de réduire à 10.000 Euros tout investissement ou emprunt que peut contracter le Président sans autorisation expresse préalable de la collectivité des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'ajouter, parmi les actes du Président nécessitant une autorisation préalable de la collectivité des associés, le recrutement, la modificatian du contrat de travail et le licenciement de tout salarié, ainsi que la nomination de tout Directeur Général.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de fixer à 86 % des voix des associés présents ou représentés, disposant du droit de vote, la majorité nécessaire pour l'adoption des décisions collectives des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale décide d'introduire, pour l'affectation des résultats d'un exercice social, un dividende statutaire et cumulatif de 64.000 Euros par exercice social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence des résolutions qui précédent portant sur des nodifications statutaires, et sous réserve de leur approbation, décide de réécrire la rédaction de tous les articles des statuts concernés par ces modifications, et de remplacer en conséquence le texte actuel des statuts par celui ci-annexé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, l'Assemblée Générale ayant statué article par article.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, l'Assemblée Générale ayant statué article par article.
QUINZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs et autorisations nécessaires au porteur d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité légale.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal par le Président.
LE NOUVEAU PRESIDENT LE PRESIDENT DEMISSIONNAIRE M.Gabriel ANSELME M.Jean-Paul PlAZZA
Bou 1pw acepTaJon des feuuos
LA DIRECTRICE GENERALE Mme Linda PIAZZA
Acw 1 Cov
wau
"PIAZZA TRANSACTIONS.IMMOBILIERES - P.T.I." Société par Actions Simplifiée au Capital de 60.800 Euros Siége Social : 1 Ter rue des Minimes 60200 COMPIEGNE 397 595 463 R.C.S. COMPIEGNE SIRET : 397 595 463 00050
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal par le Président.
LE NOUVEAU PRESIDENT LE PRESIDENT DEMISSIONNAIRE M.Gabriel ANSELME M.Jean-Paul PlAZZA
Bou 1pw acepTaJon des feuuos
LA DIRECTRICE GENERALE Mme Linda PIAZZA
Acw 1 Cov
wau
"PIAZZA TRANSACTIONS.IMMOBILIERES - P.T.I." Société par Actions Simplifiée au Capital de 60.800 Euros Siége Social : 1 Ter rue des Minimes 60200 COMPIEGNE 397 595 463 R.C.S. COMPIEGNE SIRET : 397 595 463 00050
Statuts
MIS A JOUR AU 23 OCTOBRE 2007
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article 1-FORME
La société a été constituée sous forrne de Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé à LACROIX SAINT-OUEN en date du 26 Juin 1994,enregistré a COMPIEGNE-SUD le 29 Juin 1994, volurne 605, folio 22, bordereau 291/15.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Octobre 1998 a LACROIX SAINT-OUEN, enregistrée & COMPIEGNE-SUD le 27 Octobre 1998, folio 47, bordereau 455/6, les associés ont décidé ta transformation en Société Anonyme.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 29 Octobre 2001, statuant à l'unanimité.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Octobre 1998 a LACROIX SAINT-OUEN, enregistrée & COMPIEGNE-SUD le 27 Octobre 1998, folio 47, bordereau 455/6, les associés ont décidé ta transformation en Société Anonyme.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 29 Octobre 2001, statuant à l'unanimité.
Article 2=DENOMINATION
La dénomination de la société est "PIAZZA TRANSACTIONS IMMOBILIERES - P.T.I."
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie inmédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie inmédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à COMPIEGNE (Oise) - 1 Ter rue des Minimes.
Article 4-OBJET
La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
- l'acquisition et l'exploitation d'un fonds d'agence immobiliére, les transactions sur immeubles et fonds de commerce, l'activité de marchand de biens.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité, et susceptibles d'en faciliter le développenent ou la réalisation, à l'exclusion de toute autre activité de construction, promnotion.
- l'acquisition et l'exploitation d'un fonds d'agence immobiliére, les transactions sur immeubles et fonds de commerce, l'activité de marchand de biens.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité, et susceptibles d'en faciliter le développenent ou la réalisation, à l'exclusion de toute autre activité de construction, promnotion.
Article 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décisian collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décisian collective des associés.
TITRE 1I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX.ACTIONS
Article 6 -APPORTS
1/ - Lors de sa constitution, le 26 Juin 1994, il a été apporté a la société 50.000 Frs une somme en numéraire de.
2/ - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 Juin 1997. il lui 100.000 Frs a été apporté une somme en numéraire de....
3/ - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 Octobre 1998, le 10.000 Frs capital a été augmenté, par apports en numéraire, d'une somme de ........ 90.000 Frs et, par incorporation de réserves, d'une somme de
TOTAL 250.000 Frs
4/ - Suivant délibération de l'Assenblée Générale Extraordinaire du 30 Décembre 2000, le capital a été converti en .... 38.112,25 € et augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de ... 5.087,75 €
5/ - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date. du 30 Juin 2003, le capital a été a nouveau augmenté, par incorporation de réserves, de ... 17.600,00 €
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 60.800,00 €
2/ - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 Juin 1997. il lui 100.000 Frs a été apporté une somme en numéraire de....
3/ - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 Octobre 1998, le 10.000 Frs capital a été augmenté, par apports en numéraire, d'une somme de ........ 90.000 Frs et, par incorporation de réserves, d'une somme de
TOTAL 250.000 Frs
4/ - Suivant délibération de l'Assenblée Générale Extraordinaire du 30 Décembre 2000, le capital a été converti en .... 38.112,25 € et augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de ... 5.087,75 €
5/ - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date. du 30 Juin 2003, le capital a été a nouveau augmenté, par incorporation de réserves, de ... 17.600,00 €
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 60.800,00 €
Article 7 - CAPlTAL SOCIAL
Le capital social est fixé & SOIXANTE MILLE HUIT CENTS (60.800) Euros.
II est divisé en MILLE SIX CENTS (1.600) actions, d'une valeur nominale de TRENTE HUIT (38) Euros chacune.
II est divisé en MILLE SIX CENTS (1.600) actions, d'une valeur nominale de TRENTE HUIT (38) Euros chacune.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, ies associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4* Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées iors de la souscription de Ia totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, ies associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4* Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées iors de la souscription de Ia totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Article 9 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à ia réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en cornpte
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en cornpte
Article 10 - DROITS ET OBLiGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales conme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu
2° Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3* Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par t'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4* Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5° Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales conme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu
2° Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3* Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par t'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4* Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5° Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
Article.11 -DISPOSITIONS COMMUNES APPLiCABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-aprés :
a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés, de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transrnission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-aprés :
a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés, de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transrnission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Article 12 -AGREMENT
1 Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité de 86 % des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de la société acquéreur (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3 Le Président dispose d'un délai de Trois (3) mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6° En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de Un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue, dans un délai de Six (6) mois a compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
2 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de la société acquéreur (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3 Le Président dispose d'un délai de Trois (3) mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6° En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de Un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue, dans un délai de Six (6) mois a compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 13 = MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
1° En cas de modification, au sens de l'article L. 233-2 du Code de Commerce, du contrôle d'un associé, celui-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changernent de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la société dans les conditions prévues a l'article 14.
2° Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 14.
Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3 Les dispositions ci-dessus s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la société dans les conditions prévues a l'article 14.
2° Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 14.
Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3 Les dispositions ci-dessus s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 14 -EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans le cas suivant :
violation des dispositions des présents statuts.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision coliective des associés statuant a la majorité de 86 % des voix des associés disposant du droit de vote.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification à l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée Trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notification devant égalernent étre adressée a tous les autres associés.
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au pius tard quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, le cas échéant par l'intermédiaire de son ou ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans le cas suivant :
violation des dispositions des présents statuts.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision coliective des associés statuant a la majorité de 86 % des voix des associés disposant du droit de vote.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification à l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée Trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notification devant égalernent étre adressée a tous les autres associés.
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au pius tard quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, le cas échéant par l'intermédiaire de son ou ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 15 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITREIV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
Désignation
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non associée de la société.
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour la durée fixée par décision collective des associés
Il peut etre nommé par cette derniére sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés. Toute révocation n'ouvre droit a aucune indernnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés l'autorisation préalable de la collectivité des associés :
acquisition ou cession d'actifs immobiliers, assortie ou non de contrat de crédit-bail,
acquisition, cession ou apport de fonds de commerce.
création ou cession de filiales,
modification de la participation de la société dans ses filiales,
acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques,
création et suppression de succursales, ou établissements de la société,
prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce.
prise ou mise en location de tous biens immobiliers pour un montant annuel hors taxes supérieur à 15.000 Euros,
conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier d'un montant hors taxes supérieur à 15.000 Euros,
investissements d'un montant hors taxes supérieur à 10.000 Euros,
emprunts, sous quelque forme que ce soit, d'un montant supérieur à 10.000 Euros,
recrutement, modification du contrat de travail et licenciement de tout salarié,
cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société.
crédits consentis par la société hors du cours nornal des affaires,
adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non associée de la société.
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour la durée fixée par décision collective des associés
Il peut etre nommé par cette derniére sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés. Toute révocation n'ouvre droit a aucune indernnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés l'autorisation préalable de la collectivité des associés :
acquisition ou cession d'actifs immobiliers, assortie ou non de contrat de crédit-bail,
acquisition, cession ou apport de fonds de commerce.
création ou cession de filiales,
modification de la participation de la société dans ses filiales,
acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques,
création et suppression de succursales, ou établissements de la société,
prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce.
prise ou mise en location de tous biens immobiliers pour un montant annuel hors taxes supérieur à 15.000 Euros,
conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier d'un montant hors taxes supérieur à 15.000 Euros,
investissements d'un montant hors taxes supérieur à 10.000 Euros,
emprunts, sous quelque forme que ce soit, d'un montant supérieur à 10.000 Euros,
recrutement, modification du contrat de travail et licenciement de tout salarié,
cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société.
crédits consentis par la société hors du cours nornal des affaires,
adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 17 - DIRECTEURS GENERAUX
Désignation
Le Président peut demander à la collectivité des associés de donner mandat à une ou plusieurs personnes morales ou personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions d'un Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Tout Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés. La révocation des fonctions du Directeur Générai n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, un Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du Directeur Général personne morale,
exclusion du Directeur Général associé.
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération de tout Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, un Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Aucun Directeur Général ne dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes d'un Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait T'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut demander à la collectivité des associés de donner mandat à une ou plusieurs personnes morales ou personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions d'un Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Tout Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés. La révocation des fonctions du Directeur Générai n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, un Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du Directeur Général personne morale,
exclusion du Directeur Général associé.
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération de tout Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, un Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Aucun Directeur Général ne dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes d'un Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait T'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Article 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, le dirigeant concerné ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, le dirigeant concerné ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Article 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux compies tituiaires ei un ou piusieurs comnissaires aux comptes suppléants
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TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, rémunération, révocation du Président ou d'un Directeur Général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modification des statuts, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, agrément des cessions d'actions, exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote, autorisation des décisions du Président visées à l'article 16 des présents statuts, et par voie de conséquence de celles d'un Directeur Général.
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, rémunération, révocation du Président ou d'un Directeur Général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modification des statuts, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, agrément des cessions d'actions, exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote, autorisation des décisions du Président visées à l'article 16 des présents statuts, et par voie de conséquence de celles d'un Directeur Général.
Article 21 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité de 86 % des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ta quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ta quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Article 22 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président ou d'un Directeur Général.
Elles résultent de la réunion d'une Assemblée ou d'un acte signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quei que soit le nombre d'actions qu'l posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une Assemblée ou d'un acte signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quei que soit le nombre d'actions qu'l posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 23 = ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en Assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans ia convocation.
La convocation est effectuée, par tous moyens de communication écrite, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'Assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits, et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.
La convocation est effectuée, par tous moyens de communication écrite, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'Assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits, et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.
Article 24 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en Assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et quatité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, pour chaque résolution, le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et quatité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, pour chaque résolution, le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article 25 - INFORMATION PREALABLE DES.ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége sociai, et ie cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices. des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur tes comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication, aux frais de la société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége sociai, et ie cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices. des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur tes comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication, aux frais de la société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 26 - EXERCICE SOClAL
L'exercice social commence ie 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Article 27 -ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer, par décision collective, sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer, par décision collective, sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes, lors de cette décision collective.
Article 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1° Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2 La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des arnortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ie bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé Cing pour Cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une sonme égale au dixiéme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiérne.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Les actions auront droit, au titre de chaque exercice social, à un premier dividende cumulatif, prélevé sur le bénéfice distribuable, calculé comme suit :
dividende de 64.000 Euros, au cas d'insuffisance de bénéfice distribuable, le dividende ou la fraction du dividende prioritaire n'ayant pu étre versé sera prélevé sur les bénéfices du ou des exercices suivants. avant toute autre affectation, à l'exception de la compensation éventuelle des peries antérieures et de la dotation obligatoire à la réserve légale.
Aprés paiement du dividende prioritaire, l'Assemblée Générale peut décider :
soit d'affecter toutes sommes qu'elle juge utile à tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou en report a nouveau, soit de servir aux actions un dividende complémentaire.
3° La décision coilective des associés peut décider la nise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
2 La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des arnortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ie bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé Cing pour Cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une sonme égale au dixiéme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiérne.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Les actions auront droit, au titre de chaque exercice social, à un premier dividende cumulatif, prélevé sur le bénéfice distribuable, calculé comme suit :
dividende de 64.000 Euros, au cas d'insuffisance de bénéfice distribuable, le dividende ou la fraction du dividende prioritaire n'ayant pu étre versé sera prélevé sur les bénéfices du ou des exercices suivants. avant toute autre affectation, à l'exception de la compensation éventuelle des peries antérieures et de la dotation obligatoire à la réserve légale.
Aprés paiement du dividende prioritaire, l'Assemblée Générale peut décider :
soit d'affecter toutes sommes qu'elle juge utile à tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou en report a nouveau, soit de servir aux actions un dividende complémentaire.
3° La décision coilective des associés peut décider la nise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 29 - DISSOLUTION -LIQUiDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans le cas prévu par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Ii dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le salde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser ie liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au rermbourserment intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Ii dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le salde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser ie liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au rermbourserment intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIlI
CONTESTATIONS
Article 30 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et ta société, seront soumises au Tribunal de Comnerce du lieu du siége social.