Acte du 26 mai 2014

Début de l'acte

RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2004 B 04736

Numéro SIREN : 478 784 218

Nom ou denomination : PETIT FORESTIER SERVICES

Ce depot a ete enregistre le 26/05/2014 sous le numero de dépot 11593

GREFFE 2 6 MA1 2014

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBiGNY (Scine-St-Denis)

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société PETIT FORESTIER LOCATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 2.000.000 euros, dont le siége social est 11 route de Tremblay - 93420 VILLEPINTE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY sous le numéro 300.571.049, Représentée par son Président, Monsieur Arnaud de CESPEDES, dûment habilité & l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale du 23 mai 2014

d'une part,

Ci-apres dénommée < PETIT FORESTIER LOCATION > ou < la société absorbante >

ET

La société PETIT FORESTIER sERVICES, Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000.000 euros, dont le siége social est 11 route de Tremblay - 93420 VILLEPINTE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY sous le numéro 478.784.218, Représentée par son Président, Monsieur Yves FORESTIER, dûment habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'Associé unique du 26 mai 2014

d'autre part,

Ci-aprés dénommée < PETIT FORESTIER SERVICES > ou < la société absorbée >

Ci-aprés individueliement ou collectivement dénommées la ou les < Partie(s) >

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dépt N°11593 en date du 26/05/2014

SOMMAIRE

PROJET DE TRAITE DE FUSION

2

Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de PETIT FORESTIER LOCATION et de PETIT FORESTIER SERVICES par voie d'absorption de Ia seconde par la premiére a effet comptable et fiscal rétroactif du 1r janvier 2014, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.

PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

En ce qui concerne ia société PETIT FORESTIER LOCATION :

PETIT FORESTIER LOCATION a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts :

la création, l'acquisition, l'exploitation sous toutes ses formes, de tous fonds de commerce de mise a disposition et de location sans chauffeur de véhicuies de transport de marchandises, notamment frigorifiques, d'entretien de véhicules et plus généralement, l'exploitation sous toutes ses formes de tout fonds de commerce se rapportant a la location de véhicules pour tous usages, la fourniture de prestations de services tiées a la mise a disposition et à la location de véhicules.

La durée de la société expire le 30 juin 2019.

Le capital s'éléve actuellement a 2.000.000 euros. ll est divisé en 5.000 actions de 400 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées

2. En ce qui concerne la société PETIT FORESTIER SERVICES :

PETIT FORESTIER LOCATION a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts l'exploitation sous toutes ses formes, en France ou a l'étranger (soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés

nouvelles, d'apport de commandites, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement) de tous fonds de commerce de mise a disposition et de location sans chauffeur de

véhicules de transport de marchandises, notamment frigorifiques, et/ou la fourniture de toutes prestations de

services liées a cette activité, que ce soit directement ou indirectement au titre de mandats ou de toutes missions de gestion de véhicules ou de flottes confiés ou recus.

La durée de la société expire le 28 septembre 2103.

Le capitai s'éléve actuellement a 3.000.000 euros. 1l est divisé en 300.000 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

3. Ni PETIT FORESTIER LOCATION ni PETlT FORESTIER SERVICES ne fait publiquement appel a l'épargne.

Aucune des sociétés n'a émis de valeurs mobilieres ou d'obligations.

Les motifs et buts qui ont incité Ies associés de PETIT FORESTIER LOCATION et de 4. PETIT FORESTIER SERVICES à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

Le Groupe PETIT FORESTIER est ieader européen du transport frigorifique de marchandises.

Depuis 2oo5, les activités de location de véhicules et de containers en France sous la margue

PETIT FORESTIER sont divisées en trois ples :

la société PETIT FORESTIER LOCATION, est propriétaire du parc de véhicules et des contrats de iocation, a souscrit la dette afférente à ce parc, et émet la facturation des loyers auprés des clients. Elle ne détient aucun autre actif (sauf quelques sites immobiliers historiques en région) ni passif,

la société PETIT FORESTIER CONTAINER est propriétaire d'un parc de containers mis en location également.

la société PETIT FORESTIER SERVICES dispose du réseau d'agences et en ceia de tous les moyens notamment les collaborateurs, les locaux et les baux commerciaux, les installations techniques et l'outillage, permettant le commerce, l'entretien et la réparation des véhicules loués par la société PETIT FORESTIER LOCATION et des containers loués par la société PETIT FORESTIER CONTAINER.

Cette organisation, avec les PETIT FORESTIER LOCATION et PETIT FORESTIER SERVICES intimement liées, est coateuse tant en terme fonctionnel que fiscal

Il a en conséquence été décidé de procéder a plusieurs opérations de restructuration afin notamment d'obtenir un organigramme plus cohérent :

cession au plus tard le 30 juin 2014 de la partie de son fonds de commerce dédiée aux < services du siége > consentie par PETIT FORESTIER SERVICES au profit de PETIT FORESTIER,

cession au plus tard le 30 juin 2014 de la partie de son fonds de commerce dédiée à l'entretien et la réparation de containers consentie par PETIT FORESTIER SERVICES au profit de PETIT FORESTIER CONTAINER,

fusion simplifiée entre PETIT FORESTIER SERVICES et PETIT FORESTIER LOCATION a effet juridique du 1er juillet 2014 à 0 h 00 et à effet fiscal et comptable rétroactif du 1er janvier 2014, PETIT FORESTIER LOCATION disposant ainsi de tous les moyens humains, matériels et logistiques nécessaire à la location et à l'expioitation du parc de véhicules dont elle est propriétaire ainsi que ies contrats de location.

La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne du Groupe PETIT FORESTIER destinée à permettre une simplification des structures actuelles.

PETIT FORESTIER SERVICES,société absorbée, est la filiaie de PETIT FORESTIER LOCATION, société absorbante, qui détient l'intégralité du capital social de la société devant étre absorbée. Cette situation autorise la réalisation d'une fusion simplifiée entre les deux entités sous le régime fiscal de faveur de l'article 210A du code Général des Impôts.

5. Les comptes de PETIT FORESTIER LOCATION et de PETIT FORESTIER SERVICES uti!isés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2013, date de clôture du dernier exercice sociai de chacune des deux sociétés intéressées.

6. Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des actions est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniére à aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant iui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.

Les apports seront transcrits à la valeur comptabie dans les écritures de ia société absorbée, retenue à 1. la date du 1er janvier 2014, comme suit: a la valeur nette comptable pour ce qui concerne l'actif amortissable, à la valeur de l'actif comptable pour ce qui concerne l'actif non amortissable, la clientele exploitée par la société PFS étant interne au Groupe PETIT FORESTIER, la valeur du fonds commercial sera fixée à sa valeur comptable historique.

CECI EXPOSÉ, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

SECTION 1 :

APPORT FUSION EFFECTUE PAR PETIT FORESTIER SERVICES A PETIT FORESTIER LOCATION

En vue de la fusion à intervenir entre PETIT FORESTIER SERVICES et PETIT FORESTIER LOCATION, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde a effet du 1erjuillet 2014 a 0 h 00, PETIT FORESTIER SERVICES fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a PETIT FORESTIER LOCATION qui l'accepte, de la pleine propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de PETIT FORESTIER SERVICES, avec les résuitats actif et passif des opérations faites, rétroactivement 4

depuis ie 1er janvier 2014.

ARTICLE 1 - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, a la date du 1er janvier 2014, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à ieur valeur comptable conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004,(Arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115).

D'aprés le bilan de la société absorbée au 31 décembre 2013, figurant en Annexe 1, il ressort les chiffres suivants :

1.1. Actif immobilisé

1.2. Actif circulant

1.3. Total des éléments d'actif apportés

D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par PETIT FORESTIER SERVICES a PETIT FORESTIER LOCATION comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés/et &xiStant au

jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

ARTICLE 2 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de ia société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2014 est ci-aprés indiqué.

11 est précisé, en tant que de besoin, que la stipuiation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à t'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 1er janvier 2014 ressort a :

PETIT FORESTIER SERVICES certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 1er janvier 2014 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 1er janvier 2014, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

et que toutes les déclarations requises par les lois et régiements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

ARTICLE 3 - ACTIF NET APPORTE

les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2014 à : 192.395.440 euros le passif pris en charge à la méme date s'éléve à : 189.582.991 euros l'actif net apporté s'éléve en conséquence a 2.812.449 euros.

ARTICLE 4 - ENGAGEMENT HORS BILAN

Aucun engagement hors bilan n'a été consenti par PETIT FORESTIER SERVICES

ARTICLE 5 - ORIGINE DE PROPRIETE

Le fonds de commerce apporté a PETIT FORESTIER LOCATION à titre de fusion résulte d'une création par PETIT FORESTIER SERVICES en septembre 2004.

ARTICLE 6 - ENONCIATION DES BAUX

Au regard de la situation d'exploitation de PETIT FORESTIER SERVICES, ies baux dont elie est titulaire seront aménagés de la facon suivante :

(i) En ce qui concerne le site de Villepinte (93) : - le baii commercial de sous location consenti par la société PETIT FORESTIER et correspondant à l'agence de location de Villepinte et au parc central sis à Villepinte (93), lieu du siége social, sera 6

résilié. La partie des locaux affectée aux activités < services du sieae > sera repris par la société

PETIT FORESTIER, locataire principal et cessionnaire de la partie du fonds de commerce de la société PETIT FORESTIER SERVICES dédié à cette activité, a l'exception de quelques m2 ioués par cette derniére à la société GROUPE PETIT FORESTIER. La partie des locaux correspondant à l'agence de location et au parc central de Viilepinte feront l'obiet d'un bail consenti a la société

PETIT FORESTIER LOCATION ayant absorbé l'activité correspondante de la société PETIT FORESTIER SERVICES des suite de la fusion.

- le bail commercial de sous location consenti par ia société PETIT FORESTIER et correspondant a l'activité containers sera transféré à la société PETIT FORESTIER CONTAINERS, cessionnaire de ia partie du fonds de commerce de la société PETIT FORESTIER SERVICES dédié a cette activité,

(ii) En ce qui concerne les locaux en régions :

- les baux des locaux appartenant à la société PETIT FORESTIER LOCATION seront résiliés du fait de leur transfert au bailleur par l'effet de la fusion,

- les baux des locaux appartenant aux SCI membres du Groupe PETIT FORESTIER, transférés à la société PETIT FORESTlER LOCATION par l'effet de la fusion, Groupe feront l'obiet d'avenants

constatant le transfert des droits locatifs vers la société PETIT FORESTIER LOCATIÖN,

- les baux des iocaux consentis par des bailleurs tiers, extérieurs au Groupe PETIT FORESTIER feront l'objet d'une information quant au transfert desdits baux résultant de la fusion.

SECTION 2 :

PROPRIETE JOUISSANCE

PETIT FORESTIER LOCATION sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à effet du jour de la réalisation de la fusion, soit le 1er janvier 2014.

Depuis le 1er janvier 2014 et jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, PETIT FORESTIER SERVICES déciare avoir gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.

De convention expresse, il est stipuié que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2014 par PETIT FORESTIER SERVICES seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelcongues afférents aux biens apportés incomberont a PETIT FORESTIER LOCATION, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2014.

A cet égard, PETIT FORESTIER SERVICES déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2014 (et elle s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante, à l'exception des opérations suivantes : cession de la partie de son fonds de commerce dédiée aux < services du siége > consentie par

PETIT FORESTIER SERVICES au profit de PETIT FORESTIER, à effet du 30 juin 2014 au plus tard, cession de la partie de son fonds de commerce dédiée à l'entretien et la réparation de containers consentie par PETIT FORESTIER SERVICES au profit de PETIT FORESTIER CONTAINER à effet du 30 juin 2014 au plus tard.

Informée de ces deux cessions partielles de fonds de commerce, PETIT FORESTIER LOCATION déclare en approuver la réalisation comme étant en cohérence avec les objectifs poursuivis aux termes de la présente fusion teis qu'exposés au préambule du présent traité de fusion.

PETIT FORESTIER SERVICES déclare également qu'il n'a été effectué, depuis la date du 1er janvier 2014 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune opération de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2014 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

SECTION 3 :

CHARGES ET CONDITIONS

ARTICLE 7 - CHARGES ET CONDITIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que la société absorbante s'oblige à accomplir et exécuter, savoir :

La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éiéments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2. Elle exécutera tous traités, marchés, baux et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Eile exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elile-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de PETIT FORESTIER SERVICES.

3. La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.

4. La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

5. La société absorbante se conformera aux iois, décrets, arretés, réglements et usages concernant ies

exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

6. La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7. La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les

termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

ARTICLE 8 - CHARGES ET CONDITIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE

Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2. La société absorbée s'oblige a fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére

pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle s'oblige, notamment à faire établir, à premiere réquisition de PETIT FORESTIER LOCATiON, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

8

3. La société absorbée s'oblige à rernettre et à livrer à la société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de

toute nature s'y rapportant.

4. La société absorbée s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la société absorbée.

SECTION 4 :

REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A PETIT FORESTIER LOCATION PAR PETIT FORESTIER SERVICES

L'estimation totale des biens et droits apportés par PETIT FORESTIER SERVICES s'éléve a la somme de 192.395.440 euros.

Le passif pris en charge par PETIT FORESTIER LOCATION au titre de la fusion s'éléve a la somme de 189.582.991 euros.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 2.812.449 euros.

PETIT FORESTIER LOCATION, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 300.000 actions de PETIT FORESTIER SERVICES, société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, PFL déclare renoncer, si ia fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite société absorbée.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation a la présidence de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs a la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 2.812.449 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 300.000 actions de PFS, dont elle était propriétaire (soit 3.000.000 euros), figurant en Annexe 2, différence par conséquent égale a -187.551 euros constituera un

mali de fusion qui sera comptabilisé dans un compte

.
SECTION 5 :
DECLARATIONS

ARTICLE 9 - DECLARATIONS SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

La société absorbée déclare :
A Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de régiement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actueliement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire
l'exercice de son activité.
2. Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3. Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

ARTICLE 10 - DECLARATIONS SUR LES BIENS APPORTES

La société absorbée déclare :
1. Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2. Que ie patrimoine de ia société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3. Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notarnnent les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans ies apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, ainsi qu'it ressort de l'état d'endettement figurant en Annexe 3, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre ies mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SECTION 6 :
CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis à la condition suspensive d'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de PETIT FORESTIER LOCATION, société absorbante.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'assemblée générale des associés de PETIT FORESTIER LOCATION.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés
SECTION 7 :
REGIME FISCAL

ARTICLE 11 - DISPOSITIONS GENERALES

La société absorbante et de la société absorbée s'obligent à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.

ARTICLE 12 - IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet d'un point de vue fiscal et comptable rétroactivement le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de PETIT FORESTIER SERVICES, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante
PETIT FORESTIER LOCATION et PETIT FORESTIER SERVICES rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 1er janvier 2014.
PETIT FORESTIER SERVICES et PETIT FORESTIER LOCATION déclarent piacer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210A du Code général des impts.
1. PETIT FORESTIER LOCATION, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er janvier 2014 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, PETIT FORESTIER LOCATION, société absorbante, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée
en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a caiculer ies dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
10
b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez PETIT FORESTIER SERVICES, société absorbée ; dont notamment les amortissements
dérogatoires et les provisions pour litiges sociaux ;
c) La société absorbante se substituera à PETIT FORESTIER SERVICES, société apporteuse pour ia réintégration des résultats dont ia prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
d) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de PETIT FORESTIER SERVICES, société absorbée.

ARTICLE 13 - OBLIGATIONS DECLARATIVES

Les Parties s'engagent expressément à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.

ARTICLE 14 - ENREGISTREMENT

Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.

ARTICLE 15 - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Les Parties constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporeis, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison
des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
SECTION 8:
DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 16 - FORMALITES

1. La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au
titre de la fusion.
2. La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de
toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3. La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4. La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

ARTICLE 17 - DESISTEMENT

La société absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de ia société absorbée pour quelque cause que ce soit.

ARTICLE 18 - REMISE DE TITRES

l sera remis à PETIT FORESTIER LOCATION, iors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de PETIT FORESTIER SERVICES ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents reiatifs aux biens et droits apportés par PETIT FORESTIER SERVICES à PETIT FORESTIER LOCATION

ARTICLE 19 - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante.

ARTICLE 20 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile a leurs siéges respectifs

ARTICLE 21 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un origina! ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
En sept exemplaires

12
Annexe 1
Bilan de la société PETIT FORESTIER SERVICES au 31.12.2013
BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2014

BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2014

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP No 2052 2014

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite) DGFiP N0 2053 2014

IMMOBILISATIONS DGFiP N° 2054 2014

K
DGFiP N° 2055 2014 AMORTISSEMENTS


* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032
PROVISIONS INSCRITES AU BILAN DGFiP N° 2056 2014

D P!9a * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032
DGFiP N° 2057 2014 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE *

DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL DGFiP N° 2058-A 2014


CONSEQUENCES DE LA METHODE PAR COMPOSANTS (art. 237 septies du CGI) Montant au début de l'exercice Imputations Montant net a la fin de l'exercice Montant de la réintégration ou de la déduction L1
CREDITS D'IMPOTS
Crédit d'impot en faveur Crédit d'impôt en faveur JR Crédit d'impôt famille JS JQ de la formation des dirigeants 2 500 Réduction d'impôt en faveur Crédit d'impôt investissement Crédit d'impôt en faveur JT JU JV du mécénat 46 808 Crédit d'impôt afférent aux Crédit d'impôt pour la JW Autres imputations jX 01 1 124 246 compétitivité et l'emploi
ENTREPRISES DE TRANSPORT INSCRITES AU REGISTRE DES TRANSPORTS Xu (art. L3113-1 du code des Transports)_ (case a cocher)
* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032. (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 20s8 B deposé au titre de l'exercice précédent.
1D P!8a3

(1) Ce cadre est destiné à faire apparaitre l'origine et le montant des sommes distribuées ou mises en réserve au cours de l'exercice dont les résultats font l'objet de la déclaration. Il ne concerne donc pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'ils aient ou non déja fait l'objet d'une précédente affectation. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (et dans la notice n° 2058-NOT pour le régime de groupe)
dnoio pr8
DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES DGFiP N° 2059-A 2014

DGFiP_N° 2059-B 2014 AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME ET DES PLUS-YALUES DE FUSION OU D'APPORT


SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DGFiP_N° 2059-C 2014

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

1I - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPT SUR LES SOCIÉTÉS *

(1) Les plus-values et les moins-values à iong terme afférentes aux titres de SPI cotées imposables àl'impôt sur les sociétés relévent du taux de 16,5 % (article 2191 a du CGI), pour les exer- cices ouverts à compter du 31 décembre 2007. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032
RÉSERVE SPECIALE DES PLUS VALUES A LONG TERME DGFiP N° 2059-D 2014 RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS
( personnes morales soumises a l'impot sur les sociétés seulement)*
Néant x
SITUATION DU COMPTE AFFECTé A L'ENREGISTREMENT DE LA RÉSERVE SPÉCIALE POUR L'EXERCICE N
Sous-comptes de ia réserve spéciale des plus-values & long terme
taxées a 10 % taxées à 15 % taxées à 18 % taxées a 19 % taxées a 25 %
Montant de la réserve spéciale
Réserves figurant au bilan des sociétés absorbées au cours delexercice
TOTAL (lignes I et 2) donnant lieu à complément Prélévements opérés ne donnant pas lieu a complément d'impt sur les sociétés
TOTAL (lignes 4 et 5)
Montant de la réserve spéciale (ligne 3 - ligne 6) a la cloture de l'exercice

Annexe 2
Annexe du bilan de la société PETIT FORESTIER LOCATION au 31.12.2013
- 2 -
IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE
PLACEMENT
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur actuelle de ceux-ci est inférieure à la valeur comptabie, une provision pour dépréciation est constituée du montant de ta différence. La valeur actuelle des titres de participation est estimée sur la base de la quote-part d'actif net corrigé qui tient compte notamment du coat de remplacement, de substitution ou de création du patrimoine de chaque filiale, de la place qu'elle occupe dans son secteur d'activité et de son intérét stratégique au regard des activités du groupe ;
En cas de situation pouvant laisser supposer une éventuelle réduction de la valeur des immobilisations financiéres, des tests sont réalisés conduisant, en tant gue de besoin, a constater le cas échéant une dépréciation.
CREANCES ET DETTES
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation cas par cas. En fonction du risque encouru, est constituée sur chacune d'elles une provision pour dépréciation.
ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE
Les yariations des yaleurs brutes s'analysent comme suit :

Les variations importantes affectent les postes suivants :

PETIT FORESTIER LOCATION 31/12/2013
ETAT DES AMORTISSEMENTS ET DES DEPRECIATIONS

IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Tableau-liste des filiales et participations
Le tableau et la liste des filiales et des participations au sens de l'article L.233-15 du Code de Commerce se présentent comme suit (en K€) :
PETIT FORESTIER LOCATION 31/12/2013

4
Préts & Chiffre Résultats Capitaux avances Montant de Dividendes d'affaires (bénéfice propres Quote-part Valeur comptable consentis cautions encaissés hors taxes des titres détenus ou perte Capital autres du capital par la et aval: par la du dernier société et du dernier détenue donnés société que le exercice exercice capital non encore par la au cours de écoulé clos) brute nette remboursés société l'exercice
A/ Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excéde 1% du capital de la société astreinte à la publication
1) Filiales (détenues a > de 50%)
PETIT FORESTIER SERVICES 3 000 188 100,00% 3 000 3 000 135 859 -516 1 500
FRIGOCCASION 200 284 100,00% 3 440 3 4401 9 104 -609 PETIT FORESTIER CONTAINER 125 1 242 100,00% 534 534 6 481 107 114]
SCI DE LA BECASSE 44 99,00% 34 44 SCI DE LA BICHE 32 99,00% 2 2 115 282 SCI DU BONGO 71 99,00% 2 241 721
SCI DU BROCARD 72 99,00% 2 50 522] SCI DU BUBALE 99,00% 771 307 2 SCI DU BUFFLE .71 99,00% 2 771 -71 2 SCI DU CEPHALOPHE 99,00% 17
SCI DU CERF 2 61 99,00% 2 158 411
37 99,00% 2 20 137
SCI DU COB 75 99,00% 41 225
SCI DU COLVERT 2 47 99,00% 82 597
50 99,00% 54] 300! SCI DU CROCODILE 2 SCI DU DAGUET 21 52 99,00% 127 1 202
SCI DU DAIM 2 77 99,00% 117 227 SCI DES DEUX MERS 2 78 99,00% 182 182 129 278 SCI DE L'ELAND 2 60 99,00% 275 360 SCI DE L'ELEPHANT 2 77 99,00% 79 427 SCI DE L'ETANG 100,00% 704 149 768 117 704 -117 SCI DU FAON 58 99,00% 256 1 308j
SCI DE LA GIRAFE 108 99,00% 35 -108
SCI DU GRIZZLI 39 99,00% 322 239
SCI DU GRIVE -411 99,00% 74 -411 SCI DU GUI8 2 99,00% 2 21 8 SCI DE LA HYENE -15 99,00% 2 2 25 -16 SCI DE L'HYLOCHERE 25 99,00% 2 2 36 .25 SCI DE L'IBEX 2 912 99,00% 2 2 224 -912
SCI DE L'IMPALA 500 -55 100,00% 11 11 179 970 SCI DE L'ISARD 2 68 99,00% 2 45 718 SCI DU KEFIR 300 67] 100,00% 318 318 139 717 SCI DE LA LA1E 81 99,00% 2 166 181
SCI DU LEOPARD -404 99,00% 2 202 404
SCI DU LION 187 99,00% 83 -187 SCI DU LOUP -886 99,00% 179 -886 SCI DU MARAL -86 99,00% 49 -86
SCI DU MARCASSIN 55 99,00% 95 255
SCI DU MERLE 21 99,00% 88 13
SCI DU MOUFLON 35 99,00% 52 585 SCI DE L'ORYX 205 99,00% 258 69
SCI DE L'OUREBI 6 99,00% 16 6 SCI DE L'OURS 49 99,00% 2 2 58 99
PETIT FORESTIER LOCATION 31/12/2013

5 -
Pretsa
Capitaux avances Montant de Chiffre Résultats Dividende Valeur comptable consenti: cautions d'affaires (bénéfice propres Quote-part caissés des titres détenus par la et avals lors taxe ou perte Capita autres du capital do é du derniei société que le détenue lon encore par la exercice kercice au cours de capital brute société écoulé clos)
chaque titre dont la valeur brute excéde 1% du capital de la société astreinte à la publication
SCI DE LA PANTHERE 25 99,00% 145 25
SCI PETIT BOIS 120 571 99,75% 392 392 130 207
229 2 67 -229
SCI DE LA PICARDIE 300 100,009 311 311 121 832
SCI DU PORC EPIC 140 99,00% 135 140
1245 410 -764 SCI DU POTAMOCHERE 50 99,00% 1245 SCI DU RAMIER 59 99,00% 27 219
SCI DU RENARD 29 99,00% 116 17
1 SCI DU RHINO 346 99,00% 346
SCI DU SANGLIER 99,00% 37 79
SCI DE LA TOURTERELLE 85
SCI DU BABOUIN 73 99,00% 92 : 221
SCI DU WAPITI 630 115 630
SCI DU ZEBRE 99,009 54 161
SCI DU GRAND KOUDOU -1 160 143 -1 160 2
SCI DU GUEPARD 99,00% 19 17
SCI DE L'HIPPO 99,00% 0
SCI DU JAGUAR 99,00% 164 874 SCI DU LIEVRE 92 -773
SCI DU PUMA 99,00 78 465
SCI DU RATEL 17
38 18 SCI DU BLAIREAU SCI DU FAISAN 81 13
SCI DE LA FOUINE 403 435
99,00% 45
SCI DU PERDRIX 2
SCI DU CARIBOU 99,00% 112 -170
SCI DU CHAMOIS 99,00%
SCI DU GORILLE
SCI DU LYCAON 129
SCI DE LA MARTRE 99,00% 14 -21
SCI DE LA PINTADE 99,00%
2) Particip (de_10%.a 50%)
NEANT
autres titres dont la valeur brute n'excede pas 1% du capital de la societé astreinte a la publication
1.Eiliale
NEANT
2 Participa 10% a 50%)
NEANT
PETIT FORESTIER LOCATION 31/12/2013
Annexe 3
Etat d'endettement de ia société PETIT FORESTIER SERVICES
15/5/2014 Débiteurs
Etat d'endettement > Débiteurs
DÉBITEURS xuaprhmer
Adresse : 11 Route DE TREMBLAY 93420 VILLEPINTE Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés.
RECEVOIR PAR COURRIER
HARLESEEFF
NOMBRE FICHIER A SOMMES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS JOUR AU CONSERVEES
Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 14/05/2014 régimes complémentaires
Privilêges du Trésor Public Néant 14/05/2014
Protéts Néant 14/05/2014
Privilges de l'Office Francais de Néant 14/05/2014 r'Immigration et de l'Intégration
Nantissernents du fonds de commerce ou Néant 14/05/2014 du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 14/05/2014 commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 14/05/2014 équipement
Déclarations de créances Néant 14/05/2014
Opérations de crédit-bail en matiere Néant 14/05/2014 mobiliere
https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_id=cdedetail_WAR_commandeportlet&p_p_lifecycle=0&p_p_state=pop_up&p_p_mode=view&p_p.

https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_id=cdedetail_WAR_commandeportet&p_p_lifecycle=0&p_p_state=pop_up&p_p_mode=view&p_p...2/2