HEM
Acte du 28 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00962 Numero SIREN : 448 174 995
Nom ou denomination : HEM
Ce depot a ete enregistré le 28/10/2021 sous le numero de depot 23904
DocuSign Envelope ID: 7E6591DA-BA3A-4C29-B662-78C57F40F866
HEM Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros 27 boulevard d'Arras, 13004 Marseille 448 174 995 RCS Marseille
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00962 Numero SIREN : 448 174 995
Nom ou denomination : HEM
Ce depot a ete enregistré le 28/10/2021 sous le numero de depot 23904
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HEM Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros 27 boulevard d'Arras, 13004 Marseille 448 174 995 RCS Marseille
Statuts
A jour au 18 octobre 2021
Certifiés conformes par le Président
Eric Haddad
EH
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SOMMAIRE
Certifiés conformes par le Président
Eric Haddad
EH
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SOMMAIRE
TITRE 1. FORME - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - OBJET - DUREE - EXERCICE SOCIAL .......... 1. .3 2. DENOMINATION SOCIALE .. 3. SIEGE SOCIAL .. 4. OBJET 5. DUREE 6. EXERCICE SOCIAI TITRE 2. APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS ... 7. APPORTS 8. CAPITAL SOCIAL 9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL... TITRE 3. ACTIONS ... 5 10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT . 11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS... 12. FORME DES VALEURS MOBILIERES..... 13. LIBERATION DES ACTIONS.... 6 TITRE 4. CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DE TITRES 7 14. DEFINITIONS. 15. TRANSMISSION 16. LOCATION .... TITRE 5. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 8 17. PRESIDENT DE LA SOCIETE..... 18. DIRECTEUR GENERAL.... 19. REPRESENTATION SOCIALE 10 TITRE 6. CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES .10 20. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES 10 21. COMMISSAIRES AUX COMPTES. .11 TITRE 7. DECISIONS COLLECTIVES 11 22. DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES. .11 23. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES 11 24. MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES 25. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES. 14 26. INFORMATION ET DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES .14 TITRE 8. COMPTES ANNUELS - AFFECTATIONS DES RESULTATS 15 27. ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS 15 28. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS... 15 TITRE 9. LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS... 16 29. DISSOLUTION - LIQUIDATION... 30. CONTESTATIONS ..... 16
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TITRE 1. FORME - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - OBJET - DUREE - EXERCICE
SOCIAL
1. FORME
1.1 La société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée
1.2 La société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associée unique en date du 18 octobre 2021.
1.3 La société est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
2. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est :
HEM
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement
société par actions simplifiée ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du
capital social.
3. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
27 boulevard d'Arras, 13004 Marseille
Le siége social peut étre transféré en tout lieu de la ville par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Il peut étre transféré en tout autre
endroit du territoire frangais par décision de la collectivité des associés.
4. OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
Le commerce de gros et détail de matériels et services de téléphonie, informatique, appareils électroménagers, audio, vidéo, textiles et prét a porter
Et plus généralement, la création ou l'acquisition de fonds de commerce et toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aix objets ci-dessus ou a tous autres
objets similaires ou connexes.
5. DUREE
5.1 La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
5.2 Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
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DocuSign Envelope ID: 7E6591DA-BA3A-4C29-B662-78C57F40F866
6. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1. FORME
1.1 La société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée
1.2 La société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associée unique en date du 18 octobre 2021.
1.3 La société est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
2. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est :
HEM
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement
société par actions simplifiée ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du
capital social.
3. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
27 boulevard d'Arras, 13004 Marseille
Le siége social peut étre transféré en tout lieu de la ville par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Il peut étre transféré en tout autre
endroit du territoire frangais par décision de la collectivité des associés.
4. OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
Le commerce de gros et détail de matériels et services de téléphonie, informatique, appareils électroménagers, audio, vidéo, textiles et prét a porter
Et plus généralement, la création ou l'acquisition de fonds de commerce et toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aix objets ci-dessus ou a tous autres
objets similaires ou connexes.
5. DUREE
5.1 La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
5.2 Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
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6. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE 2. APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS
7. APPORTS
Lors de sa constitution, il a été fait apport en numéraire des sommes suivantes :
Monsieur Eric Haddad 4.500 euros Monsieur Cédric Zenou 3.000 euros
Lors de l'augmentation de capital du 1er décembre 2011, la SARL Financiére ERH, a fait apport de a la société de 42.500 euros par compensation de créances liquides et exigibles.
8. CAPITAL SOCIAL
8.1. Le capital social est fixé a la somme de 50.000 (cinquante mille) EUR
8.2. Le capital social est divisé en 50.000 actions de 1 EUR de valeur nominale chacune, entierement libérées, et de méme catégorie.
9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
9.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
(a) Le capital social peut étre augmenté :
(i) soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence ;
(ii) soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants ;
(iii) par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
(b) Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime.
(c) Les titres de capital nouveaux sont libérés :
(i) soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature ;
(ii) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
(ii) soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission ;
(iv) soit consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
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9.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
9.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernan
les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
9.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Lors de sa constitution, il a été fait apport en numéraire des sommes suivantes :
Monsieur Eric Haddad 4.500 euros Monsieur Cédric Zenou 3.000 euros
Lors de l'augmentation de capital du 1er décembre 2011, la SARL Financiére ERH, a fait apport de a la société de 42.500 euros par compensation de créances liquides et exigibles.
8. CAPITAL SOCIAL
8.1. Le capital social est fixé a la somme de 50.000 (cinquante mille) EUR
8.2. Le capital social est divisé en 50.000 actions de 1 EUR de valeur nominale chacune, entierement libérées, et de méme catégorie.
9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
9.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
(a) Le capital social peut étre augmenté :
(i) soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence ;
(ii) soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants ;
(iii) par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
(b) Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime.
(c) Les titres de capital nouveaux sont libérés :
(i) soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature ;
(ii) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
(ii) soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission ;
(iv) soit consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
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9.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
9.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernan
les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
9.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE 3. ACTIONS
10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
10.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
10.2 Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
10.3 Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires (et plus généralement décisions collectives ne modifiant pas les statuts) et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires (et plus généralement décisions collectives modifiant les statuts).
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir
entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la
société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale (et plus généralement décision collective) qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales (et plus généralement, décisions collectives).
11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
11.2 Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports.
11.3 Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
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11.4 La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collective des associés.
11.5 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collective des associés.
11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
11.7 Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
12. FORME DES VALEURS MOBILIERES
12.1 Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
12.2 Les valeurs mobiliéres sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet.
12.3 Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
13. LIBERATION DES ACTIONS
13.1 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
13.2 A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
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10.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
10.2 Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
10.3 Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires (et plus généralement décisions collectives ne modifiant pas les statuts) et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires (et plus généralement décisions collectives modifiant les statuts).
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir
entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la
société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale (et plus généralement décision collective) qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales (et plus généralement, décisions collectives).
11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
11.2 Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports.
11.3 Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
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11.4 La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collective des associés.
11.5 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collective des associés.
11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
11.7 Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
12. FORME DES VALEURS MOBILIERES
12.1 Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
12.2 Les valeurs mobiliéres sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet.
12.3 Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
13. LIBERATION DES ACTIONS
13.1 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
13.2 A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
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TITRE 4. CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DE TITRES
14. DEFINITIONS
Dans le cadre du présent Titre 4 (Cession - Transmission - location d'actions) les termes suivants commengant par une majuscule ont la définition qui leur est donnée :
Transfert signifie toute opération entrainant le transfert de propriété ou le démembrement de Titre, a titre onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelle que cause que ce
soit (en ce compris, notamment la cession, le nantissement, la
mutation, la donation, la succession, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, l'apport en société, l'échange, fusion, transmission universelle de patrimoine, ou une forme combinée des diverses formes de transfert de propriété), entre vifs ou par décés.
Titres désigne les actions de la société quelle qu'en soit la catégorie et tout titre donnant droit, de maniére immédiate ou différée (y compris l'usufruit ou la nue-propriété d'actions de la société) par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, a un droit financier ou a un droit de vote dans la société, y compris notamment tout bon de souscription d'actions émis par la Société, ainsi que tout droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission de Titre de la Société et plus généralement toute valeur mobiliére simple ou composée.
15. TRANSMISSION
15.1 Les Titres ne peuvent étre Transférés à un tiers non associé (en ce compris, un ascendant, descendant, conjoint) qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quart des parts sociales composant le capital.
15.2 Notification du projet de Transfert
(i Tout projet de Transfert des Titres de la société appartenant à un associé (le) < Cédant >) devra étre notifié aux autres associés et a la Société par courrier
recommandé avec demande d'avis de réception ou remis en main propre contre signature avec l'indication :
du nombre et de la nature des Titres dont le Transfert est projeté ; des nom, prénom, nationalité et domicile ou s'il s'agit d'une personne morale, de la dénomination et du siége de la société, du numéro RCS, du montant et
la répartition du capital, de l'identité des dirigeants sociaux ou du nom et de l'adresse de la personne qui, le cas échéant, la contrle en dernier ressort, au sens de l'article L.233-3 I et Il du Code de commerce (l' < Acquéreur >) ; de la nature juridique du Transfert (vente, apport, etc) ; du prix ou de la valeur retenue pour l'opération ; des modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions (notamment de garanties, remboursement de comptes courants) de l'opération de Transfert projetée ;
(la < Notification de Transfert >).
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(ii) Cette Notification de Transfert devra étre accompagnée d'une copie certifiée conforme de l'engagement d'achat ferme et définitif de l'Acquéreur mentionnant expressément le prix offert par Titre ainsi que son engagement irrévocable, s'il n'est pas une partie au pacte d'associés, d'y adhérer.
(ii) Toute notification qui ne contiendrait pas les informations visées ci-dessus ne sera pas considérée comme une Notification de Transfert et ne fera courir aucun
délai.
(iv) La Notification de Transfert vaut demande d'agrément.
15.3 Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la Notification de Transfert pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception ou remise en main propre contre signature. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
15.4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
15.5 En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Titres doit étre réalisé au
plus tard dans les 60 (soixante jours) jours de la notification du président de la décision des associés : a défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
15.6 En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Titres du Cédant par une ou plusieurs personnes (agréés, s'il s'agit de tiers, selon la procédure ci-dessus prévue).
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des Acquéreurs est réputé acquis.
En cas d'acquisition des Titres par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des Titres par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
15.7 Les Transfert de Titres émis par la société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le
registre des mouvements coté et paraphé.
16. LOCATION
Les Titres ne peuvent pas étre donnés en location.
Dans le cadre du présent Titre 4 (Cession - Transmission - location d'actions) les termes suivants commengant par une majuscule ont la définition qui leur est donnée :
Transfert signifie toute opération entrainant le transfert de propriété ou le démembrement de Titre, a titre onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelle que cause que ce
soit (en ce compris, notamment la cession, le nantissement, la
mutation, la donation, la succession, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, l'apport en société, l'échange, fusion, transmission universelle de patrimoine, ou une forme combinée des diverses formes de transfert de propriété), entre vifs ou par décés.
Titres désigne les actions de la société quelle qu'en soit la catégorie et tout titre donnant droit, de maniére immédiate ou différée (y compris l'usufruit ou la nue-propriété d'actions de la société) par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, a un droit financier ou a un droit de vote dans la société, y compris notamment tout bon de souscription d'actions émis par la Société, ainsi que tout droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission de Titre de la Société et plus généralement toute valeur mobiliére simple ou composée.
15. TRANSMISSION
15.1 Les Titres ne peuvent étre Transférés à un tiers non associé (en ce compris, un ascendant, descendant, conjoint) qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quart des parts sociales composant le capital.
15.2 Notification du projet de Transfert
(i Tout projet de Transfert des Titres de la société appartenant à un associé (le) < Cédant >) devra étre notifié aux autres associés et a la Société par courrier
recommandé avec demande d'avis de réception ou remis en main propre contre signature avec l'indication :
du nombre et de la nature des Titres dont le Transfert est projeté ; des nom, prénom, nationalité et domicile ou s'il s'agit d'une personne morale, de la dénomination et du siége de la société, du numéro RCS, du montant et
la répartition du capital, de l'identité des dirigeants sociaux ou du nom et de l'adresse de la personne qui, le cas échéant, la contrle en dernier ressort, au sens de l'article L.233-3 I et Il du Code de commerce (l' < Acquéreur >) ; de la nature juridique du Transfert (vente, apport, etc) ; du prix ou de la valeur retenue pour l'opération ; des modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions (notamment de garanties, remboursement de comptes courants) de l'opération de Transfert projetée ;
(la < Notification de Transfert >).
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(ii) Cette Notification de Transfert devra étre accompagnée d'une copie certifiée conforme de l'engagement d'achat ferme et définitif de l'Acquéreur mentionnant expressément le prix offert par Titre ainsi que son engagement irrévocable, s'il n'est pas une partie au pacte d'associés, d'y adhérer.
(ii) Toute notification qui ne contiendrait pas les informations visées ci-dessus ne sera pas considérée comme une Notification de Transfert et ne fera courir aucun
délai.
(iv) La Notification de Transfert vaut demande d'agrément.
15.3 Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la Notification de Transfert pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception ou remise en main propre contre signature. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
15.4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
15.5 En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Titres doit étre réalisé au
plus tard dans les 60 (soixante jours) jours de la notification du président de la décision des associés : a défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
15.6 En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Titres du Cédant par une ou plusieurs personnes (agréés, s'il s'agit de tiers, selon la procédure ci-dessus prévue).
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des Acquéreurs est réputé acquis.
En cas d'acquisition des Titres par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des Titres par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
15.7 Les Transfert de Titres émis par la société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le
registre des mouvements coté et paraphé.
16. LOCATION
Les Titres ne peuvent pas étre donnés en location.
TITRE 5. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
17. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, obligatoirement associé de la société.
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17.1 Désignation
Le Président de la société est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
17.2 Durée des fonctions
(a) La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
(b) Le Président peut étre révoqué par décision collective des associés statutant à la majorité des parts sociales compostant le capital avec un préavis de trois mois
(c) Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
17.3 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
17.4 Pouvoirs
(a) Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers.
(b) Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
(c) Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
18. DIRECTEUR GENERAL
18.1 Désignation
Le Directeur Général de la société est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
18.2 Durée des fonctions
(a) La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
(b) Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général
reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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(c) Le Directeur Général peut étre révoqué à la majorité des parts composant le capital avec un préavis de trois mois.
(d) En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
18.3 Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
18.4 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et des mémes limites et obligations que le Président.
19. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique (CSE), s'il en existe un, exercent les droits prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, obligatoirement associé de la société.
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17.1 Désignation
Le Président de la société est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
17.2 Durée des fonctions
(a) La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
(b) Le Président peut étre révoqué par décision collective des associés statutant à la majorité des parts sociales compostant le capital avec un préavis de trois mois
(c) Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
17.3 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
17.4 Pouvoirs
(a) Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers.
(b) Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
(c) Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
18. DIRECTEUR GENERAL
18.1 Désignation
Le Directeur Général de la société est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
18.2 Durée des fonctions
(a) La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
(b) Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général
reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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(c) Le Directeur Général peut étre révoqué à la majorité des parts composant le capital avec un préavis de trois mois.
(d) En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
18.3 Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
18.4 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et des mémes limites et obligations que le Président.
19. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique (CSE), s'il en existe un, exercent les droits prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.
TITRE 6. CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
20. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
20.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 Les associés statuent sur ce rapport.
20.2 Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
20.3 Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3
20.4 Conformément à l'article L.227-11, les Articles 20.1 à 20.3 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
20.5 Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société.
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21. COMMISSAIRES AUX COMPTES
21.1 La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs
Commissaires aux comptes suppléants.
21.2 Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
21.3 En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
21.4 Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
20.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 Les associés statuent sur ce rapport.
20.2 Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
20.3 Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3
20.4 Conformément à l'article L.227-11, les Articles 20.1 à 20.3 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
20.5 Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société.
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21. COMMISSAIRES AUX COMPTES
21.1 La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs
Commissaires aux comptes suppléants.
21.2 Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
21.3 En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
21.4 Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE 7. DECISIONS COLLECTIVES
22. DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
(a) transformation de la société ;
(b) modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
(c) agrément des Transferts de Titres ;
(d) fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
(e) dissolution ;
(f) nomination des Commissaires aux comptes ;
(g) nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur-Général ;
(h) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
(i) approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ;
(i modification des statuts ;)
(k) nomination du liguidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation
23. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
23.1 Participation et représentation des associés
(a) Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter :
(i) personnellement ;
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(i) par mandataire ;
(ii) a distance ;
(iv) par correspondance ; ou
(v) par voie électronique.
dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le
nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
(b) Les associés peuvent étre représentés par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de mandats dont peut disposer un seul associé n'est pas limité.
23.2 Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
23.3 Majorité
(a) Sauf stipulations spécifiques différentes des présents statuts ou dispositions Iégales ou réglementaires impératives prévoyant une majorité différente, les
décisions collectives des associés impliquant une modification statutaire sont adoptées a la majorité des trois quart des parts sociales composant le capital.
(b) Les autres décisions collectives sont adoptées à la majorité des parts sociales composant le capital.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
(c) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
24. MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives résultent :
(a) de la réunion d'une assemblée ;
(b) d'une consultation par correspondance ; ou
(c) d'un acte signé par tous les associés.
24.1 Régles applicables à toutes les formes de décisions collectives
(a) Initiative de la convocation
(i) Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
(ii) Tout associé ou tout groupe d'associés disposant de plus de 20% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
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(ili) Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
(b) Modalités de la convocation
(i) La convocation a une assemblée générale ou a une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite huit
jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
(ii) Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
(i) En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
(iv)La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
(c) Ordre du jour
(i) Un ou plusieurs associés représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions, dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes.
(ii) Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.
(d) Information
(i) Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.
(ii) Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions
que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet
de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations gui leur paraitraient
utiles au consentement éclairé des associés. Ils regoivent les mémes documents et informations que les associés.
24.2 Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
(a) Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225. 97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques
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garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
(b) L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
(c) L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
25. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
25.1 Le Président ou le Président de séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-
apres.
25.2 Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux :
(a) doivent étre signés par le Président de l'assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de
présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés :
(b) doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé
des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
25.3 En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
25.4 En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président :
(a) consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et
informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux
voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé :
(b) signe le procés-verbal de décision et il y annexe les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
26. INFORMATION ET DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
26.1 Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les
résolutions soumises a leur approbation.
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26.2 Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou
les rapports Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date fixée pour la consultation.
26.3 Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
26.4 S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
(a) transformation de la société ;
(b) modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
(c) agrément des Transferts de Titres ;
(d) fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
(e) dissolution ;
(f) nomination des Commissaires aux comptes ;
(g) nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur-Général ;
(h) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
(i) approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ;
(i modification des statuts ;)
(k) nomination du liguidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation
23. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
23.1 Participation et représentation des associés
(a) Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter :
(i) personnellement ;
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(i) par mandataire ;
(ii) a distance ;
(iv) par correspondance ; ou
(v) par voie électronique.
dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le
nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
(b) Les associés peuvent étre représentés par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de mandats dont peut disposer un seul associé n'est pas limité.
23.2 Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
23.3 Majorité
(a) Sauf stipulations spécifiques différentes des présents statuts ou dispositions Iégales ou réglementaires impératives prévoyant une majorité différente, les
décisions collectives des associés impliquant une modification statutaire sont adoptées a la majorité des trois quart des parts sociales composant le capital.
(b) Les autres décisions collectives sont adoptées à la majorité des parts sociales composant le capital.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
(c) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
24. MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives résultent :
(a) de la réunion d'une assemblée ;
(b) d'une consultation par correspondance ; ou
(c) d'un acte signé par tous les associés.
24.1 Régles applicables à toutes les formes de décisions collectives
(a) Initiative de la convocation
(i) Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
(ii) Tout associé ou tout groupe d'associés disposant de plus de 20% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
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(ili) Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
(b) Modalités de la convocation
(i) La convocation a une assemblée générale ou a une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite huit
jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
(ii) Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
(i) En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
(iv)La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
(c) Ordre du jour
(i) Un ou plusieurs associés représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions, dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes.
(ii) Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.
(d) Information
(i) Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.
(ii) Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions
que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet
de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations gui leur paraitraient
utiles au consentement éclairé des associés. Ils regoivent les mémes documents et informations que les associés.
24.2 Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
(a) Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225. 97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques
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garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
(b) L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
(c) L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
25. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
25.1 Le Président ou le Président de séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-
apres.
25.2 Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux :
(a) doivent étre signés par le Président de l'assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de
présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés :
(b) doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé
des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
25.3 En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
25.4 En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président :
(a) consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et
informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux
voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé :
(b) signe le procés-verbal de décision et il y annexe les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
26. INFORMATION ET DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
26.1 Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les
résolutions soumises a leur approbation.
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26.2 Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou
les rapports Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date fixée pour la consultation.
26.3 Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
26.4 S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE 8. COMPTES ANNUELS - AFFECTATIONS DES RESULTATS
27. ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
27.1 Le Président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice.
27.2 Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président (lorsque les dispositions légales et réglementaires l'exigent) et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
28. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
28.1 Toute action, en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
28.2 Aprês approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
28.3 La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice
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27.1 Le Président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice.
27.2 Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président (lorsque les dispositions légales et réglementaires l'exigent) et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
28. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
28.1 Toute action, en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
28.2 Aprês approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
28.3 La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice
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TITRE 9. LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
29. DISSOLUTION - LIQUIDATION
29.1 La société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
29.2 La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
29.3 Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
29.4 Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
(a) Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
(b) Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
29.5 Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
30. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit
entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
31. SIGNATURE ELECTRONIQUE
Le soussigné consent à la signature électronique via la technologie de signature et de cryptographie DocuSignTM (www.docusign.com) et reconnait que celle-ci matérialise leur consentement. Le numéro d'enveloppe unique figure sur chaque page en entéte. Le certificat de signature électronique est accessible sur le site www.docusign.com
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HEM Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros 27 boulevard d'Arras,13004 Marseille 448 174 995 RCS Marseille
STATUTS
A jour au 18 octobre 2021
Certifiés conformes par le Président
Eric Haddad
EH
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29.1 La société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
29.2 La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
29.3 Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
29.4 Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
(a) Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
(b) Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
29.5 Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
30. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit
entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
31. SIGNATURE ELECTRONIQUE
Le soussigné consent à la signature électronique via la technologie de signature et de cryptographie DocuSignTM (www.docusign.com) et reconnait que celle-ci matérialise leur consentement. Le numéro d'enveloppe unique figure sur chaque page en entéte. Le certificat de signature électronique est accessible sur le site www.docusign.com
16 EH
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HEM Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros 27 boulevard d'Arras,13004 Marseille 448 174 995 RCS Marseille
STATUTS
A jour au 18 octobre 2021
Certifiés conformes par le Président
Eric Haddad
EH
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TITRE 1.FORME- DENOMINATION SOCIALE-SIEGE-OBJET-DUREE-EXERCICE SOCIAL
1. FORME
1.1 La société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée
1.2 La société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associée unique en date du 18 octobre 2021.
1.3 La société est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
2. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est :
HEM
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du capital social.
3. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
27 boulevard d'Arras,13004 Marseille
Le siége social peut etre transféré en tout lieu de la ville par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision de la collectivité des associés.
+ OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
Le commerce de gros et détail de matériels et services de téléphonie, informatique, appareils électroménagers, audio, vidéo, textiles et prét à porter
Et plus généralement, la création ou l'acquisition de fonds de commerce et toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aix objets ci-dessus ou à tous autres
objets similaires ou connexes.
5. DUREE
5.1 La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
5.2 Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés
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9.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
9.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les
associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
9.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
1.1 La société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée
1.2 La société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associée unique en date du 18 octobre 2021.
1.3 La société est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
2. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est :
HEM
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du capital social.
3. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
27 boulevard d'Arras,13004 Marseille
Le siége social peut etre transféré en tout lieu de la ville par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision de la collectivité des associés.
+ OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
Le commerce de gros et détail de matériels et services de téléphonie, informatique, appareils électroménagers, audio, vidéo, textiles et prét à porter
Et plus généralement, la création ou l'acquisition de fonds de commerce et toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aix objets ci-dessus ou à tous autres
objets similaires ou connexes.
5. DUREE
5.1 La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
5.2 Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés
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9.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
9.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les
associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
9.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE 3.ACTIONS
10. INDIVISIBILITEDESACTIONS-USUFRUIT
10.1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
10.2 Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
10.3 Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires (et plus généralement décisions collectives ne modifiant pas les statuts) et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires (et plus 1énéralement décisiens.cellectives.medifiant les statuts)
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale (et plus généralement décision collective) qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales (et plus généralement, décisions collectives).
11. DROITS ET OBLIGATIONSATTACHES AUXACTIONS
11.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
11.2 Les associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports.
11.3 Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
5 EH
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10.1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
10.2 Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
10.3 Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires (et plus généralement décisions collectives ne modifiant pas les statuts) et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires (et plus 1énéralement décisiens.cellectives.medifiant les statuts)
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale (et plus généralement décision collective) qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales (et plus généralement, décisions collectives).
11. DROITS ET OBLIGATIONSATTACHES AUXACTIONS
11.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
11.2 Les associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports.
11.3 Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
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TITRE4.CESSION-TRANSMISSION-LOCATION DE TITRES
14. DEFINITIONS
Dans le cadre du présent Titre 4 (Cession - Transmission - location d'actions) les termes suivants commencant par une majuscule ont la définition qui leur est donnée :
Transfert signifie toute opération entrainant le transfert de propriété ou le démembrement de Titre, à titre onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelle que cause que ce soit (en ce compris, notamment la cession,le nantissement, la mutation, la donation, la succession, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, l'apport en société, l'échange, fusion, transmission universelle de patrimoine, ou une forme combinée des diverses formes de transfert de propriété), entre vifs ou par décés.
Titres désigne les actions de la société quelle qu'en soit la catégorie et tout titre donnant droit, de maniére immédiate ou différée (y compris l'usufruit ou la nue-propriété d'actions de la société
par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, à un droit financier ou à un droit de vote dans la société, y compris notamment tout bon de souscription d'actions émis. par la Société, ainsi que tout droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission de Titre de la Société et plus généralement toute valeur mobiliére simple ou composée.
15. TRANSMISSION
15.1 Les Titres ne peuvent étre Transférés à un tiers non associé (en ce compris, un ascendant, descendant, conjoint) qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quart desactions omposant le capital.
15.2 Notification du projet de Transfert
) Tout projet de Transfert des Titres de la société appartenant à un associé (le < Cédant >) devra étre notifié aux autres associés et à la Société par courrier recommandé avec demande d'avis de réception ou remis en main propre contre signature avec l'indication :
du nombre et de la nature des Titres dont le Transfert est projeté ; des nom, prénom, nationalité et domicile ou s'il s'agit d'une personne morale, de la dénomination et du siége de la société, du numéro RCS, du montant et la répartition du capital, de l'identité des dirigeants sociaux ou du nom et de l'adresse de la personne qui, le cas échéant, la contrôle en dernier ressort, au sens de l'article L.233-3 I et Il du Code de commerce (l' < Acquéreur >) ; de la nature juridique du Transfert (vente, apport, etc) : du prix ou de la valeur retenue pour l'opération ; des modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions (notamment de garanties, remboursement de comptes courants) de l'opération de Transfert projetée ;
(la < Notification de Transfert >).
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17.1 Désignation
Le Président de la société est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
17.2 Durée des fonctions
(a) La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
(b) Le Président peut étre révoqué par décision collective des associés statutant à la majorité des actions Sompostant le capital avec un préavis de trois mois.
(c) Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
17.3 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
17.4 Pouvoirs
(a) Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers.
(b) Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
(c) Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
18. DIRECTEUR GENERAL
18.1 Désignation
Le Directeur Général de la société est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
18.2 Durée des fonctions
(a) La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
(b) Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
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21. COMMISSAIRES AUX COMPTES
21.1 La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
21.2 Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
21.3 En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
21.4 Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Dans le cadre du présent Titre 4 (Cession - Transmission - location d'actions) les termes suivants commencant par une majuscule ont la définition qui leur est donnée :
Transfert signifie toute opération entrainant le transfert de propriété ou le démembrement de Titre, à titre onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelle que cause que ce soit (en ce compris, notamment la cession,le nantissement, la mutation, la donation, la succession, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, l'apport en société, l'échange, fusion, transmission universelle de patrimoine, ou une forme combinée des diverses formes de transfert de propriété), entre vifs ou par décés.
Titres désigne les actions de la société quelle qu'en soit la catégorie et tout titre donnant droit, de maniére immédiate ou différée (y compris l'usufruit ou la nue-propriété d'actions de la société
par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, à un droit financier ou à un droit de vote dans la société, y compris notamment tout bon de souscription d'actions émis. par la Société, ainsi que tout droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission de Titre de la Société et plus généralement toute valeur mobiliére simple ou composée.
15. TRANSMISSION
15.1 Les Titres ne peuvent étre Transférés à un tiers non associé (en ce compris, un ascendant, descendant, conjoint) qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quart desactions omposant le capital.
15.2 Notification du projet de Transfert
) Tout projet de Transfert des Titres de la société appartenant à un associé (le < Cédant >) devra étre notifié aux autres associés et à la Société par courrier recommandé avec demande d'avis de réception ou remis en main propre contre signature avec l'indication :
du nombre et de la nature des Titres dont le Transfert est projeté ; des nom, prénom, nationalité et domicile ou s'il s'agit d'une personne morale, de la dénomination et du siége de la société, du numéro RCS, du montant et la répartition du capital, de l'identité des dirigeants sociaux ou du nom et de l'adresse de la personne qui, le cas échéant, la contrôle en dernier ressort, au sens de l'article L.233-3 I et Il du Code de commerce (l' < Acquéreur >) ; de la nature juridique du Transfert (vente, apport, etc) : du prix ou de la valeur retenue pour l'opération ; des modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions (notamment de garanties, remboursement de comptes courants) de l'opération de Transfert projetée ;
(la < Notification de Transfert >).
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17.1 Désignation
Le Président de la société est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
17.2 Durée des fonctions
(a) La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
(b) Le Président peut étre révoqué par décision collective des associés statutant à la majorité des actions Sompostant le capital avec un préavis de trois mois.
(c) Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
17.3 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
17.4 Pouvoirs
(a) Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers.
(b) Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
(c) Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
18. DIRECTEUR GENERAL
18.1 Désignation
Le Directeur Général de la société est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
18.2 Durée des fonctions
(a) La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
(b) Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
9 EH
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21. COMMISSAIRES AUX COMPTES
21.1 La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
21.2 Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
21.3 En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
21.4 Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE 7.DECISIONS COLLECTIVES
22. DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
(a) transformation de la société ;
(b) modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
(c) agrément des Transferts de Titres ;
(d) fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
(e) dissolution ;
(f)nomination des Commissaires aux comptes ;
(g) nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur-Général ;
(h) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
(i) approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ;
(i)modification des statuts ;
(k) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation
23. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
23.1 Participation et représentation des associés
(a) Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter :
(i) personnellement ;
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(iii)Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.
(b) Modalités de la convocation
(i) La convocation à une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
(ii) Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
(iii)En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
(iv)La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
(c) Ordre du jour
(i) Un ou plusieurs associés représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions, dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes.
(ii) Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.
(d)_Information
(i Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.
(ii) Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. Ils recoivent les mémes documents et informations que les associés.
24.2 Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
(a) Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225 97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques
13 Et
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26.2 Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date fixée pour la
consultation.
26.3 Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour es trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes
consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
26.4 S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
(a) transformation de la société ;
(b) modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
(c) agrément des Transferts de Titres ;
(d) fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
(e) dissolution ;
(f)nomination des Commissaires aux comptes ;
(g) nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur-Général ;
(h) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
(i) approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ;
(i)modification des statuts ;
(k) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation
23. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
23.1 Participation et représentation des associés
(a) Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter :
(i) personnellement ;
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(iii)Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.
(b) Modalités de la convocation
(i) La convocation à une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
(ii) Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
(iii)En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
(iv)La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
(c) Ordre du jour
(i) Un ou plusieurs associés représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions, dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes.
(ii) Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.
(d)_Information
(i Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.
(ii) Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. Ils recoivent les mémes documents et informations que les associés.
24.2 Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
(a) Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225 97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques
13 Et
DocuSign Envelope ID:7E6591DA-BA3A-4C29-B662-78C57F40F866
26.2 Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date fixée pour la
consultation.
26.3 Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour es trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes
consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
26.4 S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE 8.COMPTES ANNUELS-AFFECTATIONS DES RESULTATS
27. ETABLISSEMENT ET APPROBATION DESCOMPTES ANNUELS
27.1 Le Président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice.
27.2 Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président (lorsque les dispositions légales et réglementaires l'exigent) et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
28. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
28.1 Toute action, en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capitalqu'elle représente._dans les bénéfices et.réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liguidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
28.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
28.3 La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels ces prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
15 EH
Greffe du tribunal de commerce de Marseille 2 rue Emile Pollak,13291 MARSEILLE CEDEX 06 08:20 - 11:30, 13:00 - 16:00 Téléphone : 04 91 54 70 40 www.greffe-tc-marseille.fr-www.infogreffe.fr
EXTRA/LBK/2003 B 00962
MSA LAW
3 RUE ROUX DE BRIGNOLES 13006MARSEILLE6EARRONDISSEMENT
Nos références:LBK/2003B00962
RECEPISSE DE DEPOT
(Article R. 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société par actions simplifiée HEM
27 BOULEVARD D'ARRAS 13004 MARSEILLE 4E ARRONDISSEMENT
SIREN : 448 174 995
N°de gestion: 2003 B00962
Le greffier soussigné constate le 28/10/2021 le dépôt,enregistré sous le numéro 2021/23904,des actes et piéces suivants:
- Proces-verbal d'assemblée - 18/10/2021
. Changement de forme juridique -Statuts mis a jour -18/10/2021
Récépissé délivré le 28/10/2021
Le greffier Maitre Didier OUDENOT
SELAS Florence ZENOU - Didier OUDENOT SIREN : 488 182 767 R.C.S. MARSEILLE - N° TVA intracommunautaire : FR2148818276700019 IBANFR7610278089930002010780124CMCIFR2A
27.1 Le Président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice.
27.2 Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président (lorsque les dispositions légales et réglementaires l'exigent) et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
28. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
28.1 Toute action, en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capitalqu'elle représente._dans les bénéfices et.réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liguidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
28.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
28.3 La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels ces prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
15 EH
Greffe du tribunal de commerce de Marseille 2 rue Emile Pollak,13291 MARSEILLE CEDEX 06 08:20 - 11:30, 13:00 - 16:00 Téléphone : 04 91 54 70 40 www.greffe-tc-marseille.fr-www.infogreffe.fr
EXTRA/LBK/2003 B 00962
MSA LAW
3 RUE ROUX DE BRIGNOLES 13006MARSEILLE6EARRONDISSEMENT
Nos références:LBK/2003B00962
RECEPISSE DE DEPOT
(Article R. 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société par actions simplifiée HEM
27 BOULEVARD D'ARRAS 13004 MARSEILLE 4E ARRONDISSEMENT
SIREN : 448 174 995
N°de gestion: 2003 B00962
Le greffier soussigné constate le 28/10/2021 le dépôt,enregistré sous le numéro 2021/23904,des actes et piéces suivants:
- Proces-verbal d'assemblée - 18/10/2021
. Changement de forme juridique -Statuts mis a jour -18/10/2021
Récépissé délivré le 28/10/2021
Le greffier Maitre Didier OUDENOT
SELAS Florence ZENOU - Didier OUDENOT SIREN : 488 182 767 R.C.S. MARSEILLE - N° TVA intracommunautaire : FR2148818276700019 IBANFR7610278089930002010780124CMCIFR2A