Acte du 19 mars 2021

La Société a été constituéc sous la forme de Soeiété Anonyme (ci-aprés < la Société >.

Par décision de l'associé unique a caractére extraordinaire en date du 4 novembre 2015, la société a été transformée, & l'effet du 4 novembre 2015 en une Société par Aetions Simplifiee régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliercs définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Le Société a pour objet, en France et dans tous pays:

- toutes activités de formation.pour le domaine de la grande distribution consistant notamment a rechercher et concevoir les moyens pédagogiques nécessaires, proposer, organiser, gérer les actions de formation, évaluer et suivre la qualité des prestations fournies, - diffuser, commercialiser tous supports de formation, - la participation de la Société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer répondant a l'objet social ou s'y rattachant directement ou indirectement. - et plus généralement toutes opérations finaneiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou imnobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ces activités similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension.

La dénomination de la Société est : ITM FORMATION

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Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédéc ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 24 rue Auguste Chabrieres - 7501 5 PARIS.

Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en

conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiee par la plus proche décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commnence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Toutes les actions d'origine formant le capital social représentent des apports de numéraire pour un montant de 40.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 40.000 (QUARANTE-MILLE) Euros

Il est divisé en 2.500 (DEUX MILLE CINQ CENTS) actions ordinaires de 16 (SEIZE) Euros de nominal chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

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La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée a l'unanimité.

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augnenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit & ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi &tre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduetion du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit & l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre

individuel a leur drait préférentiel de souscription et la décision d'augnentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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1. Les actions sant indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire comnun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et an nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembléc qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre reconmandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriéte d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des asseinblées générales.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusian ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pouront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées

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générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglenentaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les roinpus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les memes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Sociéte ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes

taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.

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ARTlCLE 13 - Forme des valeurs mobilieres

Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement noninatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versenment de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliere : signiffie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit an capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

c) Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

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La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virenent de compte a compte

sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des nouvements coté et paraphé.

1. Les actions entre associés sont libres : cependant les cessions d'actions avec des tiers ne peuvent etre réalisées qn'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification coinplcte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. 3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa denande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : à defaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) inois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acqnérir les actions de l'associe Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'organe dirigeant dans un délai de 20 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de controle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

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Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle cst modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article < Exclusion d'un associé >.

2. Dans le délai de 15 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvrc la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article < Exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ART1CLE 18 - Exclusion d'un associé

1. Exclusion de plein droit :

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé. 2. Exclusion facultative :

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

3. Modalités de la décision d'cxclusion :

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associe dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

4. Prise d'effet de la décision d'exclusion :

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononce. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou jes acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clanse d'agrément prévue aux présents statuts La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

5. Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative :

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans Ies 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles Agrément des cessions >, Modifications dans le contrle d'un associé > des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non, nommé par décision collective des associés. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette-fonction ou désigne un ticrs.

Néanmoins, les associés peuvent décider pour la premiére nomination du Président par voie statutaire ou bien par décisions a l'unanimité de désigner un Président ne remplissant pas les conditions prévues a l'alinéa précédent.

Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés.

Elle peut etre a durée indéterminée.

En cas de durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable par décision collective ordinaire des associés.

Le Président a droit a une rémunération qu'il fixe librement. Cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'approbation des conptes annuels L'approbation des comptes annuels emportera ratification de cette rémunération.

Le Président a droit au remboursement, sur justificatif, des dépenses engagées dans l'intérét de la société.

Les fonctions du Président cessent de plein droit par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission ou son décés, par la perte d'une qualité nécessaire pour étre Président, par la décision de rachat forcé de ses titres, par sa révocation, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, par la dissolution ou la transformation de la Société.

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Le Président est révocable à tout moment par décision collective ordinaire des associés prise a la majorité simple des voix des associés.

La révocation peut étre prononcée < ad nutum ? : la décision des associés n'a pas a &tre justifiée par un motif quelconque.

Dans tous les cas précités, le Président n'aura droit a aucune indemnité d'aucune sorte a raison de la cessation de ses fonctions ou de sa révocation.

La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Sous réserve de ne pas déiéguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, a l'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultations.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Les représentants du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Le Président peut désigner une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister dans ses fonctions et portant le titre de directeur général.

Le(s) directeur(s) général(aux), personne physique, pourra étre lié a la Société par un contrat de travail.

Le directeur général est révocable par le Président à tout moment, sans motivation ni indemnité.

La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la cessation des fonctions du ou des directeur(s) général (aux) qu'il aura nommé(s). Toutefois en cas de déces du Président, le Directeur Général est maintenu en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Les conventions visées au premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de Commerce doivent etre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes ou, en l'absence de commissaire aux comptes, au Président de la Société, au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis a ce dernier.

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Les Commissaires aux comptes, ou le cas échéant le Président de la Société doi(t)vent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

L'associé intéressé, qu'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.

Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes ou le cas échéant du Président, comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge pour l'intéressé d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En cas d'associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir

communication.

Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés.

Un commissaire aux comptes suppléant est nommé en méme temps et pour la méme durée que le commissaire aux comptes titulaire lorsque celui-ci est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission conformément a la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

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dissolution : nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :

modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la néme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter Ies engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L.225-130, al. 2 du Code de commerce) ;

la désignation en qualité de Président un associé non majoritaire.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associe a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.

La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la

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date requise pour l'inscription en compte des titres. Eu conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 10% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concemant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et infonmations joints a toute fomule de procuration, sont celles applicables & la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA. Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance apres avoir été dûment éinargée par les associés presents ou leurs représentants.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

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Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, préuoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et infomations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit inentionuer les documents et informations coinmuniqués préalablement aux associés.

ll est signé par tous les associés et rctranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles nunérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultatiou, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance dc cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les

rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptcs annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des.Commissaires au comptes, si la société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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Le Président établit les comptes annuels de ll'exercice.

Toutefois, lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L 123-16 et D 123-200, 2° du Code de commerce, le Président est dispensé d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décisions collective

sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action de l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuables, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

Dans les conditions prévues par la loi et les éventuels accords collectifs, un comité social et économique est mis en place et exerce ses missions conformément a la loi.

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, le comité social et économique est informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

1l peut présenter des demandes d'inscription de projets de résolutions qui doivent étre adressées, par lettre recommandée avec accusé réception au Président, accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent parvenir au siége social de la Société 20 jours au moins avant la date fixée pour la décision. Le Président en accuse réception dans les 5 jours par tous moyens écrits.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constatc ou décide la dissolution nomune un ou plusieurs Liquidatenrs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une senle main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transimission universelle du patrinoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

1. Conciliation :

En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intéret, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, à résoudre un éventuei conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptibles de porter atteinte a l'intérét social.

La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élémncnt déterminant des présents statuts. C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.

Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés. Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.

2. Rachat des actions de l'associé sortant :

Dans l'hypothése ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors :

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soit offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé par accord fixé entre les parties ou, en cas de désaccord, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil, par un expert désigné entre les parties ;

les autres associés disposeront alors d'un délai de un mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.

S'ils ne rachetent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au denandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront etre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu dn siége social.

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ITM FORMATION Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 @ Siége social : 24 Rue Auguste Chabriéres - 7501S PARIS 431 739 4S7 R.C.S. PARIS (Ci-aprés la < Société ")