DELICE & CREATION
Acte du 16 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 06638 Numero SIREN : 492 775 101
Nom ou dénomination : DELICE & CREATION
Ce depot a ete enregistré le 16/07/2021 sous le numéro de dep8t 30495
DELICE & CREATION SAS au capital de 5.100.000 € 3 avenue du Docteur Ténine 92160 ANTONY 492 775 101 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 06638 Numero SIREN : 492 775 101
Nom ou dénomination : DELICE & CREATION
Ce depot a ete enregistré le 16/07/2021 sous le numéro de dep8t 30495
DELICE & CREATION SAS au capital de 5.100.000 € 3 avenue du Docteur Ténine 92160 ANTONY 492 775 101 RCS NANTERRE
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 29 JUIN 2021
Le 29 juin 2021 a 10 heures, la Société POMONA, Société Anonyme à Dir de Surveillance au capital de 6.567.380 £, dont le siége social est s
Docteur Ténine, 92160 ANTONY, 552 044 992 RCS NANTERRE, représentée 9214P03 2021 A 04663 DUMONT, Président du Directoire,
Associée unique de la Société DELICE & CREATION en sa qualité de F totalité des 10.000 actions composant le capital social,
A pris les décisions suivantes :
Docteur Ténine, 92160 ANTONY, 552 044 992 RCS NANTERRE, représentée 9214P03 2021 A 04663 DUMONT, Président du Directoire,
Associée unique de la Société DELICE & CREATION en sa qualité de F totalité des 10.000 actions composant le capital social,
A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé unique aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire à la Fusion, et aprés avoir étudié le projet de traité de fusion en date à ANTONY du 31 mars 2021 relatif a l'absorption de la société SAPLER (457 506 814 RCS LILLE METROPOLE) par la société DELICE ET CREATION et des comptes annuels de la société SAPLER et de la société DELICE ET CREATION arrétés à la date du 5 février 2021,
Approuve purement et simplement et dans toutes ses dispositions le principe et les modalités du projet de fusion conclu avec DELICE ET CREATION aux termes duquel la société SAPLER fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine et la transmission universelle du patrimoine de SAPLER & DELICE ET CREATION.
Approuve l'évaluation donnée aux éléments d'actif, d'un montant de 2.909.581 euros, et de passif, d'un montant de 1.533.052 euros, transmis par la société SAPLER a la société DELICE ET CREATION, soit l'apport d'un actif net par la société SAPLER a la société DELICE ET CREATION, d'un montant total de 1.376.529 euros.
Décide, en rémunération des apports effectués au titre de la fusion, d'augmenter le capital de la société DELICE ET CREATION d'un montant de soixante dix neuf mille cinquante (79.050) euros par émission de cent cinquante-cinq (155) actions nouvelles de cinq cent dix (510) euros de valeur nominale chacune, qui seront intégralement remises a la société POMONA SA, en échange des 10.385 actions de la société DELICE ET CREATION dont celle-ci est propriétaire dans la société SAPLER,
étant pris acte que DELICE ET CREATION, étant titulaire de onze mille cinq cent cinquante-trois (11.553) actions de la société SAPLER ne peut recevoir ses propres actions en rémunération de la fusion, de sorte qu'il ne sera émis aucune action de DELICE ET CREATION en représentation de la guote part d'actif net correspondant aux actions détenues par DELICE ET CREATION dans le capital de la société SAPLER.
de verser une soulte d'un montant de 7.876,48 £ au profit du seul actionnaire minoritaire de la société SAPLER, propriétaire de 62 actions de la société SAPLER, celui-ci ne détenant pas un nombre suffisant d'actions pour recevoir une action de la société DELICE ET CREATiON en application du rapport d'échange.
La différence entre la valeur des actions de la société sAPLER dans les livres de ta société DELiCE ET CREATION (soit 1 340 705,10 €) et la quote-part de l'actif net transmis par la société SAPLER correspondant aux droits de la société DELICE ET CREATION dans la société SAPLER (soit 722.865,43 £), constituera un mali de fusion d'un montant de 617 839,67 €, qui sera comptabilisé dans les livres de la société DELICE ET CREATION selon la réglementation comptable applicable.
La différence entre la quote-part de l'actif net transmis par la société SAPLER correspondant aux droits des autres actionnaires de la société SAPLER (soit 653.663,57 €) et l'augmentation du capital de la société DELICE ET CREATION (soit 79.050 £), aprés imputation du montant de la soulte (soit 7.876,48 £), constituera une prime de fusion d'un montant de 566.737,09 £ qui sera inscrit au passif de la société DELICE ET CREATION.
Enfin, l'Associé unique constate que cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er octobre 2020, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par SAPLER depuis le 1er octobre 2020 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de DELICE ET CREATION et considérées comme accomplies par DELICE ET CREATION depuis le 1er octobre 2020.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Approuve purement et simplement et dans toutes ses dispositions le principe et les modalités du projet de fusion conclu avec DELICE ET CREATION aux termes duquel la société SAPLER fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine et la transmission universelle du patrimoine de SAPLER & DELICE ET CREATION.
Approuve l'évaluation donnée aux éléments d'actif, d'un montant de 2.909.581 euros, et de passif, d'un montant de 1.533.052 euros, transmis par la société SAPLER a la société DELICE ET CREATION, soit l'apport d'un actif net par la société SAPLER a la société DELICE ET CREATION, d'un montant total de 1.376.529 euros.
Décide, en rémunération des apports effectués au titre de la fusion, d'augmenter le capital de la société DELICE ET CREATION d'un montant de soixante dix neuf mille cinquante (79.050) euros par émission de cent cinquante-cinq (155) actions nouvelles de cinq cent dix (510) euros de valeur nominale chacune, qui seront intégralement remises a la société POMONA SA, en échange des 10.385 actions de la société DELICE ET CREATION dont celle-ci est propriétaire dans la société SAPLER,
étant pris acte que DELICE ET CREATION, étant titulaire de onze mille cinq cent cinquante-trois (11.553) actions de la société SAPLER ne peut recevoir ses propres actions en rémunération de la fusion, de sorte qu'il ne sera émis aucune action de DELICE ET CREATION en représentation de la guote part d'actif net correspondant aux actions détenues par DELICE ET CREATION dans le capital de la société SAPLER.
de verser une soulte d'un montant de 7.876,48 £ au profit du seul actionnaire minoritaire de la société SAPLER, propriétaire de 62 actions de la société SAPLER, celui-ci ne détenant pas un nombre suffisant d'actions pour recevoir une action de la société DELICE ET CREATiON en application du rapport d'échange.
La différence entre la valeur des actions de la société sAPLER dans les livres de ta société DELiCE ET CREATION (soit 1 340 705,10 €) et la quote-part de l'actif net transmis par la société SAPLER correspondant aux droits de la société DELICE ET CREATION dans la société SAPLER (soit 722.865,43 £), constituera un mali de fusion d'un montant de 617 839,67 €, qui sera comptabilisé dans les livres de la société DELICE ET CREATION selon la réglementation comptable applicable.
La différence entre la quote-part de l'actif net transmis par la société SAPLER correspondant aux droits des autres actionnaires de la société SAPLER (soit 653.663,57 €) et l'augmentation du capital de la société DELICE ET CREATION (soit 79.050 £), aprés imputation du montant de la soulte (soit 7.876,48 £), constituera une prime de fusion d'un montant de 566.737,09 £ qui sera inscrit au passif de la société DELICE ET CREATION.
Enfin, l'Associé unique constate que cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er octobre 2020, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par SAPLER depuis le 1er octobre 2020 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de DELICE ET CREATION et considérées comme accomplies par DELICE ET CREATION depuis le 1er octobre 2020.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
DEUXIEME DECISION
l'Associé unique, constatant que l'assemblée générale de la société SAPLER, réunie ce jour, a également approuvé a l'unanimité la réalisation de la fusion dans les mémes termes et conditions, et comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, approuve la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de SAPLER par DELICE ET CREATION et par suite la dissolution sans liquidation de SAPLER avec effet ' a l'issue des présentes décisions.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unigue, en conséquence des décisions qui précédent, décide :
d'ajouter à la fin de l'article 6 des statuts un paragraphe rédigé comme suit :
Le capital social a été augmenté d'un montant de 79.050 euros par apports de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société SAPLER (457 506 814 RCS LILLE METROPOLE) à titre de fusion >
de modifier l'article 7 des Statuts comme suit :
< Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CINQ MILLIONS CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE CINQUANTE euros (5.179.050 €) ; il est divisé en 10 155 actions de 510 euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement libérées. "
Cette décision est adoptée par l'Associé unique
d'ajouter à la fin de l'article 6 des statuts un paragraphe rédigé comme suit :
Le capital social a été augmenté d'un montant de 79.050 euros par apports de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société SAPLER (457 506 814 RCS LILLE METROPOLE) à titre de fusion >
de modifier l'article 7 des Statuts comme suit :
< Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CINQ MILLIONS CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE CINQUANTE euros (5.179.050 €) ; il est divisé en 10 155 actions de 510 euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement libérées. "
Cette décision est adoptée par l'Associé unique
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs aux < PETITES AFFICHES > une marque de la société LEXTENSO ", dont le siége social est situé La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (RCS Nanterre 552 119 455), au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal qui constatera ces délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou réglementaires de publicité afférentes à la décision ci-dessus adoptée.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Puis, le présent procés-verbal a été signé par l'Associé unique.
L'Associé unique POMONA Eric DUMONT
DECLARATION DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Eric DUMONT, agissant en qualité de
Président-Directeur Général de la société DELICE & CREATION, SAS, dont le siége social est situé 3 avenue du Docteur Ténine, 92160 ANTONY, identifiée sous le numéro 492 775 101 RCS NANTERRE (ci-aprés dénommée < D&C > ou < société absorbante >), ayant tous pouvoirs à l'effet de signer les présentes,
Président de la SOCIETE ANONYME DES PATISSIERS DE LILLE ET DE LA REGION, Société Anonyme dont le siége Social : Zone Industrielle de la Pilaterie - Rue des Champs, 59290 WASQUEHAL, identifiée sous le numéro 457 506 814 RCS LILLE METROPOLE (ci-aprés dénommée < SAPLER > ou < société absorbée >), ayant tous pouvoirs à l'effet de signer les présentes, en vertu des délibérations du conseil d'administration en date du 19 mars 2021,
La présente déclaration est souscrite en application des articles L. 236-6 et R. 236-4 du code de commerce, du fait de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société SAPLER par DELICE ET CREATION.
ACTES EFFECTUES EN VUE DE REALISER LA FUSION
Le projet étant né d'une fusion entre DELICE ET CREATION et SAPLER, les dirigeants desdites Sociétés ont établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant à la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération ainsi que la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de SAPLER devant etre transmis à DELICE ET CREATION.
A la requéte conjointe de DELICE ET CREATION et de SAPLER, le président du tribunal de commerce de NANTERRE a, par ordonnance en date du 15 avril 2021, désigné Monsieur Antoine LEGOUX en qualité de Commissaire à la fusion chargés de faire un rapport sur les modalités de la fusion et un rapport sur la valeur des apports. Ce rapport a été déposé au siége des sociétés absorbée et absorbante le 4 juin juin 2021, soit 8 jours au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur l'opération.
Les comptes des sociétés participant a la fusion, qui ont été utilisés pour l'établissement des conditions de l'opération, sont ceux du 30 septembre 2020, arrétés respectivement a la date du 5
février 2021.
Le projet de fusion entre les sociétés concernées a été établi par acte sous seing privé le 31 mars 2021. Il a été déposé au greffe du tribunal de commerce de NANTERRE et de LILLE le 31 mars 2021.
Les avis de fusion sont parus au BODACC des Hauts de seine (92) les 5 et 6 avril 2021 et du Nord (59)
les 3 et 4 avril 2021.
Le délai imparti aux créanciers de la société absorbée pour faire opposition à la fusion a expiré le 7 mai 2021. Aucune opposition à la fusion n'a été recue.
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée a approuvé la fusion le 29 juin 2021.
L'associé unique de la société DELICE ET CREATION a approuvé la réalisation de la fusion, le montant d'actif net apporté par la société SAPLER, soit 1.376.529 @ et l'augmentation de capital d'un montant de 79.050 @ le 29 juin 2021.La réalisation de la fusion a entrainé la dissolution sans liquidation de la société absorbée a effet du 29 juin 2021 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2020
Les avis prévus par l'article R.210-9 du Code de commerce relatifs d'une part aux modifications statutaires de la Société Absorbante et d'autre part a la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée ont été demandés dans des journaux d'annonces légales habilités a recevoir les annonces légales des départements des siéges sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Une copie de la présente déclaration sera déposée au greffe du tribunal de commerce du siége social de chaque société participant à la fusion, à l'appui d'une demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, qui sera accompagnée de l'ensemble des documents requis pour l'accomplissement de ia formalité.
CONFORMITE DE LA FUSION AVEC LES LOIS ET REGLEMENTS
Comme conséquence des déclarations qui précédent, le soussigné affirme sous la responsabilité et les peines édictées par la loi que toutes les dispositions légales, réglementaires et statutaires ont été respectées. La fusion a donc été réalisée en conformité des lois et réglements.
Fait à ANTONY, Le 29 juin 2021, En quatre (4) exemplaires originaux.
DELICE ET CREATION SOCIETE ANONYME DES PATISSIERS DE LILLE ET DE LA REGION,
Eric DUMONT Eric DUMONT
DELICE ET CREATION Au capital de 5.179.050 € Siége social : 3, avenue du Docteur Ténine - 92160 ANTONY 492 775 101 RCS NANTERRE
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Puis, le présent procés-verbal a été signé par l'Associé unique.
L'Associé unique POMONA Eric DUMONT
DECLARATION DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Eric DUMONT, agissant en qualité de
Président-Directeur Général de la société DELICE & CREATION, SAS, dont le siége social est situé 3 avenue du Docteur Ténine, 92160 ANTONY, identifiée sous le numéro 492 775 101 RCS NANTERRE (ci-aprés dénommée < D&C > ou < société absorbante >), ayant tous pouvoirs à l'effet de signer les présentes,
Président de la SOCIETE ANONYME DES PATISSIERS DE LILLE ET DE LA REGION, Société Anonyme dont le siége Social : Zone Industrielle de la Pilaterie - Rue des Champs, 59290 WASQUEHAL, identifiée sous le numéro 457 506 814 RCS LILLE METROPOLE (ci-aprés dénommée < SAPLER > ou < société absorbée >), ayant tous pouvoirs à l'effet de signer les présentes, en vertu des délibérations du conseil d'administration en date du 19 mars 2021,
La présente déclaration est souscrite en application des articles L. 236-6 et R. 236-4 du code de commerce, du fait de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société SAPLER par DELICE ET CREATION.
ACTES EFFECTUES EN VUE DE REALISER LA FUSION
Le projet étant né d'une fusion entre DELICE ET CREATION et SAPLER, les dirigeants desdites Sociétés ont établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant à la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération ainsi que la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de SAPLER devant etre transmis à DELICE ET CREATION.
A la requéte conjointe de DELICE ET CREATION et de SAPLER, le président du tribunal de commerce de NANTERRE a, par ordonnance en date du 15 avril 2021, désigné Monsieur Antoine LEGOUX en qualité de Commissaire à la fusion chargés de faire un rapport sur les modalités de la fusion et un rapport sur la valeur des apports. Ce rapport a été déposé au siége des sociétés absorbée et absorbante le 4 juin juin 2021, soit 8 jours au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur l'opération.
Les comptes des sociétés participant a la fusion, qui ont été utilisés pour l'établissement des conditions de l'opération, sont ceux du 30 septembre 2020, arrétés respectivement a la date du 5
février 2021.
Le projet de fusion entre les sociétés concernées a été établi par acte sous seing privé le 31 mars 2021. Il a été déposé au greffe du tribunal de commerce de NANTERRE et de LILLE le 31 mars 2021.
Les avis de fusion sont parus au BODACC des Hauts de seine (92) les 5 et 6 avril 2021 et du Nord (59)
les 3 et 4 avril 2021.
Le délai imparti aux créanciers de la société absorbée pour faire opposition à la fusion a expiré le 7 mai 2021. Aucune opposition à la fusion n'a été recue.
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée a approuvé la fusion le 29 juin 2021.
L'associé unique de la société DELICE ET CREATION a approuvé la réalisation de la fusion, le montant d'actif net apporté par la société SAPLER, soit 1.376.529 @ et l'augmentation de capital d'un montant de 79.050 @ le 29 juin 2021.La réalisation de la fusion a entrainé la dissolution sans liquidation de la société absorbée a effet du 29 juin 2021 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2020
Les avis prévus par l'article R.210-9 du Code de commerce relatifs d'une part aux modifications statutaires de la Société Absorbante et d'autre part a la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée ont été demandés dans des journaux d'annonces légales habilités a recevoir les annonces légales des départements des siéges sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Une copie de la présente déclaration sera déposée au greffe du tribunal de commerce du siége social de chaque société participant à la fusion, à l'appui d'une demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, qui sera accompagnée de l'ensemble des documents requis pour l'accomplissement de ia formalité.
CONFORMITE DE LA FUSION AVEC LES LOIS ET REGLEMENTS
Comme conséquence des déclarations qui précédent, le soussigné affirme sous la responsabilité et les peines édictées par la loi que toutes les dispositions légales, réglementaires et statutaires ont été respectées. La fusion a donc été réalisée en conformité des lois et réglements.
Fait à ANTONY, Le 29 juin 2021, En quatre (4) exemplaires originaux.
DELICE ET CREATION SOCIETE ANONYME DES PATISSIERS DE LILLE ET DE LA REGION,
Eric DUMONT Eric DUMONT
DELICE ET CREATION Au capital de 5.179.050 € Siége social : 3, avenue du Docteur Ténine - 92160 ANTONY 492 775 101 RCS NANTERRE
Statuts
Statuts adoptés par l'Associé Unique le 29 juin 2021
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La société est un Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les stipulations des présents statuts.
La Société peut comporter un ou plusieurs associés.
La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne, sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
La Société peut comporter un ou plusieurs associés.
La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne, sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
Article 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : DELICE ET CREATION
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée' ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée' ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet :
- l'importation et l'exportation de tous produits alimentaires, ainsi que le commerce et le négoce desdits produits ;
- l'entreposage et le transport public de ces marchandises,
- toutes opérations concernant la prise de participations directes ou indirectes dans des entreprises de quelque forme que ce soit, de méme que l'adhésion a toute personne morale .
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant d'une maniere quelconque au commerce et a l'industrie de produits alimentaire ;
- toutes prestations de services administratifs, comptables, informatiques et commerciaux, la prestation de tous conseils, études, renseignements et formation dans les domaines commerciaux, de la gestion, de l'organisation, de l'informatique, de la bureautique ; et
- généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a son objet social ou qui seraient de nature a en faciliter ou développer la réalisation.
- l'importation et l'exportation de tous produits alimentaires, ainsi que le commerce et le négoce desdits produits ;
- l'entreposage et le transport public de ces marchandises,
- toutes opérations concernant la prise de participations directes ou indirectes dans des entreprises de quelque forme que ce soit, de méme que l'adhésion a toute personne morale .
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant d'une maniere quelconque au commerce et a l'industrie de produits alimentaire ;
- toutes prestations de services administratifs, comptables, informatiques et commerciaux, la prestation de tous conseils, études, renseignements et formation dans les domaines commerciaux, de la gestion, de l'organisation, de l'informatique, de la bureautique ; et
- généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a son objet social ou qui seraient de nature a en faciliter ou développer la réalisation.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé au 3, avenue du Docteur Ténine, 92160 ANTONY.
Page 2
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président soumise à ratification de la plus prochaine décision de l'associé unique ou des associés.
Page 2
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président soumise à ratification de la plus prochaine décision de l'associé unique ou des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La prorogation de la durée de la Société ou sa dissolution anticipée intervient sur décision de l'associé unique ou des associés.
La prorogation de la durée de la Société ou sa dissolution anticipée intervient sur décision de l'associé unique ou des associés.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de la banque Société Générale, Agence Paris Opéra, 6, rue Auber a Paris (75009), dépositaire des fonds, établi sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique, certifié sincére et véritable par lui-méme.
Cette somme de 100.000 euros a été déposée au compte n* 03630 00043051849 63 de ladite banque.
Le capital social a été augmenté d'un montant de 79.050 euros par apports de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société SAPLER (457 506 814 RCS LILLE METROPOLE) a
titre de fusion.
Cette somme de 100.000 euros a été déposée au compte n* 03630 00043051849 63 de ladite banque.
Le capital social a été augmenté d'un montant de 79.050 euros par apports de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société SAPLER (457 506 814 RCS LILLE METROPOLE) a
titre de fusion.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLIONS CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (5.179.050 @) ; il est divisé en 10 155 actions de 510 euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Le droit d'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Page 3
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Le droit d'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Page 3
Article 9 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés", selon les modalités prévues par le cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM approuvé par la Direction du Trésor.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président.
Article 10 - CESSION DES ACTIONS
Les dispositions du présent article ne s'appliquent que dans le cas oû la Société comporte plusieurs associés.
1 - Sont libres les cessions d'actions entre associés.
2 - Toute autre cession d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie, quarante cinq (45) jours au moins avant la date de réalisation de la cession envisagée, au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant l'état civil du ou des cessionnaires proposés ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, son siége et son RCS, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas et les autres conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les quarante cinq (45) jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre des actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quarante cinq (45) jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, mais dans la limite de leur denande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la Société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées avec l'accord du cédant. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, avec l'accord unanime des associés.
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A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les associés dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus.
En cas de désaccord, le prix de cession est fixé a dire d'Expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de un mois à compter de la révélation à la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
1 - Sont libres les cessions d'actions entre associés.
2 - Toute autre cession d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie, quarante cinq (45) jours au moins avant la date de réalisation de la cession envisagée, au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant l'état civil du ou des cessionnaires proposés ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, son siége et son RCS, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas et les autres conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les quarante cinq (45) jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre des actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quarante cinq (45) jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, mais dans la limite de leur denande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la Société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées avec l'accord du cédant. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, avec l'accord unanime des associés.
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A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les associés dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus.
En cas de désaccord, le prix de cession est fixé a dire d'Expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de un mois à compter de la révélation à la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Outre le droit de vote attribué par la loi a l'associé, toute action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, les réserves ou dans l'actif social.
2 - Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Au cas oû la Société comporte plusieurs associés et sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut imposer aux associés une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions adoptées conformément aux présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la Société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue
4 - Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions
concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
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2 - Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Au cas oû la Société comporte plusieurs associés et sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut imposer aux associés une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions adoptées conformément aux présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la Société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue
4 - Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions
concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
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TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 12 - DESIGNATION DU PRESIDENT
La Société est représentée, gérée et administrée par un Président personne physique ou morale de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non de la Société.
Le Président est désigné par l'associé unique ou si la Société en comporte plusieurs, par les associés a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Le Président, s'il est une personne physique, peut cumuler ses fonctions avec l'exercice de fonctions de salariées
Le Président est désigné par l'associé unique ou si la Société en comporte plusieurs, par les associés a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Le Président, s'il est une personne physique, peut cumuler ses fonctions avec l'exercice de fonctions de salariées
Article 13 - DUREE DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Le Président exerce ses fonctions pour une durée limitée ou illimitée, selon la décision qui le nomme. Il peut étre révoqué à tout moment par décision de l'associé unique ou des associés a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de décés, de démission ou d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, il est pourvu a son remplacement.
Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, si ce dernier a exercé ses fonctions pour une durée limitée
En cas de décés, de démission ou d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, il est pourvu a son remplacement.
Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, si ce dernier a exercé ses fonctions pour une durée limitée
Article 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués expressément a l'associé unique ou aux associés par la loi ou par les présents statuts.
Le Président ne pourra, sans l'accord préalable de l'associé unique ou des associés, prendre notamment les décisions suivantes :
la décision de contracter des emprunts, accorder une garantie ou une caution, ainsi que de consentir un abandon de créance ou un prét a la Société ou par la Société ou toutes garanties sur les biens de l'entreprise,
- les prises de participation, apports partiels d'actifs, créations de filiales,
. l'acguisition d'un fonds de commerce, la mise en location-gérance, la prise en location- gérance, la création d'activités nouvelles, la cession d'une branche d'activité, la création ou la fermeture d'un établissement, la cession d'une participation, la suspension ou l'arrét d'une branche d'activité.
l'achat, la vente ou l'échange de tout bien immobilier.
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Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix, associé ou non associé de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour
que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
Le Président ne pourra, sans l'accord préalable de l'associé unique ou des associés, prendre notamment les décisions suivantes :
la décision de contracter des emprunts, accorder une garantie ou une caution, ainsi que de consentir un abandon de créance ou un prét a la Société ou par la Société ou toutes garanties sur les biens de l'entreprise,
- les prises de participation, apports partiels d'actifs, créations de filiales,
. l'acguisition d'un fonds de commerce, la mise en location-gérance, la prise en location- gérance, la création d'activités nouvelles, la cession d'une branche d'activité, la création ou la fermeture d'un établissement, la cession d'une participation, la suspension ou l'arrét d'une branche d'activité.
l'achat, la vente ou l'échange de tout bien immobilier.
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Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix, associé ou non associé de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour
que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
Article 15 - REMUNERATION DU PRESIDENT
Le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou des associés a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Article 16 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation d'un Directeur Général
Sur la proposition du Président, l'Associé unigue ou tes associés statuant a la majorité des associés présents ou représentés peuvent désigner une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non de la Société, chargée d'assister le Président et qui prendra alors le titre de Directeur Général.
Durée des fonctions du Directeur Général
Le Directeur Général exerce ses fonctions tant que le Président demeure en fonction.
Toutefois, en cas de décés, de démission ou d'empéchement de ce dernier, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'Associé unique ou des associés statuant a la majorité des associés présents ou représentés.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est subordonné au Président qui détermine l'étendue des pouvoirs qui lui sont conférés. Toutefois, a l'égard des tiers, le Directeur Général dispose, en vertu des présents statuts, du méme pouvoir de représenter la société que celui dont dispose le Président de par la loi, sans avoir à en justifier par une quelconque délégation ou procuration.
Rémunération du Directeur Général
Le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou des associés a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
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Sur la proposition du Président, l'Associé unigue ou tes associés statuant a la majorité des associés présents ou représentés peuvent désigner une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non de la Société, chargée d'assister le Président et qui prendra alors le titre de Directeur Général.
Durée des fonctions du Directeur Général
Le Directeur Général exerce ses fonctions tant que le Président demeure en fonction.
Toutefois, en cas de décés, de démission ou d'empéchement de ce dernier, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'Associé unique ou des associés statuant a la majorité des associés présents ou représentés.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est subordonné au Président qui détermine l'étendue des pouvoirs qui lui sont conférés. Toutefois, a l'égard des tiers, le Directeur Général dispose, en vertu des présents statuts, du méme pouvoir de représenter la société que celui dont dispose le Président de par la loi, sans avoir à en justifier par une quelconque délégation ou procuration.
Rémunération du Directeur Général
Le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou des associés a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
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TITRE IV
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT, LE DIRECTEUR GENERAL OU L'UN DE SES ASSOCIES
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou le Directeur Général. Dans ce cas, toute convention conclue entre le Président ou le Directeur Général et la société nécessite l'intervention de l'associé unique en représentation de cette derniére.
Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou le Directeur Général, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport a la majorité des voix des associés représentant au moins la moitié des actions ayant droit de vote, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président ou le Directeur Général, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou le Directeur Général, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport a la majorité des voix des associés représentant au moins la moitié des actions ayant droit de vote, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président ou le Directeur Général, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
TITRE V
DECISIONS
Article 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
I - DISPOSITIONS COMMUNES
L'Associé unique ou les Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la Société,
. l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
- la nonination et le renouvellement des Commissaires aux Comptes,
la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du Directeur Général.
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la décision de contracter des emprunts, accorder une garantie ou une caution, ainsi que de consentir un abandon de créance ou un pret a la Société ou par la Société ou toutes garanties sur les biens de l'entreprise,
- les prises de participation, apports partiels d'actifs, créations de filiales,
. l'acquisition d'un fonds de commerce, la mise en location-gérance, la prise en location- gérance, la création d'activités nouvelles, la cession d'une branche d'activité, la création ou la fermeture d'un établissement, la cession d'une participation, la suspension ou l'arrét
d'une branche d'activité.
- l'achat, la vente ou l'échange de tous biens immobiliers.
Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés sont répertoriées dans un registre.
II - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents statuts a la collectivité des associés.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Il peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président.
Ses décisions sont constatées par un procés-verbal établi a sa diligence et signé par son représentant. Elles sont communiquées au Commissaire aux Comptes par les soins du Président.
Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président et/ou par l'Associé unique.
III - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Au cas oû la Société comporte plusieurs associés, les décisions sont adoptées par les associés de la maniére suivante :
1 - Sauf dans les cas prévus au paragraphe 2 ci-aprés, les décisions des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée ou par consultation écrite. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte auquel interviennent tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, courrier électronique, etc., peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Pour toute décision, la tenue d'une Assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital social. Le Président convoque alors l'Assemblée dans les meilleurs délais.
En cas de consultation écrite, le Président dresse un procés-verbal comportant le ou les questions posées, le ou les réponses de chaque associé et la décision adoptée en conséquence. Le procés-verbal est communiqué au Commissaire aux Comptes.
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2 - Sont prises en Assemblée les décisions relatives a l'augrnentation, la réduction ou l'amortissement du capital, la fusion, la scission, la dissolution, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et a la modification des statuts.
Le Commissaire aux Comptes est convoqué a toute Assemblée.
3 - L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
L'Assemblée se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion. Chaque associé peut demander l'inscription d'une question a l'ordre du jour de l'Assemblée en notifiant sa demande au Président et aux autres associé par tous moyens sept jours au moins avant la réunion. Dans le cas ou tous les associés et le Commissaire aux Comptes en sont d'accord, l'Assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent voter par correspondance dans les mémes conditions que celles prévues par la loi et les réglements dans les sociétés anonymes. Le Président prend toutes dispositions adéquates en conséquence.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé.
L'Assemblée est présidée par le Président s'il est associé ; à défaut, l'Assemblée élit son Président.
4 - L'Assemblée ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des associés.
Toutefois, et conformément a la loi, les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées que par l'Assemblée Générale a l'unanimité des associés.
5 - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.
L'Associé unique ou les Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la Société,
. l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
- la nonination et le renouvellement des Commissaires aux Comptes,
la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du Directeur Général.
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la décision de contracter des emprunts, accorder une garantie ou une caution, ainsi que de consentir un abandon de créance ou un pret a la Société ou par la Société ou toutes garanties sur les biens de l'entreprise,
- les prises de participation, apports partiels d'actifs, créations de filiales,
. l'acquisition d'un fonds de commerce, la mise en location-gérance, la prise en location- gérance, la création d'activités nouvelles, la cession d'une branche d'activité, la création ou la fermeture d'un établissement, la cession d'une participation, la suspension ou l'arrét
d'une branche d'activité.
- l'achat, la vente ou l'échange de tous biens immobiliers.
Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés sont répertoriées dans un registre.
II - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents statuts a la collectivité des associés.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Il peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président.
Ses décisions sont constatées par un procés-verbal établi a sa diligence et signé par son représentant. Elles sont communiquées au Commissaire aux Comptes par les soins du Président.
Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président et/ou par l'Associé unique.
III - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Au cas oû la Société comporte plusieurs associés, les décisions sont adoptées par les associés de la maniére suivante :
1 - Sauf dans les cas prévus au paragraphe 2 ci-aprés, les décisions des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée ou par consultation écrite. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte auquel interviennent tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, courrier électronique, etc., peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Pour toute décision, la tenue d'une Assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital social. Le Président convoque alors l'Assemblée dans les meilleurs délais.
En cas de consultation écrite, le Président dresse un procés-verbal comportant le ou les questions posées, le ou les réponses de chaque associé et la décision adoptée en conséquence. Le procés-verbal est communiqué au Commissaire aux Comptes.
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2 - Sont prises en Assemblée les décisions relatives a l'augrnentation, la réduction ou l'amortissement du capital, la fusion, la scission, la dissolution, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et a la modification des statuts.
Le Commissaire aux Comptes est convoqué a toute Assemblée.
3 - L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
L'Assemblée se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion. Chaque associé peut demander l'inscription d'une question a l'ordre du jour de l'Assemblée en notifiant sa demande au Président et aux autres associé par tous moyens sept jours au moins avant la réunion. Dans le cas ou tous les associés et le Commissaire aux Comptes en sont d'accord, l'Assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent voter par correspondance dans les mémes conditions que celles prévues par la loi et les réglements dans les sociétés anonymes. Le Président prend toutes dispositions adéquates en conséquence.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé.
L'Assemblée est présidée par le Président s'il est associé ; à défaut, l'Assemblée élit son Président.
4 - L'Assemblée ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des associés.
Toutefois, et conformément a la loi, les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées que par l'Assemblée Générale a l'unanimité des associés.
5 - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.
Article 19 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Chaque associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société. A cette fin, il peut poser, a toute époque, des questions orales ou écrites au Président.
Un exemplaire du rapport de gestion, du projet de décisions et des comptes annuels sera communiqué soit a l'associé unique soit a chaque associé quinze jours au moins avant qu'ils ne soient soumis a son approbation.
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Un exemplaire du rapport de gestion, du projet de décisions et des comptes annuels sera communiqué soit a l'associé unique soit a chaque associé quinze jours au moins avant qu'ils ne soient soumis a son approbation.
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TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - APPROBATION DES COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Article 20 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 30 septembre 2007.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 30 septembre 2007.
Article 21 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales et dressé des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce par le Président.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé ainsi que son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice. Ils sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé ainsi que son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice. Ils sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Article 22 - RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévernent cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours si, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au- dessous du dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, t'associé unique ou les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
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L'associé unique ou les associés peuvent accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende - ou des acomptes sur dividende - en numéraire ou en actions.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévernent cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours si, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au- dessous du dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, t'associé unique ou les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
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L'associé unique ou les associés peuvent accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende - ou des acomptes sur dividende - en numéraire ou en actions.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Article 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander a l'associé unique ou aux associés de statuer a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, doit reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social ou, a défaut, réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, doit reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social ou, a défaut, réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves.
TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou les associés désignent un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, dans les conditions prévues par la loi.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés la décision de l'associé unique ou des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Ils exercent leur mission conformément a la loi.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés la décision de l'associé unique ou des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Ils exercent leur mission conformément a la loi.
Article 25 - DISSOLUTION
La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées à l'article 1844-7 du code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société.
Si, au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.
Si, au jour de la dissolution, la Société comprend plusieurs associés, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.
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Si, au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.
Si, au jour de la dissolution, la Société comprend plusieurs associés, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.
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Article 26 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail auprés du Président ou de son délégué.
Article 27 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou en cours de liquidation entre les associés, soit entre un associé et la Société, soit entre le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
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