DELICE & CREATION
Acte du 4 juin 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 06638 Numero SIREN : 492 775 101
Nom ou dénomination : DELICE & CREATION
Ce depot a ete enregistré le 04/06/2021 sous le numero de dep8t 23369
Cabinet Antoine LEGOUX
Expert Comptable Formé a la Médiation Commissaire aux Comptes Certifié en évaluation d'entreprise Expert Judiciaire prés la Cour d'Appel de Paris Expert prés les Cours Administratives d'Appel de Paris et de Versailles Ancien élu a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
DELICE & CREATION
Société par actions simplifiée Au capital de 5.100.000 euros
3 avenue du Docteur Ténine 92160 ANTONY 492 775 101 RCS NANTERRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR
DE L'APPORT PROPOSE DANS LE CADRE
DE LA FUSION ABSORPTION
DE LA SOCIETE SAPLER
PAR LA SOCIETE DELICE & CREATION
(Article L. 225-147 du Code de Commerce)
155, rue de la Pompe - 75116 Paris Tel : +33 1 45 53 20 34 - Fax : +33 9 70 06 19 31 2, avenue de Bourgogne - 44500 La Baule Tel : +33 2 40 66 57 57 - Fax : +33 9 70 06 19 31 www.legoux-associes.com -antoine.legoux@legoux-associes.com
N° Siret : 530 999 036 00011 N° TVA intracommunautaire : FR 70 530 999 036 Code APE : 6920Z Membre d'une Association Agréée - Le reglement par chéques est accepté.
Mesdames, Messieurs,
Par Ordonnance du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 15 avril 2021, nous
avons été désignés en qualité de commissaire a la fusion dans le cadre de l'opération de fusion par absorption de la société SAPLER par la société DELICE & CREATION.
L'actif net apporté a été arrété dans le Traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 31 mars 2021. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société DELICE & CREATION augmentée de la prime de fusion.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code
de Commerce et vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION I.1 Présentation des sociétés 1.2 Motifs et but de l'opération 1.3_ Charges et conditions de l'opération
II. DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT I1.1 Description de l'apport I1.2 Evaluation de l'apport I1.3 Rémunération de l'apport
III. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT 111.1Diligences effectuées par le commissaire aux apports I11.2 Choix du mode d'évaluation
I11.3 Appréciation de la valeur de P'apport
III. CONCLUSION
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1 DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
1.1 Présentation des sociétés
1.1.1 Société absorbante :
L'Absorbante a pour objet, principalement, l'importation et l'exportation de tous produits alimentaires, ainsi que le commerce et le négoce desdits produits ; toutes opérations
concernant la prise de participations directes ou indirectes dans des entreprises de quelque
forme que ce soit, de méme que la prise en location-gérance de tous fonds de commerce se rapportant d'une maniére quelconque au commerce et a l'industrie de produits alimentaire ;
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans prenant fin le 9 novembre 2105.
Le capital de l'Absorbante s'éléve a 5.100.000 euros, et est divisé en 10 000 actions d'une
valeur nominale de 510 euros chacune, entierement libérées, sans préjudice d'autres titres donnant accés au capital émis par l'Absorbante.
Chaque exercice a une durée de 12 mois qui commence le 1er octobre et finit le 30
septembre.
Le Commissaire aux Comptes Titulaire est le Cabinet EXCO PARIS ACE, sis 5 avenue Franklin Roosevelt (75008) PARIS et le Commissaire aux Comptes Suppléant est
Monsieur Emmanuel CHARRIER sis 5 avenue Franklin Roosevelt (75008) PARIS.
1.1.2 Société absorbée :
L'Absorbée a pour objet, principalement, l'achat et la vente de tous produits et matériels
nécessaires aux professionnels de la patisserie, la boulangerie, la confiserie, et a toute clientéle ayant un rapport avec l'alimentation.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans prenant fin le 5 mai 2068.
Le capital de l'Absorbée s'éléve a 132.000 euros, et est divisé en 22 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 6 euros chacune, entiérement libérées et détenu respectivement a hauteur de :
11.553 actions par la société DELICE ET CREATION
10.385 actions par la société POMONA SA . 62 actions par un actionnaire minoritaire, personne physique.
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L'Absorbée n'a émis aucune obligation ou valeur mobiliere autre que les actions susvisées.
Elle n'a jamais fait appel public a l'épargne ni réalisé d'opération d'offre au public de titres financiers visée a l'article L. 411-1 du code monétaire et financier.
Chaque exercice a une durée de 12 mois qui commence le 1er octobre et finit le 30
septembre.
Le Commissaire aux Comptes Titulaire est le Cabinet EXCO PARIS ACE,sis 5 avenue Franklin Roosevelt (75008) PARIS et le Commissaire aux Comptes Suppléant est Monsieur Emmanuel CHARRIER sis 5 avenue Franklin Roosevelt (75008) PARIS.
1.1.3 Liens entre les sociétés :
. Liens en capital
i L'Absorbante détient, et détiendra au jour du dépót au greffe du traité
11 553 actions et des droits de vote sur les 22 000 actions composant le capital social de l'Absorbée.
ii DELICE ET CREATION et SAPLER sont membres du méme groupe
intégré, selon les dispositions de l'article 223 A du Code Général des Impots, dont la société mére est la société POMONA SA.
Dirigeant commun
Monsieur Eric DUMONT est :
Président- Directeur Général de l'Absorbée
Et également Président de l'Absorbante.
1.2 Motifs et but de l'opération
L'un des principes présidant a l'organisation managériale et juridique du groupe POMONA est le regroupement au sein d'une méme société d'activités similaires ou complémentaires dans le domaine de la vente en gros de tous produits et matériels nécessaires aux professionnels de la patisserie et de la boulangerie
La société SAPLER est propriétaire du fonds de commerce et de l'ensemble immobilier utilisés par DELICE ET CREATION pour les besoins de son exploitation. Elle n'exerce aucune autre activité que la mise en location-gérance de ces éléments a DELICE ET CREATION.
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Aussi, l'absorption de SAPLER par DELICE ET CREATION, permettra de réunir au sein d'une méme entité juridique, l'ensemble des actifs et moyens nécessaires a l'exploitation de l'activité de vente en gros, demi-gros et détail de produits de boulangerie, patisserie et confiserie
Il en résultera notamment un allégement des charges administratives et des obligations déclaratives actuellement supportées par les deux sociétés.
1.3 Charges et conditions de l'opération
I.3.1 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
L'exercice de chacune des sociétés se termine le 30 septembre. Les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2020 ont été arrétés :
pour la société SAPLER par le Conseil d'Administration du 5 février 2021 ; pour la société DELICE ET CREATION par le Président en date du 5 février 2021.
Ce sont ces comptes au 30 septembre 2020, certifiés, purement et simplement, par le commissaire aux comptes, qui ont servi de base a l'établissement des conditions de la fusion. Ces comptes figurent en Annexe 1 du Traité d'apport.
I.3.2 Date d'effet de la fusion
1. Date d'effet comptable et fiscal
Il est précisé que d'un commun accord entre les soussignés, les effets de la fusion seront réputés remonter, quelle que soit la date de sa réalisation, au 1er octobre 2020, et en conséquence :
la désignation ci-aprés détaillée de l'actif apporté par SAPLER a DELICE ET CREATION et du passif pris en charge par cette derniere est faite d'aprés la consistance des éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes sociaux de SAPLER pour l'exercice s0cial clos le 30 septembre 2020,
les résultats de toutes opérations effectuées depuis le 1er octobre 2020 par SAPLER jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront activement et passivement portés au compte de DELICE ET CREATION.
Les parties ont convenu donc de donner a l'opération une rétroactivité au 1er octobre 2020.
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2. Date de réalisation juridique
La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Elle en aura la jouissance a compter, rétroactivement, du 1er octobre 2020; toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant
réputées avoir été faites pour le compte de la société absorbante, qui les reprendra dans
son compte de résultat.
Toutefois, la Société Absorbée s'engage a ne réaliser aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la
société, sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
1.3.3 Régime fiscal
A titre liminaire, DELICE ET CREATION et SAPLER ont déclaré étre soumises a l'impt sur les sociétés selon les dispositions de l'article 206 du Code Général des Impts.
Elles ont déclaré en outre étre membres du groupe intégré, selon les dispositions de l'article 223 A du C.G.I, formé par POMONA SA aux termes de leurs options formulées.
Pour la société DELICE ET CREATION, en date du 01/10/2007.
Pour la société SAPLER, en date du 01/10/2008.
A - Impt sur les sociétés
Les soussignés, es-qualités, au nom de la société qu'ils représentent ont déclaré expressément qu'ils entendent placer la présente opération sous le régime fiscal de faveur des fusions, tel qu'il est défini par l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société DELICE ET CREATION s'est engagée a respecter les prescriptions édictées par ledit article, notamment :
1. Elle reprendra si tel est le cas, à son passif, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit ;
2. Elle se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
3. Elle calculera, s'il y a lieu, les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
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4. Elle réintegrera, dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par la loi (article 210 A alinéa 3d du C.G.1), les plus-values dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés. Elle s'engage par ailleurs a réintégrer au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus- values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration.
5. La société absorbante inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
6. Elle joindra a sa déclaration de résultat, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu par l'article 54 septies I du C.G.I.
7. Enfin, elle tiendra conformément aux dispositions de l'article 54 septies II du C.G.I, un registre des plus-values dégagées sur les éléments actifs non amortissables dont l'imposition est reportée.
8. La société prend l'engagement de reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) des éléments d'actifs apportés du fait de la fusion et de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine des biens dans les écritures de la société absorbée
Enfin, ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant du traité, l'opération prendra effet au 1er octobre 2020.
Les parties ont reconnu expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
En application de ce qui précede, la Société Absorbante a pris l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1" octobre 2020.
B - Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts (CGI))
En conséquence, la présente fusion sera donc enregistrée gratuitement.
11 EVALUATION, DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT
11.1 Description de l'apport
SAPLER entend faire apport, sous les garanties ordinaires et de droit, a DELICE ET CREATION, qui l'accepte, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs a la date du 30 septembre 2020, sans exception, ni réserve, contre la prise en charge par DELICE ET CREATION de l'intégralité de son passif a la méme date.
I1.2 Evaluation de l'apport
Pour l'opération d'apport effectuée par SAPLER au profit de DELICE ET CREATION, les biens,droits et valeurs propriétés de la Société Absorbée figurant a son bilan au 30 septembre 2020 ont été valorisés pour leur valeur nette comptable desdits biens, droits
et valeurs telles que ces valeurs sont indiquées audit bilan, aprés prise en compte des
provisions alors jugées nécessaires.
A) Actif
L'actif de la société absorbée comprenait au 30 septembre 2020, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération et tel qu'il figure au bilan de la société annexé au Traité d'apport, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens, droits et valeurs désignés :
Immobilisations corporelles 1.116.304 € Terrains 438.678 € Constructions 658.839 € Installations techniques 18.787 € 30.788 € Clients et comptes rattachés Autres créances diverses 1.762.489 €
Total des évaluations de l'actif 2.909.581 €
B) Passif
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 septembre 2020, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération, est indiqué ci-aprés.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Sous réserve des justifications prévues ci-dessus, le passif de la Société Absorbée, au 30 septembre 2020, conformément au bilan figurant en annexe du Traité, comprenait les dettes ci-aprés désignées et évaluées :
Dettes Fournisseurs 3.798 € Dettes fiscales et sociales 83.948 € Autres dettes 1.445.306 €
Total des évaluations du passif : 1.533.052 €
C) Actif net
L'actif étant évalué a 2.909.581 € et le passif estimé a 1.533.052 €
Il en résulte que l'actif net de la société absorbée ressort a 1.376 529 €
L'origine de propriété du bien immobilier apporté sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes de Maitre Frédéric BEHIN, notaire a Paris.
11.3 Rémunération de l'apport
11.3.1 Rapport d'échange
La parité a été déterminée sur la base de la valeur réelle des actions de SAPLER et de DELICE ET CREATION selon la méthode de l'actif net réévalué, s'établissant,
respectivement a une valeur de 8.459,10 £ par action pour DELICE ET CREATION et de 127,04 £ pour SAPLER
La parité d'échange, calculé sur la base, ressort a soixante- sept (67) actions SAPLER pour une (1) action DELICE ET CREATION.
I1.3.2 Rémunération
L'évaluation des éléments actifs et passifs de la société absorbée a été faite ci-dessus.
En rémunération de la fusion la Société Absorbante émettra un total de cent cinquante
cinq (155) actions nouvelles de cinq cent dix (510) euros de valeur nominale chacune, qui seront intégralement remises a la société POMONA SA, en échange des 10.385 actions de la Société Absorbée dont celle-ci est propriétaire, étant précisé que :
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La Société Absorbante, étant titulaire de onze mille cinq cent cinquante-trois (11.553) actions de la Société ne peut recevoir ses propres actions en rémunération de la fusion
Il sera versé une soulte en numéraire d'un montant de 7.876,48 £ au profit du seul
autre actionnaire de la Société Absorbée, propriétaire de 62 actions de la Société Absorbée, celui-ci ne détenant pas un nombre suffisant d'actions pour recevoir une action de la Société Absorbante en application du rapport d'échange.
I1.3.3 Prime de Fusion
La différence entre la valeur des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante (soit 1.340.705,10 £) et la quote-part de l'actif net transmis par la Société Absorbée au correspondant aux droits de la Société Absorbante dans la Société Absorbée (soit 722.865,43 £), constituera un mali de fusion d'un montant de 617.839,67 £, qui sera comptabilisé dans les livres de la Société Absorbante selon la réglementation comptable applicable.
La différence entre la quote-part de l'actif net transmis par la Société Absorbée correspondant aux droits des autres actionnaires de la Société Absorbée (soit 653.663,57£) et l'augmentation du capital de la Société Absorbante (soit 79.050 £), aprés imputation du montant de la soulte (soit 7.876,48 £), constituera une prime de fusion d'un montant de 566.737,09 £ qui sera inscrit au passif de la Société Absorbante.
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11 DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA PARITE D'ECHANGE
I11.1 Diligences effectuées
J'ai procédé aux contrôles que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
contrôler la réalité de l'apport et l'exhaustivité des passifs transmis a la société ;
analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion ;
vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'apport ;
effectuer une approche directe de la valeur de l'apport considéré dans son ensemble.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société DELICE & CREATION sur la valeur de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de due diligence effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Je me suis entretenu avec le management des sociétés parties a la présente opération
tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées.
J'ai pris connaissance de l'opération dans son ensemble et de la documentation disponible dont notamment :
La documentation juridique afférente a l'opération de Fusion ;
Les comptes sociaux de la société DELICE & CREATION pour l'exercice clos au 30 septembre 2020 ;
Les comptes sociaux de la société SAPLER pour l'exercice clos au 30 septembre 2020;
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes clos au 30 septembre 2020 de la société DELICE & CREATION;
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes clos au 30 septembre 2020 de la société SAPLER ;
Le Traité de fusion signé en date du 31 mars 2021
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J'ai vérifié que le commissaire aux comptes avait certifié sans réserve les derniers comptes clos. L'attestation émise dans ce cadre ne mentionne pas d'observation.
J'ai demandé aux représentants des sociétés absorbante et absorbée de me confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération.
Ces diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particuliére ayant pour
objet l'appréciation d'une valeur par référence a des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis. Elle ne constitue, en conséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
I11.2 Choix du mode d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2020.
En application du réglement CRC n° 2017-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrôle commun réalisée au sein d'un groupe avec effet rétroactif au 1er octobre 2020, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptables des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société absorbée au 30 septembre 2020
S'agissant d'une opération entre sociétés sous contrôle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarques de notre part.
Le mode d'évaluation retenu n'appelle pas d'observation particuliere de ma part.
I11.3 Appréciation de la valeur des apports
A - Appréciation des valeurs individuelles
Les éléments constitutifs de l'actif net apporté sont évalués a leurs valeurs nettes comptables telles qu'ils figurent dans les comptes de la société au 30 septembre 2020.
Par ailleurs, ces comptes clos au 30 septembre 2020 ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes.
Aussi, les valeurs individuelles des apports ainsi déterminées n'appellent pas d'autre observation particuliere de ma part.
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B - Appréciation de la valeur globale
J'ai également procédé a une appréciation de la valeur globale des apports considérée dans son ensemble. La valeur a été déterminée en appliquant la méthode de l'actif net réévalué.
La méthode de l'actif net réévalué consiste a étudier systématiquement la valeur de chacun des actifs et passifs inscrits au bilan d'une entreprise. En effet, les valeurs comptables sont souvent éloignées des valeurs réelles pour des raisons comptables, fiscales ou encore historiques. Ces valeurs comptables doivent donc étre corrigées et/ou réévalués pour pouvoir ainsi déterminer un actif net réévalué.
Cette estimation a été faite en valorisant l'intégralité des titres apportés selon la méthode de l'actif net réévalué dans laquelle seuls le fonds de commerce (donné en location gérance depuis plusieurs années a la société absorbante) et l'actif immobilier ont fait l'objet d'une revalorisation.
Cette valorisation de l'actif immobilier (principal actif revalorisé) s'appuie sur des estimations faites par les équipes immobiliéres de la société.
Les études de sensibilité que j'ai menées font ressortir des fourchettes d'évaluation encadrant la valorisation centrale retenue.
Dans ces conditions, il n'a pas été porté a ma connaissance d'élément significatif susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport, a la date de signature du présent
rapport.
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IV CONCLUSION
En conclusion de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeut
des apports s'élevant a 1.376 529 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence,
que l'actif net apporté est au moins égal au montant constitué, d'une part, de l'augmentation de capital de la société absorbante et, d'autre part, de la prime de fusion.
Fait a Paris,le 20 mai 2021
leaoux
Antoine LEGOUX
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Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
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Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 06638 Numero SIREN : 492 775 101
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Ce depot a ete enregistré le 04/06/2021 sous le numero de dep8t 23369
Cabinet Antoine LEGOUX
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DELICE & CREATION
Société par actions simplifiée Au capital de 5.100.000 euros
3 avenue du Docteur Ténine 92160 ANTONY 492 775 101 RCS NANTERRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR
DE L'APPORT PROPOSE DANS LE CADRE
DE LA FUSION ABSORPTION
DE LA SOCIETE SAPLER
PAR LA SOCIETE DELICE & CREATION
(Article L. 225-147 du Code de Commerce)
155, rue de la Pompe - 75116 Paris Tel : +33 1 45 53 20 34 - Fax : +33 9 70 06 19 31 2, avenue de Bourgogne - 44500 La Baule Tel : +33 2 40 66 57 57 - Fax : +33 9 70 06 19 31 www.legoux-associes.com -antoine.legoux@legoux-associes.com
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Mesdames, Messieurs,
Par Ordonnance du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 15 avril 2021, nous
avons été désignés en qualité de commissaire a la fusion dans le cadre de l'opération de fusion par absorption de la société SAPLER par la société DELICE & CREATION.
L'actif net apporté a été arrété dans le Traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 31 mars 2021. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société DELICE & CREATION augmentée de la prime de fusion.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code
de Commerce et vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION I.1 Présentation des sociétés 1.2 Motifs et but de l'opération 1.3_ Charges et conditions de l'opération
II. DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT I1.1 Description de l'apport I1.2 Evaluation de l'apport I1.3 Rémunération de l'apport
III. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT 111.1Diligences effectuées par le commissaire aux apports I11.2 Choix du mode d'évaluation
I11.3 Appréciation de la valeur de P'apport
III. CONCLUSION
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1 DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
1.1 Présentation des sociétés
1.1.1 Société absorbante :
L'Absorbante a pour objet, principalement, l'importation et l'exportation de tous produits alimentaires, ainsi que le commerce et le négoce desdits produits ; toutes opérations
concernant la prise de participations directes ou indirectes dans des entreprises de quelque
forme que ce soit, de méme que la prise en location-gérance de tous fonds de commerce se rapportant d'une maniére quelconque au commerce et a l'industrie de produits alimentaire ;
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans prenant fin le 9 novembre 2105.
Le capital de l'Absorbante s'éléve a 5.100.000 euros, et est divisé en 10 000 actions d'une
valeur nominale de 510 euros chacune, entierement libérées, sans préjudice d'autres titres donnant accés au capital émis par l'Absorbante.
Chaque exercice a une durée de 12 mois qui commence le 1er octobre et finit le 30
septembre.
Le Commissaire aux Comptes Titulaire est le Cabinet EXCO PARIS ACE, sis 5 avenue Franklin Roosevelt (75008) PARIS et le Commissaire aux Comptes Suppléant est
Monsieur Emmanuel CHARRIER sis 5 avenue Franklin Roosevelt (75008) PARIS.
1.1.2 Société absorbée :
L'Absorbée a pour objet, principalement, l'achat et la vente de tous produits et matériels
nécessaires aux professionnels de la patisserie, la boulangerie, la confiserie, et a toute clientéle ayant un rapport avec l'alimentation.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans prenant fin le 5 mai 2068.
Le capital de l'Absorbée s'éléve a 132.000 euros, et est divisé en 22 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 6 euros chacune, entiérement libérées et détenu respectivement a hauteur de :
11.553 actions par la société DELICE ET CREATION
10.385 actions par la société POMONA SA . 62 actions par un actionnaire minoritaire, personne physique.
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L'Absorbée n'a émis aucune obligation ou valeur mobiliere autre que les actions susvisées.
Elle n'a jamais fait appel public a l'épargne ni réalisé d'opération d'offre au public de titres financiers visée a l'article L. 411-1 du code monétaire et financier.
Chaque exercice a une durée de 12 mois qui commence le 1er octobre et finit le 30
septembre.
Le Commissaire aux Comptes Titulaire est le Cabinet EXCO PARIS ACE,sis 5 avenue Franklin Roosevelt (75008) PARIS et le Commissaire aux Comptes Suppléant est Monsieur Emmanuel CHARRIER sis 5 avenue Franklin Roosevelt (75008) PARIS.
1.1.3 Liens entre les sociétés :
. Liens en capital
i L'Absorbante détient, et détiendra au jour du dépót au greffe du traité
11 553 actions et des droits de vote sur les 22 000 actions composant le capital social de l'Absorbée.
ii DELICE ET CREATION et SAPLER sont membres du méme groupe
intégré, selon les dispositions de l'article 223 A du Code Général des Impots, dont la société mére est la société POMONA SA.
Dirigeant commun
Monsieur Eric DUMONT est :
Président- Directeur Général de l'Absorbée
Et également Président de l'Absorbante.
1.2 Motifs et but de l'opération
L'un des principes présidant a l'organisation managériale et juridique du groupe POMONA est le regroupement au sein d'une méme société d'activités similaires ou complémentaires dans le domaine de la vente en gros de tous produits et matériels nécessaires aux professionnels de la patisserie et de la boulangerie
La société SAPLER est propriétaire du fonds de commerce et de l'ensemble immobilier utilisés par DELICE ET CREATION pour les besoins de son exploitation. Elle n'exerce aucune autre activité que la mise en location-gérance de ces éléments a DELICE ET CREATION.
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Aussi, l'absorption de SAPLER par DELICE ET CREATION, permettra de réunir au sein d'une méme entité juridique, l'ensemble des actifs et moyens nécessaires a l'exploitation de l'activité de vente en gros, demi-gros et détail de produits de boulangerie, patisserie et confiserie
Il en résultera notamment un allégement des charges administratives et des obligations déclaratives actuellement supportées par les deux sociétés.
1.3 Charges et conditions de l'opération
I.3.1 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
L'exercice de chacune des sociétés se termine le 30 septembre. Les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2020 ont été arrétés :
pour la société SAPLER par le Conseil d'Administration du 5 février 2021 ; pour la société DELICE ET CREATION par le Président en date du 5 février 2021.
Ce sont ces comptes au 30 septembre 2020, certifiés, purement et simplement, par le commissaire aux comptes, qui ont servi de base a l'établissement des conditions de la fusion. Ces comptes figurent en Annexe 1 du Traité d'apport.
I.3.2 Date d'effet de la fusion
1. Date d'effet comptable et fiscal
Il est précisé que d'un commun accord entre les soussignés, les effets de la fusion seront réputés remonter, quelle que soit la date de sa réalisation, au 1er octobre 2020, et en conséquence :
la désignation ci-aprés détaillée de l'actif apporté par SAPLER a DELICE ET CREATION et du passif pris en charge par cette derniere est faite d'aprés la consistance des éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes sociaux de SAPLER pour l'exercice s0cial clos le 30 septembre 2020,
les résultats de toutes opérations effectuées depuis le 1er octobre 2020 par SAPLER jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront activement et passivement portés au compte de DELICE ET CREATION.
Les parties ont convenu donc de donner a l'opération une rétroactivité au 1er octobre 2020.
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2. Date de réalisation juridique
La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Elle en aura la jouissance a compter, rétroactivement, du 1er octobre 2020; toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant
réputées avoir été faites pour le compte de la société absorbante, qui les reprendra dans
son compte de résultat.
Toutefois, la Société Absorbée s'engage a ne réaliser aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la
société, sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
1.3.3 Régime fiscal
A titre liminaire, DELICE ET CREATION et SAPLER ont déclaré étre soumises a l'impt sur les sociétés selon les dispositions de l'article 206 du Code Général des Impts.
Elles ont déclaré en outre étre membres du groupe intégré, selon les dispositions de l'article 223 A du C.G.I, formé par POMONA SA aux termes de leurs options formulées.
Pour la société DELICE ET CREATION, en date du 01/10/2007.
Pour la société SAPLER, en date du 01/10/2008.
A - Impt sur les sociétés
Les soussignés, es-qualités, au nom de la société qu'ils représentent ont déclaré expressément qu'ils entendent placer la présente opération sous le régime fiscal de faveur des fusions, tel qu'il est défini par l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société DELICE ET CREATION s'est engagée a respecter les prescriptions édictées par ledit article, notamment :
1. Elle reprendra si tel est le cas, à son passif, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit ;
2. Elle se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
3. Elle calculera, s'il y a lieu, les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
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4. Elle réintegrera, dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par la loi (article 210 A alinéa 3d du C.G.1), les plus-values dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés. Elle s'engage par ailleurs a réintégrer au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus- values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration.
5. La société absorbante inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
6. Elle joindra a sa déclaration de résultat, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu par l'article 54 septies I du C.G.I.
7. Enfin, elle tiendra conformément aux dispositions de l'article 54 septies II du C.G.I, un registre des plus-values dégagées sur les éléments actifs non amortissables dont l'imposition est reportée.
8. La société prend l'engagement de reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) des éléments d'actifs apportés du fait de la fusion et de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine des biens dans les écritures de la société absorbée
Enfin, ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant du traité, l'opération prendra effet au 1er octobre 2020.
Les parties ont reconnu expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
En application de ce qui précede, la Société Absorbante a pris l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1" octobre 2020.
B - Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts (CGI))
En conséquence, la présente fusion sera donc enregistrée gratuitement.
11 EVALUATION, DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT
11.1 Description de l'apport
SAPLER entend faire apport, sous les garanties ordinaires et de droit, a DELICE ET CREATION, qui l'accepte, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs a la date du 30 septembre 2020, sans exception, ni réserve, contre la prise en charge par DELICE ET CREATION de l'intégralité de son passif a la méme date.
I1.2 Evaluation de l'apport
Pour l'opération d'apport effectuée par SAPLER au profit de DELICE ET CREATION, les biens,droits et valeurs propriétés de la Société Absorbée figurant a son bilan au 30 septembre 2020 ont été valorisés pour leur valeur nette comptable desdits biens, droits
et valeurs telles que ces valeurs sont indiquées audit bilan, aprés prise en compte des
provisions alors jugées nécessaires.
A) Actif
L'actif de la société absorbée comprenait au 30 septembre 2020, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération et tel qu'il figure au bilan de la société annexé au Traité d'apport, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens, droits et valeurs désignés :
Immobilisations corporelles 1.116.304 € Terrains 438.678 € Constructions 658.839 € Installations techniques 18.787 € 30.788 € Clients et comptes rattachés Autres créances diverses 1.762.489 €
Total des évaluations de l'actif 2.909.581 €
B) Passif
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 septembre 2020, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération, est indiqué ci-aprés.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Sous réserve des justifications prévues ci-dessus, le passif de la Société Absorbée, au 30 septembre 2020, conformément au bilan figurant en annexe du Traité, comprenait les dettes ci-aprés désignées et évaluées :
Dettes Fournisseurs 3.798 € Dettes fiscales et sociales 83.948 € Autres dettes 1.445.306 €
Total des évaluations du passif : 1.533.052 €
C) Actif net
L'actif étant évalué a 2.909.581 € et le passif estimé a 1.533.052 €
Il en résulte que l'actif net de la société absorbée ressort a 1.376 529 €
L'origine de propriété du bien immobilier apporté sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes de Maitre Frédéric BEHIN, notaire a Paris.
11.3 Rémunération de l'apport
11.3.1 Rapport d'échange
La parité a été déterminée sur la base de la valeur réelle des actions de SAPLER et de DELICE ET CREATION selon la méthode de l'actif net réévalué, s'établissant,
respectivement a une valeur de 8.459,10 £ par action pour DELICE ET CREATION et de 127,04 £ pour SAPLER
La parité d'échange, calculé sur la base, ressort a soixante- sept (67) actions SAPLER pour une (1) action DELICE ET CREATION.
I1.3.2 Rémunération
L'évaluation des éléments actifs et passifs de la société absorbée a été faite ci-dessus.
En rémunération de la fusion la Société Absorbante émettra un total de cent cinquante
cinq (155) actions nouvelles de cinq cent dix (510) euros de valeur nominale chacune, qui seront intégralement remises a la société POMONA SA, en échange des 10.385 actions de la Société Absorbée dont celle-ci est propriétaire, étant précisé que :
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La Société Absorbante, étant titulaire de onze mille cinq cent cinquante-trois (11.553) actions de la Société ne peut recevoir ses propres actions en rémunération de la fusion
Il sera versé une soulte en numéraire d'un montant de 7.876,48 £ au profit du seul
autre actionnaire de la Société Absorbée, propriétaire de 62 actions de la Société Absorbée, celui-ci ne détenant pas un nombre suffisant d'actions pour recevoir une action de la Société Absorbante en application du rapport d'échange.
I1.3.3 Prime de Fusion
La différence entre la valeur des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante (soit 1.340.705,10 £) et la quote-part de l'actif net transmis par la Société Absorbée au correspondant aux droits de la Société Absorbante dans la Société Absorbée (soit 722.865,43 £), constituera un mali de fusion d'un montant de 617.839,67 £, qui sera comptabilisé dans les livres de la Société Absorbante selon la réglementation comptable applicable.
La différence entre la quote-part de l'actif net transmis par la Société Absorbée correspondant aux droits des autres actionnaires de la Société Absorbée (soit 653.663,57£) et l'augmentation du capital de la Société Absorbante (soit 79.050 £), aprés imputation du montant de la soulte (soit 7.876,48 £), constituera une prime de fusion d'un montant de 566.737,09 £ qui sera inscrit au passif de la Société Absorbante.
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11 DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA PARITE D'ECHANGE
I11.1 Diligences effectuées
J'ai procédé aux contrôles que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
contrôler la réalité de l'apport et l'exhaustivité des passifs transmis a la société ;
analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion ;
vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'apport ;
effectuer une approche directe de la valeur de l'apport considéré dans son ensemble.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société DELICE & CREATION sur la valeur de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de due diligence effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Je me suis entretenu avec le management des sociétés parties a la présente opération
tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées.
J'ai pris connaissance de l'opération dans son ensemble et de la documentation disponible dont notamment :
La documentation juridique afférente a l'opération de Fusion ;
Les comptes sociaux de la société DELICE & CREATION pour l'exercice clos au 30 septembre 2020 ;
Les comptes sociaux de la société SAPLER pour l'exercice clos au 30 septembre 2020;
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes clos au 30 septembre 2020 de la société DELICE & CREATION;
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes clos au 30 septembre 2020 de la société SAPLER ;
Le Traité de fusion signé en date du 31 mars 2021
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J'ai vérifié que le commissaire aux comptes avait certifié sans réserve les derniers comptes clos. L'attestation émise dans ce cadre ne mentionne pas d'observation.
J'ai demandé aux représentants des sociétés absorbante et absorbée de me confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération.
Ces diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particuliére ayant pour
objet l'appréciation d'une valeur par référence a des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis. Elle ne constitue, en conséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
I11.2 Choix du mode d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2020.
En application du réglement CRC n° 2017-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrôle commun réalisée au sein d'un groupe avec effet rétroactif au 1er octobre 2020, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptables des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société absorbée au 30 septembre 2020
S'agissant d'une opération entre sociétés sous contrôle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarques de notre part.
Le mode d'évaluation retenu n'appelle pas d'observation particuliere de ma part.
I11.3 Appréciation de la valeur des apports
A - Appréciation des valeurs individuelles
Les éléments constitutifs de l'actif net apporté sont évalués a leurs valeurs nettes comptables telles qu'ils figurent dans les comptes de la société au 30 septembre 2020.
Par ailleurs, ces comptes clos au 30 septembre 2020 ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes.
Aussi, les valeurs individuelles des apports ainsi déterminées n'appellent pas d'autre observation particuliere de ma part.
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B - Appréciation de la valeur globale
J'ai également procédé a une appréciation de la valeur globale des apports considérée dans son ensemble. La valeur a été déterminée en appliquant la méthode de l'actif net réévalué.
La méthode de l'actif net réévalué consiste a étudier systématiquement la valeur de chacun des actifs et passifs inscrits au bilan d'une entreprise. En effet, les valeurs comptables sont souvent éloignées des valeurs réelles pour des raisons comptables, fiscales ou encore historiques. Ces valeurs comptables doivent donc étre corrigées et/ou réévalués pour pouvoir ainsi déterminer un actif net réévalué.
Cette estimation a été faite en valorisant l'intégralité des titres apportés selon la méthode de l'actif net réévalué dans laquelle seuls le fonds de commerce (donné en location gérance depuis plusieurs années a la société absorbante) et l'actif immobilier ont fait l'objet d'une revalorisation.
Cette valorisation de l'actif immobilier (principal actif revalorisé) s'appuie sur des estimations faites par les équipes immobiliéres de la société.
Les études de sensibilité que j'ai menées font ressortir des fourchettes d'évaluation encadrant la valorisation centrale retenue.
Dans ces conditions, il n'a pas été porté a ma connaissance d'élément significatif susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport, a la date de signature du présent
rapport.
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IV CONCLUSION
En conclusion de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeut
des apports s'élevant a 1.376 529 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence,
que l'actif net apporté est au moins égal au montant constitué, d'une part, de l'augmentation de capital de la société absorbante et, d'autre part, de la prime de fusion.
Fait a Paris,le 20 mai 2021
leaoux
Antoine LEGOUX
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