Acte du 21 juillet 2022

L'associé unique, dans le but de reconfigurer les modalités juridiques d'organisation et de fonctionnement de la Société et de mettre à jour les statuts au regard des derniéres évolutions

Iégislatives, décide de procéder a une refonte des statuts de la Société et d'adopter, article aprés article, puis dans leur ensemble les statuts de la Société tels qu'ils figurent en Annexe du présent procés-verbal.

(...)

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique, et consigné sur le registre des décisions des associés.

Pour copie certifiée conforme . Le Président

M.Patrick DALIA

Annexe : Statuts refondus de la société

DALIA SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 11 280 000 euros Siége social : 23/27, rue du Professeur Victor Pauchet 92420 VAUCRESSON 451 194 658 RCS NANTERRE

Statut mis a jour par décisions de l'associé unique en date du 20 JUIN 2022

Pour copie certifiée confgame Monsieur Patrick DALA Président

ARTICLE 1 - FORME

La société DALIA SAS a été constituée le 4 décembre 2003 sous forme de société à responsabilité limitée. Par décision de l'associé unique en date du 24 février 2004, la société a été transformée en société par actions simplifiée régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L.

225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles

1832 a 1844-17 du Code civil ;

les dispositions des présents statuts.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet la prise de participations sous toutes formes dans toutes catégories de sociétés et l'animation effective du groupe constitué par la société elle-méme et les sociétés dans lesquelles elle détient des participations en prenant activement part à la conduite de leur politique commerciale, économique et

financiére et en leur assurant des prestations administratives, juridiques, comptables et plus généralement toutes prestations de gestion et de conseil.

La société a également pour objet la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de

création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou

établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces

activités.

Plus généralement, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à

tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : DALIA SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou

suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation

du montant du capital social

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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 23/27 rue du Professeur Victor Pauchet 92420 VAUCRESSON

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du président sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire,

et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de ONZE MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE (11.280.000) euros II est divisé en ONZE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT (11.280) actions de MILLE (1.000) euros de valeur

nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 11.280.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences

prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I- Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant

nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement

d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la

collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions

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extraordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de

souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou

primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés

sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut

aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit,

notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par

Ia loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des

actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L225-198 et suivants du code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire sont libérées lors de la souscription selon les modalités fixées par

l'assemblée générale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en un compte individuel d'associés et dans le registre tenu à cet effet par la société, ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé dans les conditions et selon les

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modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 Propriété des actions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des

sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-

ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte de l'associé cédant au compte de l'associé cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le représentant légal du cédant ou de son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements" ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

10.2 Agrément

Pour les besoins du présent article, le terme < Transmission > désigne :

toute opération entrainant le transfert de propriété ou le démembrement d'actions au bénéfice d'un

associé ou d'un tiers, a titre onéreux ou non, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelque

cause que ce soit (en ce compris notamment la cession, la mutation, la donation, la succession l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, l'apport en société, le partage consécutif a la liquidation d'une société associée ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement) ;

toutes cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

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10.2.1 Transmissions entre associés

La Transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit d'associés, sous réserve des

dispositions spécifiques prévues éventuellement aux termes d'un accord extrastatutaire.

10.2.2 Autres Transmissions

En dehors des cas prévus a l'alinéa précédent, en cas de pluralité d'associés, les Transmissions d'actions sont

soumises aux régles ci-aprés définies, sous réserve des dispositions spécifiques prévues éventuellement par

accord extrastatutaire.

Les Transmissions d'actions a des tiers non associés, sous quelque forme que ce soit, sont soumises a

l'agrément préalable de l'Assemblée générale extraordinaire des associés, étant précisé que les actions de l'associé souhaitant procéder au transfert sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le projet de cession et la demande d'agrément doivent étre notifiés par le Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président de la Société et à chacun des associés, en indiquant le

nombre d'actions dont la transmission est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession, les noms,

prénoms, adresse, nationalité du bénéficiaire de la transmission ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour

faire connaitre a l'associé souhaitant transférer ses actions la décision de l'Assemblée générale

extraordinaire des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai précité, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé souhaitant transférer ses actions peut réaliser librement la transmission aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trois (3) mois de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé souhaitant transférer ses actions par un ou plusieurs associés ou un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de deux (2) mois, l'agrément du ou

des bénéficiaires de la transmission est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les

parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du

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Code civil.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les

bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours

de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux

consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de

l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou

assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit l'associé.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction

de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du

groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou

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imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de

procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Il peut étre créé des actions de préférence dans les conditions légales et réglementaires.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de

l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

ARTICLE 13 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

En cas de démembrement des titres de la Société, le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier

pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

Toutefois, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer a toutes les assemblées générales.

Lorsque les actions sont grevées d'usufruit :

- les dividendes reviennent à l'usufruitier,

- les réserves et primes appartiennent au nu-propriétaire.

Par dérogation, les titulaires d'actions décident que l'usufruitier sera laissé en possession de la totalité du

produit en cas de cession des actions ou de versement de dividendes prélevés sur les réserves ou primes, ou

encore du boni de liquidation. Il sera considéré comme quasi-usufruitier de ces produits et disposera de l'ensemble des prérogatives visé a l'article 587 du Code civil. En conséquence et par dérogation à l'article

578 du Code civil, le quasi-usufruitier ne sera pas tenu de conserver en nature lesdits biens. Il pourra au

contraire en disposer comme un propriétaire, mais a charge de les restituer en fin d'usufruit.

ARTICLE 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE

14.1 Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président personne physique ou morale associé ou non

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de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige ou représente.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont

applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Sa rémunération est fixée dans les mémes conditions.

La durée du mandat du président est au plus égale à la durée de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son

mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de quinze jours, lequel

pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre

recommandée.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout actionnaire ou groupe d'actionnaires représentant plus du tiers du capital.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

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Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle

ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et, si nécessaire, le rapport de gestion à présenter a

l'approbation de la collectivité des associés ;

Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il :

Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit

bail ;

Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;

Décide la création ou la cession de filiales ;

Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou

groupements quelconques ; Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ;

Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ;

Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ;

Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;

Décide l'adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité social et économique, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L.2311-1 et suivants du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

14.2 Vice-Président :

L'associé unique ou les associés peuvent nommer, dans les mémes conditions que celles applicables à la nomination du président, une personne, autre que le Président mais pouvant étre un directeur général ou un directeur général délégué, portant le titre de Vice-Président.

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Le mandat du Vice-Président prendra fin et ce dernier deviendra automatiquement Président pour une durée indéterminée dans le cas oû le Président viendrait à décéder, démissionner, ou, en raison d'une altération

de ses capacités physiques ou mentales dûment constatée par un médecin, serait incapable d'exercer son

mandat.

Il est précisé que la simple production par le Vice-Président d'un extrait des présentes, et selon le cas d'un acte de décés, ou du certificat médical visé ci-dessus, suffira a constater son entrée en fonctions de Président et a procéder aux opérations de publicité.

14.3 Directeur Général et Directeur Général Délégué :

L'associé unique ou les associés peuvent nommer, dans les mémes conditions que celles applicables à la nomination du président, une ou plusieurs personnes, autre que le Président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

L'étendue et la durée des pouvoirs du directeur général et/ou du directeur général délégué sont fixées par

la décision qui le nomme.

Le directeur général et/ou le directeur général délégué ne dispose(nt) pas du pouvoir de consultation des associés, sauf en cas de décés ou d'empéchement du Président.

Le directeur général et/ou le directeur général délégué peut(peuvent) percevoir une rémunération, laquelle est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, adoptée a la majorité des deux

tiers des voix des associés présents ou représentés.

Le directeur général et/ou le directeur général délégué est(sont) révocable(s) à tout moment par l'associé unique ou de la collectivité des associés, statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général et/ou le directeur général délégué en exercice conserve(nt) ses(leurs) fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le directeur général et/ou le directeur général délégué dispose(nt), à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Le directeur général et/ou le directeur général délégué peuvent cumuler leur mandat social avec un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON PRESIDENT

Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés :

En cas de pluralité d'associés, toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

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supérieure au seuil fixé par la loi ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la

réglementation en vigueur, sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes de la Société qui doivent établir un rapport sur ces conventions. s'il n'a pas été désigné légalement ou volontairement de commissaires aux comptes, il appartiendra au Président de présenter ce rapport.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues

Contrôle des conventions en cas d'associé unique :

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions

des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3

du Code de Commerce.

ARTICLE 16 -.RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associé statue chaque année sur ce rapport lors de sa

consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée

et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas

aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint,

ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans

les conditions fixées par la loi.

Ils sont nommés pour une durée et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par

les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES

18.1 Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

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Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ;

Nomination, renouvellement et révocation du directeur général ou des directeurs généraux de la

société ; Fixation de la rémunération du président et du directeur général ou des directeurs généraux de la société ;

Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Agrément des transmissions d'actions ; Extension ou modification de l'objet social ;

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ;

Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ;

Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute transmission d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution dudit associé.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en

assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par

consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi

s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre

utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information

préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur

approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jouis au moins avant la date de la

consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents

ou incapables.

18. 2 Les décisions ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes ies décisions qui ne relévent pas

de la compétence des décisions extraordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur la nomination, la révocation et la

rémunération du Président et du ou des directeurs généraux, les modifications directes ou indirectes des statuts, sur l'agrément d'un projet de transmission d'actions, sur les fusion, scission ou apport partiel d'actif, sur la dissolution de la société et sur toutes les décisions nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du

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Code de Commerce, l'accord unanime des Associés.

Les consultations sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire

désigné en justice.

Lorsque la consultation est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentées, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

18.3 Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation,

que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation,

que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de

vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

18.4 En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chaque associé par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

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Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution,

Ie vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dàment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés- verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés

au siege social.

19.5 Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, notamment celles prévoyant l'unanimité des

associés, les décisions collectives sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix des associés présents

ou représentés pour les décisions extraordinaires, et a la majorité des deux tiers des voix des associés

présents ou représentés pour les décisions ordinaires.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux

établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ccs feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la

consultation par le président de séance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président,

ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

18.6 Participation des délégués du Comité social et économigue aux assemblées - Inscription de projet de résolutions - Convocation

Deux membres du comité social et économique désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.

Vingt-cing jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité mandaté à cet effet au Président qui les examine et en accuse la réception par tout moyen faisant preuve de la notification dans un délai de cinq jours. Les inscriptions à l'ordre du jour sont réalisées par le Président.

En application de la loi, le comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.

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ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le choix, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le

nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés par une personne autre que son représentant légal.

ARTICLE 20 - EXERCICE S0CIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente-et-un

décembre.

ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les

capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que si nécessaire l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions

légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la

réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des

sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves

dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau, pour étre imputées sur

les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait

apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter

en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des

associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés

la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout

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ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque société associée. Le prix

des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L232-20 du code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel elle a droit ne correspond

pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de

la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L225-142, L225-144, 2éme alinéa et L225-146 du code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 du code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée

en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité absolue des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus

tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au

capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Sous réserve des dispositions de l'article L224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour

une valeur supérieure a la moitié du capital social.

ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au

moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit

attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts et avec l'accord de chaque associés qui accepte de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la

modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du code de commerce et aux décrets

pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les titulaires d'actions, soit entre les titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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