Acte du 20 mai 2015

L'Associé unique décide de modifier la date de clture de 1'exercice social

La date de clture est désormais fixée au 31 décembre de chaque année

Par exception l'exercice en cours qui devait prendre fin le 30 juin 2015, prendra fin le 31 décembre 2015. Il aura une durée exceptionnelle de 18 mois.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°15358 en date du 20/05/2015

En conséquence de la décision qui précéde, l'Associé unique décide de modifier l'article 21 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

< Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre >.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes a l'effet de procéder a toutes formalités dont besoin sera.

De tout ce que dessus, l'Associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal

L'Associé unigue

PatrickDAL

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DALIA SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 11 075 000 euros Siege social : 23/27, rue du Professeur Victor Pauchet 92420 VAUCRESSON

451 194 658 RCS NANTERRE

La société DALIA SAS a été constituée le 4 Décembre 2003 sous forme de société a responsabilité limitée. Par décision de l'associé unique en date du 24 Février 2004, la société a été transformée en société par actions simplifiée régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ; les dispositions des présents statuts.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société continue a avoir pour objet la prise de participations sous toutes formes dans toutes catégories de sociétés et l'animation effective du groupe constitué par la société elle méme et les sociétés dans lesquelles elle détient des participations en prenant activement part à la conduite de leur politique commerciale, économique et financiére et en leur assurant des prestations administratives, juridiques, comptables et plus généralement toutes prestations de gestion et de conseil.

La société a également pour objet la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Plus généralement, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : DALIA SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social

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Le siége social reste fixé : 23/27 rue du Professeur Victor Pauchet 92420 VAUCRESSON

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du président la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf ans années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1. : Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire par Monsieur DALIA,la somme de QUATRE MILLE SOIXANTE DOUZE EUROS ET SOIXANTE HUIT CTS (4 072,68 E) déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque SAN PAOLO Agence Hoche a PARIS 8 ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque du 2/12/2003.

Lors de l'augmentation de capital du 12 juin 2008, il a été apporté en numéraire la somme de 26 000 euros correspondant a la libération intégrale du nominal des actions nouvelles.

Lors de l'augmentation de capital du 12 juin 2009, il a été apporté en numéraire la somme de 30 000 euros correspondant a la libération intégrale du nominal des actions nouvelles.

Lors de l'augmentation de capital du 15 juin 2010, il a été apporté en numéraire la somme de 35 000 euros correspondant a la libération intégrale du nominal des actions nouvelles. >

95 072,68 euros. Total des apports en numéraire effectués

2: - Apports en nature

2.1. Monsieur Patrick DALIA fait apport a la Société, en décembre 2003, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit : 31 560 actions de la société PARIS COUNTRY CLUB,société anonyme au capital de 1 925 255 euros,dont le siege est fixé a RUEIL MALMAISON (92500) - 121 rue du Lieutenant Colonel de Montbrison, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n° 322 417 452.

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Cette participation étant évaluée a la somme de 807 936,00 euros,

57 184 actions de la SOCIETE D'ETUDES POUR LE DEVELOPPEMENT DES LOISIRS DE PLEIN AIR - DELPA Société anonyme au capital de 627 692.36 euros, dont le siége social est fixé a RUEIL MALMAISON (92500) -- 121 rue du Lt Colonel de Montbrison, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n° 312 989 452.

Cette participation étant évaluée & la somme de 736 529,92 euros,

22 parts sociales de la SOCIETE EN NOM COLLECTIF DU DOMAINE DE FOUILLEUSE - SOCIETE EN NOM COLLECTIF POIRET WALLAERT LOUVIER DALIA au capital de 15 244.49 euros dont le siége social est fixé a RUEIL MALMAISON (Hauts de Seine) - 121 rue du Lieutenant Colonel de Montbrison, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n° 322 417 452

Cette participation étant évaluée a la somme de 3 196 461,40 euros.

Estimation des apports

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 28 novembre 2003, sous sa responsabilité, par Monsieur Yves ACH, commissaire aux apports désigné par l'associé unique fondateur de la société. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.

En rémunération de cet apport en nature, d'un montant total de 4 740 927,32 euros et de l'apport en numéraire de 4 072,68 euros, il a été attribué a Monsieur Patrick DALIA, QUATRE MILLE SEPT CENT QUARANTE CINQ (4 745) actions de MILLE (1 000) euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.

2.2. Monsieur Patrick DALIA fait apport a la Société, en date du 7 avril 2011, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit :

2010 parts sociales de la SOCIETE DU PARC MONTANA, société en nom collectif au capital de 611 040 euros divisé en 4010 parts sociales de 152 euros chacune, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le 325 158 681 RCS NANTERRE, dont le siége social est fixé 121, rue du Lieutenant Colonel de Montbrison 92500 RUEIL MALMAISON,

Cette participation étant évaluée a la somme de 6 271 200 euros.

Estimation des apports

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 21 mars 2011 sous sa responsabilité, par Monsieur Thierry SAINT BONNET, commissaire aux apports désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE rendue en date du 27 octobre 2010. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.

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En rémunération de cet apport en nature, d'un montant total de 6 271 200 euros, il a été attribué a Monsieur Patrick DALIA,TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE CINQ (3 565) actions de MILLE (1 000) euros de valeur nominale chacune, ci 3 565 000,00 euros

entiérement souscrites et libérées, assorties d'une prime d'apport de 759,10 euros par actions.

2.3. Monsieur Patrick DALIA a fait apport a la société, en date du 4 novembre 2011, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens désignés ci apres et estimés comme suit :

60 parts sociales de la société SCI VELIZY-SPORTS, société civile immobiliére, au capital de 1 524,49 euros, divisé en 100 parts sociales de 15,24 euros chacune, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 419 034 129 RCS NANTERRE, dont le siége social est fixé,23/27 rue du Professeur Victor Pauchet 92420 VAUCRESSON.

Cette participation étant évaluée a la somme de 2 379 300 euros.

Estimation des apports

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 20 octobre 2011, sous sa responsabilité, par Monsieur Thierry SAINT BONNET, commissaire aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE rendue en date du 26 juillet 2011. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé à chacun des originaux des présentes.

En rémunération de cet apport d'un montant de 2 379 300 euros, il est attribué a Monsieur Patrick DALIA,MILLE TROIS CENT CINQUANTE DEUX (1 352) actions de MILLE (1 000) euros de valeur nominale chacune, ci 1 352 000 eur0s entiérement souscrites et libérées, assorties d'une prime d'apport de 759,84 euros par actions.

2.4. Monsieur Patrick DALIA a fait apport a la société, en date du 16 juillet 2012, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens désignés ci aprés et estimés comme suit :

195 actions de catégorie S, de la société IRIS II, société par actions simplifiée, au capital de 40 000.00 euros, divisé en 400 actions de 100 euros chacune, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 242 846 RCS NANTERRE, dont le siége social est fixé 121, rue du Lieutenant Colonel de Montbrison - 92500 RUEIL MALMAISON,

Cette participation étant évaluée à la somme de 2 380 000 euros.

Estimation des apports

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 21 juin 2012, sous sa responsabilité, par Monsieur Thierry SAINT BONNET, commissaire aux apports désigné par décision de l'actionnaire unique de la société DALIA SAS, prise le 16 avril 2012

Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.

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En rémunération de cet apport d'un montant de 2 380 000 euros, il est attribué a Monsieur Patrick DALIA,MILLE TROIS CENT VINGT DEUX (1 322) actions de MILLE (1 000) euros de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées, assorties d'une prime d'apport de 800,30 euros par action.

Total des apports en nature effectués ayant donné lieu a augmentation de capital 10 979 927,32 euros, laquelle somme augmentée de l'apport en numéraire de 95 072,68 euros est égale au montant du capital social de 11 075 000 euros.

Le montant des primes d'apport s'éléve a la somme de 4 791 500,00 euros.

Le capital social est fixé a la somme de ONZE MILLION SOIXANTE QUINZE MILLE (11 075 000) euros Il est divisé en ONZE MILLE SOIXANTE QUINZE (11 075) actions de MILLE (1 000) euros de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en

vigueur.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des actionnaires délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L225-198 et suivants du code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des actionnaires décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions souscrites en numéraire sont libérées lors de la souscription selon les modalités fixées par l'assemblée générale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en un compte individuel d'actionnaires et dans le registre tenu a cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peuvent, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte de l'actionnaire cédant au compte de l'actionnaire cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le représentant légal du cédant ou de son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont toutes librement transmissibles.

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Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Toute actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur

tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit l'actionnaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné & la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nues propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient a l'actionnaire détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et au nue propriétaire pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président personne physique ou morale actionnaire ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige ou représente.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le président est nommé aux termes des statuts a l'unanimité des actionnaires fondateurs.

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Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du président est au plus égale a la durée de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de quinze jours, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des actionnaires par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des actionnaires associées délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers des actionnaires en nombre de voix.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire ou groupe d'actionnaires représentant plus du tiers du capital.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion & présenter & l'approbation de la collectivité des actionnaires ; Prépare toutes les consultations de la collectivité des actionnaires.

En outre, il :

Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail:

Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; Décide la création ou la cession de filiales :

Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société :

Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; Décide l'adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion par le président unique.

La liste des conventions courantes et conclues a des conditions normales visées a l'article L227- 11 du code de commerce est portée a la connaissance du commissaire aux comptes par le président unique au plus tard dans les quatre mois qui suivent la clture de l'exercice.

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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des actionnaires statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous

quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un

découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses

engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son

conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des sociétés associées appelée a statuer sur

les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés

par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants. toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L225-224 du code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L225-218 a L225-229 du code de commerce.

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Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société. De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations, données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par le président huit jours au moins avant la tenue de ladite réunion.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le président de la société : Par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ; Par la collectivité des actionnaires ; Par le comité d'entreprise ; Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les actionnaires délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la société; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

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Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société : Prorogation de la durée de la société : Dissolution de la société :

Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un actionnaire notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution dudit actionnaire.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentées, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.

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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par leur conjoint ou par un autre actionnaire.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére

consultation, que si les actionnaires représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les actionnaires représentés possédent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chaque actionnaire par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les

mentions suivantes :

Sa date d'envoi :

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale.

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Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président .établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

a la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, et a la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Les décisions collectives des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers

exercices sociaux :

Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives : Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés par une personne autre que son représentant légal.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente- et-un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque société associée. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L232-20 du code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel elle a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des actionnaires, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisé du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L225-142, L225-144, 2éme alinéa et L225-146 du code de commerce.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité absolue des actionnaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chaque actionnaire qui accepte de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des actionnaires ou a des tiers.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les titulaires d'actions, soit entre les titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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