QUADRIGA FRANCE
Acte du 22 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 29554 Numero SIREN : 311 350 730
Nom ou dénomination : QUADRIGA FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 22/10/2021 sous le numero de depot 24081
Crédit lndustriel et Commercial
CREDITINDUSTRIEL ETCOMMERCIAL CICST MAURENTREPRISES48B BOULEVARD RABELAIS94100ST MAUR DES FOSSES 0148844630FAX014194663010903@cic.frBICCMCIFRPP
Augmentation de capital de S.A.S.
Certificat de souscription et de versement délivré par la banque
La banque ci-apres :
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL CIC ST MAUR ENTREPRISES 48 B BOULEVARD RABELAIS 94100 ST MAUR DES FOSSES certifie par la présente,
qu'une somme globale de 350 000 € (Trois cent cinquante mille euros), représentant 100 % des apports en numéraire de l'augmentation de capital de la société QUADRIGA FRANCE SAS a été versée en compte spécial :
30066109030001034560352
ouvert au nom de la société: QUADRIGA FRANCE SAS ayant pour siege: 2AVENUE DES COQUELICOTS 94380BONNEUIL SUR MARNE
a l'appui des souscriptions a l'augmentation du capital actuellement égal à 1€
Le présent certificat est établi pour servir et faire valoir ce que de droit.
Le 13octobre 2021
David BENAROCH
Directeur
david.benaroch@cic.fr
JST15
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIALCIC-Banque.regie par les articles L511- et suivants duCode Monetalre etFinancier-SA au capital de 608439888€ 6.avenue de Provence 75009Paris-Adresse postale 75452Paris cedex09-tel0145969696-Swift CMCIFRPP-www.cic.fr-542016381RCS Paris-TVA int eFR34542016381 Mle Mediateurdu ClC63.chemin Antoine Pardon 69160Tassin la Demi Lune-Pour anceORIAS 07025723(www.orias.fr
QUADRIGA FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 350.000 euros Siége social : Parc d'activités des Petits Carreaux - 2 Avenue des Coquelicots 94380 BONNEUIL SUR MARNE 311 350 730 R.C.S. CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 29554 Numero SIREN : 311 350 730
Nom ou dénomination : QUADRIGA FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 22/10/2021 sous le numero de depot 24081
Crédit lndustriel et Commercial
CREDITINDUSTRIEL ETCOMMERCIAL CICST MAURENTREPRISES48B BOULEVARD RABELAIS94100ST MAUR DES FOSSES 0148844630FAX014194663010903@cic.frBICCMCIFRPP
Augmentation de capital de S.A.S.
Certificat de souscription et de versement délivré par la banque
La banque ci-apres :
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL CIC ST MAUR ENTREPRISES 48 B BOULEVARD RABELAIS 94100 ST MAUR DES FOSSES certifie par la présente,
qu'une somme globale de 350 000 € (Trois cent cinquante mille euros), représentant 100 % des apports en numéraire de l'augmentation de capital de la société QUADRIGA FRANCE SAS a été versée en compte spécial :
30066109030001034560352
ouvert au nom de la société: QUADRIGA FRANCE SAS ayant pour siege: 2AVENUE DES COQUELICOTS 94380BONNEUIL SUR MARNE
a l'appui des souscriptions a l'augmentation du capital actuellement égal à 1€
Le présent certificat est établi pour servir et faire valoir ce que de droit.
Le 13octobre 2021
David BENAROCH
Directeur
david.benaroch@cic.fr
JST15
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIALCIC-Banque.regie par les articles L511- et suivants duCode Monetalre etFinancier-SA au capital de 608439888€ 6.avenue de Provence 75009Paris-Adresse postale 75452Paris cedex09-tel0145969696-Swift CMCIFRPP-www.cic.fr-542016381RCS Paris-TVA int eFR34542016381 Mle Mediateurdu ClC63.chemin Antoine Pardon 69160Tassin la Demi Lune-Pour anceORIAS 07025723(www.orias.fr
QUADRIGA FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 350.000 euros Siége social : Parc d'activités des Petits Carreaux - 2 Avenue des Coquelicots 94380 BONNEUIL SUR MARNE 311 350 730 R.C.S. CRETEIL
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE LA PRESIDENTE EN DATE DU 13 OCTOBRE 2021
Le 13 octobre 2021.
La Présidente, la société THORN FRANCE HOLDINGS, société par actions simplifiée de droit francais au capital de 42.172.310 £uros, dont le siége social est situé a Bonneuil sur Marne (94380), Parc d'activités des Petits Carreaux, 2 avenue des Coquelicots, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 403 931 314,
Représentée par Monsieur Jean-Philippe Delouis, en sa qualité de représentant permanent de la société Présidente de Thorn France Holdings, la société Quadriga Holdings B.V., dont le siége est aux Pays-Bas, Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, société de droit étranger,
Prend les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Constatation de la souscription de trois cent cinquante mille (350.000) actions
émises par la Société :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation corrélative du capital social :
Modification corrélative des statuts sociaux ;
Questions diverses.
REALISATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL DECIDEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE LE 20 JUILLET 2021
La Présidente rappelle qu'aux termes des décisions de l'Associé unique du 20 juillet 2021, celui-ci a décidé, aprés l'épuration d'une partie du passif apparaissant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et une réduction du capital à un euro par réduction de la valeur nominale de l'action a un euro et par l'annulation pure et simple de 2.833.826 actions sur les 2.833.827 actions composant le capital, l'émission de trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune à titre d'augmentation de capital
La Présidente constate, au vu du bulletin de souscription qu'elle remet ce jour a la société Quadriga France, que la société Thorn France Holdings souscrit l'intégralité des trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles au prix d'un (1) euro de valeur nominale chacune, soit un prix global de trois cent cinquante mille (350.000) euros.
La Présidente constate également que la société Thorn France Holdings a procédé au versement de la somme de trois cent cinguante mille (350.000) euros sur le compte bancaire
de la société Quadriga France, ainsi qu'en atteste le certificat de la banque CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,agence de Saint-Maur-des-Fossés (94100),48B boulevard Rabelais, établi en date du 13 octobre 2021,
En vertu des pouvoirs délégués par l'Associé unique le 20 juillet 2021, la Présidente constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Le capital social s'éléve désormais à trois cent cinquante mille (350.000) euros et est divisé en trois cent cinquante mille (350.000) actions d'un euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Les actions nouvelles sont créées avec jouissance à compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée, date à partir de laquelle elles jouissent des droits attachés aux actions tels que définis par les statuts de la Société
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
Conformément aux pouvoirs conférés par l'Associé unique du 20 juillet 2021, la Présidente comme conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus décrite,
décide de modifier les paragraphes 6.1 et 6.2 de l'article 6 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit :
< ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6-1 - APPORTS
Aux termes d'une assemblée générale en date du 30 novembre 2006, le capital social a été augmenté
de CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS (5.237.293 €) Par
voie d'apport en nature effectué par la société THORN FRANCE HOLDINGS, évalué à un montant
global de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUINZE (6.457.315 E), soit aVeC Une
prime d'apport de UN MILLION DEUX CENT VINGT MILLE VINGT-DEUX EUROS (1.220.022 €).
Aux termes des décisions de l'Associé unique en date du 20 juillet 2021 et des décisions de la
Présidente en date du 13 octobre 2021, les décisions suivantes, afin d'assainir les capitaux propres de la
Société, ont été prises :
(i) le capital social a été réduit de 43.201.411 euros pour étre ramené à un euro par réduction de la
valeur nominale de l'action qui est passée de 15,2449 euros à un euro et de l'annulation pure et
simple de 43.201.411 actions,
(ii) le poste < réserve légale a été ramené à 35.000 euros aprés imputation de 809.269 euros au
poste report à nouveau > débiteur,
2
(ii) Ies sommes figurant aux postes primes d'émission et autres réserves >, ont été
intégralement imputées au poste report à nouveau > débiteur,
(iv) le capital social a été augmenté de 350.000 euros en numéraire par la création et l'émission de
350.000 actions nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune et ainsi porté de 1 euro à
350.001 euros, divisé en 350.001 actions de un euro de valeur nominale chacune,
{v} Les paragraphes 6.1. et 6.2. de l'article 6 des statuts ont été mis à jour.
6-2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE UN (350.001 @) EUROS
Il est divisé en trois cent cinquante mille une (350.001) actions d'un euro de valeur nominale chacune,
intégralement libérées.
POUVOIRS
La Présidente confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par la Présidente.
Pour la Présidente : Thorn France Holdings Monsieur Jean-Philippe Delouis
3
QUADRIGA FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 43.201.412 euros Siége social : Parc d'activités des Petits Carreaux - 2 Avenue des Coquelicots 94380 BONNEUIL SUR MARNE 311 350 730 R.C.S. CRETEIL
La Présidente, la société THORN FRANCE HOLDINGS, société par actions simplifiée de droit francais au capital de 42.172.310 £uros, dont le siége social est situé a Bonneuil sur Marne (94380), Parc d'activités des Petits Carreaux, 2 avenue des Coquelicots, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 403 931 314,
Représentée par Monsieur Jean-Philippe Delouis, en sa qualité de représentant permanent de la société Présidente de Thorn France Holdings, la société Quadriga Holdings B.V., dont le siége est aux Pays-Bas, Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, société de droit étranger,
Prend les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Constatation de la souscription de trois cent cinquante mille (350.000) actions
émises par la Société :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation corrélative du capital social :
Modification corrélative des statuts sociaux ;
Questions diverses.
REALISATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL DECIDEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE LE 20 JUILLET 2021
La Présidente rappelle qu'aux termes des décisions de l'Associé unique du 20 juillet 2021, celui-ci a décidé, aprés l'épuration d'une partie du passif apparaissant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et une réduction du capital à un euro par réduction de la valeur nominale de l'action a un euro et par l'annulation pure et simple de 2.833.826 actions sur les 2.833.827 actions composant le capital, l'émission de trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune à titre d'augmentation de capital
La Présidente constate, au vu du bulletin de souscription qu'elle remet ce jour a la société Quadriga France, que la société Thorn France Holdings souscrit l'intégralité des trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles au prix d'un (1) euro de valeur nominale chacune, soit un prix global de trois cent cinquante mille (350.000) euros.
La Présidente constate également que la société Thorn France Holdings a procédé au versement de la somme de trois cent cinguante mille (350.000) euros sur le compte bancaire
de la société Quadriga France, ainsi qu'en atteste le certificat de la banque CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,agence de Saint-Maur-des-Fossés (94100),48B boulevard Rabelais, établi en date du 13 octobre 2021,
En vertu des pouvoirs délégués par l'Associé unique le 20 juillet 2021, la Présidente constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Le capital social s'éléve désormais à trois cent cinquante mille (350.000) euros et est divisé en trois cent cinquante mille (350.000) actions d'un euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Les actions nouvelles sont créées avec jouissance à compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée, date à partir de laquelle elles jouissent des droits attachés aux actions tels que définis par les statuts de la Société
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
Conformément aux pouvoirs conférés par l'Associé unique du 20 juillet 2021, la Présidente comme conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus décrite,
décide de modifier les paragraphes 6.1 et 6.2 de l'article 6 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit :
< ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6-1 - APPORTS
Aux termes d'une assemblée générale en date du 30 novembre 2006, le capital social a été augmenté
de CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS (5.237.293 €) Par
voie d'apport en nature effectué par la société THORN FRANCE HOLDINGS, évalué à un montant
global de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUINZE (6.457.315 E), soit aVeC Une
prime d'apport de UN MILLION DEUX CENT VINGT MILLE VINGT-DEUX EUROS (1.220.022 €).
Aux termes des décisions de l'Associé unique en date du 20 juillet 2021 et des décisions de la
Présidente en date du 13 octobre 2021, les décisions suivantes, afin d'assainir les capitaux propres de la
Société, ont été prises :
(i) le capital social a été réduit de 43.201.411 euros pour étre ramené à un euro par réduction de la
valeur nominale de l'action qui est passée de 15,2449 euros à un euro et de l'annulation pure et
simple de 43.201.411 actions,
(ii) le poste < réserve légale a été ramené à 35.000 euros aprés imputation de 809.269 euros au
poste report à nouveau > débiteur,
2
(ii) Ies sommes figurant aux postes primes d'émission et autres réserves >, ont été
intégralement imputées au poste report à nouveau > débiteur,
(iv) le capital social a été augmenté de 350.000 euros en numéraire par la création et l'émission de
350.000 actions nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune et ainsi porté de 1 euro à
350.001 euros, divisé en 350.001 actions de un euro de valeur nominale chacune,
{v} Les paragraphes 6.1. et 6.2. de l'article 6 des statuts ont été mis à jour.
6-2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE UN (350.001 @) EUROS
Il est divisé en trois cent cinquante mille une (350.001) actions d'un euro de valeur nominale chacune,
intégralement libérées.
POUVOIRS
La Présidente confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par la Présidente.
Pour la Présidente : Thorn France Holdings Monsieur Jean-Philippe Delouis
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QUADRIGA FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 43.201.412 euros Siége social : Parc d'activités des Petits Carreaux - 2 Avenue des Coquelicots 94380 BONNEUIL SUR MARNE 311 350 730 R.C.S. CRETEIL
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 20 JUILLET 2021
L'an deux mil vingt-et-un, Le mardi 20 juillet,
La société Thorn France Holdings, société par actions simplifiée au capital de 42.172.310 euros dont le siége social est a Bonneuil sur Marne (94380), Parc d'activités des Petits Carreaux, 2 avenue des Coquelicots, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 403.931.314,
Propriétaire de la totalité des 2.833.827 actions composant le capital social de la société Quadriga France,
Représentée par Monsieur Jean-Philippe Delouis,
Ci-apres, l'< Associé unique > ;
Prend acte que le cabinet DAUGE FIDELIANCE, commissaire aux comptes, réguliérement informé de la présente réunion, est absent excusé.
Puis prend les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la réduction du capital social visé à l'article L. 225-204 du Code de commerce ; - Réduction du capital pour le ramener a zéro par annulation pure et simple des 2.833.827 actions le composant, par imputation sur le compte < report a nouveau débiteur ; - Réduction du compte < réserve /égale > de 844.269,00 euros a 35.000,00 euros, par imputation sur le compte < report à nouveau > débiteur : -Annulation des primes d'émission par imputation sur le compte < report à nouveau > débiteur :
- Annulation du compte < autres réserves > par imputation sur le compte < report à nouveau " débiteur ;
- Augmentation du capital par création et émission de 350.000 actions nouvelles au seul profit de l'Associé unique,
2
- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le projet de la délégation de compétence
aux fins d'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ; - Augmentation de capital réservée aux salariés conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail ;
- Pouvoirs délégués a la Présidence en vue de constater la réalisation de l'augmentation du
capital et de modifier les statuts en conséquence, - Pouvoirs pour formalités.
DU 20 JUILLET 2021
L'an deux mil vingt-et-un, Le mardi 20 juillet,
La société Thorn France Holdings, société par actions simplifiée au capital de 42.172.310 euros dont le siége social est a Bonneuil sur Marne (94380), Parc d'activités des Petits Carreaux, 2 avenue des Coquelicots, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 403.931.314,
Propriétaire de la totalité des 2.833.827 actions composant le capital social de la société Quadriga France,
Représentée par Monsieur Jean-Philippe Delouis,
Ci-apres, l'< Associé unique > ;
Prend acte que le cabinet DAUGE FIDELIANCE, commissaire aux comptes, réguliérement informé de la présente réunion, est absent excusé.
Puis prend les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la réduction du capital social visé à l'article L. 225-204 du Code de commerce ; - Réduction du capital pour le ramener a zéro par annulation pure et simple des 2.833.827 actions le composant, par imputation sur le compte < report a nouveau débiteur ; - Réduction du compte < réserve /égale > de 844.269,00 euros a 35.000,00 euros, par imputation sur le compte < report à nouveau > débiteur : -Annulation des primes d'émission par imputation sur le compte < report à nouveau > débiteur :
- Annulation du compte < autres réserves > par imputation sur le compte < report à nouveau " débiteur ;
- Augmentation du capital par création et émission de 350.000 actions nouvelles au seul profit de l'Associé unique,
2
- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le projet de la délégation de compétence
aux fins d'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ; - Augmentation de capital réservée aux salariés conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail ;
- Pouvoirs délégués a la Présidence en vue de constater la réalisation de l'augmentation du
capital et de modifier les statuts en conséquence, - Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes. sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et conformément à l'affectation du résultat qui a été décidée par l'Associé unique le 29 mars 2021, décide en faisant usage de
son pouvoir souverain, sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation du capital, de réduire le capital d'un montant de 43.201.411 euros, pour le ramener de 43.201.412 euros a un euro au moyen de la réduction de la valeur nominale de l'action qui passe de 15,2449 euros à un euro et de l'annulation pure et simple de 2.833.826 actions sur les 2.833.827 actions composant le capital, afin d'apurer à due concurrence les pertes existantes, par imputation de ladite somme au poste < Report à Nouveau > au passif du bilan, ainsi ramené de la somme de 54.821.371) euros a (11.619.960) euros.
son pouvoir souverain, sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation du capital, de réduire le capital d'un montant de 43.201.411 euros, pour le ramener de 43.201.412 euros a un euro au moyen de la réduction de la valeur nominale de l'action qui passe de 15,2449 euros à un euro et de l'annulation pure et simple de 2.833.826 actions sur les 2.833.827 actions composant le capital, afin d'apurer à due concurrence les pertes existantes, par imputation de ladite somme au poste < Report à Nouveau > au passif du bilan, ainsi ramené de la somme de 54.821.371) euros a (11.619.960) euros.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique décide, sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation du capital, de réduire le montant du poste < Réserve légale > au passif du bilan, d'un montant de 809.269 euros pour le ramener de 844.269 euros à 35.000 euros, par imputation de la méme somme au poste < Report à Nouveau " au passif du bilan, ainsi ramené de la somme de (11.619.960) euros à (10.810.691) euros.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique décide, sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation du capital, d'annuler purement et simplement l'intégralité du montant figurant au poste < primes d'émission > au passif du bilan, soit la somme de 7.852.136 euros, par imputation de ladite somme au poste < Report à Nouveau " au passif du bilan, ainsi ramené de la somme de (10.810.691) euros à (2.958.555 euros.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique décide, sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation du capital, d'annuler purement et simplement l'intégralité du montant figurant au poste < autres réserves " au passif du bilan, soit la somme de 1.296.028 euros, par imputation de ladite somme au poste < Report à Nouveau > au passif du bilan, qui est ainsi ramené de la somme de (2.958.555) euros à (1.662.527) euros.
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique, décide d'augmenter le capital social de la Société par incorporation en numéraire de la somme de trois cent cinquante mille (350.000,00) euros, pour le porter de un
2
3
euro à 350.001 euros, au moyen de la création et de l'émission de trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées. émises sans prime d'émission et attribuée à l'Associé unique à hauteur de trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles, créées avec jouissance de ce jour, à libérer intégralement lors de la souscription par dépt sur un compte spécial < augmentation de capital > ouvert à la banque CiC Crédit Industriel et Commercial, sur lequel porteront les droits de l'Associé unique, au plus tard le 15 octobre 2021.
Les actions nouvelles seront, dés leur création, soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.
Le capital social est désormais de 350.001 euros. Il est divisé en trois cent cinquante mille une (350.001) actions d'un euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
2
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euro à 350.001 euros, au moyen de la création et de l'émission de trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées. émises sans prime d'émission et attribuée à l'Associé unique à hauteur de trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles, créées avec jouissance de ce jour, à libérer intégralement lors de la souscription par dépt sur un compte spécial < augmentation de capital > ouvert à la banque CiC Crédit Industriel et Commercial, sur lequel porteront les droits de l'Associé unique, au plus tard le 15 octobre 2021.
Les actions nouvelles seront, dés leur création, soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.
Le capital social est désormais de 350.001 euros. Il est divisé en trois cent cinquante mille une (350.001) actions d'un euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
SIXIEME DECISION
L'Associé unique, constatant que le capital est intégralement libéré, confere en tant que de besoin, tous pouvoirs a la Présidente pour la réalisation matérielle de l'augmentation du capital, notamment pour :
constater et recueillir la souscription des trois cent cinguante mille (350.000) actions de un (1) euro de valeur chacune ;
. clore la souscription des trois cent cinquante mille (350.000) actions,
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription des actions :
modifier corrélativement les paragraphe 6.1 et 6.2 de l'article 6 des statuts ;
accomplir les formalités légales avec faculté de subdélégation ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révelerait nécessaire et/ou utile en vue de l'émission des actions nouvelles.
constater et recueillir la souscription des trois cent cinguante mille (350.000) actions de un (1) euro de valeur chacune ;
. clore la souscription des trois cent cinquante mille (350.000) actions,
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription des actions :
modifier corrélativement les paragraphe 6.1 et 6.2 de l'article 6 des statuts ;
accomplir les formalités légales avec faculté de subdélégation ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révelerait nécessaire et/ou utile en vue de l'émission des actions nouvelles.
SEPTIEME DECISION
L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
faisant application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, décide de ne pas déléguer à la Présidente, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 225-138- 1 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, qui pourraient &tre
réservées à l'ensemble des salariés de la Société.
faisant application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, décide de ne pas déléguer à la Présidente, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 225-138- 1 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, qui pourraient &tre
réservées à l'ensemble des salariés de la Société.
HUITIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés verbal de ses délibérations, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de dépt, publicité et autres qu'il appartiendra
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De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par Monsieur Jean-Philippe DELOUIS, es-qualités de représentant de THORN FRANCE`HOLDINGS, présidente et Associé unique de QUADRIGA FRANCE.
Pour THORNARANCE HOLDINGS Monsieur J6an-Philippe DELOUIS
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QUADRIGA FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 350.001 euros Siége social : Parc d'activités des Petits Carreaux - 2 avenue des Coquelicots 94380 BONNEUlL SUR MARNE
311 350 730 R.C.S. CRETEIL
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De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par Monsieur Jean-Philippe DELOUIS, es-qualités de représentant de THORN FRANCE`HOLDINGS, présidente et Associé unique de QUADRIGA FRANCE.
Pour THORNARANCE HOLDINGS Monsieur J6an-Philippe DELOUIS
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QUADRIGA FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 350.001 euros Siége social : Parc d'activités des Petits Carreaux - 2 avenue des Coquelicots 94380 BONNEUlL SUR MARNE
311 350 730 R.C.S. CRETEIL
Statuts
MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DANS SES DECISIONS DU 20 JUILLET 2021 ET PAR LA PRESIDENTE LE 13 0CTOBRE 2021
bpie certifiée conforme La Présidente La société THORFRANGE HOLDINGS Représentée par M. J'ean-Philibpe DELOUIS
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TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE
bpie certifiée conforme La Présidente La société THORFRANGE HOLDINGS Représentée par M. J'ean-Philibpe DELOUIS
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TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme pour une durée de quatre vingt dix neuf années à compter du 27 octobre 1977, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 21 mars 1995, sans qu'il y ait changement dans la personnalité morale.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions, ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions de la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994, la loi du 24 juillet 1966, le Code de Commerce et par les présents statuts.
Les présents statuts sont modifiés afin qu'ils soient en conformité avec la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 21 mars 1995, sans qu'il y ait changement dans la personnalité morale.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions, ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions de la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994, la loi du 24 juillet 1966, le Code de Commerce et par les présents statuts.
Les présents statuts sont modifiés afin qu'ils soient en conformité avec la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
L'achat, la vente, le service aprés-vente, la location, l'entretien et la réparation de tous récepteurs et de tous équipements de télévision, de radio, d'enregistrement et de reproduction audio-visuels et généralement de toutes activités de service, de réparation et de modification d'équipements audio-visuels de toute nature.
L'achat, la vente, le service aprés-vente, la location, l'entretien et la réparation de tous appareils électro-domestiques, de tous appareils ménagers, électriques, électroniques utilisés a la maison ou au bureau.
Elle peut faire breveter ou déposer ses inventions, procédés, méthodes et tours de main et négocier ses brevets, marques ou licences ou en acquérir d'autres par toutes voies de droit. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant en tout ou partie à son objet social ou qui seraient de nature ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre maniére dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'achat, la vente, le service aprés-vente, la location, l'entretien et la réparation de tous récepteurs et de tous équipements de télévision, de radio, d'enregistrement et de reproduction audio-visuels et généralement de toutes activités de service, de réparation et de modification d'équipements audio-visuels de toute nature.
L'achat, la vente, le service aprés-vente, la location, l'entretien et la réparation de tous appareils électro-domestiques, de tous appareils ménagers, électriques, électroniques utilisés a la maison ou au bureau.
Elle peut faire breveter ou déposer ses inventions, procédés, méthodes et tours de main et négocier ses brevets, marques ou licences ou en acquérir d'autres par toutes voies de droit. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant en tout ou partie à son objet social ou qui seraient de nature ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre maniére dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : QUADRIGA FRANCE
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a BONNEUIL SUR MARNE (94380) - Parc d'activités des Petits Carreaux -- 2 avenue des Coquelicots.
Le transfert du siége social est décidé par une décision du président, sans ratification par une décision collective des associés.
Le transfert du siége social est décidé par une décision du président, sans ratification par une décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6-1..APPORTS
Aux termes d'une assemblée générale en date du 30 novembre 2006, le capital s0cial a été augmenté de CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS (5.237.293 £) par voie d'apport en nature effectué par la société THORN FRANCE HOLDINGS, évalué a un montant global de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUINZE (6.457.315 @), soit avec une prime d'apport de UN MILLION DEUX CENT VINGT MILLE VINGT-DEUX EUROS (1.220.022 €).
Aux termes des décisions de l'Associé unique en date du 20 juillet 2021 et des décisions de la Présidente en date du 13 octobre 2021, les décisions suivantes, afin d'assainir les capitaux propres de la Société, ont été prises :
(i) le capital social a été réduit de 43.201.411 euros pour €tre ramené à un euro par réduction de la valeur nominale de l'action qui est passée de 15,2449 euros à un euro et de l'annulation pure et simple de 43.201.411 actions, (ii) le poste < réserve légale > a été ramené à 35.000 euros aprés imputation de 809.269 euros au poste < report à nouveau > débiteur, (ii) les sommes figurant aux postes < primes d'émission > et < autres réserves >, ont été intégralement imputées au poste < report à nouveau > débiteur, (iv) le capital social a été augmenté de 350.000 euros en numéraire par la création et l'émission de 350.000 actions nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune et ainsi porté de 1 euro à 350.001 euros, divisé en 350.001 actions de un euro de valeur nominale chacune, (v) Les paragraphes 6.1. et 6.2. de l'article 6 des statuts ont été mis à jour.
6-2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE UN EUR0S (350.001 €) EUROS.
ll est divisé en trois cent cinquante mille une (350.001) actions d'un euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Aux termes d'une assemblée générale en date du 30 novembre 2006, le capital s0cial a été augmenté de CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS (5.237.293 £) par voie d'apport en nature effectué par la société THORN FRANCE HOLDINGS, évalué a un montant global de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUINZE (6.457.315 @), soit avec une prime d'apport de UN MILLION DEUX CENT VINGT MILLE VINGT-DEUX EUROS (1.220.022 €).
Aux termes des décisions de l'Associé unique en date du 20 juillet 2021 et des décisions de la Présidente en date du 13 octobre 2021, les décisions suivantes, afin d'assainir les capitaux propres de la Société, ont été prises :
(i) le capital social a été réduit de 43.201.411 euros pour €tre ramené à un euro par réduction de la valeur nominale de l'action qui est passée de 15,2449 euros à un euro et de l'annulation pure et simple de 43.201.411 actions, (ii) le poste < réserve légale > a été ramené à 35.000 euros aprés imputation de 809.269 euros au poste < report à nouveau > débiteur, (ii) les sommes figurant aux postes < primes d'émission > et < autres réserves >, ont été intégralement imputées au poste < report à nouveau > débiteur, (iv) le capital social a été augmenté de 350.000 euros en numéraire par la création et l'émission de 350.000 actions nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune et ainsi porté de 1 euro à 350.001 euros, divisé en 350.001 actions de un euro de valeur nominale chacune, (v) Les paragraphes 6.1. et 6.2. de l'article 6 des statuts ont été mis à jour.
6-2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE UN EUR0S (350.001 €) EUROS.
ll est divisé en trois cent cinquante mille une (350.001) actions d'un euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 7 -AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes, par décision collective des associés.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises.
La décision collective des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
La décision collective des associés fixe le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et délégue au Président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.
Toutefois, une décision collective des associés peut déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises.
La décision collective des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
La décision collective des associés fixe le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et délégue au Président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.
Toutefois, une décision collective des associés peut déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision collective des associés.
En aucun cas, la décision ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En aucun cas, la décision ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre intégralement libérées de leur valeur nominale lors de la souscription
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 11 - CESSION DES ACTIONS
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
Les actions sont librement cessibles
Les actions sont librement cessibles
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Droits et obligations générales
Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, et aux décisions des associés délibérant collectivement.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de
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leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés délibérant collectivement.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
Il. Droits de vote et de participation aux assemblées
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à une voix au moins.
IIl. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action d'une méme catégorie donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves, ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société, comme en cas de liquidation.
Il est fait masse, le cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société à laquelle ces distributions amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, et aux décisions des associés délibérant collectivement.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de
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leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés délibérant collectivement.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
Il. Droits de vote et de participation aux assemblées
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à une voix au moins.
IIl. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action d'une méme catégorie donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves, ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société, comme en cas de liquidation.
Il est fait masse, le cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société à laquelle ces distributions amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
TITRE III
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - PRESIDENT
I. Désignation
La société a un président, personne physique ou personne morale. Le président personne morale peut @tre choisi en dehors des associés. Les dirigeants de la personne morale président encourront les responsabilités visées & t'article L.227-7 du Code de Commerce. La personne morale président devra désigner un représentant permanent auprés de la société.
Il. Nomination
Il est nommé par une décision collective des associés, prise a la majorité des voix des associés.
Ill. Révocation
Le président ne peut étre révoqué que par une décision collective des associés, prise a la majorité des voix des associés.
IV. Pouvoirs du président
Le président représente la société a l'égard des tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
V. Conditions relatives au président
Président personne morale
Le président, personne morale associée, sera démissionnaire d'office si la personne morale venait à ne plus remplir les conditions visées à l'article L.227-3 du Code de Commerce.
Président personne physique
Il n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de président.
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VI. Durée des fonctions
La durée du mandat du président est librement déterminée lors de sa nomination par la décision collective des associés.
VIl. Rémunération du président
La rémunération du président est fixée chaque année, par décision collective des associés, Iors de l'approbation des comptes.
VIlI. Contrat de travail du président
La collectivité des associés a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au président
La société a un président, personne physique ou personne morale. Le président personne morale peut @tre choisi en dehors des associés. Les dirigeants de la personne morale président encourront les responsabilités visées & t'article L.227-7 du Code de Commerce. La personne morale président devra désigner un représentant permanent auprés de la société.
Il. Nomination
Il est nommé par une décision collective des associés, prise a la majorité des voix des associés.
Ill. Révocation
Le président ne peut étre révoqué que par une décision collective des associés, prise a la majorité des voix des associés.
IV. Pouvoirs du président
Le président représente la société a l'égard des tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
V. Conditions relatives au président
Président personne morale
Le président, personne morale associée, sera démissionnaire d'office si la personne morale venait à ne plus remplir les conditions visées à l'article L.227-3 du Code de Commerce.
Président personne physique
Il n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de président.
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VI. Durée des fonctions
La durée du mandat du président est librement déterminée lors de sa nomination par la décision collective des associés.
VIl. Rémunération du président
La rémunération du président est fixée chaque année, par décision collective des associés, Iors de l'approbation des comptes.
VIlI. Contrat de travail du président
La collectivité des associés a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au président
ARTICLE 15 - DIRECTEURS GENERAUX
I. Désignation
La société peut avoir un ou deux directeurs généraux. Ils sont désignés par le président lors de sa nomination. Ils peuvent etre choisis en dehors des associés.
II. Révocation
Le ou les directeurs généraux sont révocables ad nutum par le président
IlI. Pouvoirs du ou des directeurs généraux
Le ou les directeurs généraux sont investis des pouvoirs définis à l'article L.225-50 alinéa 2 du Code de Commerce.
IV. Durée des fonctions du ou des directeurs généraux
Il n'y a pas de limite d'age à l'exercice des fonctions de directeur général.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est librement déterminée lors de leur nomination par le président.
V. Rémunération du ou des directeurs généraux
La rémunération du ou des directeurs généraux est fixée chaque année par décision du président
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Vl. Contrat de travail du ou des directeurs généraux
En cas de nomination d'un salarié en qualité de directeur général, celui-ci conserve l'entier bénéfice de son contrat de travail. Le président a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au/ aux directeurs généraux.
Vll. Législation du travail
Le président et les directeurs généraux sont, séparément ou conjointement, conformément a l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
La société peut avoir un ou deux directeurs généraux. Ils sont désignés par le président lors de sa nomination. Ils peuvent etre choisis en dehors des associés.
II. Révocation
Le ou les directeurs généraux sont révocables ad nutum par le président
IlI. Pouvoirs du ou des directeurs généraux
Le ou les directeurs généraux sont investis des pouvoirs définis à l'article L.225-50 alinéa 2 du Code de Commerce.
IV. Durée des fonctions du ou des directeurs généraux
Il n'y a pas de limite d'age à l'exercice des fonctions de directeur général.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est librement déterminée lors de leur nomination par le président.
V. Rémunération du ou des directeurs généraux
La rémunération du ou des directeurs généraux est fixée chaque année par décision du président
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Vl. Contrat de travail du ou des directeurs généraux
En cas de nomination d'un salarié en qualité de directeur général, celui-ci conserve l'entier bénéfice de son contrat de travail. Le président a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au/ aux directeurs généraux.
Vll. Législation du travail
Le président et les directeurs généraux sont, séparément ou conjointement, conformément a l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
ARTICLE 16 - COMITE DE DIRECTION
Le président doit étre assisté par un comité de direction.
Le nombre des membres du comité de direction est déterminé par les associés et ne pourra pas excéder le nombre de cinq.
Le président et le directeur financier de la société ainsi qu'un représentant de la société QUADRIGA WORLWIDE sont membres de droit.
Les autres membres du comité de direction sont nommés par les associés.
En cas de vacance d'un poste, les associés doivent, dans un délai de deux mois suivant la date à laquelle est constatée la vacance, soit modifier le nombre de membres prévu précédemment, soit nommer un nouveau membre en remplacement.
Les membres du comité de direction ne sont pas nécessairement associés de la société.
Chaque membre du comité de direction peut étre révoqué par l'assemblée générale ordinaire des associés.
La démission d'un membre du comité de direction n'affectera pas sa qualité de salarié de la société.
Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée indéterminée.
Aucune limite d'àge n'est imposée aux membres du comité de direction.
Les membres du comité de direction ne percevront aucune rémunération pour cette fonction, qu'elle soit fixe ou exceptionneile.
Le comité de direction nomme l'un de ses membres en qualité de président.
Le comité de direction se réunit aussi souvent que le nécessitent ies intéréts de la société.
Les réunions sont convoquées par son président ou par au moins la moitié de ses membres et sont tenues au siege social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation adressée à chaque membre par tous moyens. L'ordre du jour peut étre décidé le jour de la réunion.
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Les membres du comité de direction peuvent participer aux réunions par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication leur permettant de s'identifier. Cette forme de participation est prise en compte dans le calcul du quorum et de la majorité nécessaire pour la validation du vote des résolutions du comité de direction. Toutes les décisions peuvent étre adoptées en tenant compte du vote des membres participant aux réunions par voie de visioconférence.
La réunion du comité de direction est présidée par le président du comité de direction. Le comité de direction désigne un secrétaire choisi obligatoirement parmi ses membres.
Si le comité de direction n'a plus que deux membres, les décisions sont alors adoptées à l'unanimité. Si le comité de direction a plus de deux membres, les décisions sont alors adoptées à la majorité. Les membres de direction ne peuvent pas se faire représenter au moyen d'un pouvoir. En cas de partage égal des voix, la voix du président du comité de direction est prépondérante.
Les décisions du Comité sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées et signées par tous les membres du comité de direction participant à la réunion.
Le comité du direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société, sans faire préjudice aux pouvoirs expressément accordés par la loi au président et a l'assemblée générale des associés.
Le nombre des membres du comité de direction est déterminé par les associés et ne pourra pas excéder le nombre de cinq.
Le président et le directeur financier de la société ainsi qu'un représentant de la société QUADRIGA WORLWIDE sont membres de droit.
Les autres membres du comité de direction sont nommés par les associés.
En cas de vacance d'un poste, les associés doivent, dans un délai de deux mois suivant la date à laquelle est constatée la vacance, soit modifier le nombre de membres prévu précédemment, soit nommer un nouveau membre en remplacement.
Les membres du comité de direction ne sont pas nécessairement associés de la société.
Chaque membre du comité de direction peut étre révoqué par l'assemblée générale ordinaire des associés.
La démission d'un membre du comité de direction n'affectera pas sa qualité de salarié de la société.
Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée indéterminée.
Aucune limite d'àge n'est imposée aux membres du comité de direction.
Les membres du comité de direction ne percevront aucune rémunération pour cette fonction, qu'elle soit fixe ou exceptionneile.
Le comité de direction nomme l'un de ses membres en qualité de président.
Le comité de direction se réunit aussi souvent que le nécessitent ies intéréts de la société.
Les réunions sont convoquées par son président ou par au moins la moitié de ses membres et sont tenues au siege social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation adressée à chaque membre par tous moyens. L'ordre du jour peut étre décidé le jour de la réunion.
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Les membres du comité de direction peuvent participer aux réunions par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication leur permettant de s'identifier. Cette forme de participation est prise en compte dans le calcul du quorum et de la majorité nécessaire pour la validation du vote des résolutions du comité de direction. Toutes les décisions peuvent étre adoptées en tenant compte du vote des membres participant aux réunions par voie de visioconférence.
La réunion du comité de direction est présidée par le président du comité de direction. Le comité de direction désigne un secrétaire choisi obligatoirement parmi ses membres.
Si le comité de direction n'a plus que deux membres, les décisions sont alors adoptées à l'unanimité. Si le comité de direction a plus de deux membres, les décisions sont alors adoptées à la majorité. Les membres de direction ne peuvent pas se faire représenter au moyen d'un pouvoir. En cas de partage égal des voix, la voix du président du comité de direction est prépondérante.
Les décisions du Comité sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées et signées par tous les membres du comité de direction participant à la réunion.
Le comité du direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société, sans faire préjudice aux pouvoirs expressément accordés par la loi au président et a l'assemblée générale des associés.
TITRE IV
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 17 -COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle, conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société, et de contrler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement, ou par personnes interposées, entre la société, son président et ses directeurs généraux. Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les personnes intéressées et pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
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Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société, et de contrler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement, ou par personnes interposées, entre la société, son président et ses directeurs généraux. Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les personnes intéressées et pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
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TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 18 - COMPETENCE DES ASSOCIES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, modification des statuts et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capitai, fusion, scission, dissolution, modification ou adoption des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions.
Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 19 - MODES DE DELIBERATIONS - MAJORITES
1. Majorité
Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la société du changement de contrle dans son propre capital, ne peuvent être valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
Autres.décisions
Les autres décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés.
Il. Régles de délibérations
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président uniquement, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Les commissaires aux comptes, ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée d'associés dans les conditions, et selon les modalités prévues par la loi.
Assemblées d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens, quinze jours à l'avance. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés
12
L'assemblée est présidée par le président, et en son absence par une personne désignée par lui. ll est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, et notamment par facsimilé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le président établit un procés verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à l'article 19, lequel est signé du président et de tous les associés présents.
Délibérations par consuitation écrite
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés, la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote, la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),
l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compiéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté
et signé, a l'adresse indiquée, et à défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, vaut abstention totale de l'associé concerne
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, ie président établit, date et signe le procés verbal des délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 19.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces verbal des délibérations sont conservés au siége social.
Délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans les huit jours calendaires de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés verbal de la séance portant :
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l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent,
celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),
ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés, avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement une copie par facsimilé, ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, le jour meme, aprés signature, par facsimilé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par facsimilé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siege social.
Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la société du changement de contrle dans son propre capital, ne peuvent être valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
Autres.décisions
Les autres décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés.
Il. Régles de délibérations
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président uniquement, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Les commissaires aux comptes, ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée d'associés dans les conditions, et selon les modalités prévues par la loi.
Assemblées d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens, quinze jours à l'avance. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés
12
L'assemblée est présidée par le président, et en son absence par une personne désignée par lui. ll est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, et notamment par facsimilé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le président établit un procés verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à l'article 19, lequel est signé du président et de tous les associés présents.
Délibérations par consuitation écrite
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés, la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote, la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),
l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compiéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté
et signé, a l'adresse indiquée, et à défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, vaut abstention totale de l'associé concerne
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, ie président établit, date et signe le procés verbal des délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 19.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces verbal des délibérations sont conservés au siége social.
Délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans les huit jours calendaires de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés verbal de la séance portant :
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l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent,
celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),
ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés, avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement une copie par facsimilé, ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, le jour meme, aprés signature, par facsimilé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par facsimilé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siege social.
ARTICLE 20 - PROCES VERBAUX ET REGISTRE DE PRESENCE
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la société. lls sont signés dans les dix jours de la délibération par le Président de séance.
Les procés verbaux devront indiguer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les procés verbaux devront indiguer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 21 - PREROGATIVES DU COMITE D'ENTREPRISE
I -- Délibérations de la collectivité des associés
Assemblées d'associés ou délibérations par voie de téiéconférences (téléphonigues ou audiovisuelles)
Le comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés ou par voie de téléconférences, à la diligence du président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.
Le comité d'entreprise peut participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés ou de délibérations par voie de téléconférences. S'il décide de participer a ladite assemblée ou délibération par voie de téléconférence, le comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées à l'article L.. 432-6 du Code du Travail.
Les représentants ainsi désignés assisteront aux débats, sans voix consultative ni délibérative.
14
Par dérogation à ce qui précéde, les membres du comité d'entreprise devront, à leur demande, etre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés. Le comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du président l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets par out moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen de communication. électronique de télécommunication, au représentant du comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours à compter de leur réception.
Délibérations par consultation écrite
En cas de délibération par consultation écrite, le comité d'entreprise sera informé de l'ordre du jour, par tout moyen, à l'initiative du président et sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions de délai que les associés.
Il - Décisions de l'associé unique
En cas de décisions de l'associé unique, le comité d'entreprise sera destinataire des documents mis à la disposition de l'associé unique, par tous moyens, a l'initiative du président.
Le comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du président, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date prévue pour la délibération de l'associé unique, accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au représentant du comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours à compter de leur réception.
Assemblées d'associés ou délibérations par voie de téiéconférences (téléphonigues ou audiovisuelles)
Le comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés ou par voie de téléconférences, à la diligence du président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.
Le comité d'entreprise peut participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés ou de délibérations par voie de téléconférences. S'il décide de participer a ladite assemblée ou délibération par voie de téléconférence, le comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées à l'article L.. 432-6 du Code du Travail.
Les représentants ainsi désignés assisteront aux débats, sans voix consultative ni délibérative.
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Par dérogation à ce qui précéde, les membres du comité d'entreprise devront, à leur demande, etre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés. Le comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du président l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets par out moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen de communication. électronique de télécommunication, au représentant du comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours à compter de leur réception.
Délibérations par consultation écrite
En cas de délibération par consultation écrite, le comité d'entreprise sera informé de l'ordre du jour, par tout moyen, à l'initiative du président et sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions de délai que les associés.
Il - Décisions de l'associé unique
En cas de décisions de l'associé unique, le comité d'entreprise sera destinataire des documents mis à la disposition de l'associé unique, par tous moyens, a l'initiative du président.
Le comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du président, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date prévue pour la délibération de l'associé unique, accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au représentant du comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours à compter de leur réception.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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ARTICLE 23 - INVENTAIRE -.COMPTE DE.RESULTAT.ET BILAN
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé
Tous ces documents sont mis & la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé
Tous ces documents sont mis & la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
ARTICLE 24 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, les associés, délibérant collectivement peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés, par priorité, sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, les associés délibérant collectivement déterminent la part attribuée aux associés, à titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
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Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés délibérant collectivement peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau, ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.
1i peut etre distribué, sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, les associés, délibérant collectivement peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés, par priorité, sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, les associés délibérant collectivement déterminent la part attribuée aux associés, à titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
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Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés délibérant collectivement peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau, ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.
1i peut etre distribué, sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.
ARTICLE 25 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par le président. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les associés peuvent également décider le paiement de dividendes en actions, dans les conditions prévues par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cing années de leur mise en paiement sont prescrits
Les associés peuvent également décider le paiement de dividendes en actions, dans les conditions prévues par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cing années de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 26 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE.ET LE PRESIDENT OU LES DIRECTEURS GENERAUX
Conformément aux articles L.227-10 et suivants du Code de Commerce, le président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme ou les directeurs généraux et la société ou entre la société et l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, dans un délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent, chaque année lors de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes sociaux, aux associés un rapport sur les conventions.
Les associés statuent sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales, conformément a l'article L.227-11 du Code du commerce. Toutefois, ces conventions devront etre communiquées au commissaire aux comptes et chaque associé aura le droit, sur demande, d'en obtenir également communication.
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Il est interdit a la société de consentir des préts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées a l'article L.225-43 du Code du commerce ou aux fins prévues à l'article L..225-216 du méme code.
Les associés statuent sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales, conformément a l'article L.227-11 du Code du commerce. Toutefois, ces conventions devront etre communiquées au commissaire aux comptes et chaque associé aura le droit, sur demande, d'en obtenir également communication.
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Il est interdit a la société de consentir des préts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées a l'article L.225-43 du Code du commerce ou aux fins prévues à l'article L..225-216 du méme code.
TITRE VII
PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 27 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une délibération collective des associés, à effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander, en justice, la dissolution de la société. il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander, en justice, la dissolution de la société. il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement.
Si le capital d'une des sociétés associés était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L.224-2 du Code de Commerce pour les sociétés faisant publiquement appel a l'épargne, ou a la contre-valeur en francs frangais de ce montant, la société associé doit, dans les six mois, à compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions à une société remplissant cette condition, et dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé, ou par le ministere public. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour que la société associé augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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La dissolution peut également étre prononcée par décision de justice, à la demande de tout intéressé, lorsque le nombre des associés est réduit à moins de deux depuis plus d'un an.
Dans ce cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes, dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux ; le commissaire aux comptes conserve son mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation, et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions, conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que de ou des noms des liquidateurs, sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clôture de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social.
Si le capital d'une des sociétés associés était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L.224-2 du Code de Commerce pour les sociétés faisant publiquement appel a l'épargne, ou a la contre-valeur en francs frangais de ce montant, la société associé doit, dans les six mois, à compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions à une société remplissant cette condition, et dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé, ou par le ministere public. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour que la société associé augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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La dissolution peut également étre prononcée par décision de justice, à la demande de tout intéressé, lorsque le nombre des associés est réduit à moins de deux depuis plus d'un an.
Dans ce cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes, dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux ; le commissaire aux comptes conserve son mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation, et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions, conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que de ou des noms des liquidateurs, sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clôture de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, les administrateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.