Acte du 14 novembre 2019

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi, elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société a pour dénomination sociale :

NEO-SOFT SERVICES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux ticrs, la dénomination devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.$. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro didentification de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social de la Société est fixé a : 41-45 Boulevard Romain Rolland, 75014 Paris.

Il peut etre transféré en tout autre lieu, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La Société a pour objet :

la prestation de services et d'ingénierie en informatique et toutes prestations associées :

la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance :

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

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Il a été apporté a la Société, lors de sa constitution, une somme en numéraire de 100.000 euros, correspondant a 10.000 actions de 10 euros, souscrites en totalité et libérées intégralement, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque BPO, Agence sise 1 place de la Trinité, 35000 Rennes.

Aux termes d'un projet de fusion en date du 17 octobre 2008, approuvé par l'Associée urtique le 24 novembre 2008 la SAS NEO-SOFT IS a fait apport-fusion a la Société de la totalité de son actif moyeunant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'est élevé a un montant de 290.959 euros. Il a été rémunéré par une augmentation de capital de 30.000 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 260.959 euros.

Aux termes d'un projet de fusion en date du 17 octobre 2008, approuvé par l'Associée unique le 24 novembre 2008. la SAS NEO-SOFT ESA a fait apport-fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'est élevé a un montant de 85.067 euros. Il a été rémunéré par une augmentation de capital de 8.620 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 76.447 euros.

Par décision en date du 24 décembre 2008, l'Associée unique a décidé d'augmenter le capitai social d'une somme de 189.910 euros pour le porter a 328.530 euros par prélévement de pareil montant sur le compte prime de fusion.

Aux termes d'un projet de fusion en date du 24 juin 2009, approuvé par l'Associée unique le 27 juillet 2009. la SAS NEO-SOFT NSI a fait apport-fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'est élevé à un montant de 399.880 euros. Il a été rémunéré par une augmentation de capital de 265.150 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 134.730 euros.

Par décision de l'associé unique du 1e novembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 170.000 euros et porté de 593.680 euros a 763.680 euros, en rémunération de l'apport-fusion consenti par la société Geos Informatique.

Par décision de l'associé unique du 4 novembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 36.320 euros prélevée sur le compte "Autres réserves" et porté de 763.680 euros a 800.000 euros.

Par décision de 1'associé unique du 10 septembre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 32.000 euros et porté de 800.000 euros a 832.000 euros, en rémunération de l'apport-fusion consenti par la société Néo- Soft Technology.

Le capital est fixé a la somme de 832.000 euros. 1I est divisé en 832 actions de 1.000 euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements ainsi qu'aux stipulations des présents statuts.

8.1 Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étrc libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société :

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soit de l'utilisation de ressources propres a la Société, sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :

soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

soit de 1'exercice de valeur mobiliére donnant droit par tons moyens, et notamment par conversion ou remboursement, a des actions.

La décision d'angmenter le capital reléve de la seule compétence de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, lorsque laugmentation résulte du paiement du dividende en actions ou de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes, la délibération est prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiei à la souscription des actions de numéraire émises ponr réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une on plusieurs personnes dénommées ou d'une ou plusieurs catégories de personnes, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individucllement à son droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de Tincorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux apports nommés su requete par le Président du Tribunal de commerce.

Tonte angmentation du capital par élévation du montant nominai des actions existantes ne pent @tre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, la collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

8.2 L'associé uniqne on, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social ponr telle canse et de telle maniére que ce soit, notamment ponr cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.

8.3 L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jonissance partiellement ou totalement amorties, 1e tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

8.4 Enfin, dans les conditions prévues par la loi, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la

collectivité des associés, décidant l'angmentation ou la réduction de capital pent déléguer au Président sa compétence on ses pouvoirs a l'effet de réaliser cette modification du capital.

Lors de l'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, a la souscription, du montant minimum exigé par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en uine ou plusieurs fois, dans le délai légal.

Les actions souscrites par apport en nature doivent etre libérées en totalité lors de leur souscription.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

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Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont indivisibles a l'égard de la Société.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement,.et ai plus tard dans les huit (8) jours de cette réception.

12.1 La cession ou là transmission par quelque moyen que ce soit des actions détenues par l'associé unique peut etre effectuéc librement.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions sont soumises a la procédure d'agrément décrite ci-aprés :

12.2 Préalablement a toute cession a un tiers, l'associé cédant doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président de la Société son projet de cession, en indiquant l'identité du cessionnaire pressenti, le nombre de titres dont la cession est envisagée et les conditions de la cession projetée, notamment le prix convenu ou la valeur retenue.

Cette notification est transmise par le Président a tous les associés et la décision d'agrément ou de refus d'agrément doit intervenir dans un délai de soixante (60) jours a compter de la demande du cédant.

A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est considéré comme donné

La décision d agrément ou deTefus d'agrément est prise par décision de la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Elle n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé aux conditions mentionnées dans sa demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, s il entend renoncer a son projet de cession.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une renonciation de l'associé a son projet.

Si le cédant ne renonce pas a son projet de cession, le Président doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision dc refus d'agrément :

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soit faire acquérir les actions dont la cession est envisagée par un ou plusieurs tiers préalablement agréés par la collectivité des associés : soit les faire acquérir par un ou plusieurs associés ; soit faire procéder a ce rachat par la Société elle-méme. Elle doit, dans ce cas et dans les six (6) mois dudit rachat, céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Les associés bénéficieront en tout état de cause, d'un droit de préférence pour procéder a ce rachat et ce droit sera exercé, à défaut d'accord entre eux, au prorata de leurs droits dans le capital social.

Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, ce prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration de ce délai de trois (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire étant appeiés a la procédure.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de mouvement de cession des actions signé du cédant ou, a défaut, du Président de la Société, qui le notifiera au cédant dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d 'intérets.

12.3 Toute cession d actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulie.

12.4 Ces dispositions sont applicables en cas de décés d'un associé, de liquidation de communauté, d apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession de l'usufruit ou de la nue propriété d'actions, a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d' agrément, objet du présent article, est enfin applicabie a toute cession de vaieurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir, a tout moment ou a terme, des actions de la société

12.5 - Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au présent article 12, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions légales applicables a moins que la Société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

12.6 Nonobstant les stipulations qui précedent, la décision d'agrément (ou le consentement à un projet de nantissement) pourra également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans le cadre d'une décision collective prise conformément aux stipnlations des présents statuts.

12.7 La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

13.1 Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société comme en cas de liquidation.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comne de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lien.

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Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.2 Tout associé dispose notamment des droits suivants, a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobilieres donnant acces, immédiatement ou a terme, au capital social : droit a l'information permanente ou préalable aux décisions individuelles on collectives ; droit de poser des questions écrites avant toute décision individuelle ou collective ou, deux fois par an. sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; droit de demander le relévement de fonctions des Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

13.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

13.4 Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions individuelles de l'associé unique et, le cas échéant, aux décisions de la collectivité des associés.

13.5 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder: plusicurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions nécessaires.

13.6 Les créanciers, ayants droit ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions individuelles de l'associé unique ou a celles de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans les meilleurs délais et, au plus tard, dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions individuelles on collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions individuelles on collectives extraordinaires.

Toute convention modifiant cette répartition du droit de vote doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire a la société.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux décisions individuelles ou collectives.

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16.1 Statut du Président

La Société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

16.2 Nomination et cessation des fonctions du Président

16.2.1 Le Président est nommé, renouvelé ou remplacé par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du Président est fixée lors de sa nomination : elle peut étre déterminée ou indéterminée. Elle prend fin lors de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision collective des associés, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président.

Aucune limite d'age n'est fixée pour les fonctions de Président.

16.2.2 Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé. Elle peut également étre constatée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision coliective ordinaire des associés.

Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président n'a pas a étre motivée et n'ouvre droit a aucune indemnité.

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En outre, en cas de pluralité d'associés, le Président est révocable par décision du tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Enfin, le Président sera révoqué de plein droit, sans autre formalité :

s'il s'agit d'une personne physique, en cas de mise en tutelle ou en curatelle, de faillite personnelle ou en cas de condamnation a une interdiction de gestion, s'il s'agit d'une personne morale, en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire

16.3 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité ét de la charge attachée a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de paiement sont déterminées par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est rémboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

16.4 Pouvoirs du Président

16.4.1 Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, d'une décision collective des associés et de celles que les statuts réservent a un autre organe que le Président, pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social. Dans l'ordre interne, les pouvoirs du Président peuvent étre limités par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés.

16.4.2 Le Président est autorisé, sous sa responsabilité, a consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories dopérations déterminées et a se substituer partiellement dans ses pouvoirs un ou plusieurs mandataires.

Toutefois, le Président ne peut déléguer à un autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

16.5 Directeurs Généraux/ Directeurs Généraux Délégués

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquels est conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.

A 1'égard des tiers, tout Directeur Général ou Directeur Gnéral Délégué est investi du pouvoir de représenter. de gérer et de diriger la société au méme titre que le Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le cas échéant, les limitations apportées aux pouvoirs du Président s'appliquent également aux Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués. En outre, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les pouvoirs des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués peuvent étre limités par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés.

Sous réserves des stipulations particuliéres du présent article 16.5, les stipulations statutaires relatives au Président, et notamment celles relatives a la durée, la limite d'age, la cessation des fonctions du Président, par

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démission, révocation ou autrement, a la fixation de sa rémunération et a la délégation de certains pouvoirs, sont applicables aux Directeurs Généraux ou aux Directeurs Généraux Délégués.

Ces derniers peuvent, au méme titre que le Président, cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail.

En cas de démission ou de révocation du Président, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires.

Dans l'exercice de leurs fonctions, le Président et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux pourront étre assistés d'un conseil d'administration. La décision de mcttre en place (et de supprimer ultérieuremcnt) un conseil d'administration est prise par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant dans les conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires. Lorsqu'un conseil d administration est institué, les stipulations ci-dessous s appliquent.

17.1 Composition

Le conseil d administration est composé de trois à six membres, nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant dans les conditions requises pour 1'adoption des décisions ordinaires. Lorsque le président de la Société cst une personne physique, il est membre de plein droit du conseil d'administration.

Les membres du conseil d'administration peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, associées ou non de la société. Les personnes morales membres du conseil d'administration doivent désigner un représentant permanent personne physique.

Aucune limite d'age n'est fixée pour les membres du conseil d'administration.

17.2 Durée - Expiration du mandat de membre du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration sont nommés pour une durée de deux (2) années. Leur mandat expire a Iissue de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Outre l'arrivée du terme, le mandat des membres du conseil d'administration prend fin de plein droit :

s'il s'agit d'une personne physique, en cas de décés, d incapacité, de mise sous tutelle ou sous curatelle, de faillite personnelle ou de condamnation a une interdiction de gérer ou d'administrer une personne morale ou, si le membre du conseil d'administration est salarié de la société, en cas de rupture de son contrat de travail :

s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou en cas de dissolution anticipée.

Les membres du conseil d'administration sont révocabies a tout moment par décision de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant dans les conditions requises pour 1'adoption des décisions ordinaires. La révocation n'a pas a etre motivée et n'ouvre droit à aucune indemnité.

Tout membre du conseil d'administration peut démissionner de ses fonctions, sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés statuant dans ies conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires, qui statuera sur son remplacement.

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17.3 Président du conseil d'administration

Le président du conseil d'administration est le président de la Société iorsque le président de la Société est une personne physique. Si le président de la Société est une personne morale, le conseil d'administration désigne son président parmi ses membres personnes physiques.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. ll organise et dirige les travaux de celui-ci et s'assure, en particulier, que les membres du conseil d'administration sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence ou d'cmpéchement temporaire du président du conseil d'administration, les membres du conseil d'administration désignent, a chaque séance ou cette absence ou cet empéchement est constaté, celui d'entre eux qui assurera les fonctions de président du conseil d'administration au cours de la séance.

17.4 Attribution du conseil d'administration

17.4.1 Attributions générales

Le conseil d administration exerce collégialement le contróle permanent de la direction et de la gestion de la Société. ll examine réguliérement les orientations stratégiques de la Société et du groupe composé de la Société et de ses filiales (le Groupe), les projets d'investissement du Groupe, de désinvestissement ou de restructuration interne, la politique générale du Groupe en matiére de ressources humaines, en particulier sa politique .de. rémunération, de. participation et. .dintéressement du. personnel ; ..l procéde. annuellement, a 1'appréciation des performances de la direction de l'entreprise et est consulté sur le recrutement des membres de la direction.

Pour mener a bien sa mission, le conseil d'administration procéde a toute époque de l'année aux vérifications et contrôles qu'il juge opportun et peut se faire communiquer les documents quil estime utiles a 1'accomplissement de sa mission. Le conseil d'administration est autorisé a formuler tous avis ou conseils sur la marché des affaires sociales et les orientations stratégiques de la Société et du Groupe et peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la Société et du Groupe.

Le conseil d administration peut demander à entendre le ou Ies directeurs généraux s'il en a été désigné et tout autre cadre de la Société dont l'audition est utile au bon accomplissement de sa mission. Le conseil d'administration peut également entendre les commissaires aux comptes de la Société.

17.4.2 Attributions spécifiques

Outre les attributions générales stipulées a l'article 18.5.1 ci-dessus, le conseil d'administration a également pour mission d'autoriser les opérations ou actes suivants préalablement a leur mise en xuvre au sein de la Société ou du Groupe :

1l'examen, avant leur soumission aux associés, des comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés ainsi que du rapport de gestion du président de la Société ; l'arreté des budgets annuels d'investissement et de fonctionnement et, le cas échéant, Ieur modification :

1'acquisition ou la cession de tout actif non prévu au buidget : tout endettement non prévu au budget d'un montant supérieur & 250.000 euros par opération et/ ou par exercice social :

1'acquisition ou la cession de tout fonds de commerce, de tous biens ou droits immobiliers et/ ou titres de participation : toute proposition de distribution de dividendes ou de réserves avant sa soumission aux associés et toute proposition de distribution d'acomptes sur dividendes : toute proposition d'intéresscment des cadres au capital par attribution gratuite d'actions ou attribution d'options de souscription ou d achat d'actions ou autrement : tout projet de fusion, scission ou apport partiel dactifs de la Société ou de l'une de scs filiales avant sa soumission aux associés, et plus généralement toute proposition de modification des statuts.

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17.5 Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société lexige, sur convocation du président ou sur celle du tiers au moins de ses membres lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de six mois.

Les convocations sont adressées par tous moyens et méme verbalement dans toute la mesure du possible trois (3) jours au moins avant la date prévue de la réunion du conseil d'administration. La réunion a lieu en tout lien mentionné dans la convocation. La présence physique des membres du conseil n est toutefois pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Tout membre du conseil dadministration peut donner mandat de le représenter a une réunion a un antre membre. Le nombre de mandats que peut détenir un méme membre n'est pas limité.

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si au moins la moitié des administrateurs sont présents et si au moins deux membres participent physiquement a la réunion. Les décisions du conseil d administration sont valablement adoptées a la majorité des voix des membres présents.ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux comprenant, notamment, la date et le lieu de la réunion, l'identité des personnes participant a la réunion, Iidentité des membres représentés a la réunion et le nom de leur mandataire, un résumé dcs débats et des délibérations. le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et par au moins un membre du conseil d'administration. Ils sont conservés au siége social dans un registre coté et paraphé par le président de la Société.

Le conseil d administration peut adopter un réglement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement.

17.6 Rémunération des membres du conseil d'administration

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil d'administration, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés détermine. Le montant des jetons de présence est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu, jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit cette somme librement entre ses membres.

18.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au Registre des décisions, des conventions intervenues directement on par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants et/ou l'associé unique.

Toutefois, si le Président de la Société n'est pas l'associé unique, il devra obtenir une autorisation préalable de 1'associé unique pour passer, directement ou par personne interposée, toute convention avec la Société, a peine de nullité.

Méme lorsque la Société est unipersonnelle, les emprunts, découverts, cautions ou avals consentis par la Société a son Président ou l'un de ses dirigeants personnes physiques sont interdits, en application de l'article L. 227-12 du Code de Commerce.

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18.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés

Le ou les Commissaires aux comptes ou, s'il n'en n'a pas été désigné nn, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérienre à dix (10) % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport. Les associés et/ou dirigeants intéressés ne prennent pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par exception :

les stipulations ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, les conventions suivantes sont interdites au Président et aux dirigeants (sauf s'il s'agit d'une personne morale) : les emprunts contractés sous quelque forme que ce soit auprés de ia Société, les découverts consentis par la Société et les cautions ou avals donnés par la Société en garantie de leurs engagements

envers des tiers.

19.1 Objet

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

a Décisions ordinaires :

nomination, renouvellement, révocation du Président et le cas échéant des Directeurs Généranx et Directeurs Généraux Délégués, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération ; agrément du ou des cessionnaires d'actions : nomination et renonvellement des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées.

b Décisions extraordinaires :

extension on modification de l'objet social : transfert.du. siége social ; augmentation, amortissement, réduction du capital : émission de titres de créances : émission de valeurs mobiliéres ponvant entrainer immédiatement ou a terme augmentation du capital : création d'actions de préférence et/ou transformation d'actions ordinaires en actions de préférence : attribution aux membres du personnel d'actions et/ou d'option de souscription ou d'achat d'actions ; attribution d'actions gratuites : fusion, scission ou apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions : transformation, prorogation ou dissolution de la société :

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adoption ou modification des clauses relatives a la transmission des actions et, plus généralement. toute modification des statuts.

Toute autre décision reléve de ia compétence du Président ou, le cas échéant, des autres dirigeants sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents statuts.

Les décisions prises conformément a la Loi.et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

19.2 Majorité

19.2.1 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des statuts, ies décisions collectives sont valablement adoptées :

a ia majorité de soixante-six pour cent (66%) des voix dont dispose l'ensemble des associés pour toutes décisions extraordinaires, et a la majorité simple desdites voix pour toutes les décisions ordinaires.

Si cette majorité n est pas obtenue lors d'une premiére réunion ou d'une premiere consuitation, ies associés peuvent étre convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement adoptées a ia majorité simple des voix exprimées pour toutes les décisions ordinaires et a la majorité de soixante-six paur cent (66%) des voix exprimées pour toutes décisions extraordinaires, sous réserve toutefois que cette seconde réunion ou consultation ait cu lieu dans le délai maximal de deux (2) mois à compter de la premiere.

19.2.2 Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives a la transmission des actions ne sont valablement prises qu a l'unanimité des associés.

19.3 Mode de consultation

Les associés doivent étre consuités sur toutes les décisions qui relévent de ieur compétence.

Les décisions des associés résultent :

soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés au siége ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, soit encore d une consultation par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

19.3.1 Proces-verbal ou acte signé par les associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte ou dans un procés-verbal a l'initiative du Président ou de tout associé détenant au moins dix pour cent (10 %) du capital. Tout associé peut donner pouvoir a un autre associé de signer l'acte ou le procés-verbal en son nom ce qui emporte son adhésion aux résolutions adoptées.

19.3.2 Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président adresse par tout moyen a chaque associé, à son dernier domicile connu de la Société, le texte des projets de résolutions proposées offrant la possibilité aux associés d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s abstenir (l'abstention équivalant a un vote contre).

Le cas échéant, le Président joint à cet envoi tout rapport et document qu'il juge nécessaire à l'information des associés.

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Ceux-ci disposent d'un délai maximal de quinze (15) jours a compter de la date d'envoi des projets de résolutions pour émettre leur vote écrit et le transmettre au Président a l'adresse du siége social et ce, par tout moyen de communication (lettre simple ou recommandée, télécopie...).

Tout associé qui n'a pas répondu dans ce délai de quinze (15) jours est considéré comme s'étant abstenu et ses voix ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

19.3.3 Réunion des associés

a Convocations

Les associés sont convoqués soit par le Président, soit par un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social. Dans ce dernier cas, le ou les associés a l'initiative de ia consultation convoquent également le Président.

La convocation est faite par tout procédé de communication écrite ou électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion et mentionne la nature, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont valablement prises sur convocation verbale et sans délai.

b) Procurations

Tout associé peut se faire représenter aux délibérations par un autre associé ou par le Président. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tout procédé de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité d'un mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

c) Ordre du jour

L'ordre du jour de ia réunion est arreté par l'auteur de la convocation. Les associés ne peuvent pas délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour sauf s'il s'agit de ia révocation ou du remplacement du Président ou d'un Directeur Général, ou si tous les associés sont présentés ou représentés et qu'ils consentent a délibérer sur une question ne figurant pas a l'ordre du jour sous réserve que cette question ne nécessite par l'intervention des commissaires aux comptes ou d'autres tiers.

d) Tenue des réunions

Les réunions sont présidées par le Président. A défaut, les associés élisent ie Président a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Il peut etre désigné un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des associés

Les associés peuvent participer a la réunion par tous moyens de communication et notamment par voie de visioconférence. En cas d'établissement d'une feuille de présence, elle sera signée par les associés présents ou réputés présents ainsi que par les mandataires des associés. Elle est certifiée par le président de la réunion ainsi que par le secrétaire de séance s'il en a été désigné un.

Le vote sur les résolutions a lieu a main levée ou a bulletin secret aux choix du Président de la réunion.

19.4 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, a l'exception de celles résultant d'un acte signé par tous les associés sont constatées par des procés-verbaux établis par l'initiateur de consultation, qui indiquent le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, l'identité des associés présents, réputés présents ou représentés, ou de leurs mandataires, le nombre de voix dont ils disposent, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution, le résultat du vote. En cas de

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consultation écrite, les procés-verbaux sont signés par le Président et comportent en annexe la réponse de chaque associé. En cas de réunion, les procés-verbaux sont signés par les associés présents, représentés ou réputés présents (le cas échéant séparément) ainsi que par le Président et le secrétaire de séance s'il en a été désigné un.

Une copie des procés-verbaux est systématiquement adressée par tous moyens aux associés.

Les procés-verbaux établis sont retranscrits sur un registre côté et paraphé, tenu au siége de la société.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des décisions coflectives sont valablement certifiées par le Président ou par tout fondé de pouvoir habilité a cet effet.

19.5 Décisions de l'associé unique

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés aux termcs des présents statuts sont prises par cet associé unique à 1initiative du Président ou a sa propre initiative.

Ces décisions font l'objet d'actes ou de procés-verbaux établis par l'associé unique ou le Président, signés par l'associé unique et consignés sur un registre spécial côté et paraphé.

19.6 Commissaires aux comptes

Lorsque les dispositions Iégales prévoient l'intervention des commissaires aux comptes préalablement a une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, l'initiateur de la consultation devra les informer en temps utiles pour qu'ils puissent accomplir leur mission. Lorsque les décisions de lassocié unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, sont prises en réunion, les commissaires aux comptes sont convoqués auxdites réunions en méme temps et selon les mémes modalités que les associés.

Tout associé a le droit d'obtenir, sur sa demande, avant toute consultation ou assemblée, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Un associé qui estimerait que ce droit de communication n'a pas été respecté lors d'une décision collective, devra notifier toute réclamation ou réserve éventuelle sur les résolutions adoptées, au plus tard dans le mois de la décision collective correspondante.

Aucune réclamation ou réserve ne sera admise au-dela de ce délai.

L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires. Cette nomination est obligatoire lorsque les conditions fixées par la Loi sont réunies. Meme si ces conditions ne sont pas réunies, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Lorsque le ou les commissaires aux comptes titulaires ainsi désignés sont des personnes physiques ou sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le comité d'entreprise, lorsqu'il en existe un, exerce les droits conférés par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail aupres du Président. Les régles selon lesquelles les demandes d'inscription des proiets de

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résolution adressés par le comité d'entreprise sont examinées, sont arretées par le Président qui en informe le comité d'entreprise.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le ler janvier et se termine 1e 31 décembre de chaque année.

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les

capitaux propres, le compte de résnltat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi qne l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

I1 est procédé, méme en cas d'absence ou.d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. En cas d'établissement de comptes consolidés, le Président établit également le rapport sur la gestion du groupe. Ces rapports contiennent toutes les informations prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le.compte-de résultat, qui.récapituleles produits.et.charges.de l'exercice._.fait_apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribnable est constitué par le bénéfice de l'éxercice diminné des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut prélever toutes sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires on extraordinaires, de reporter a nouveau ou de distribuer sous forme de dividende

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En cas de pluralité d'associés, Ie solde du bénéfice, s'il existe, est réparti proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan, établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'opter entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, et a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, l'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce. Lorsque le montant des dividendes auquei il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, dans le délai d'un (1) mois, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

L'option ci-dessus doit intervenir dans les trois (3) mois a compter de la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associs. L'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144, alinéa 2 et L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de pluralité d'associés, aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de.cette distribution au moment de celie-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite par trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la décision de la collectivité des associés, doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les.capitaux propres..viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

28.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et au mandat des Commissaires aux comptes.

Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine ia transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Si l'associé unique est une personne physique, il sera procédé a la liquidation de la Société conformément aux dispositions de l'article 1844-5-du Code-Civil

28.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou, avant cette date, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

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La décision des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Ces derniers exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti cntre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi.

Notamment, la transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation. soit entre les associés et la Société, soit entre ies associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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