Acte du 16 janvier 2024

< Le siége social est fixé : 69/81 avenue de la Grande Armée - 75116 Paris >.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Le Président

La société SFK GROUP Elle-méme représentée par Monsieur Kilani Sadri Fegaier

FECllER tilani Sadri 98C7FF34753A4FD..

DocuSign Envelope ID: 4DA171E9-2351-4580-ACF0-0E486AF0DD69

HUBSIDE

Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 euros Siége social : 69/81 avenue de la Grande Armée - 75116 Paris 808 905 921 RCS Paris

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 18 DECEMBRE 2023

ocuSigned by

F EClltR tilani Sadri 98C7FF34753A4FD.. Copie certifiée conforme Le Président

La société SFK GROUP Représentée par Monsieur Kilani Sadri Fegaier

DocuSign Envelope ID: 4DA171E9-2351-4580-ACF0-0E486AF0DD69

LA SOUSSIGNEE :

- La société SFK GROUP, société a responsabilité limitée, au capital de 6 905 000 euros, dont le siége social est Zone Industrielle, 11 avenue de la Déportation, (26100) Romans sur Isére, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 538 476 037,

Représentée par son gérant, Monsieur Kilani Sadri FEGAIER,

A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée unipersonnelle qu'elle a décidé

d'instituer.

DocuSign Envelope ID: 4DA171E9-2351-4580-ACF0-0E486AF0DD69

Il est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut offrir de titres financiers au public.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

La création, la diffusion et la commercialisation de sites internet a destination notamment des

particuliers.

Le développement, l'exploitation, la gestion de ces sites.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres et financiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Elle peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises et étrangéres, quel qu'en soit l'objet.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou société et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La dénomination sociale est : "HUBSIDE"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé 69/81 avenue de la Grande Armée - 75116 Paris.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés

ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés ou de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 10.000 euros représentant des apports en numéraire.

Le Président, autorisé par l'associé unique le 10 novembre 2016, a constaté le 18 novembre 2016 la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'une somme de 7.000 euros portant celui-ci de 10.000 euros a 17.000 euros par voie de création de 700 actions ordinaires nouvelles, entierement libérées par voie de compensation de créance.

Le Président, autorisé par l'associé unique le 24 octobre 2017, a constaté le 25 octobre 2017 la

réalisation définitive d'une augmentation de capital d'une somme de 1.483.000 euros portant celui-ci de 17.000 euros à 1.500.000 euros par voie de création de 148 300 actions ordinaires nouvelles entiérement libérées par voie de compensation de créance.

Suivant décisions de l'associé unique et du Président en date du 28 décembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de huit millions cinq cent mille euros (8 500 000 £), portant ainsi le capital social d'un million cinq cent mille euros (1 500 000€) a dix millions d'euros (10 000000 £), par l'émission de huit cent cinquante mille (850 000) actions nouvelles de dix euros (10 @) de valeur nominale chacune, entiérement libérées par voie de compensation de créance.

Le capital social est fixé a DIX MILLIONS d'euros (10 000 000 €).

1l est divisé en un million (1.000.000) d'actions de dix euros (10 £) chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

a) - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer cette compétence au Président, dans les conditions fixées a l'article L. 225-129- 2 du Code de commerce.

Lorsque l'associé unique ou la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, il ou elle peut déléguer au Président, le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

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Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. L'associé unique ou la collectivité des associés qui décide

l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si l'associé unique ou la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,

la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

b) - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre

prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

c) - L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en

cas d'augmentation de capital.

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Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs guinze jours au moins avant

la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre Ies époux.

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En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1

du Code de commerce.

Pour étre opposable à la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du

locataire à cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis

de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention

portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

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Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune maiorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage

ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits

nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura

d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.

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Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux

consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

15.1 - Désignation

Le premier Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

15.2 - Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique ou aux associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge avant la date d'effet de ladite décision.

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

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- mise en redressement ou liguidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président

personne morale.

15.3 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par décision ultérieure de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

15.4 - Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

16.1 - Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne

morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

16.2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

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Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

16.3 - Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

16.4 - Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision

de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

16.5 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations

éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions

fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant,

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son associé unigue ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article

L. 233-3 du Code de Commerce.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions

déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des

dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 20 des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, s'il/si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Une minorité d'associés représentant

au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprés de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal "petites entreprises" et non dans le cadre d'un audit "classique".

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

En application des dispositions de l'article L.2312-76 du Code du travail, les délégués du Comité social et économigue exercent leurs droits prévus a l'article L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président

de la Société ou du Directeur général, le cas échéant.

Si les délégués du Comité social et économigue souhaitent reguérir l'inscription de proiets de

résolution à l'ordre du jour des décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, ils adressent les demandes d'inscription au Président ou au Directeur général, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, accompagnées du texte des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs. Le Président ou le Directeur général accuse réception des projets par tout moyen, aux délégués du Comité social et économique, dans un délai de huit (8) jours a compter de leur réception puis les soumet a une prochaine consultation de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

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L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société,

- nomination des Commissaires aux Comptes,

- nomination, révocation et rémunération du président,

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.

21.1 - Forme des décisions collectives

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés, il ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en

assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 5 % des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice. Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

21.2 - Régles de majorité et quorum

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions suivantes :

l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices; le quitus donné aux dirigeants de la société;

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la nomination des commissaires aux comptes,

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins cinquante pour cent (50%) des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés. b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions qui ne relévent pas de l'article 21.2 a) et c))

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins cinquante pour cent (50%) des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

Elle statue à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés, plus une voix.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

21.3 - Proces-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiauer le mode, le lieu et la date de la consultation. l'identité des

associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun,

les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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21.4 - Modalités

a) Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la

réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'Assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital et des droits de vote ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par

tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit jours de leur réception.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus à leur disposition au siege social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de

cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de DiX (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

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Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

c) Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Et pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, Ie jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et

un décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2015

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport

spécial qui informe chague année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des

options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les neuf mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision

de la collectivité des associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Toutefois, si la société ne comporte qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et Ie cas échéant les comptes consolidés sont arrétés par le Président.

L'associé unique statue sur les comptes, aprés rapport, le cas échéant, du ou des Commissaires aux comptes dans le délai de six (6) mois à compter de la clture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou

elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou

extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le surplus est attribué a l'associé unique sous forme de

dividende ou réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou la

collectivité des associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs

jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés ou a défaut par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait

apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unigue ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende

mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou la collectivité des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-

ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président, doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unigue ou de la

collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé

par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés

Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,

méme à l'amiable. l est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

FIN DES STATUTS MIS A JOUR

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