Acte du 19 décembre 2014

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Restauration traditionnelle, Bar à salade, Bar à pates

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

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Ar: pM

La dénomination de la Société est : GARDEN.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 122 A Rue Joliot Curie, 69160 Tassin- La-Demie-Lune.

Il pourra étre transféré dans ie méme département ou dans un département limitrophe par

une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée

générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissoiution anticipée ou

prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

I1 est apporté en numéraire :

par Monsieur Philippe MAURAN, la somme de 4 000,00 euros par Madame Axelle MAURAN, la somme de 4 000,00 euros

Soit au total la somme de huit mille euros (8 000,00 euros), déposée intégraiement a un

compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BNP Paribas, Agence Lyon

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Bachut, 319 Avenue Berthelot, 69008 LYON, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque

en date du 10/12/2014.

Le capital social est fixé a huit mille euros (8 000 euros).

Il est divisé en 800 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Monsieur Philippe MAURAN, quatre cents parts sociales, ci 400 parts à Madame Axelle MAURAN, quatre cents parts sociales, ci 400 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 800 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans ies proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation

contraire.

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OM

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposabie à la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou étre

acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par ie dépt d'un

original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, entre ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas

associé.

Elles ne peuvent étre cédées a tout autre tiers étranger à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conioint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a ia Société son intention

d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour ies deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié,

l'époux associé ie reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3- Transmission par déces.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

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La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843.

4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée

est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans ies mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants

droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou

non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Monsieur Philippe MAURAN demeurant La cte Le Brassard 38510 ST SORLIN DE MORESTEL né le 15/03/1953 a JAILLIEU de nationalité francaise

est nommée premier gérant de la Société pour une durée illimitée.

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Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée

Monsieur Philippe MAURAN déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de ce mandat.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas

obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une

décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de

représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces

justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue

expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à

constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par

1 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consuitation écrite, au choix de la gérance.

Elies peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales.

2 - Les assemblées généraies sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la

loi.

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.

Conformément & la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.

Les associés participant ainsi à distance a l'assembiée sont réputés présents pour le calcui du

quorum et de la majorité.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne

comprenne que ies deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les

associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des

votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par exception à ce qui précéde, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux

dispositions de l'article 11 ci-dessus.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des

engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

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- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en

cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter Ie capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si

les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou

représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a

l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque

associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Si une ou piusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées

générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

tls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions

et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatricuiation de la Société au

Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2015.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et ies rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne

permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devienrent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les

associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si ta dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital sociai.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

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Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé

unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les

modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations gui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la

Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant

pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des

futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous ies soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein

droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Philippe MAURAN et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Tassin- La-Demie-Lune

Le 12/12/2014

En 5 exemplaires originaux

Philippe MAURAN (Faire précéder la signature de la mention Bon pour acceptation des fonctions de gérant >)

Axelle MAURAN

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en formation

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-5 du Code de commerce, cet état sera

annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

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