CABINET LACOUR ET COMPAGNIE
Acte du 19 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 19/07/2023 sous le numero de depot 15319
CABINET LACOUR ET COMPAGNIE Société à Responsabilité Limitée au capital de 50.000 euros Siege social : Espace Lumiére Bàtiment 3 51/57 Boulevard de la République 78400 CHATOU
322 358 573 R.C.S. VERSAILLES
(la < Société >)
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
CABINET LACOUR ET COMPAGNIE Société à Responsabilité Limitée au capital de 50.000 euros Siege social : Espace Lumiére Bàtiment 3 51/57 Boulevard de la République 78400 CHATOU
322 358 573 R.C.S. VERSAILLES
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 JUIN 2023
L'An deux mille vingt-trois et trente juin à neuf heures,
Les Associés de la Société CABINET LACOUR ET COMPAGNIE, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la Gérance.
La séance est présidée par Madame Valérie LACOUR
Sont présents ou représentés :
Madame Valérie LACOUR (Gérante),
Propriétaire de .. 89 parts sociales
Monsieur Loic LACOUR (Gérant),
Propriétaire de....... 89 parts sociales
Indivision Marc LACOUR et Madame Yvette LAURENT, Proprié'taire de ....... . 22 parts sociales
Les Associés présents ou représentés possédant ensemble la totalité des DEUX CENTS (200) parts sociales composant le capital social, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La Présidente dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
Le texte des résolutions soumises à l'approbation des Associés, Les statuts,
La feuille de présence.
La Présidente déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de Commerce ont été communiqués aux Associés et tenus à leur disposition au siége social dans les délais légaux, ce dont l'Assemblée lui donne acte.
Le Président rappelle que les Associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Agrément d'un tiers en qualité de nouvel Associé ; Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée ;
Nomination de l'organe de direction de la Société ; Adoption des nouveaux Statuts ; Pouvoirs.
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de la Gérance et du texte des résolutions proposées à l'Assemblée.
Puis elle donne lecture du rapport du Commissaire à la transformation.
Enfin, elle déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, et personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée.
Les Associés de la Société CABINET LACOUR ET COMPAGNIE, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la Gérance.
La séance est présidée par Madame Valérie LACOUR
Sont présents ou représentés :
Madame Valérie LACOUR (Gérante),
Propriétaire de .. 89 parts sociales
Monsieur Loic LACOUR (Gérant),
Propriétaire de....... 89 parts sociales
Indivision Marc LACOUR et Madame Yvette LAURENT, Proprié'taire de ....... . 22 parts sociales
Les Associés présents ou représentés possédant ensemble la totalité des DEUX CENTS (200) parts sociales composant le capital social, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La Présidente dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
Le texte des résolutions soumises à l'approbation des Associés, Les statuts,
La feuille de présence.
La Présidente déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de Commerce ont été communiqués aux Associés et tenus à leur disposition au siége social dans les délais légaux, ce dont l'Assemblée lui donne acte.
Le Président rappelle que les Associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Agrément d'un tiers en qualité de nouvel Associé ; Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée ;
Nomination de l'organe de direction de la Société ; Adoption des nouveaux Statuts ; Pouvoirs.
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de la Gérance et du texte des résolutions proposées à l'Assemblée.
Puis elle donne lecture du rapport du Commissaire à la transformation.
Enfin, elle déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, et personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du projet des associés de céder l'intégralité des droits sociaux qu'ils détiennent dans le capital de la Société au profit de FONCIA MANSART, Société par Actions Simplifiée au capital de 280.497 £, sise a MARLY-LE-ROI (78) - 10, rue Alfred Couturier, identifiée sous le numéro 490 205 184 R.C.S.VERSAILLES, les associés décident d'agréer cette derniere
en qualité d'Associée et ce sous condition suspensive de la réalisation définitive de la cession projetée conformément aux dispositions des statuts.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
en qualité d'Associée et ce sous condition suspensive de la réalisation définitive de la cession projetée conformément aux dispositions des statuts.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée connaissance prise du rapport du Commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de Commerce et apres avoir constaté que
les conditions légales étaient réunies, décide d'approuver expressément la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers et de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée, à compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée, la dénomination et l'objet social de la Société ne seront pas modifiés. Son capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 @) et divisé en DEUX CENTS (200) actions, toutes
de méme catégorie.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
les conditions légales étaient réunies, décide d'approuver expressément la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers et de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée, à compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée, la dénomination et l'objet social de la Société ne seront pas modifiés. Son capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 @) et divisé en DEUX CENTS (200) actions, toutes
de méme catégorie.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée décide de nommer en qualité de Présidente pour une durée illimitée à compter du jour de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée :
Madame Valérie LACOUR
Demeurant a LE VESINET (78) - 19, bis rue des Charmes
Madame Valérie LACOuR, pressentie dés avant ce jour, a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui lui seraient confiées.
Elle jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents Statuts aux décisions collectives des associés.
En conséquence, le mandat de gérante de Madame Valérie LAcOUR ainsi que du co-gérant Monsieur
Loic LAcouR prendront immédiatement fin a compter du jour de la transformation de la Société en
Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Madame Valérie LACOUR
Demeurant a LE VESINET (78) - 19, bis rue des Charmes
Madame Valérie LACOuR, pressentie dés avant ce jour, a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui lui seraient confiées.
Elle jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents Statuts aux décisions collectives des associés.
En conséquence, le mandat de gérante de Madame Valérie LAcOUR ainsi que du co-gérant Monsieur
Loic LAcouR prendront immédiatement fin a compter du jour de la transformation de la Société en
Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEIME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous une résolution précédente, l'Assemblée adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des Statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme à compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée déclare donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de publicité et d'inscription modificative au Registre du
Commerce et des Sociétés résuitant des résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'Assemblée et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
ET DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été clos et signé par la Gérante.
Madame Valérie LACOUR
CABINET LACOUR ET COMPAGNIE Société à Responsabilité Limitée au capital de 50.000 euros Siége social : Espace Lumiere Bàtiment 3 51/57 Boulevard de la République 78400 CHATOU
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(la < Société >)
FEUILLE DE PRESENCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU30JUIN 2023
NOMBRE DE NOMS DES ASSOCIES EMARGEMENT PARTS
Madame Valérie LACOUR 89
Monsieur Loic LACOUR 89
Indivision Marc LACOUR et Madame 22 Yvette LAURENT Représentée par Madame Valérie LACOUR
TOTAL DES PARTS : 200
Madame Valérie LACOUR certifie sincére et véritable la présente feuille de présence faisant apparaitre que les associés sont présents, totalisant 200 parts sociales ayant droit de vote et auxquelles sont attachées 200 voix.
La présidente de séance
Madame Valérie LACOUR
CABINET LACOUR ET COMPAGNIE Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 euros Siege social : Espace Lumiere Batiment 3 51/57 Boulevard de la République 78400 CHATOU
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(la < Société >)
RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2023
Chers Associés,
Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de bien vouloir vous prononcer sur :
L'agrément d'un tiers en qualité de nouvel Associé
Conformément au projet de cession de l'intégralité des parts sociales de votre Société au profit de la société FONCIA MANSART, Société par Actions Simplifiée au capital de 280.497 £, sise à MARLY-LE ROI (78) - 10, rue Alfred Couturier, identifiée sous le numéro 490 205 184 R.C.S. VERSAILLES, il faudra vous prononcer sur l'agrément de cette derniére en qualité d'Associée, conformément aux statuts, et ce sous conditions suspensive de la réalisation définitive des cessions projetées.
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée
Il s'agit du projet de transformation de votre Société en Société par Actions Simplifiée, cette transformation prendrait effet à compter 30 juin 2023. Ladite transformation s'effectuerait sans création d'une personne morale nouvelle.
Nous vous rappelons que vous avez nommé la Société DELOITTE en qualité de Commissaire a la Transformation avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit des associés ou de tiers et de l'établissement du rapport sur la situation de la Société prévu a l'article L. 223-43 du Code de
Commerce.
Nomination de l'organe de direction
1l faudra vous prononcer sur la désignation des organes de direction et de contrle de la Société. En remplacement de vos Co-Gérants dont les fonctions prendront fin le jour de la transformation en Société par Actions Simplifiée de la Société, à savoir le 30 juin 2023, nous vous proposerons de nommer Madame Valérie LACOUR, demeurant a LE VESINET (78) - 19, bis rue des Charme, en qualité de
Présidente.
Adoption de nouveaux Statuts
En conséquence de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, il sera proposé
aux associés d'adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des Statuts régissant la Société sous sa nouvelle.
Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions de l'article L. 227-3 du Code de Commerce, la décision de transformation de votre Société en Société par Actions Simplifiée doit étre prise à l'unanimité des associés.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes.
La Gérance
CABINET LACOUR ET COMPAGNIE
Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 euros Siege social : 51/57 boulevard de la République - Espace Lumiére bàtiment 3 78400 CHATOU
322 358 573 R.C.S. VERSAILLES
(la "Société"
Commerce et des Sociétés résuitant des résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'Assemblée et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
ET DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été clos et signé par la Gérante.
Madame Valérie LACOUR
CABINET LACOUR ET COMPAGNIE Société à Responsabilité Limitée au capital de 50.000 euros Siége social : Espace Lumiere Bàtiment 3 51/57 Boulevard de la République 78400 CHATOU
322 358 573 R.C.S. VERSAILLES
(la < Société >)
FEUILLE DE PRESENCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU30JUIN 2023
NOMBRE DE NOMS DES ASSOCIES EMARGEMENT PARTS
Madame Valérie LACOUR 89
Monsieur Loic LACOUR 89
Indivision Marc LACOUR et Madame 22 Yvette LAURENT Représentée par Madame Valérie LACOUR
TOTAL DES PARTS : 200
Madame Valérie LACOUR certifie sincére et véritable la présente feuille de présence faisant apparaitre que les associés sont présents, totalisant 200 parts sociales ayant droit de vote et auxquelles sont attachées 200 voix.
La présidente de séance
Madame Valérie LACOUR
CABINET LACOUR ET COMPAGNIE Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 euros Siege social : Espace Lumiere Batiment 3 51/57 Boulevard de la République 78400 CHATOU
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(la < Société >)
RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2023
Chers Associés,
Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de bien vouloir vous prononcer sur :
L'agrément d'un tiers en qualité de nouvel Associé
Conformément au projet de cession de l'intégralité des parts sociales de votre Société au profit de la société FONCIA MANSART, Société par Actions Simplifiée au capital de 280.497 £, sise à MARLY-LE ROI (78) - 10, rue Alfred Couturier, identifiée sous le numéro 490 205 184 R.C.S. VERSAILLES, il faudra vous prononcer sur l'agrément de cette derniére en qualité d'Associée, conformément aux statuts, et ce sous conditions suspensive de la réalisation définitive des cessions projetées.
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée
Il s'agit du projet de transformation de votre Société en Société par Actions Simplifiée, cette transformation prendrait effet à compter 30 juin 2023. Ladite transformation s'effectuerait sans création d'une personne morale nouvelle.
Nous vous rappelons que vous avez nommé la Société DELOITTE en qualité de Commissaire a la Transformation avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit des associés ou de tiers et de l'établissement du rapport sur la situation de la Société prévu a l'article L. 223-43 du Code de
Commerce.
Nomination de l'organe de direction
1l faudra vous prononcer sur la désignation des organes de direction et de contrle de la Société. En remplacement de vos Co-Gérants dont les fonctions prendront fin le jour de la transformation en Société par Actions Simplifiée de la Société, à savoir le 30 juin 2023, nous vous proposerons de nommer Madame Valérie LACOUR, demeurant a LE VESINET (78) - 19, bis rue des Charme, en qualité de
Présidente.
Adoption de nouveaux Statuts
En conséquence de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, il sera proposé
aux associés d'adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des Statuts régissant la Société sous sa nouvelle.
Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions de l'article L. 227-3 du Code de Commerce, la décision de transformation de votre Société en Société par Actions Simplifiée doit étre prise à l'unanimité des associés.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes.
La Gérance
CABINET LACOUR ET COMPAGNIE
Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 euros Siege social : 51/57 boulevard de la République - Espace Lumiére bàtiment 3 78400 CHATOU
322 358 573 R.C.S. VERSAILLES
(la "Société"
Statuts
Mise à jour du 30 juin 2023
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1er : FORME
Initialement constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES en date du 13 février 2015, la présente Société est transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 30 juin 2023.
La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.
La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société conserve pour objet directement ou indirectement en France et à l'Etranger :
La réalisation de toutes transactions immobiliéres ou commerciales (achats, locations ou ventes),
L'administration de biens mobiliers ou immobiliers, la gestion immobiliére, Et, plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social, ci-dessus, défini ainsi que la prise d'intéréts, directe ou indirecte, par tous moyens dans des entreprises et sociétés commerciales ou autres, dont l'objet serait de nature à faciliter, favoriser et développer l'activité sociale, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou
2
indirectement a l'objet de la société ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.
La réalisation de toutes transactions immobiliéres ou commerciales (achats, locations ou ventes),
L'administration de biens mobiliers ou immobiliers, la gestion immobiliére, Et, plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social, ci-dessus, défini ainsi que la prise d'intéréts, directe ou indirecte, par tous moyens dans des entreprises et sociétés commerciales ou autres, dont l'objet serait de nature à faciliter, favoriser et développer l'activité sociale, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou
2
indirectement a l'objet de la société ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société conserve pour dénomination sociale
CABINET LACOUR ET COMPAGNIE
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la
dénomination sociale devra etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.s. > et de l'énonciation du capital social.
CABINET LACOUR ET COMPAGNIE
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la
dénomination sociale devra etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.s. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege social demeure fixé a :
CHATOU (78) - Espace Lumiére batiment 3, 51/57 boulevard de la République
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
CHATOU (78) - Espace Lumiére batiment 3, 51/57 boulevard de la République
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 6 aot 2080, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des Associés.
du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 6 aot 2080, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des Associés.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL -.FORME DES ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS.ATTACHES AUX ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS.ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire par chacun des associés listés ci- dessous de la somme de 4.000 €, a savoir :
Monsieur Marc LACOUR Madame Yvette LAURENT Madame Valérie LACOUR
Monsieur Paul DU FOU Monsieur Daniel SCHLiENGER Représentant un total de 20.000 F
3
Le capital social fixé initialement & 20.00 F a été porté & la suite de différentes augmentations de capital a 50.000 €.
Monsieur Marc LACOUR Madame Yvette LAURENT Madame Valérie LACOUR
Monsieur Paul DU FOU Monsieur Daniel SCHLiENGER Représentant un total de 20.000 F
3
Le capital social fixé initialement & 20.00 F a été porté & la suite de différentes augmentations de capital a 50.000 €.
ARTICLE 7.- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 £ et divisé en 200 actions, toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des Associés statuant sur le rapport du Président a la majorité absolue de tous les Associés.
Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles. Toutefois, les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles. Toutefois, les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - FORME DES.ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé à l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé à l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 -TRANSMISSION D'ACTIONS
1) Les cessions d'actions à titre gratuit ou onéreux entre Associés s'effectuent librement.
Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ne peuvent étre réalisées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Associés statuant a la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote.
2) A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la Société, par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant l'identité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
Le Président doit notifier la décision prise par la collectivité des Associés au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision des Associés n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
En cas d'agrément du ou des cessionnaires proposés, l'associé cédant peut réaliser librernent la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé dans le mois qui suit la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément
sera frappé de caducité.
3°) En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre aux Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet.
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux Associés, individuelilement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé
Les Associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
4) En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande. si les Associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, apres l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer à un ou plusieurs Associés de son choix.
5°) Si à l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
6') A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.
Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des
actions au prix fixé par expert.
7') En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1°) ci-dessus.
8°) La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription, de méme que la transmission de droits généralement quelconques
permettant de devenir titulaire d'actions de la Société.
9°) La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ne peuvent étre réalisées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Associés statuant a la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote.
2) A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la Société, par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant l'identité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
Le Président doit notifier la décision prise par la collectivité des Associés au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision des Associés n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
En cas d'agrément du ou des cessionnaires proposés, l'associé cédant peut réaliser librernent la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé dans le mois qui suit la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément
sera frappé de caducité.
3°) En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre aux Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet.
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux Associés, individuelilement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé
Les Associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
4) En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande. si les Associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, apres l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer à un ou plusieurs Associés de son choix.
5°) Si à l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
6') A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.
Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des
actions au prix fixé par expert.
7') En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1°) ci-dessus.
8°) La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription, de méme que la transmission de droits généralement quelconques
permettant de devenir titulaire d'actions de la Société.
9°) La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
1) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 13 "Exclusion d'un associé".
2°) Dans le délai d'un mois à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 13. si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3°) Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 13 "Exclusion d'un associé".
2°) Dans le délai d'un mois à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 13. si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3°) Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 13.-.EXCLUSION D'UN ASSOCIE
A/ EXCLUSION DE PLEIN DROIT
L'exclusion de piein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
B/ EXCLUSION FACULTATIVE
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
C/ MODALITES DE LA DECISION D'EXCLUSION
L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés statuant à la majorité des voix des
Associés disposant du droit de vote.
Les Associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les Associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
D/ FORMALITES DE LA DECISION D'EXCLUSION
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée un mois avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des Associés, de la
mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres Associés ;
convocation de l'associé concerné & une réunion préalable des Associés tenue au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la consultation des Associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-meme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
E/ PRISE D'EFFET DE LA DECISION D'EXCLUSION
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
F/ DISPOSITIONS COMMUNES A L'EXCLUSION DE PLEIN DROIT ET A L'EXCLUSION FACULTATIVE
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des ie prononcé de la mesure la
suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans le mois de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de piein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
B/ EXCLUSION FACULTATIVE
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
C/ MODALITES DE LA DECISION D'EXCLUSION
L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés statuant à la majorité des voix des
Associés disposant du droit de vote.
Les Associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les Associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
D/ FORMALITES DE LA DECISION D'EXCLUSION
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée un mois avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des Associés, de la
mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres Associés ;
convocation de l'associé concerné & une réunion préalable des Associés tenue au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la consultation des Associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-meme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
E/ PRISE D'EFFET DE LA DECISION D'EXCLUSION
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
F/ DISPOSITIONS COMMUNES A L'EXCLUSION DE PLEIN DROIT ET A L'EXCLUSION FACULTATIVE
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des ie prononcé de la mesure la
suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans le mois de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES
AUX COMPTES
ARTICLE 15 - DIRECTION DE LA SOCIETE
A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE
1- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité
d'associé, nommé par l'Associé majoritaire en droits de vote.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent.
2" - Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé majoritaire, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des Associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs
à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
3"- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par l'Associé majoritaire en droits de vote. La révocation n'a pas a etre motivée.
4- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par l'Associé majoritaire en droits de vote.
B/ DIRECTEURS GENERAUX
1°- Sur proposition du Président, l'Associé majoritaire en droits de vote peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2"-. Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
3- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, à moins que les Associés ne décident la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par l'Associé majoritaire en droits de vote. La révocation n'a pas a @tre motivée.
4-- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.
En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision uitérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.
1- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité
d'associé, nommé par l'Associé majoritaire en droits de vote.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent.
2" - Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé majoritaire, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des Associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs
à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
3"- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par l'Associé majoritaire en droits de vote. La révocation n'a pas a etre motivée.
4- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par l'Associé majoritaire en droits de vote.
B/ DIRECTEURS GENERAUX
1°- Sur proposition du Président, l'Associé majoritaire en droits de vote peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2"-. Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
3- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, à moins que les Associés ne décident la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par l'Associé majoritaire en droits de vote. La révocation n'a pas a @tre motivée.
4-- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.
En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision uitérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.
ARTICLE 1.6 -- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS.OU ASSOCIES
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux Comptes.
Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions réglementées au cours de l'exercice écoulé. Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions réglementées au cours de l'exercice écoulé. Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des Associés peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation des Associés et ce par tout moyen.
En cas de consultation des Associés par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au
vote des Associés sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.
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Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation des Associés et ce par tout moyen.
En cas de consultation des Associés par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au
vote des Associés sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.
9
ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE
Lorsque la société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique, les membres du personnel du
Comité Social et Economique exercent aupres du Président, les droits définis par la réglementation
applicable.
Comité Social et Economique exercent aupres du Président, les droits définis par la réglementation
applicable.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
A/ COMPETENCE
La collectivité des Associés est seule compétente pour :
approuver les comptes annueis et affecter les résultats,
Prendre toutes décisions dont les conséquences financieres n'ont pas été budgétées,
approuver les conventions conclues entre le Société et ses dirigeants,
nommer les Commissaires aux Comptes,
agréer les cessions d'actions,
exclure un associé ou suspendre ses droits de vote,
décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,
modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,
Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)
dissoudre la Société.
B/ MODE DE DELIBERATION
1- Les décisions des Associés peuvent résulter d'une assemblée, d'un vote par correspondance
exprimé par courrier ou par télécopie, ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé ou par tout autre moyen exprimant le consentement des Associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.
2*- En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au siége social de chacun des Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés. Ces derniers disposent d'un délai de huit jours à compter du lendemain de la premiere présentation de la lettre recommandée à leur domicile ou siége social pour faire parvenir leur vote au Président par courrier ou
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télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté
contre les résolutions proposées.
3"- Les décisions des Associés sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.
C/ CONSULTATION
1°- Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou de l'Associé majoritaire.
En cas de réunion d'assemblée, la convocation est faite dans un délai raisonnable par lettre simple ou par télécopie adressé au domicile ou au siége social de chacun des Associés avec mention de l'ordre
du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.
2*. Toutefois, dans le cas oû tous les Associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit
valablement sans délai sur convocation verbale.
D/ MAJORITE
Qu'elles résultent d'une Assemblée Générale, d'un vote par correspondance ou d'un écrit, les décisions
collectives doivent étre prises a la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et
chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives sont prises a l'unanimité des Associés lorsqu'elles entrainent une augmentation de leurs engagements.
La collectivité des Associés est seule compétente pour :
approuver les comptes annueis et affecter les résultats,
Prendre toutes décisions dont les conséquences financieres n'ont pas été budgétées,
approuver les conventions conclues entre le Société et ses dirigeants,
nommer les Commissaires aux Comptes,
agréer les cessions d'actions,
exclure un associé ou suspendre ses droits de vote,
décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,
modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,
Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)
dissoudre la Société.
B/ MODE DE DELIBERATION
1- Les décisions des Associés peuvent résulter d'une assemblée, d'un vote par correspondance
exprimé par courrier ou par télécopie, ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé ou par tout autre moyen exprimant le consentement des Associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.
2*- En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au siége social de chacun des Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés. Ces derniers disposent d'un délai de huit jours à compter du lendemain de la premiere présentation de la lettre recommandée à leur domicile ou siége social pour faire parvenir leur vote au Président par courrier ou
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télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté
contre les résolutions proposées.
3"- Les décisions des Associés sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.
C/ CONSULTATION
1°- Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou de l'Associé majoritaire.
En cas de réunion d'assemblée, la convocation est faite dans un délai raisonnable par lettre simple ou par télécopie adressé au domicile ou au siége social de chacun des Associés avec mention de l'ordre
du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.
2*. Toutefois, dans le cas oû tous les Associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit
valablement sans délai sur convocation verbale.
D/ MAJORITE
Qu'elles résultent d'une Assemblée Générale, d'un vote par correspondance ou d'un écrit, les décisions
collectives doivent étre prises a la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et
chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives sont prises a l'unanimité des Associés lorsqu'elles entrainent une augmentation de leurs engagements.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 20 - EXERCICES SOCIAUX
L'année sociale continue de commencer le 1er janvier et de finir le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 21 - COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Conformément a l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé, lequel est tenu ainsi que les comptes annueis,
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au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes.
Conformément a l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé, lequel est tenu ainsi que les comptes annueis,
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au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 22 - REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :
tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;
ensuite toute somme que les Associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter & la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;
et enfin, le surplus est attribué aux Associés.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution
des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
Les Associés peuvent bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.
tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;
ensuite toute somme que les Associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter & la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;
et enfin, le surplus est attribué aux Associés.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution
des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
Les Associés peuvent bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
1°) Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les dispositions prévues aux articles L 237-14 à L 237-31 du Code de Commerce n'étant pas applicables.
2°) La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des Associés.
3°) La collectivité des Associés qui constate ou décide la dissolution nomme, parmi les Associés ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des Associés, à celles des Commissaires aux Comptes.
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La collectivité des Associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
4) En fin de liquidation, les Associés, par décision collective prise à l'unanimité, statuent sur le compte définitif de la liguidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
5°) Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
6°) Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
2°) La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des Associés.
3°) La collectivité des Associés qui constate ou décide la dissolution nomme, parmi les Associés ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des Associés, à celles des Commissaires aux Comptes.
12
La collectivité des Associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
4) En fin de liquidation, les Associés, par décision collective prise à l'unanimité, statuent sur le compte définitif de la liguidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
5°) Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
6°) Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, soit entre la Société et les Associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Fait a CHATOU
Le 30/06/2023
Fait a CHATOU
Le 30/06/2023