ADL
Acte du 26 mars 1996
Début de l'acte
HADLI
Societé & Responsavilite Limitée
au capital : de 5o:ooo Francs
Siege Social : 27 rue &es VOLONTAIRES 75015 PaRIS
RCS rARIS B 393 472 O14 (94 B_216)
26HS
Societé & Responsavilite Limitée
au capital : de 5o:ooo Francs
Siege Social : 27 rue &es VOLONTAIRES 75015 PaRIS
RCS rARIS B 393 472 O14 (94 B_216)
26HS
PROCES VERBAL DE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DES ASSOCIES DU 20 MARS 1996
L'An mil neuf cent quatre vingt seize,et le 20 Mars 1996,a 11 heures:les aaaociés de la soci6+é " A D L ",au capital de 50.000 Francs,se sont r6unis au siege social
en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation vertale du gérant Monsieur
AZOULaY David André qui préside l'assemblée.
SON PRESENTS
Mansicur CHEmOUL Didier,demeurant 111rue Foch 9410O SaINr MAUR DES FOSSES ... 20.000 Frs porteur de200 parts numerotées de 251 a 450 a 100 francs chacune..
Madame AzOULaY Lisette,demeurant 1t1 rue Foch SAINT MAuR DES FOSSES 5.000 Frs porteuses de 50 parts numérotée de 451 & 500 a 100 francs chacune.......
Monsieur AZOULaY David André,demeurant 83 Avenue Simon BOLIVaR 75O19 PaRIS
porteur de 250 parts numérot6es de 01 a 250 a 100 francs chacune........._25.000Frs 50.000 Frs Total cing cent parts ....
Le Président déclare que l*Assembi6e est valablement constituée et qu'elle peut
donc valablement délibérer et prendre les décisions & la majorité requise des 3/4
du capital social.
Le Président dépose alors sur le bureau et met a la disposition de l'Assembiée
le rapport du gerant
Le texte des resolutions soumises au vote de l'assemblée.
Lecture est donnée de l*ordre du jcur de l*assemblée Générale Extraordinaire
pr&sentement réunie,savoir
1) Transfert du siεge social
2°)Moaification des articles %et 6 Le Président rappelle que conformément a la loi,tous ces documents ont été
adr6ssés aux associés quinze jour avant la date de la présente Assemblée L*Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Aprés avoir lu le rapport de la gérance,elle déclare la discution ouverte.
Personne ne demandant pius la parole,les résolutions suivantes sont
succéssivement mises aur voir.
L'An mil neuf cent quatre vingt seize,et le 20 Mars 1996,a 11 heures:les aaaociés de la soci6+é " A D L ",au capital de 50.000 Francs,se sont r6unis au siege social
en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation vertale du gérant Monsieur
AZOULaY David André qui préside l'assemblée.
SON PRESENTS
Mansicur CHEmOUL Didier,demeurant 111rue Foch 9410O SaINr MAUR DES FOSSES ... 20.000 Frs porteur de200 parts numerotées de 251 a 450 a 100 francs chacune..
Madame AzOULaY Lisette,demeurant 1t1 rue Foch SAINT MAuR DES FOSSES 5.000 Frs porteuses de 50 parts numérotée de 451 & 500 a 100 francs chacune.......
Monsieur AZOULaY David André,demeurant 83 Avenue Simon BOLIVaR 75O19 PaRIS
porteur de 250 parts numérot6es de 01 a 250 a 100 francs chacune........._25.000Frs 50.000 Frs Total cing cent parts ....
Le Président déclare que l*Assembi6e est valablement constituée et qu'elle peut
donc valablement délibérer et prendre les décisions & la majorité requise des 3/4
du capital social.
Le Président dépose alors sur le bureau et met a la disposition de l'Assembiée
le rapport du gerant
Le texte des resolutions soumises au vote de l'assemblée.
Lecture est donnée de l*ordre du jcur de l*assemblée Générale Extraordinaire
pr&sentement réunie,savoir
1) Transfert du siεge social
2°)Moaification des articles %et 6 Le Président rappelle que conformément a la loi,tous ces documents ont été
adr6ssés aux associés quinze jour avant la date de la présente Assemblée L*Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Aprés avoir lu le rapport de la gérance,elle déclare la discution ouverte.
Personne ne demandant pius la parole,les résolutions suivantes sont
succéssivement mises aur voir.
PREMIERE_RESOLUTION
L'assemblée Générale Extraordinaire,décide de transférer le sige social
du 27 rue des Volontaires 75015 PaRIS,au 87 rue Turbigo 75003 PARIS.
Cette_résolution_=ise_aux_voi est_adopt6e_a_llunaninité
du 27 rue des Volontaires 75015 PaRIS,au 87 rue Turbigo 75003 PARIS.
Cette_résolution_=ise_aux_voi est_adopt6e_a_llunaninité
DEUXIEME_RESOLUTION
La collectivité des associés,comme conséquence du transfert du siege social et des céssions de parts sociales décide de modifier ainsi qu'il résulte
l'article 4 et 6 des statuts.
l'article 4 et 6 des statuts.
TROISIEME RESOLUTION
Agrément des associés de parts sociales de Monsieur CHEMOUL Didier,št de
Madame AzOULAY Lis&tte de 250 parts sociales qu'ils possedent dans la
societé,cédée a Monsieur zOULaY Georges demeurant 35 allée des Cytises
9451O LA wUEUE EN BRIE nouveau associé.
QUATRIEMME_RESOLUTION
La collectivite des associés confere tous pouvoirs au porteur d'un
original,ou d'une copie du présent procés-verbal constatant la présente
délibération pour éffectuer toutes les formalites requises par la loi.
Cette_résolutionzise_aux_voi_sst_adoptée_&_llunandmité
La séance est levée par le Président & 12 heures 30 de tout ce que
dessus il a été dréssé,le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant et lps associés présents.
Fait en cinq exemplaires
Le gérant
L'associé Monsieur aZOULAY David André Monsieur AZOULaY Georges
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ADL
ss au capital de 50 000 francs divisé en 500 parts de 100 francs chacune Siége social 27 Rue des Volontaires 75015 PARIS Registre de commerce PARlS B 393 472 014
12 Cession de parts sociales
ENTRE LES SOUSSIGNES
Madame AZOULAY Lisette demeurant,111 Rue Foch 94100 SAINT MAUR DES FOSSES
"CEDANT" d'une part :
et
Monsieur Georges AZOULAY demeurant, 35 Allée des Cytises 94510 LA QUEUE EN BRIE
"CESSIONNAIRE" d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société a responsabilité limitée dénommée en téte des présentes, ayant pour objet en France :
- Agence matrimoniales - institut de rapprochement relationnel - Faciliter optimiser ie positionnement de l'individu dans son environnement quotidien.
- Revue, Journaux périodiques, édition et publication d'un magazine périodique de rencontre amicales.
a été constituée par acte sous seing privé à PARIS en décembre 1993. A Paris , enregistré à PARIS folio 25, bordereau 326 case 2 le 27 décembre 1993
ORIGINE DE PROPRIETE.- Le cédant posséde dans cette société 50 parts numérotées de 451 a 500 a 100 francs chacune, qui lui ont été attribuées en représentation de ses apports en numéraire.
CEsslON.- Par ces présentes, le cédant céde et transporte, sous ies garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire qui accepte 50 parts sociales numéros 451 a 500 de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.
PRIX.- La présente cession est consentie et acceptée moyennant ie prix de 16 000 Francs
Madame AZOULAY Lisette reconnait avoir recu ce jour 5 chéques de 3 200 Francs chacun encaissable à compter du 1er avril 1996. Il est à noter que le manquement a un seul des réglements aura pour effet d'annuler purement et simplement la vente apres remboursement par ie cédant des sommes déja encaissées.
SIGNIFICATION.- La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége sociai contre remise par fa Gérance d'une attestation de ce dépot.
PROPRIETE.- JOUISSANCE.- Ladite cession, qui n'entraine pas la dissolution de la société, prendra effet a compter du 28 février 1996 date a compter de laquelle le cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui é sont attachés.
AUTORISATION DE CESSION : Au présentes sont intervenus
- Monsieur AZOULAY David, Gérant - Monsieur CHEMOUL Didier, Associé - Madame AZOULAY Lisette, Associée
Agissant en qualité de co-associés dans ladite société, lesquels aprés avoir pris connaissance de la cession gui précéde déclarent l'agréer.
ll en résulte que les_parts sociales sont réparties comme suit
250 Parts Monsieur AZOULAY David 250 Parts Monsieur AZOULAY Georges
Tous tes frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supporiés par le cessionnaire qui s'y oblige
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour l'accomptissement de toutes les formalités 1égales.
Pour l'Enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.
Fait en 5 originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour étre déposés en annexe au Registre du cominerce et deux pour les contractants.
A Paris,le 28 février 1996
: &
d3H5=d S SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ADl
au capital de 50 000 francs 1DEN30 -7 divisé en 500 parts de 100 francs chacune Sige social 27 Rue des Volontaires 75015 PARt$
Registre de commerce PARIS B 393 472 014 ET&TWIN Cession de parts sociales &: USED 13 ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Didier CHEMOUL demeurant,111 Rue Foch 94100 SAINT MAUR DES FOSSES
"CEDANT" d'une part :
et
Monsieur Georges AZOULAY demeurant, 35 Allée des Cytises 94510 LA QUEUE EN BRIE
'CESSIONNAIRE" d'autre part.
IL.A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société à responsabilité limitée dénommée en téte des présentes, ayant pour objet en France :
- Agence matrimoniales - Institut de rapprochement relationnel - Faciliter optimiser le positionnement de l'individu dans son environnernent quotidien.
- Revue, Journaux périodiques, édition et publication d'un magazine périodique de rencontre amicales.
a été constituée par acte sous seing privé a PARIS en décembre 1993 A Paris , enregistré à PARIS folio 25, borderau 32G case 2 le 27 décembre 1993
ORIGINE DE PROPRIETE.- Le cédant possede dans cette société 2O0 parts numérotées de 251 a 450 a 100 francs'chacune, qui lui ont été attribuées en représentation de ses apports en numéraire.
CEssION.- Par ces présentes, le cédant céde et transporte, sous les, garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire qui accepte 200 parts sociales numéros 251 a 450 de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de, toutes résolutions prises et de tous procés verbaux dressés à ce jour par les assemblées des associés et les accepte
PRIX.- La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 64 0oo Francs
Monsieur CHEMOUL Didier reconnait avoir recu ce jour un chéque de 30 000 Francs dont ii lui donne ici quittance, le solde soit 34 000 Francs lui sera versé en 5 chéques de 6 800 Francs encaissables le 1er de chaque mois et ceci a compter du 1er avril 1996. It est à noter que le manquement a un seul des réglements aura pour effet d'annuler purement et simplement la vente aprés remboursement par le cédant des sommes déja encaissées.
SIGNiFICATION.- La présente cession sera signifiée à la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.
PROPRIETE.- JOUISSANCE.- Ladite cession, qui n'entraine pas la dissolution de la société, prendra effet a compter du 28 février 1996 date a compter de laquelle le cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui é sont attachés.
AUTORISATION DE CESSION : Au présentes sont intervenus :
- Monsieur AZOULAY David, Gérant - Monsieur CHEMOUL Didier, Associé - Madame AZOULAY Lisette, Associée
Agissant en qualité de co-associés dans ladite société, lesquels aprés avoir pris connaissance de la cession gui précéde déclarent l'agréer
Il en résulte cue les parts sociales sont réparties comme suit :
250 Parts Monsieur AZOULAY David 250 Parts Monsieur AZOULAY Georges
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige
Tous pouvoirs sont donnés au .porteur d'un original des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales.
Pour l'Enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Fait en 5 originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour étre déposés en annexe au Registre du commerce et deux pour les contractants.
A Paris,le 28 février 1996
tei1Gg sugml
ADL Société a responsabilité limitée Capital social de : 50.000 Frs 0uB 21c Siége social : 87,rue de Turbigo - 75003. PARIS
CONSTITUTION DE SOCIETE
l - Monsieur AZOULAY David, demeurant 83,avenue Simon Bolivar - 7S019 PARIS
2 - Monsieur AZOULAY Georges, demeurant 3$, allée des cytises - 94510 LA QUEUE EN BRIE
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux
::
Madame AzOULAY Lis&tte de 250 parts sociales qu'ils possedent dans la
societé,cédée a Monsieur zOULaY Georges demeurant 35 allée des Cytises
9451O LA wUEUE EN BRIE nouveau associé.
QUATRIEMME_RESOLUTION
La collectivite des associés confere tous pouvoirs au porteur d'un
original,ou d'une copie du présent procés-verbal constatant la présente
délibération pour éffectuer toutes les formalites requises par la loi.
Cette_résolutionzise_aux_voi_sst_adoptée_&_llunandmité
La séance est levée par le Président & 12 heures 30 de tout ce que
dessus il a été dréssé,le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant et lps associés présents.
Fait en cinq exemplaires
Le gérant
L'associé Monsieur aZOULAY David André Monsieur AZOULaY Georges
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ADL
ss au capital de 50 000 francs divisé en 500 parts de 100 francs chacune Siége social 27 Rue des Volontaires 75015 PARIS Registre de commerce PARlS B 393 472 014
12 Cession de parts sociales
ENTRE LES SOUSSIGNES
Madame AZOULAY Lisette demeurant,111 Rue Foch 94100 SAINT MAUR DES FOSSES
"CEDANT" d'une part :
et
Monsieur Georges AZOULAY demeurant, 35 Allée des Cytises 94510 LA QUEUE EN BRIE
"CESSIONNAIRE" d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société a responsabilité limitée dénommée en téte des présentes, ayant pour objet en France :
- Agence matrimoniales - institut de rapprochement relationnel - Faciliter optimiser ie positionnement de l'individu dans son environnement quotidien.
- Revue, Journaux périodiques, édition et publication d'un magazine périodique de rencontre amicales.
a été constituée par acte sous seing privé à PARIS en décembre 1993. A Paris , enregistré à PARIS folio 25, bordereau 326 case 2 le 27 décembre 1993
ORIGINE DE PROPRIETE.- Le cédant posséde dans cette société 50 parts numérotées de 451 a 500 a 100 francs chacune, qui lui ont été attribuées en représentation de ses apports en numéraire.
CEsslON.- Par ces présentes, le cédant céde et transporte, sous ies garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire qui accepte 50 parts sociales numéros 451 a 500 de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.
PRIX.- La présente cession est consentie et acceptée moyennant ie prix de 16 000 Francs
Madame AZOULAY Lisette reconnait avoir recu ce jour 5 chéques de 3 200 Francs chacun encaissable à compter du 1er avril 1996. Il est à noter que le manquement a un seul des réglements aura pour effet d'annuler purement et simplement la vente apres remboursement par ie cédant des sommes déja encaissées.
SIGNIFICATION.- La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége sociai contre remise par fa Gérance d'une attestation de ce dépot.
PROPRIETE.- JOUISSANCE.- Ladite cession, qui n'entraine pas la dissolution de la société, prendra effet a compter du 28 février 1996 date a compter de laquelle le cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui é sont attachés.
AUTORISATION DE CESSION : Au présentes sont intervenus
- Monsieur AZOULAY David, Gérant - Monsieur CHEMOUL Didier, Associé - Madame AZOULAY Lisette, Associée
Agissant en qualité de co-associés dans ladite société, lesquels aprés avoir pris connaissance de la cession gui précéde déclarent l'agréer.
ll en résulte que les_parts sociales sont réparties comme suit
250 Parts Monsieur AZOULAY David 250 Parts Monsieur AZOULAY Georges
Tous tes frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supporiés par le cessionnaire qui s'y oblige
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour l'accomptissement de toutes les formalités 1égales.
Pour l'Enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.
Fait en 5 originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour étre déposés en annexe au Registre du cominerce et deux pour les contractants.
A Paris,le 28 février 1996
: &
d3H5=d S SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ADl
au capital de 50 000 francs 1DEN30 -7 divisé en 500 parts de 100 francs chacune Sige social 27 Rue des Volontaires 75015 PARt$
Registre de commerce PARIS B 393 472 014 ET&TWIN Cession de parts sociales &: USED 13 ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Didier CHEMOUL demeurant,111 Rue Foch 94100 SAINT MAUR DES FOSSES
"CEDANT" d'une part :
et
Monsieur Georges AZOULAY demeurant, 35 Allée des Cytises 94510 LA QUEUE EN BRIE
'CESSIONNAIRE" d'autre part.
IL.A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société à responsabilité limitée dénommée en téte des présentes, ayant pour objet en France :
- Agence matrimoniales - Institut de rapprochement relationnel - Faciliter optimiser le positionnement de l'individu dans son environnernent quotidien.
- Revue, Journaux périodiques, édition et publication d'un magazine périodique de rencontre amicales.
a été constituée par acte sous seing privé a PARIS en décembre 1993 A Paris , enregistré à PARIS folio 25, borderau 32G case 2 le 27 décembre 1993
ORIGINE DE PROPRIETE.- Le cédant possede dans cette société 2O0 parts numérotées de 251 a 450 a 100 francs'chacune, qui lui ont été attribuées en représentation de ses apports en numéraire.
CEssION.- Par ces présentes, le cédant céde et transporte, sous les, garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire qui accepte 200 parts sociales numéros 251 a 450 de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de, toutes résolutions prises et de tous procés verbaux dressés à ce jour par les assemblées des associés et les accepte
PRIX.- La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 64 0oo Francs
Monsieur CHEMOUL Didier reconnait avoir recu ce jour un chéque de 30 000 Francs dont ii lui donne ici quittance, le solde soit 34 000 Francs lui sera versé en 5 chéques de 6 800 Francs encaissables le 1er de chaque mois et ceci a compter du 1er avril 1996. It est à noter que le manquement a un seul des réglements aura pour effet d'annuler purement et simplement la vente aprés remboursement par le cédant des sommes déja encaissées.
SIGNiFICATION.- La présente cession sera signifiée à la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.
PROPRIETE.- JOUISSANCE.- Ladite cession, qui n'entraine pas la dissolution de la société, prendra effet a compter du 28 février 1996 date a compter de laquelle le cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui é sont attachés.
AUTORISATION DE CESSION : Au présentes sont intervenus :
- Monsieur AZOULAY David, Gérant - Monsieur CHEMOUL Didier, Associé - Madame AZOULAY Lisette, Associée
Agissant en qualité de co-associés dans ladite société, lesquels aprés avoir pris connaissance de la cession gui précéde déclarent l'agréer
Il en résulte cue les parts sociales sont réparties comme suit :
250 Parts Monsieur AZOULAY David 250 Parts Monsieur AZOULAY Georges
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige
Tous pouvoirs sont donnés au .porteur d'un original des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales.
Pour l'Enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Fait en 5 originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour étre déposés en annexe au Registre du commerce et deux pour les contractants.
A Paris,le 28 février 1996
tei1Gg sugml
ADL Société a responsabilité limitée Capital social de : 50.000 Frs 0uB 21c Siége social : 87,rue de Turbigo - 75003. PARIS
CONSTITUTION DE SOCIETE
l - Monsieur AZOULAY David, demeurant 83,avenue Simon Bolivar - 7S019 PARIS
2 - Monsieur AZOULAY Georges, demeurant 3$, allée des cytises - 94510 LA QUEUE EN BRIE
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux
::
Statuts
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 : FORME
Il est forme, entre les soussignés proprietaires des parts ci-apres creees et celles qui pourraient l'etre ulterieurement, une societe a responsabi- lite limitée régie par les dispositions de la loi du 24 juillet l966 modi- fiee, la loi du 30 decembre l9sl, ainsi que par les presents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
La societe a pour objet, en France
- Agence matrimoniales - Institut de rapprochement relationnel - Faciliter et optimiser le positionnement de l'individu dans son environnement quotidien
Revue, Journaux periodiques, édition et publication d un magazine périodique de rencontre amicales
- Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles et financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus précite.
- Agence matrimoniales - Institut de rapprochement relationnel - Faciliter et optimiser le positionnement de l'individu dans son environnement quotidien
Revue, Journaux periodiques, édition et publication d un magazine périodique de rencontre amicales
- Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles et financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus précite.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La société a pour dénomination
ADL
Cette dénomination doit étre précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d' immatriculation au Registre de commerce.
ADL
Cette dénomination doit étre précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d' immatriculation au Registre de commerce.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé
PARIS (TROISIEME ARRONDISSEMENT) 87, rue de Turbigo
Il pourra @tre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance et, en tout autre endroit, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
PARIS (TROISIEME ARRONDISSEMENT) 87, rue de Turbigo
Il pourra @tre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance et, en tout autre endroit, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf année, a compter de son immatriculation au registre de commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévus aux présents statuts.
prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
APPORTS
Les soussignés apportent a la société
1- Monsieur AZOULAY David. Vingt cinq milles
25.000 F
2 - Monsieur AZOULAY Georges Vingt cinq milles
ci . 25.000
Soit au total : cinquante milles Frs
ci .. 50.000
Cette somme a été déposée au compte ouvert au nom de la société en formation a la banque
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de : cinquante milles francs,
ci 50.000 F
Il est divisé en cinq cents parts (500) de cent francs chacune.
attribuées aux associés, savoir :
- Monsieur AZOULAY David 250 parts, numérotées de 1 a 250
250 ci
- Monsieur AZOULAY Georges
250 parts, numérotées de 251 a 500
ci 250
Soit au total : cinq cents parts, ci 500
Conformément a l'article 7 de la loi du 7 mars 1925, les associés déclarent
expressément que lesdites parts sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
Les soussignés apportent a la société
1- Monsieur AZOULAY David. Vingt cinq milles
25.000 F
2 - Monsieur AZOULAY Georges Vingt cinq milles
ci . 25.000
Soit au total : cinquante milles Frs
ci .. 50.000
Cette somme a été déposée au compte ouvert au nom de la société en formation a la banque
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de : cinquante milles francs,
ci 50.000 F
Il est divisé en cinq cents parts (500) de cent francs chacune.
attribuées aux associés, savoir :
- Monsieur AZOULAY David 250 parts, numérotées de 1 a 250
250 ci
- Monsieur AZOULAY Georges
250 parts, numérotées de 251 a 500
ci 250
Soit au total : cinq cents parts, ci 500
Conformément a l'article 7 de la loi du 7 mars 1925, les associés déclarent
expressément que lesdites parts sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
ARTICLE 7 :_AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés..Néanmoins, la décision d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ext prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales
En cas d'augmentation de capital réalisee par voie d'elévation du montant nominal des parts existantes, a liberer en numeraire, la decision doit etre prise par l'unanimité des associés. Les associes auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préference a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalites a definir par une decision extraordinaire des associes,
Toute personne entrant dans la societé a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts so- ciales en vertu de l'article lo, doit etre agreee dans les conditions fixées audit article.
si l'augmentation de capital est realisee soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisa- tion de l augmentation du capital et la modification correlative des sta- tuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rap- port annexé a ladite decision et établi sous sa responsabilite par un com- missaire aux apports designé en justice sur requete de la gérance.
Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associes statuant dans les conditions exigees pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniare que ce soit mais, en au- cun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La reduction du capital, comme son augmentation, pourra etre réalisée non- obstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire per- sonnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
En cas d'augmentation de capital réalisee par voie d'elévation du montant nominal des parts existantes, a liberer en numeraire, la decision doit etre prise par l'unanimité des associés. Les associes auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préference a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalites a definir par une decision extraordinaire des associes,
Toute personne entrant dans la societé a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts so- ciales en vertu de l'article lo, doit etre agreee dans les conditions fixées audit article.
si l'augmentation de capital est realisee soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisa- tion de l augmentation du capital et la modification correlative des sta- tuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rap- port annexé a ladite decision et établi sous sa responsabilite par un com- missaire aux apports designé en justice sur requete de la gérance.
Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associes statuant dans les conditions exigees pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniare que ce soit mais, en au- cun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La reduction du capital, comme son augmentation, pourra etre réalisée non- obstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire per- sonnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 8 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre représentees par des titres négociables. Les droits de chaque associés dans la societe résultent uniquement des pre- sentes, des actes modificatifs ulterieurs, ainsi que des actes portant ces- sion ou mutation de parts sociales.
ARTICLE 9 : INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Il est interdit a la societé d'émettre des valeurs mobilieres.
ARTICLE 1O : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES.
A - CESSIONS
1. FORME DE LA CESSION
La cession n'est opposable a la societe qu'apres avoir eté signifiee a cette derniere ou acceptee par elle dans un acte authentique, conformément a l'article l690 du Code civil ou encore une fois le depδt d'un original de 1'acte de cession effectue au siege social contre remise, par le gérant, d'une attestation de ce depot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalites et, en outre, apres publicite au Registre de com- merce.
2. CESSIONS ENTRE ASSOCIES, CONJOINTS, ASCENDANTS ET DESCENDANTS
Toute cession de parts entre associés et conjoints, ascendants et descen- dants, est soumise a la procedure d'agrement prévue par l'article 45 de la loi du 24 juillet l966 telle qu'exposée ci-dessous,
3. AGREMENT DES CESSIONS A DES TIERS NON ASSOCIES N AYANT PAS LA QUALITE DE CONJOINT, ASCENDANT OU DESCENDAN'T DU CEDANT
Les parts sociales ne peuvent etre cedées a des tiers non associes autres que le conjoint, les ascendants et descendants du cedant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la societe et a chaque as- socie.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a eté faite en ap- plication de l'alinea précédent, le gerant doit consulter les associes par écrit sur ledit projet.
La decision de la societe est notifiee au cédant par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.
si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues, le consentement a la cession est repute acquis.
4. OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DES PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS AGREEE
si la societe a refusé de consentir a la cession, les associes sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fixe conformement aux dispositions des articles 186l a 1864 t de l'article 1868 du Code Civil.
A la demande du gerant, ce delai peut etre prolonge une seule fois par or- donnance du President du Tribunal de commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La societe peut egalement, avec le consentement de l'associe cedant, deci- der, dans le meme delai, de reduire son capital du montant de la valeur no- minale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix determine conformement a l'article i868 du Code civil.
Un delai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justifica- tion, etre accorde a la societe par ordonnance du President du Tribunal du lieu du siege social statuant en réferé.
Les sommes dues portent interet au taux légal en matiere commerciale Le cas écheant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la reduction du capital au-dessous du minimum legal seront suivies.
si, a l expiration du delai imparti, aucune des solutions prevues au pre- sent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ini- tialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans:
B TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
5. TRANSMISSION PAR DECES
En cas de déces d'un associe, la societé continue entre les associes sur
vivants, et les héritiers ou ayants-droit de l'associe decede et, éventuel- lement, son conjoint survivant, lesquels heritiers, ayants-droit et conjoint survivant sont soumis a l'agrement préalable des associes, selon la procédure prevue au paragraphe A 3: du present article.
Lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint, pour exercer les droits atta- ches aux parts sociales de l'associe décéde, doivent justifier de leurs qualites hereditaires par la production de l'expédition d'un acte de noto- riete ou d'un extrait d'intitule d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gerance, de requerir de tout notaire la delivrance d expéditions ou d'extraits de tous actes etablissant les dites gualites.
Tant qu'il n'aura pas ete procede entre les heritiers, ayants-droit et conjoint, au partage des parts dependant de la succession de l'associe de- céde et, eventuellement, de la communaute de biens ayant existe entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valable- ment exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article ll des presents statuts.
:
6. DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT DE L'ASSOCIE, EN CAS DE LIQUIDATION PAR SUITE DE DIVORCE, SEPARATION DE CORPS, SEPARATION JUDICIAIRE DE BIENS OU CHANGEMENT DE REGIME MATRIMONIAL DE LA COMMUNAUTE LEGALE OU CONVENTION- NELLE DE BIENS AYANT EXISTE ENTRE UNE PERSONNE ASSOCIEE ET SON CONJOINT.
Chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce les droits que lui confere la loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté, sous reserve que ces attributions soient soumises a l'agrément prealable des associés selon la procédure prevue au paragraphe A 3: du présent article.
L'exercice, par l'epoux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associe, des droits attaches aux parts qui lui sont attribuées, est subordonné a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attribu- tions des parts sociales communes, sans prejudice, pour la gerance, de re- querir du redacteur de l'acte de liquidation de la communaute un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas ete produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exerces par l'époux gui, avant la dissolution, avait la qualite d'associe & l'égard de ia societe.
1. FORME DE LA CESSION
La cession n'est opposable a la societe qu'apres avoir eté signifiee a cette derniere ou acceptee par elle dans un acte authentique, conformément a l'article l690 du Code civil ou encore une fois le depδt d'un original de 1'acte de cession effectue au siege social contre remise, par le gérant, d'une attestation de ce depot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalites et, en outre, apres publicite au Registre de com- merce.
2. CESSIONS ENTRE ASSOCIES, CONJOINTS, ASCENDANTS ET DESCENDANTS
Toute cession de parts entre associés et conjoints, ascendants et descen- dants, est soumise a la procedure d'agrement prévue par l'article 45 de la loi du 24 juillet l966 telle qu'exposée ci-dessous,
3. AGREMENT DES CESSIONS A DES TIERS NON ASSOCIES N AYANT PAS LA QUALITE DE CONJOINT, ASCENDANT OU DESCENDAN'T DU CEDANT
Les parts sociales ne peuvent etre cedées a des tiers non associes autres que le conjoint, les ascendants et descendants du cedant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la societe et a chaque as- socie.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a eté faite en ap- plication de l'alinea précédent, le gerant doit consulter les associes par écrit sur ledit projet.
La decision de la societe est notifiee au cédant par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.
si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues, le consentement a la cession est repute acquis.
4. OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DES PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS AGREEE
si la societe a refusé de consentir a la cession, les associes sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fixe conformement aux dispositions des articles 186l a 1864 t de l'article 1868 du Code Civil.
A la demande du gerant, ce delai peut etre prolonge une seule fois par or- donnance du President du Tribunal de commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La societe peut egalement, avec le consentement de l'associe cedant, deci- der, dans le meme delai, de reduire son capital du montant de la valeur no- minale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix determine conformement a l'article i868 du Code civil.
Un delai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justifica- tion, etre accorde a la societe par ordonnance du President du Tribunal du lieu du siege social statuant en réferé.
Les sommes dues portent interet au taux légal en matiere commerciale Le cas écheant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la reduction du capital au-dessous du minimum legal seront suivies.
si, a l expiration du delai imparti, aucune des solutions prevues au pre- sent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ini- tialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans:
B TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
5. TRANSMISSION PAR DECES
En cas de déces d'un associe, la societé continue entre les associes sur
vivants, et les héritiers ou ayants-droit de l'associe decede et, éventuel- lement, son conjoint survivant, lesquels heritiers, ayants-droit et conjoint survivant sont soumis a l'agrement préalable des associes, selon la procédure prevue au paragraphe A 3: du present article.
Lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint, pour exercer les droits atta- ches aux parts sociales de l'associe décéde, doivent justifier de leurs qualites hereditaires par la production de l'expédition d'un acte de noto- riete ou d'un extrait d'intitule d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gerance, de requerir de tout notaire la delivrance d expéditions ou d'extraits de tous actes etablissant les dites gualites.
Tant qu'il n'aura pas ete procede entre les heritiers, ayants-droit et conjoint, au partage des parts dependant de la succession de l'associe de- céde et, eventuellement, de la communaute de biens ayant existe entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valable- ment exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article ll des presents statuts.
:
6. DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT DE L'ASSOCIE, EN CAS DE LIQUIDATION PAR SUITE DE DIVORCE, SEPARATION DE CORPS, SEPARATION JUDICIAIRE DE BIENS OU CHANGEMENT DE REGIME MATRIMONIAL DE LA COMMUNAUTE LEGALE OU CONVENTION- NELLE DE BIENS AYANT EXISTE ENTRE UNE PERSONNE ASSOCIEE ET SON CONJOINT.
Chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce les droits que lui confere la loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté, sous reserve que ces attributions soient soumises a l'agrément prealable des associés selon la procédure prevue au paragraphe A 3: du présent article.
L'exercice, par l'epoux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associe, des droits attaches aux parts qui lui sont attribuées, est subordonné a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attribu- tions des parts sociales communes, sans prejudice, pour la gerance, de re- querir du redacteur de l'acte de liquidation de la communaute un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas ete produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exerces par l'époux gui, avant la dissolution, avait la qualite d'associe & l'égard de ia societe.
ARTICLE 11 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societe qui ne recon* nait qu'un seul propriétaire pour chacune d elles.
Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les representer aupres de ia societe ; a defaut d entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer, par justice, un manda- taire charge de les representer.
Dans le cas ou la majorite par tete est requise pour la validite des déci- sions collectives, l'indivision n'est comptee que sur une seule tete. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l égard de la so- ciete dans les decisions ordinaires et le nu-proprietaire represente
l*usufruitier dans les decisions extraordinaires:
Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les representer aupres de ia societe ; a defaut d entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer, par justice, un manda- taire charge de les representer.
Dans le cas ou la majorite par tete est requise pour la validite des déci- sions collectives, l'indivision n'est comptee que sur une seule tete. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l égard de la so- ciete dans les decisions ordinaires et le nu-proprietaire represente
l*usufruitier dans les decisions extraordinaires:
ARTICLE 12 : DROITS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
7. DROITS ATTACHES AUX PARTS
Chague part donne droit a une fraction des benefices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
8. TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obligations attaches aux parts cédées les suivent dans quelgues mains qu'elles passent. La propriéte d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions reguli&rement prises par les associés.
Les representants, ayants-droits, conjoint et héritiers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scel- les sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander le partage ou la licitation.
9. NANTISSEMENT DES PARTS
si la societe a donne son consentement a un prcjet de nantissement de parts sociales suivant la procedure prevue a l'article l8 des presents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2o78,
alinéa l, du Code civil, a moins que la société ne prefere, apres la ces- sion, acquerir sans delai les parts en vue de reduire le capital.
1O. INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associe a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la deli- vrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La societe doit annexer a ce document la liste des gerants et commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paie- ment d'une somme superieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres do cuments 5ont exposes sous 1'article 23 ci-apres des présents statuts.
11. RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, sous reserve des dispositions des article 40 et 4l de la loi ; les associes ne sont tenus, meme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prevues par la loi : au-dela, tout appel de fonds est inter- dit.
Chague part donne droit a une fraction des benefices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
8. TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obligations attaches aux parts cédées les suivent dans quelgues mains qu'elles passent. La propriéte d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions reguli&rement prises par les associés.
Les representants, ayants-droits, conjoint et héritiers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scel- les sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander le partage ou la licitation.
9. NANTISSEMENT DES PARTS
si la societe a donne son consentement a un prcjet de nantissement de parts sociales suivant la procedure prevue a l'article l8 des presents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2o78,
alinéa l, du Code civil, a moins que la société ne prefere, apres la ces- sion, acquerir sans delai les parts en vue de reduire le capital.
1O. INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associe a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la deli- vrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La societe doit annexer a ce document la liste des gerants et commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paie- ment d'une somme superieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres do cuments 5ont exposes sous 1'article 23 ci-apres des présents statuts.
11. RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, sous reserve des dispositions des article 40 et 4l de la loi ; les associes ne sont tenus, meme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prevues par la loi : au-dela, tout appel de fonds est inter- dit.
ARTICLE 13 : DECES, INTERDICTION, FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La societe n'est pas dissoute par le deces, l interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TITRE III
GERANCE
ARTICLE 14 : NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
12, NOMINATION
La societe est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physigue, associe ou non.
Le gérant est nomme par décision collective des associes representant plus de la moitie du capital social:
Le gérant a seul la signature sociale.
13. POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers, le gerant engage la societe pour les actes entrant dans l'objet social.
Dans ses rapports avec les associes, le gerant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
Le gérant peut, sous sa responsabilite personnelle, conferer toute deléga- tion de pouvoirs, spéciale ou temporaire.
La societe est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physigue, associe ou non.
Le gérant est nomme par décision collective des associes representant plus de la moitie du capital social:
Le gérant a seul la signature sociale.
13. POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers, le gerant engage la societe pour les actes entrant dans l'objet social.
Dans ses rapports avec les associes, le gerant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
Le gérant peut, sous sa responsabilite personnelle, conferer toute deléga- tion de pouvoirs, spéciale ou temporaire.
ARTICLE 15 : DUREE DES FONCTIONS DU GERANT
Les fonctions du gerant cessent par son deces, son interdiction, sa decon- fiture ou sa faillite, son incompatibilite de fonctions, une condamnation l'empechant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa demission. La duree des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nomme.
Chaque gérant, meme statutaire, est révocable par décision des associes représentant plus de la moitie du capital social.
En outre, le gerant est revocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. La cessation des fonctions du gérant n'entraine Pas la dissolution de la societé.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit la collectivite des associes doit procéder, immediatement, au remplacement du gerant par une decision prise a la majorite du capital social. A cet ef- fet, elle est consultée d'urgence :
14. EN CAS DE DEMISSION DU GERANT
- par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet
- sinon, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés representant le quart en nombre et en capital ou la moi- tie du capital
ou encore, par un mandataire designe en justice a la reguete de l'associe le plus diligent
15. EN CAS DE DECES, D'INTERDICTION, DE DECONFITURE OU DE FAILLITE, D'INCOMPATIBILITE DE FONCTIONS OU CONDAMNATION DU GERANT
- par le commissaire aux comptes, les associes ou le mandataire de justice, comme il vient d'etre dit sous le paragraphe l ci-dessus
16. EN CAS DE REVOCATION
- par la decision de la collectivite des associes qui a prononce la revoca- tion.
si la révocation est decidee sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-interets.
Chaque gérant, meme statutaire, est révocable par décision des associes représentant plus de la moitie du capital social.
En outre, le gerant est revocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. La cessation des fonctions du gérant n'entraine Pas la dissolution de la societé.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit la collectivite des associes doit procéder, immediatement, au remplacement du gerant par une decision prise a la majorite du capital social. A cet ef- fet, elle est consultée d'urgence :
14. EN CAS DE DEMISSION DU GERANT
- par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet
- sinon, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés representant le quart en nombre et en capital ou la moi- tie du capital
ou encore, par un mandataire designe en justice a la reguete de l'associe le plus diligent
15. EN CAS DE DECES, D'INTERDICTION, DE DECONFITURE OU DE FAILLITE, D'INCOMPATIBILITE DE FONCTIONS OU CONDAMNATION DU GERANT
- par le commissaire aux comptes, les associes ou le mandataire de justice, comme il vient d'etre dit sous le paragraphe l ci-dessus
16. EN CAS DE REVOCATION
- par la decision de la collectivite des associes qui a prononce la revoca- tion.
si la révocation est decidee sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-interets.
ARTICLE 16 : REMUNERATION DU GERANT
Le gerant a droit, en rémuneration de ses fonctions de direction et en com- pensation de la responsabilité attachee auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel porte aux charges d exploitation et éventuellement a une remu- neration proportionnelle.
Le gerant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représen- tation et de deplacements.
Les modalites d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés, chague annee, par decision collective des associes.
Il est loisible au gérant de renoncer a toute rémuneration.
Le gerant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représen- tation et de deplacements.
Les modalites d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés, chague annee, par decision collective des associes.
Il est loisible au gérant de renoncer a toute rémuneration.
ARTICLE 17 : CONVENTIONS ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
Le gerant doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des
l'un des associés de la societe et cette derniere, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d exercices anté- rieurs a ete poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informe de cette situation dans le delai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée génerale (ou joint aux documents communiques aux associes en cas de consultation écrite), un rapport sur ces conventions.
Ce rapport contient :
- l'enumeration des conventions soumises a l'approbation de l'assemblee des associes
- le nom du gérant ou de l'associé intéressé
la nature et l'objet desdites conventions
les modalites essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des de- lais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretes conferées et, le cas echéant, toutes autres indications permettant aux associes d'apprécier l'interet qui s'attachait a la conclusion des conventions ana- lysées
- l'importance des fournitures livrees et des prestations de services four- nie5, ainsi que le montant des sommes versées ou regues en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.
La collectivite des associés statue sur ce rapport.
Le gerant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvees produisent neanmoins leurs effets, a charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la societe.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passees avec une so- ciete dont un associe indefiniment responsable : gerant, administrateur, directeur general, membre du directoire ou membre du conseil de surveil- lance, est simultanément gerant ou associe de la presente societe.
Il est interdit au gérant et aux associes personnes physiques de contrac- ter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec des tiers.
Cette interdiction s'appligue egalement aux conjoints, ascendants et des- cendants du gérant, ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposee. Cette interdiction, par contre, ne s'applique pas aux associés personnes morales.
l'un des associés de la societe et cette derniere, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d exercices anté- rieurs a ete poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informe de cette situation dans le delai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée génerale (ou joint aux documents communiques aux associes en cas de consultation écrite), un rapport sur ces conventions.
Ce rapport contient :
- l'enumeration des conventions soumises a l'approbation de l'assemblee des associes
- le nom du gérant ou de l'associé intéressé
la nature et l'objet desdites conventions
les modalites essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des de- lais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretes conferées et, le cas echéant, toutes autres indications permettant aux associes d'apprécier l'interet qui s'attachait a la conclusion des conventions ana- lysées
- l'importance des fournitures livrees et des prestations de services four- nie5, ainsi que le montant des sommes versées ou regues en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.
La collectivite des associés statue sur ce rapport.
Le gerant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvees produisent neanmoins leurs effets, a charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la societe.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passees avec une so- ciete dont un associe indefiniment responsable : gerant, administrateur, directeur general, membre du directoire ou membre du conseil de surveil- lance, est simultanément gerant ou associe de la presente societe.
Il est interdit au gérant et aux associes personnes physiques de contrac- ter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec des tiers.
Cette interdiction s'appligue egalement aux conjoints, ascendants et des- cendants du gérant, ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposee. Cette interdiction, par contre, ne s'applique pas aux associés personnes morales.
ARTICLE 18 : RESPONSABILITE DU GERANT
Le gérant est responsable, envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
si plusieurs gerants ont cooperé aux memes faits, le tribunal determine la part de responsabilité incombant a chacun d'eux dans la repartition du dom- mage.
Outre l action en reparation du préjudice subi personnellement, les asso- ciés peuvent, soit individueilement, soit en se groupant dans les condi- tions fixées ci-apres, intenter l'action sociale en responsabilite contre le gerant.
Les demandeurs sont habilites a poursuivre la réparation de l'entier preju- dice subi par la societe a laquelle, le cas echéant, des dommages-interets sont alloues.
s'ils representent le dixieme au moins du capital social, des associes peu- vent, dans un interet commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale ou l'action individueile contre le gerant.
Le retrait, en cours d'instance, d'un ou plusieurs associes visés a l'alinea précedent, soit qu'ils aient perdu la qualite d'associes, soit qu'ils se soient volontairement desistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues ci-dessus, le tri- bunal ne peut statuer que si la societe a été regulierement mise en cause par l intermediaire de ses représentants legaux,
Aucune disposition d'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre le gerant pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat.
Les actions en responsabilite, résultant de conventions visées a l'article l7 ci-dessus et au présent article, se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a éte dissimulé, de sa révélation ; toutefois, lorsque le fait est qualifie crime, l'action se prescrit en dix ans.
En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la sociéte, le tribunal de commerce peut, s'il y a insuffisance d'actif et a la demande du syndic de la faillite ou de l'administrateur au reglement judiciaire, mettre la tota- lite ou une partie des dettes sociales a la charge du gerant, des associes ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité, sous la condition, pour les associés, d avoir participé effectivement a la gestion de ia so- cieté:
Le gérant et les associes sont exonerés de la responsabilite prévue a l'alinéa précédent s'ils prouvent qu'ils ont apporte a la gestion des af- faires sociales toute l'activite et la diligence d'un mandataire salarie. En cas de faillite ou de reglement judiciaire, le gérant est soumis aux in- terdictions et dechéances prévues par les articles 47l et 472 du Code de Commerce. Le tribunal peut, toutefois, l'en affranchir s'il prouve que la faillite ou le reglement judiciaire n'est pas imputable a des fautes graves commises dans la gestion de la société.
si plusieurs gerants ont cooperé aux memes faits, le tribunal determine la part de responsabilité incombant a chacun d'eux dans la repartition du dom- mage.
Outre l action en reparation du préjudice subi personnellement, les asso- ciés peuvent, soit individueilement, soit en se groupant dans les condi- tions fixées ci-apres, intenter l'action sociale en responsabilite contre le gerant.
Les demandeurs sont habilites a poursuivre la réparation de l'entier preju- dice subi par la societe a laquelle, le cas echéant, des dommages-interets sont alloues.
s'ils representent le dixieme au moins du capital social, des associes peu- vent, dans un interet commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale ou l'action individueile contre le gerant.
Le retrait, en cours d'instance, d'un ou plusieurs associes visés a l'alinea précedent, soit qu'ils aient perdu la qualite d'associes, soit qu'ils se soient volontairement desistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues ci-dessus, le tri- bunal ne peut statuer que si la societe a été regulierement mise en cause par l intermediaire de ses représentants legaux,
Aucune disposition d'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre le gerant pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat.
Les actions en responsabilite, résultant de conventions visées a l'article l7 ci-dessus et au présent article, se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a éte dissimulé, de sa révélation ; toutefois, lorsque le fait est qualifie crime, l'action se prescrit en dix ans.
En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la sociéte, le tribunal de commerce peut, s'il y a insuffisance d'actif et a la demande du syndic de la faillite ou de l'administrateur au reglement judiciaire, mettre la tota- lite ou une partie des dettes sociales a la charge du gerant, des associes ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité, sous la condition, pour les associés, d avoir participé effectivement a la gestion de ia so- cieté:
Le gérant et les associes sont exonerés de la responsabilite prévue a l'alinéa précédent s'ils prouvent qu'ils ont apporte a la gestion des af- faires sociales toute l'activite et la diligence d'un mandataire salarie. En cas de faillite ou de reglement judiciaire, le gérant est soumis aux in- terdictions et dechéances prévues par les articles 47l et 472 du Code de Commerce. Le tribunal peut, toutefois, l'en affranchir s'il prouve que la faillite ou le reglement judiciaire n'est pas imputable a des fautes graves commises dans la gestion de la société.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19 : DECISIONS COLLECTIVES
17. Les décision collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont egalement prises en assemblees, les décisions soumises aux associés a l'initiative, soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associes, soit enfin, d un mandataire designe par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives sont prises par consultation écrite des associés.
l8. Les decisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiees d'extraordinaires, lorsqu'elles ont pour objet la mo- dification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Eiles sont qualifiees d'ordinaires dans tous les autres cas.
19, Les decisions ordinaires ont notamment pour objet : de donner a la gé- rance les autorisations necessaires pour accomplir les actes excedant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article l4 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénefices, nommer ou revoquer les gérants, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gerant ou un associe et la societe et, d'une maniere genérale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de ces- sion ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les decisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont éte adoptees par des associes représentant au moins les trois-quarts du ca- pital social. Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers autres que le conjoint, les ascendants et descendants, doit etre donné par la majorite des associes représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Le changement de nationalite de la societé et l'augmentation des engage- ments des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont egalement prises en assemblees, les décisions soumises aux associés a l'initiative, soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associes, soit enfin, d un mandataire designe par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives sont prises par consultation écrite des associés.
l8. Les decisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiees d'extraordinaires, lorsqu'elles ont pour objet la mo- dification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Eiles sont qualifiees d'ordinaires dans tous les autres cas.
19, Les decisions ordinaires ont notamment pour objet : de donner a la gé- rance les autorisations necessaires pour accomplir les actes excedant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article l4 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénefices, nommer ou revoquer les gérants, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gerant ou un associe et la societe et, d'une maniere genérale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de ces- sion ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les decisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont éte adoptees par des associes représentant au moins les trois-quarts du ca- pital social. Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers autres que le conjoint, les ascendants et descendants, doit etre donné par la majorite des associes représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Le changement de nationalite de la societé et l'augmentation des engage- ments des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 2O : TRANSFORMATION
La societe pourra se transformer en societe commerciale de toute autre forme sans gue cette opération n'entraine la création d'une personne morale
nouvelle,
Toutefois, sa transformation en sociéte anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices,
Si la societe vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le delai de deux ans, etre transformée en societe anonyme, sinon elle serait dissoute.
La décision de transformation, guel gue soit le type de societé adopté,
doit &tre précédée du rapport d un commissaire aux comptes sur la situation de la societe.
La decision de transformation en societé anonyme doit etre, en outre, pre- cedee du rapport d'un commissaire designe par decision de justice, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particu- liers ; conformément a la loi, les associes statuent sur l'evaluation des biens et l octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les reduire qu'a l'unanimité.
Il est possible de confier a une meme personne le mandat de commissaire aux comptes et le mandat de commissaire a la transformation. Dans ce cas, il n'est redigé qu'un seul rapport. En outre, le commissaire aux comptes de la societe, s'il en existe un, peut étre nommé commissaire a la transforma- tion. Dans ce cas, il n'est pas necessaire que la designation soit effec-
tuee en justice, si elle est décidee a l'unanimite des associes.
La transformation de la sociéte en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en societe civile, exige l accord una- nime des associes.
La transformation en société anonyme est valablement décidee par les asso- ciés representant les trois-quarts des parts sociales. la majorite simple des parts sociales est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier
bilan excede cinq millions de francs.
nouvelle,
Toutefois, sa transformation en sociéte anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices,
Si la societe vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le delai de deux ans, etre transformée en societe anonyme, sinon elle serait dissoute.
La décision de transformation, guel gue soit le type de societé adopté,
doit &tre précédée du rapport d un commissaire aux comptes sur la situation de la societe.
La decision de transformation en societé anonyme doit etre, en outre, pre- cedee du rapport d'un commissaire designe par decision de justice, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particu- liers ; conformément a la loi, les associes statuent sur l'evaluation des biens et l octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les reduire qu'a l'unanimité.
Il est possible de confier a une meme personne le mandat de commissaire aux comptes et le mandat de commissaire a la transformation. Dans ce cas, il n'est redigé qu'un seul rapport. En outre, le commissaire aux comptes de la societe, s'il en existe un, peut étre nommé commissaire a la transforma- tion. Dans ce cas, il n'est pas necessaire que la designation soit effec-
tuee en justice, si elle est décidee a l'unanimite des associes.
La transformation de la sociéte en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en societe civile, exige l accord una- nime des associes.
La transformation en société anonyme est valablement décidee par les asso- ciés representant les trois-quarts des parts sociales. la majorite simple des parts sociales est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier
bilan excede cinq millions de francs.
ARTICLE 21 : ASSEMBLEES GENERALES
20. CONVOCATION
Les assemblees d'associés sont convoquees par la gerance ou, a defaut, par le commissaire aux comptes, s il en existe un. En outre, un ou plusieurs associes representant le quart en nombre et en capital, peuvent demander la reunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au President du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de refere, ia designation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associes sont convoqués quinze jours au moins avant la reunion de l'assemblée, par lettre recommandee.
L'assemblee appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le de- lai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de reunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situe dans le meue departement. Il expose les motifs de la convocation dans un
rapport lu a l'assemblée.
21. ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indique dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent presenter qu'un minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellees de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
22. PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX
Tout associe a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede.
23. REPRESENTATION
Chaque associe peut se faire représenter par un autre associe ou par son conjoint.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent parti- ciper aux votes, memes s'ils ne sont pas eux-memes associes.
Le mandat de representation d'un associé est donné pour une seule assem- blée. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.
Le mandat donne pour une assemblée vaut pour les assemblees successives convoquees avec le meme ordre du jour,
24. REUNION. PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblee est presidee par le gérant. si le gerant n'est pas associe, elle est présidee par l'associe present et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction si deux associes possedent ou représentent le plus grand nombre de parts, la presidence est assuree par le plus age.
Les assemblees d'associés sont convoquees par la gerance ou, a defaut, par le commissaire aux comptes, s il en existe un. En outre, un ou plusieurs associes representant le quart en nombre et en capital, peuvent demander la reunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au President du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de refere, ia designation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associes sont convoqués quinze jours au moins avant la reunion de l'assemblée, par lettre recommandee.
L'assemblee appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le de- lai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de reunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situe dans le meue departement. Il expose les motifs de la convocation dans un
rapport lu a l'assemblée.
21. ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indique dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent presenter qu'un minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellees de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
22. PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX
Tout associe a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede.
23. REPRESENTATION
Chaque associe peut se faire représenter par un autre associe ou par son conjoint.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent parti- ciper aux votes, memes s'ils ne sont pas eux-memes associes.
Le mandat de representation d'un associé est donné pour une seule assem- blée. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.
Le mandat donne pour une assemblée vaut pour les assemblees successives convoquees avec le meme ordre du jour,
24. REUNION. PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblee est presidee par le gérant. si le gerant n'est pas associe, elle est présidee par l'associe present et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction si deux associes possedent ou représentent le plus grand nombre de parts, la presidence est assuree par le plus age.
ARTICLE 22 : CONSULTATION ECRITE
Toutes les decisions collectives, autres que celles visées sous le para- graphe l de l'article l9, sont prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation ecrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associés sont adresses a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit sous l'article 24 ci-apres.
Les associes doivent, dans un délai minimum de quinze jours a compter de la date de reception des projets de résolutions, émettre leur vote écrit. pen- dant ledit delai, les associés peuvent exiger de la gerance les explica- tions complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque resolution, le vote est exprimé par ouI ou par NoN. Tout associe qui n'aura pas adresse sa reponse dans le delai minimal fixe ci-dessus sera considere comme s étant abstenu.
A l'appui de la demande de consultation ecrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associés sont adresses a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit sous l'article 24 ci-apres.
Les associes doivent, dans un délai minimum de quinze jours a compter de la date de reception des projets de résolutions, émettre leur vote écrit. pen- dant ledit delai, les associés peuvent exiger de la gerance les explica- tions complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque resolution, le vote est exprimé par ouI ou par NoN. Tout associe qui n'aura pas adresse sa reponse dans le delai minimal fixe ci-dessus sera considere comme s étant abstenu.
ARTICLE 23 : PROCES-VERBAUX
25 . PROCES-VERBAUX D'ASSEMBLEES GENERALES
Toute deliberation de l'assemblée génerale des associés est constatee par un proces-verbal etabli et signé par le gerant et, le cas echeant, par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la reunion, les noms, pre- noms et qualité du président, les noms et prénoms des associes presents ou representes, avec l'indication du nombre des parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblee et le résultat des votes.
26. CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexee la reponse de chague associe.
27. REGISTRE DES PROCES-VERBAUX
Les procés-verbaux sont établis sur des registres speciaux tenus au siage social, cotés et paraphés, soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuité, paraphees dans les conditions prévues a l'alinéa precedent et revetues du sceau de l'autorité gui les a paraphées. des qu un feuille a eté remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles precédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
28. COPIES OU EXTRAITS DE PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits de déliberations des associes sont valablement cer-
tifiés conformes par le gerant:
Au cours de la liquidation de la societé, leur certification est valable- ment effectuee par un seul liquidateur.
Toute deliberation de l'assemblée génerale des associés est constatee par un proces-verbal etabli et signé par le gerant et, le cas echeant, par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la reunion, les noms, pre- noms et qualité du président, les noms et prénoms des associes presents ou representes, avec l'indication du nombre des parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblee et le résultat des votes.
26. CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexee la reponse de chague associe.
27. REGISTRE DES PROCES-VERBAUX
Les procés-verbaux sont établis sur des registres speciaux tenus au siage social, cotés et paraphés, soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuité, paraphees dans les conditions prévues a l'alinéa precedent et revetues du sceau de l'autorité gui les a paraphées. des qu un feuille a eté remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles precédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
28. COPIES OU EXTRAITS DE PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits de déliberations des associes sont valablement cer-
tifiés conformes par le gerant:
Au cours de la liquidation de la societé, leur certification est valable- ment effectuee par un seul liquidateur.
ARTICLE 24 : INFORMATION DES ASSOCIES
Le gerant doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes, le texte des resolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation géne- rale, le compte de pertes et profits et le bilan :
pendant le meme delai, ces pieces et l'inventaire sont tenus, au siege social, a la disposition des associes qui peuvent en prendre copie, sauf en
ce gui concerne i'inventaire.
A compter de cette communication, chaque associé peut poser, par écrite, des questions auxquelles le gerant doit r&pondre au cours de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant ainsi que tous documents necessaires a leur information,
mande de consultation ecrite. En outre, pendant le delai de quinze jours durant lequel les associes doivent envoyer leur vote par ecrit, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associes qui peuvent en prendre connaissance.
pendant le meme delai, ces pieces et l'inventaire sont tenus, au siege social, a la disposition des associes qui peuvent en prendre copie, sauf en
ce gui concerne i'inventaire.
A compter de cette communication, chaque associé peut poser, par écrite, des questions auxquelles le gerant doit r&pondre au cours de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant ainsi que tous documents necessaires a leur information,
mande de consultation ecrite. En outre, pendant le delai de quinze jours durant lequel les associes doivent envoyer leur vote par ecrit, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associes qui peuvent en prendre connaissance.
TITRE V
COMMISSAIRES AUX COMPTES CONTROLE DES COMPTES
ARTICLE 25 : NOMINATION EVENTUELLE D UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements : elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut tou-
jours étre demandee en justice par un ou plusieurs associes possedant la quotite requise du capital.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilite, la revoca- tion et ia remuneration des commissaires aux comptes sont definis par la 10i.
jours étre demandee en justice par un ou plusieurs associes possedant la quotite requise du capital.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilite, la revoca- tion et ia remuneration des commissaires aux comptes sont definis par la 10i.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION & REPARTITION DES
BENEFICES
BENEFICES
ARTICLE 26 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le lER JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE. par exception, le premier exercice social partira du jour de l'immatriculation de la societé au registre de commerce pour s'achever le 31 DECEMBRE 1994
ARTICLE 27 : COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eiéments de l'actif existant a cette date, les comptes annuels, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.
Elle doit egalement etablir un rapport ecrit exposant la situation de la societé pendant l'exercice ecoulé, son évolution prévisible, les evenements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date a laquelle il est etabli, ses activités en matiere de recherche et de deve- loppement.
La gerance doit adresser aux associes, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d un exercice so- cial, le rapport sus-vise, ainsi que les comptes annuels, le texte des ré- solutions proposées et, le cas écheant, le rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblee.
Pendant le delai de quinze jours qui précade l'assemblee, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas écheant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par iui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois der- niers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assem- blées et proces-verbaux de ces assemblées. sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre co- pie.
Elle doit egalement etablir un rapport ecrit exposant la situation de la societé pendant l'exercice ecoulé, son évolution prévisible, les evenements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date a laquelle il est etabli, ses activités en matiere de recherche et de deve- loppement.
La gerance doit adresser aux associes, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d un exercice so- cial, le rapport sus-vise, ainsi que les comptes annuels, le texte des ré- solutions proposées et, le cas écheant, le rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblee.
Pendant le delai de quinze jours qui précade l'assemblee, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas écheant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par iui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois der- niers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assem- blées et proces-verbaux de ces assemblées. sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre co- pie.
ARTICLE 28 : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
L'Assemblée ordinaire des associes, qui est obligatoirement appelée a sta- tuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux resultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais genéraux et autres charges de la societé, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénefice de l'exercice. Sur ce benefice diminue, le cas echéant, des pertes anterieures, il est fait un prelavement d'un vingtieme au moins affecte a la formation d'un fonds de réserve dit "reserve legale". Ce prelevement cesse d etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital, jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénefice distribuable est constitue par le bénefice de l'exercice, diminue des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmente du report béneficiaire.
Toutefois, avant de décider la distribution de ce benefice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possedees par chacun d'eux, l'assemblee pourra prélever toutes sommes
qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de reserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, la distribution d'acomptes sur dividendes est régie par l'article 347 de la loi du 24 juillet l966, tel que modifie par la loi du 30 décembre 1981.
En outre, l'assemblee peut decider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressement les postes de reserves sur lesquels les prelevements sont effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la cloture d'un exercice social, l'assemblee ordinaire peut, soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur les benefices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre effectuee que par une decision extraordinaire,
Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais genéraux et autres charges de la societé, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénefice de l'exercice. Sur ce benefice diminue, le cas echéant, des pertes anterieures, il est fait un prelavement d'un vingtieme au moins affecte a la formation d'un fonds de réserve dit "reserve legale". Ce prelevement cesse d etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital, jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénefice distribuable est constitue par le bénefice de l'exercice, diminue des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmente du report béneficiaire.
Toutefois, avant de décider la distribution de ce benefice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possedees par chacun d'eux, l'assemblee pourra prélever toutes sommes
qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de reserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, la distribution d'acomptes sur dividendes est régie par l'article 347 de la loi du 24 juillet l966, tel que modifie par la loi du 30 décembre 1981.
En outre, l'assemblee peut decider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressement les postes de reserves sur lesquels les prelevements sont effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la cloture d'un exercice social, l'assemblee ordinaire peut, soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur les benefices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre effectuee que par une decision extraordinaire,
TITRE VII
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 29 : DISSOLUTION
29. ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE
Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gerance provoque une decision collective extraordinaire des associes, afin de decider si la societe doit etre prorogee ou non.
3O. DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipee est prononcée par decision collective extraordinaire des associés.
si du fait de pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associes decident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societe.
si la dissolution n'est pas prononcee a la majorite exigee pour la modification des statuts, la sociéte est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas eté reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social
Dans les deux cas, la resolution adoptee par les associes doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre de commerce et des societes. A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision, ou si les associes n'ont pu delibérer valablement, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la societe. Il en est de meme si les dispositions de l'alinea 3 ci-dessus n'ont pas ete appliquees.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societé un delai maximum de six mois pour régulariser la situation ;
Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
31. ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la sociéte, tout interesse pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas eté regularisée dans le delai d'un an, le tribunal pouvant accorder a la societe un delai maximum de six mois pour régularisation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
L'associe, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la societe a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social. Le declarant est alors liquidateur, a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
si le nombre des associés vient a etre superieur a cinguante, la societe doit, dans les deux ans, etre transformee en une societe d une autre forme a defaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gerance provoque une decision collective extraordinaire des associes, afin de decider si la societe doit etre prorogee ou non.
3O. DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipee est prononcée par decision collective extraordinaire des associés.
si du fait de pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associes decident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societe.
si la dissolution n'est pas prononcee a la majorite exigee pour la modification des statuts, la sociéte est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas eté reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social
Dans les deux cas, la resolution adoptee par les associes doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre de commerce et des societes. A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision, ou si les associes n'ont pu delibérer valablement, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la societe. Il en est de meme si les dispositions de l'alinea 3 ci-dessus n'ont pas ete appliquees.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societé un delai maximum de six mois pour régulariser la situation ;
Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
31. ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la sociéte, tout interesse pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas eté regularisée dans le delai d'un an, le tribunal pouvant accorder a la societe un delai maximum de six mois pour régularisation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
L'associe, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la societe a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social. Le declarant est alors liquidateur, a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
si le nombre des associés vient a etre superieur a cinguante, la societe doit, dans les deux ans, etre transformee en une societe d une autre forme a defaut, elle est dissoute.
ARTICLE 3O : LIQUIDATION
La societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution. La denomination doit alors etre suivie des mots "societe en liquidation". Le (ou les) liquidateur est nommé par la decision qui prononce la dissolution.
La collectivite des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gerance prennent fin a compter de la dissolution.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus etendus, sous reserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et repartir le solde disponible entre les associes.
Les associés sont convogues en fin de liquidation pour statuer sur les
comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
La collectivite des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gerance prennent fin a compter de la dissolution.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus etendus, sous reserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et repartir le solde disponible entre les associes.
Les associés sont convogues en fin de liquidation pour statuer sur les
comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 31 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associes relatives aux affaires sociales pendant la duree de la societe ou de sa liquidation, seront jugees conformement a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents du siege social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associe est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile elu, sans avoir egard au domicile réel.
A defaut de domicile élu, les assignations et significations seront valablement faites au Parqust de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associe est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile elu, sans avoir egard au domicile réel.
A defaut de domicile élu, les assignations et significations seront valablement faites au Parqust de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.
ARTICLE 32 : DESIGNATION DU GERANT
Dans le cadre de l'article 14 des statuts :
- Monsieur AZOULAY David est designée comme gerant de la sociéte pour une duree indeterminee, avec les pouvoirs tels que prevus par les statuts.
Le gérant, pendant la periode de constitution de la societe jusqu a son immatriculation au Registre de commerce, ne sera par remunéré. Une decision collective des associes ultérieure fixera le montant de sa remuneration.
- Monsieur AZOULAY David est designée comme gerant de la sociéte pour une duree indeterminee, avec les pouvoirs tels que prevus par les statuts.
Le gérant, pendant la periode de constitution de la societe jusqu a son immatriculation au Registre de commerce, ne sera par remunéré. Une decision collective des associes ultérieure fixera le montant de sa remuneration.
ARTICLE 33 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DE COMMERCE - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
La sociéte ne jouira de la personnalite morale qu a compter de son immatriculation au Registre de commerce.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignes sont tenus de
conformite prescrite par la loi.
Tous pouvoirs sont donnes a la gerance pour remplir les formalites de publicite prescrites par la loi et specialement pour signer l'avis a inserer dans un journal d annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs seront donnes au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait des présentes.
Les frais, droits et honoraires des presentes et de leurs suites seront supportés par la sociéte. Ils seront portes au compte de frais generaux et amortis au cours de la premiere année, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
Fait a PARIS le 23 Décembre 1993
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignes sont tenus de
conformite prescrite par la loi.
Tous pouvoirs sont donnes a la gerance pour remplir les formalites de publicite prescrites par la loi et specialement pour signer l'avis a inserer dans un journal d annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs seront donnes au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait des présentes.
Les frais, droits et honoraires des presentes et de leurs suites seront supportés par la sociéte. Ils seront portes au compte de frais generaux et amortis au cours de la premiere année, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
Fait a PARIS le 23 Décembre 1993