Acte du 11 janvier 2016

L'associée unique, aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide :

> d'augmenter le capital social d'un montant de 20 000 euros, pour le porter de 100 000 euros a 120 000 euros, par émission de 1 000 actions nouvelles de 20 euros chacune de nominal, assorties chacune d'une prime d'émission d'un montant de 466,80 euros représentant ainsi :

- un prix unitaire global de 486,80 euros, - soit pour les 1 000 actions nouvelles un montant global de 486 800 euros.

Le montant total de la prime d'émission, de 466 800 euros, sera inscrit au passif du bilan dans un compte

Ces 1 000 actions nouvelles sont a libérer en numéraire, en totalité lors de la souscription.
Ces actions nouvelles sont créées jouissance a la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et sont soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.
que le droit préférentiel de souscription est réservé a l'associée unique, Madame Héléne BARILLE, pour les 1 000 actions nouvelles a créer,
Cette décision est adoptée.

L'associée unique aprés avoir :
> rappelé que l'augmentation du capital social en numéraire, décidée en premiére décision. n'est définitivement réalisée, en application des dispositions de l'article R.225-135 du code de commerce, qu'à la date d'établissement d'un certificat par le dépositaire des fonds objet de l'augmentation de capital,
> constaté que la souscription et les versements de Madame Héléne BARILLE ont été recus au siége social et que les fonds recus de Madame Héléne BARILLE ont été déposés a leur réception au Crédit Agricole Normandie -15 cours Clémenceau 61000 Alencon.
>pris acte que le dépositaire des fonds a accusé réception des fonds provenant de Madame Héléne BARILLE, objet de l'augmentation de capital qui lui a été réservée, aux termes d'un certificat en date du_17/12/2015,
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constate au vue du certificat du dépositaire des fonds, la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la premiére décision et décide en conséquence la modification corrélativement les articles 6 et 7des statuts comme suit :
NOUVELLE REDACTION :
ARTICLE 6- APPORTS
Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 40.000 euros (quarante mille euros), correspondant au montant du capital social et à 2.000 actions de vingt euros (20 euros) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 26 octobre 2001 par la banque BNP PARISBAS - 16, boulevard des Italiens 75009 PARIS - dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les associés, soit vingt mille euros, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 60 000 euros par apport effectué par PROCIDIS SA d'un fonds de commerce de cinématographie,(production, distribution, exploitation,) télévision, radiophonie, utilisation ; exploitation et défense de toutes xuvres de l'esprit, droits d'auteurs, droits de représentation et reproduction y attachés, activités théatrales - exploité à Paris, et évalué a 66 705,48 euros.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué à la société PROCIDIS SA, 3 000 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 20 000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 100 000 euros a 120 000 euros, par émission de 1 000 actions nouvelles de 20 euros chacune de nominal, assorties chacune d'une prime d'émission de 466,80 euros, représentant ainsi un prix unitaire total de 486,80 euros.
NOUVELLE REDACTION :
KARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT MILLE EUROs (120 000 £)
Il est divisé en siX MILLE (6.000) actions de 20 euros chacune, entiérement libérées>.
Cette décision est adoptee.

L'associée unique, connaissance prise, du rapport de la présidente, du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et des dispositions de L. 225-129-6, al. 1er du code de commerce, visant l'obligation des associés dans le cadre d'une
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augmentation du capital social par apport en numéraire, a réserver aux salariés de la société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L.3332-18 du code de travail, et constatant que le capital social est entierement libéré :
Délgue à la présidente les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder à une augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents a un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-18 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par la présidente (les < salariés du Groupe>).
Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscriptions attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés du groupe.
Fixe a dix-huit (18) mois a compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.
Décide de fixer a 600 euros le montant maximal des actions qui pourront étre ainsi émises.
Décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par la présidente selon les modalités a définir.
Cette décision est rejetée.

L'associée unique décide d'introduire aux statuts, un article 19 intitulé Stratégique >et décide la modification corrélative de la numérotation des articles des statuts, postérieurs a cet ajout.
Elle décide que l'article 19 a insérer sera rédigé comme suit :
NOUVELLE INSERTION
# ARTICLE 19 CONSEIL STRATEGIQUE
Nomination:
Le Président peut décider de désigner un Conseil Stratégique, composé de deux membres au moins et de cinq au plus.
Les membres du Conseil Stratégique, personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, sont désignés par le Président de la société pour une durée d'une année qui se terminera a l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice social, la premiére année de nomination pouvant étre réduite, commencant a la date de nomination et se terminant à la date de l'assemblée générale ordinaire. Ils prendront le titre de membres du conseil.
Lorsqu'une personne morale est portée aux fonctions de membres du Conseil Stratégique elle est tenue de désigner un représentant permanent en ayant obtenu au préalable, l'accord exprés du Président sur sa désignation ; ledit représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement, avec l'accord exprés et préalable du Président. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Le membre du conseil, personne physique, ou le représentant de la personne morale membre du Conseil Stratégique, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions :
La durée du mandat du membre du Conseil Stratégique est fixée à une année, renouvelable ensuite, d'année en année.
Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le membre du conseil peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit par le Président qui statuera sur son remplacement.
Il peut étre révoqué à tout moment par décision du Président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a préavis, ni a indemnisation.
Organisation et delibération du Conseil Stratégique
Presidence :
Le conseil élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent une année qui se terminera également à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice social. Il est rééligible.
Le président est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats
Réunion du conseil :
Le président du conseil réunit le conseil aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins deux fois par an, quinze jours avant une réunion prévue avec le Président de la société, pour préparer le rapport d'activité qui lui sera remis et discuté avec lui, dont une fois, obligatoirement avant la date de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de la société, sachant que le Président de la société a une obligation de
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communiquer lesdits comptes annuels au comité trente jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, aux fins que celui-ci puisse exercer efficacement, sa mission de controle.
La participation au Conseil Stratégique par des moyens de télétransmission est admise
De plus, le président du conseil doit convoquer les membres à une date qui ne peut élue postérieure a quinze jours par tous moyens lorsque deux membres au moins, lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Quorum - majorité :
Le Conseil Stratégique ne délibre valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, y compris par des moyens de télétransmission, les décisions sont prises à la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du président présidant la séance est prépondérante,
Représentation :
Tout membre du conseil peut donner, par lettre ou autre support écrit, mandat à un autre membre de le représenter a une séance du comité.
Chaque membre ne peut disposer au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil.
Procés-verbaux des délibérations :
Chaque séance donne lieu a la rédaction d'un procés-verbal revétu de lu signature du président de séance et d'au moins un membre du Conseil Stratégique. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par l'ensemble des conseillers présents.
Pouvoirs du Conseil Stratégique
Le Conseil Stratégique assure en permanence et par tous les moyens appropriés, un controle efficace et prudent de la gestion de la société. Dans ce but, il peut se faire communiquer les rapports et études réalisées par la société et solliciter sous réserve du respect de la confidentialité nécessaire, toutes études techniques extérieures aux frais de la société.
N'ayant pas de pouvoir de décision, sa mission consiste a concourir a la préparation des décisions du Président. Il émet des propositions, recommandations ou avis sur la gestion de la societé.
Le conseil stratégique assure également un rôle dc conseil et d'assistance; il a pour mission de réaliser des études dans les domaines ci-aprés, de donner des avis au Président de la société, aux fins de préparer ainsi, ses prises de décisions.
A cette fin, le conseil a la mission de faire des propositions sur la stratégie de développement de la société, en mettant en xuvre des techniques destinées d'une part, a améliorer les technologies de
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communication avec les différents partenaires économiques et les supports techniques des xuvres et productions appartenant à la société et d'autre part, à mettre en place et à développer une politique de merchandising efficace, avec des outils financiers adaptés.
En aucun cas, cette fonction ne peut donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion
directement ou indirectement effectués par le conseil ou ses membres. Le président du conseil ou ses membres peuvent prendre connaissance et copie des documents qu'ils estiment utiles a l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil Stratégique peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Pouvoirs exceptionnels du Président du Conseil Stratégique :
En cas d'incapacité totale du Président de la Société d'assumer la direction de la société
constatée par un certificat médical, le président du Conseil Stratégique assumera de facon provisoire pendant la durée d'incapacité du Président, la direction de la Société et aura tous pouvoirs, a l'effet de représenter la société a l'égard des tiers.
En cas de décés du Président de la Société, le président du Conseil Stratégique assumera de facon provisoire la direction de la Société jusqu'a la désignation d'un nouveau Président par le Conseil Stratégique, le Président du Conseil s'obligeant à réunir ses membres dans le délai maximum de trois mois suivant le décés.
Rémuneration des membres du Conseil Stratégigue
L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil Stratégique, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Il peut étre alloué des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés d certains membres.
La répartition de ces rémunérations est faite par le Conseil.
L'assemblée générale peut autoriser sur présentation des justificatifs, le remboursement des frais et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérét de la société.
Le nombre des membres du Conseil Stratégique liés à la société par un contrat de travail ne
peut dépasser le tiers des membres en fonction."
La numérotation des articles suivants est révisée en conséquence.
Cette décision est adoptée.

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L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé,la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, signé par l'associée unique et par la présidente
Héléne/BARILLE Associée unique-Présidente
PROCIDIS Société par actions simplifiée au capital de 120 000 euros Siege social : 6 rue Beffroy 92200 NEUILLY SUR SEINE
440073591 RCS NANTERRE

Il est formé entre les associés sus-dénommés, propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée régie par :
les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.244-4 du Code de commerce;
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
Vles dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet :
La réalisation en France, a 1'étranger, dans les pays de la communauté francaise et dans les territoires sous protectorat ou mandat francais, soit pour elle-méme, soit pour le compte de tiers, tant forfaitairement qu'a la commission, au pourcentage, en régie ou en participation, de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a la cinématographie (production, distribution, exploitation), a la télévision et a la radiophonie.
Et en particulier,a cet effet :
La création, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'adaptation, l'arrangement et la traduction de toutes uvres intellectuelles, spécialement de celles destinées à l'industrie cinématographique, a la télévision et a la radiodiffusion, telles que scénarii, traitements et découpages, méme s'il s'agit d'xuvres compositives, collectives, pseudonymes et anonymes, ou encore d'xuvres de collaboration.
L'utilisation,l'exploitation et la défense de ces uvres de l'esprit, de tous droits d'auteur droits de représentation et droits de reproduction y attachés, tant sur le plan moral que sur le plan patrimonial et pécuniaire,notamment dans le cadre de la loi du 11 mars 1957 sur la propriété littéraire et artistique.
Cette exploitation pourra étre réalisée par toutes voies directes et indirectes telles que représentation et édition sous toutes ses formes, soit directement, soit par cessions totales ou
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partielles, sur tous supports (papier, pellicule, film, bande magnétique, disque, etc...) et par tous procédés, connus ou inconnus a ce jour (cinéma, théatre, télévision, radiodiffusion, vidéo-cassette, imprimerie, téléphone, etc...).
La réalisation et l'exploitation de tous films, spécialement la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la prise ou mise en distribution, le courtage, la transformation, la sonorisation, le doublage ou le sous-titrage de toutes productions cinématographiques de tous métrages en tous formats, en noir ou en couleurs, en relief ou non, parlants, sonores ou muets, et ce, a toutes fins commerciales ou privées.
L'exploitation des xuvres réalisées ou acquises et ce, sous toutes formes, notamment leur diffusion par photographie, radiophonie ou télévision et leur transposition sous toutes formes, telles qu'xuvres littéraires, théatrales, musicales ou chorégraphiques.
La production, coproduction, la diffusion, la distribution de tous spectacles d'art dramatique, lyrique, chorégraphique, de théatre musical, de chant de musique et de variété ainsi que l'exploitation de toute salle.
L'utilisation de tous immeubles, construits ou a construire, notamment la prise ou mise en location de tous batiments, terrains, studios et salles de spectacles.
L'exploitation de toutes découvertes,notamment de tous brevets, secrets de fabrication et
marques de fabrique se rattachant a l'objet principal.
La société a également pour objet la réalisation tant en France qu'a l'Etranger d'opérations commerciales, industrielles, immobilieres, financieres se rattachant directement ou indirectement a l'hôtellerie, la para-htellerie, les villages de vacances, centres de loisirs, soit directement, soit par prise de participation ou autres dans toute société ou groupement existant ou a créer.
La prise d'intéréts dans toutes entreprises pouvant favoriser l'activité de la société, notamment par la création de sociétés nouvelles, la participation a l'augmentation du capital de sociétés déja existantes, l'apport, l'achat et la vente de titres ou droits sociaux, la fusion, l'alliance ou l'association avec d'autres entreprises. L'octroi de commandites, d'avances et de crédit ; la location (ou la mise en gérance libre ou en régie) a toutes personnes ou sociétés, de tout ou partie des biens et droits mobiliers et immobiliers de la présente société.
La Société a également pour objet de recevoir un apport en nature de la branche d'activité production de films de la S.A. PROCIDIS - RCS Paris B_622 014 199 - ayant son siege social,35,rue Marbeuf 75008 PARIS
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : "PROCIDIS".
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Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé : 6 rue Beffroy 92200 NEUILLY SUR SEINE.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 40.000 euros (quarante mille euros), correspondant au montant du capital social et a 2.000 actions de vingt euros (20 euros) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 26 octobre 2001 par la banque BNP PARISBAS-16,boulevard des Italiens 75009PARIS-dépositaire des fonds,auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les associés, soit vingt mille euros, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 60 000 euros par apport effectué par PROCIDIS SA d'un fonds de commerce de cinématographie,(production, distribution, exploitation,) télévision, radiophonie, utilisation ; exploitation et défense de toutes uvres de
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l'esprit,droits d'auteurs,droits de représentation et reproduction y attachés,activités théatrales- exploité a Paris, et évalué a 66 705,48 euros.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société PROCIDIS SA, 3 000 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 20 000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 100 000 euros a 120 000 euros, par émission de 1 000 actions nouvelles de 20 euros chacune de nominal, assorties chacune d'une prime d'émission de 466,80 euros, représentant ainsi un prix unitaire total de 486,80 euros.

Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT MILLE EUROs(120 000 £
Il est divisé en siX MILLE (6.000) actions de 20 euros chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en
vigueur.
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
> Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; >Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; > Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; > Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
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La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit
préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en
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ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés"
selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
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L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement. dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires
contraires.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.
A la majorité des deux tiers des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa
situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale,
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>réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales : >modification de son contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
Pour tout associé, personne physique ou morale, mise en redressement judiciaire ; V exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; Violation d'une clause statutaire ; Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ; Violation des principes contenus dans le préambule.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les
conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre,l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre
payé a l'exclu dans le délai de trois mois.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination
d'un administrateur "ad hoc" chargeé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire,donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents
statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préfrentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les
commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions dela collectivité des associés
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire
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unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote
appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant
les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui
au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier. pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles
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n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

President:
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Le président est nommé aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers.
Le président est nommé sans limitation de durée.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
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Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 95 ans révolus.
Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers.
La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime,a la
demande de tout associé.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
Pouvoirs du président : Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président dirige, gere et administre la société ; notamment il : >Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; >Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
En outre, il : V Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; Décide la création ou la cession de filiales ; Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société :
Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
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Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
Autorise les investissements de quelque montant que ce soit; Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; V Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société :
Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; Décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou V d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle
ses engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Nomination :
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Le Président peut décider de désigner un Conseil Stratégique, composé de deux membres au moins et de cinq au plus.
Les membres du Conseil Stratégique, personnes physiques ou morales, associés ou non de la
société, sont désignés par le Président de la société pour une durée d'une année qui se terminera a l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice social, la premiére année de nomination pouvant étre réduite, commencant a la date de nomination et se terminant a la date de l'assemblée générale ordinaire. Ils prendront le titre demembresdu conseil.
Lorsqu'une personne morale est portée aux fonctions de membres du Conseil Stratégique, elle est tenue de désigner un représentant permanent en ayant obtenu au préalable, l'accord exprés du Président sur sa désignation; ledit représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement, avec l'accord exprés et préalable du Président. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Le membre du conseil, personne physique, ou le représentant de la personne morale membre du Conseil Stratégique, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions :
La durée du mandat du membre du Conseil Stratégique est fixée a une année, renouvelable ensuite, d'année en année.
Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le membre du conseil peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit par le Président qui statuera sur son remplacement.
Il peut étre révoqué a tout moment par décision du Président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a préavis, ni a indemnisation.
Organisation et délibération du Conseil Stratégique :
Présidence :
Le conseil élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les
fonctions durent une année qui se terminera également a l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice social. Il est rééligible.
Le président est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.
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Réunion du conseil:
Le président du conseil réunit le conseil aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins deux fois par an, quinze jours avant une réunion prévue avec le Président de la société, pour préparer le rapport d'activité qui lui sera remis et discuté avec lui, dont une fois, obligatoirement avant la date de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes annuels de la société, sachant que le Président de la société a une obligation de communiquer lesdits comptes annuels au comité trente jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, aux fins que celui-ci puisse exercer efficacement, sa mission de contrle.
La participation au Conseil Stratégique par des moyens de télétransmission est admise
De plus, le président du conseil doit convoquer les membres à une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours par tous moyens lorsque deux membres au moins, lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Quorum - majorité :
Le Conseil Stratégique ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, y compris par des moyens de télétransmission, les décisions sont prises a la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du président présidant la séance, est prépondérante.
Représentation :
Tout membre du conseil peut donner, par lettre ou autre support écrit, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du comité.
Chaque membre ne peut disposer au cours d'une méme séance, que d'une seule des
procurations recues par application de l'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil.
Proces-verbaux desdélibérations:
Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procés-verbal revetu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du Conseil Stratégique. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par l'ensemble des conseillers présents.
Pouvoirs du Conseil Stratégique
Le Conseil Stratégique assure en permanence et par tous les moyens appropriés, un controle efficace et prudent de la gestion de la société. Dans ce but, il peut se faire communiquer les rapports et études réalisées par la société et solliciter sous réserve du respect de la confidentialité nécessaire, toutes études techniques extérieures aux frais de la société.
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N'ayant pas de pouvoir de décision, sa mission consiste a concourir a la préparation des

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente: >De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société. > De controler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,
> De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
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Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable à la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
>Par le président de la société ; >Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; >Par la collectivité des associés ; >Par le comité d'entreprise ; >Par le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions
suivantes:
Nomination, renouvellement et révocation du président de la société; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social ;
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ; Exclusion d'un associé ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société
associée;
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou
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audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme
absents, dissidents ou incapables.
Aucune modification ne peut étre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte a la collectivité de touts les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires puis d'une consultation spéciale ouverte aux seuls associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit. si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital social.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Des décisions spéciales peuvent étre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces associés délibérent dans les mémes conditions que les décisions extraordinaires.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
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Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se
prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ;
La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une
case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
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Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président. dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
>L'identification des associés ayant voté ; >Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; > Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
>a la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, >et a la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associs.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
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Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation,l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés
par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
>Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; >Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; >Les inventaires; > Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; > Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2002.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice,aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible,les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associs statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé
par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a
la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de
liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui
exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en
liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la
société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
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Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention
ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
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