Acte du 29 juin 2023

La Société a été initialement constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 janvier 2023, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxime Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

La fabrication et commercialisation de chemin de cables et accessoires de supportage ; négoce de support pour le batiment et le négoce de produits dérivés type boulons, colliers... nécessaires à la fixation de supports. La fabrication d'objets métalliques pour la décoration.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social ou & tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale de la Société reste :

OB PROFILS

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

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Le siége social reste fixé :

1 avenue du Malaguet 28360 PRUNAY LE GILLON.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Lors de la constitution de la Société il a été apporté un montant de 8.000 euros comme suit :

M. Olivier Badaire a fait apport de la somme de cinq-mille six cents euros, ci 5.600,00 €

En contrepartie de cet apport 560 parts numérotées 1à 560 ont été attribuées à M. Olivier Badaire.

Mme. Christine IHAROUR a fait apport de la somme de huit-cents euros, ci 800,00 €

En contrepartie de cet apport, 80 parts numérotées 561 a 640 ont été attribuées a Mme. Christine Badaire.

La société STEEL EXPRESS a fait apport de la somme de huit-cents euros, ci 800,00€

En contrepartie de cet apport, 80 parts numérotées 641 a 720 ont été attribuées à la société STEEL EXPRESS.

M. Philippe BRASSE a fait apport de la somme de huit-cents euros, ci 800,00€

En contrepartie de cet apport, 80 parts numérotées 721 a 800 ont été attribuées à M. Philippe BRASSE

>Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2003, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de cent quarante-deux mille euros (142.000 £) par émission de 14 200 parts sociales nouvelles lesquelles ont été souscrites en totalité:

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par M. Olivier Badaire à concurrence de 12 425 parts numérotées de 801 à 13 225 ; par Mme. Christine Badaire & concurrence de 1 775 parts numérotées de 13 226 a 15 000.

Par acte de cession de parts sociales en date du 10 novembre 2005, la société STEEL EXPRESS a cédé a M. Oliver Badaire les 80 parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société numérotées 641 a 720 ;

Par acte sous seing privé de cession de parts sociales en date du 31 octobre 2008, M. Philippe BRASSE a cédé a Mme. Christine Badaire les 80 parts sociales qu'il détenait dans le capital social de la Société numérotées 721 a 800;

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 17 aout 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de deux cent cinquante mille euros (250.000 e) par incorporation des réserves. Les parts nouvelles ont été attribuées comme suit : A M. Olivier Badaire à concurrence de 21.775 parts nouvelles numérotées 15 001 a 36 775 ; A Mme. Christine Badaire a concurrence de 3.225 parts nouvelles numérotées 36.776 a 40.000.

La Société a été transformée en société par actions simplifiée suivant assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2023.

Suivant cession de la totalité des actions composant le capital de la Société au profit de la société de droit espagnol BAFT INDUSTRIAL SL intervenue en date du 12 avril 2023, la société BAFT INDUSTRIAL SL est devenue l'Associée Unique de la Société.

Le capital social reste fixé a la somme de 400 000 curos, divisé en 40 000 actions de 10 euros, entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote. proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés et/ou de son Président, des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé et/ou le Président intéressé(s).

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du

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droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, ia Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur & celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

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2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, & savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

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Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de décs d'un associé, les héritiers, légataires et dévolutaires devront justifier de leurs qualités et demander leur agrément conformément à l'article 17 des statuts.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles < Agrément des cessions >, Modifications dans le contrôle d'un associé > des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société sous sa forme SAS est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social ou par décision de l'Associé Unique le cas échéant.

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Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes morales ou à une ou plusieurs personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

22-2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux restent en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit dans les cas suivants :

- Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale. Exclusion du Directeur Général associé. Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du ou des Directeurs Généraux sera soumise a la décision collective des associés.

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22-4. Démission

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président, trois mois au moins avant la prise d'effet de la démission.

22-5. Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs généraux qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité Social et Economique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au sige social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée cntre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, et etre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions a l'article < Rgles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts.

Le Président ou le Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

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La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article < Rgles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

Enfin, une minorité d'associés représentant au moins lé tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprs de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal

et non dans le cadre d'un audit .
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
Transformation de la Société ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) ; amortissement et réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président ; Nomination, rémunération, révocation du Directeur général ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; Modification des statuts, sauf transfert du siege social ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; Autorisation des décisions du Président visées aux présents statuts.

27-1. Participation et représentation des associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par
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la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
27-2. Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Majorité
Les décisions ordinaires sont valablement adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.
Les décisions extraordinaires sont valablement adoptées à la majorité renforcée des trois-quarts des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
Celles prévues par les dispositions légales ; Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;

Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.
Regles applicables a toutes les formes de décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
La convocation a une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
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En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.
Quelque soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. Ils recoivent les mémes documents et informations que les associés.
Regles spécifiques applicables en cas de consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Ceux-ci disposent d'un délai de cinq jours a compter de la date d'expédition du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme n'ayant pas participé au vote.
Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables a la réunion des assemblées générales.
Si pour une méme résolution, le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Dans les 8 jours suivant l'expiration du délai de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Rgles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants & distance.
Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions
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d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Représentation conventionnelle des associés
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est limité a deux pouvoirs.
En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé etre le Président, lequel votera dans le sens qu'il déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle.
Vote par correspondance
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote à distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siege social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard cinq jours avant la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
La présence de l'associé a l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé. Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement. Les associés peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration. Le document unique de vote est adressé par la Société aux associés qui en font la demande. Pour étre pris en compte, il doit étre retourné au sige social de la Société dûment complété et signé, au plus tard la veille de la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent, ayant voté par correspondance ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants. Doivent étre joints & la feuille de présence les messages
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électroniques de confirmation de présence des associés assistant à l'assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence.

Le Président ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le procés-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce proces-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, s'il y a lieu, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

En date du 12 avril 2023 et aprs cession de l'ensemble des actions composant le capital social de la Société a la société de droit espagnol BAFT INDUSTRIAL SL., l'Associée Unique a constaté la démission de Madame Christine BADAIRE de ses fonctions de Président et a nommé Monsieur Javier Bafiuls Tobaruela en qualité de Président de la Société à compter du 13 avril 2023 et Monsieur Bruno Gutiérrez Ramirez en qualité de Directeur Général de la Société a compter du 13 avril 2023.

Les Commissaires aux comptes de la société sont confirmés dans leurs fonctions et poursuivent leurs mandats jusqu'au terme.
Les Commissaires aux comptes sont les suivants :
La société CVC AUDIT & EXPERTISE dont la durée du mandat restant à courir est de cinq années ; La société PIERRE SULPICE ET AUDIT dont la durée du mandat restant à courir est de cinq années.
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