FROMAGERIE VEY
Acte du 24 mars 2005
Début de l'acte
9005- AIRES IRE
COPIE AUTHENTIQUE
DEPOT R.C.S. N
24-3051093
TRIBUNAL DE COMMERCE ST ETIENNE
MF/FM/17015SA Du 2 mars 2005 CONSTI‘TUTION DE LA SOCIETE DENOMMEE "FROMAGERIE VEY"
MICHEL FRICAUDET - HENRI CHAVOT
NOTAIRES
SUCCESSEURS DE Me PARBEAU ET DE Mes GERMAIN DE MONTAUZAN
14, RUE DU GENERAL FOY - B.P.188
42005 SAINT - ETIENNE CEDEX 1
TÉLEPHONE 04 77 25 46 01 FAX 04 77 25 10 12
E mail : michel.fricaudet@notaires.fr
COPIE AUTHENTIQUE
ACTE SOUMIS A L'ENREGISTREMENT SUR PRESENTATION A LA RECETTE DES IMPOTS DE SAINT ETIENNE SUD-OUEST
DROIT DE TIMBRE PAYE SUR ETAT.
AUTORISATION NUMERO 6 DU 8 OCTOBRE 1985.
MF/FM/17015SA Du 2 mars 2005 CONSTITUTION DE LA SOCIETE DENOMMEE "FROMAGERIE VEY"
L'AN DEUX MILLE CINQ Le deux mars
Maitre Michel FRICAUDET, Notaire, associé de la Société Civile Professionnelle "Michel FRICAUDET et Henri CHAVOT, Notaires associés, titulaire d'un Office notarial à SAINT ETIENNE, (Loire), 14 rue du Général Foy", soussigné.
A recu le présent acte authentique, A la requéte des associés :
1°) Madame Pascale Sylvie Mauricette Marie LEPETIT, vendeuse, Née a SAINT ETIENNE, le 3 mai 1964, Demeurant a 42150 LA RICAMARIE, 47, rue Gambetta, Epouse de Monsieur Jean Louis Francois PlC,
Mariés sous fe régime de ia communauté légale de biens, à défaut de contrat de mariage préalable a leur union, célébrée a la Mairie de LE
CHAMBON FEUGEROLLES (Loire), le 6 mai 1995. Ce régime matrimonial n'a pas été modifié ni changé depuis
2") Monsieur René Marie VEY, commercant. Né a SAINT ETIENNE,le 5 décembre 1947, Demeurant a SAINT ETlENNE, fraction de SAINT VICTOR SUR LOIRE, lieudit "Faverange",
Epoux de Madame Claudette SABOT, Initialement soumis au régime de ta conmunauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la Mairie de SAINT JEAN BONNEFONDS (Loire), ie 18 octobre 1969. Actuellement soumis au régime de la communauté universelle aux termes d'un acte emportant changement de régime matrimonial recu par Maitre 8RUN, Notaire a SAlNT ETIENNE,le 17 mars 1993
Intervenants :
1*) L'époux de Madame Pascale PlC : Monsieur Jean Louis Francois PIC, sans profession, Né a FIRMINY (Loire), te 4 février 1969, Demeurant à LA RICAMARIE, 4E, rue Méline. Marié comme il est dit ci-dessus avec Madame Pascale Sylvie Mauricette Marie LEPETIT.
COPIE AUTHENTIQUE
2°) L'épouse de Monsieur René VEY : Madame Claudette SABOT, sans profession, Née a TERRENOIRE (Loire), le 23 février 1946, Mariée comme il est dit ci-dessus avec Monsieur René Marie VEY,
Lesqueis ont établi ainsi qu'it suit : Les statuts de la Société A Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu de constituer.
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DEPOT R.C.S. N
24-3051093
TRIBUNAL DE COMMERCE ST ETIENNE
MF/FM/17015SA Du 2 mars 2005 CONSTI‘TUTION DE LA SOCIETE DENOMMEE "FROMAGERIE VEY"
MICHEL FRICAUDET - HENRI CHAVOT
NOTAIRES
SUCCESSEURS DE Me PARBEAU ET DE Mes GERMAIN DE MONTAUZAN
14, RUE DU GENERAL FOY - B.P.188
42005 SAINT - ETIENNE CEDEX 1
TÉLEPHONE 04 77 25 46 01 FAX 04 77 25 10 12
E mail : michel.fricaudet@notaires.fr
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ACTE SOUMIS A L'ENREGISTREMENT SUR PRESENTATION A LA RECETTE DES IMPOTS DE SAINT ETIENNE SUD-OUEST
DROIT DE TIMBRE PAYE SUR ETAT.
AUTORISATION NUMERO 6 DU 8 OCTOBRE 1985.
MF/FM/17015SA Du 2 mars 2005 CONSTITUTION DE LA SOCIETE DENOMMEE "FROMAGERIE VEY"
L'AN DEUX MILLE CINQ Le deux mars
Maitre Michel FRICAUDET, Notaire, associé de la Société Civile Professionnelle "Michel FRICAUDET et Henri CHAVOT, Notaires associés, titulaire d'un Office notarial à SAINT ETIENNE, (Loire), 14 rue du Général Foy", soussigné.
A recu le présent acte authentique, A la requéte des associés :
1°) Madame Pascale Sylvie Mauricette Marie LEPETIT, vendeuse, Née a SAINT ETIENNE, le 3 mai 1964, Demeurant a 42150 LA RICAMARIE, 47, rue Gambetta, Epouse de Monsieur Jean Louis Francois PlC,
Mariés sous fe régime de ia communauté légale de biens, à défaut de contrat de mariage préalable a leur union, célébrée a la Mairie de LE
CHAMBON FEUGEROLLES (Loire), le 6 mai 1995. Ce régime matrimonial n'a pas été modifié ni changé depuis
2") Monsieur René Marie VEY, commercant. Né a SAINT ETIENNE,le 5 décembre 1947, Demeurant a SAINT ETlENNE, fraction de SAINT VICTOR SUR LOIRE, lieudit "Faverange",
Epoux de Madame Claudette SABOT, Initialement soumis au régime de ta conmunauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la Mairie de SAINT JEAN BONNEFONDS (Loire), ie 18 octobre 1969. Actuellement soumis au régime de la communauté universelle aux termes d'un acte emportant changement de régime matrimonial recu par Maitre 8RUN, Notaire a SAlNT ETIENNE,le 17 mars 1993
Intervenants :
1*) L'époux de Madame Pascale PlC : Monsieur Jean Louis Francois PIC, sans profession, Né a FIRMINY (Loire), te 4 février 1969, Demeurant à LA RICAMARIE, 4E, rue Méline. Marié comme il est dit ci-dessus avec Madame Pascale Sylvie Mauricette Marie LEPETIT.
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2°) L'épouse de Monsieur René VEY : Madame Claudette SABOT, sans profession, Née a TERRENOIRE (Loire), le 23 février 1946, Mariée comme il est dit ci-dessus avec Monsieur René Marie VEY,
Lesqueis ont établi ainsi qu'it suit : Les statuts de la Société A Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu de constituer.
Statuts
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE - GERANCE
Article 1er - FORME Il est formé entre les associés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE - GERANCE
Article 1er - FORME Il est formé entre les associés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET La société a pour objet : L'acquisition et t'exploitation de tous fonds de commerce, notamment ambulant, de fromagerie, crémerie, épicerie et plus généralement de vente au détail de tous produits alimentaires.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'objet social et à tous objets similaires ou connexes; La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.
Article 3 - DENOMINATION La dénomination de la société est :
"FROMAGERIE VEY" Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société à responsabilité timitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a 42150 LA RICAMARIE, 47, rue Gambetta, au domicile de Madame Pascale PIC. Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par
simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans. A compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf ies cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprés.
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Article 6 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décenbre de chaque année. Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.
Article 7 - GERANCE La gérance de la société est assurée par Madame Pascale PIC, demeurant à LA RICAMARIE, 47, rue de la République. La durée de ses fonctions est fixée a dix ans. Le gérant exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre Ill des présents statuts.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES Article 8 - APPORTS
- Dispositions.de l'article 1832-2 du Code civil : Aux présentes est intervenue : Madame Claudette SABOT épouse de Monsieur VEY
Laquelle a déclaré avoir été informée de la souscription par son conjoint des parts sociales ci-aprés visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer, quant à présent, la qualité d'associé
2 - Montant et modalités des apports Les associés font apport a la société, savoir :
1") Madame Pascale PlC
de la somme de NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DlX EUROS ci. .....9.990,00
2°) Monsieur René VEY de la somme de DIX EUROS 10,00 ci
TOTAL des apports : DIX MILLE EUROS ci. 10.000.00
Laquelle somme de DIX MILLE EUROS a été déposée à un compte ouvert a Ia banque CAISSE D'EPARGNE LOlRE DROME ARDECHE, agence de FIRMINY, 'au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Madame Pascale PIC déclare que la somme de NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX EUROS, par elle apportée à ladite société, lui a été donnée par Madame Yvette LEPETIT, sa mére, ce que reconnait expressément Monsieur Jean Louis PIC. Les parts sociales, souscrites au moyen de ces deniers, par nature propres, demeureront par conséquent des biens propres de Madame Pascale PiC, ce que reconnait Monsieur Jean Louis PIC.
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Article 9 -CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS II est divisé en MlLLE parts de DIX EUROS chacune, numérotées de 1 a 1000 , attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir : - Madame Pascale PIC à concurrence de 999 parts, numérotées de 1 a 999 .999 - Monsieur René VEY a concurrence de 1 part, portant le numéro 1
TOTAL égal au nombre de parts sociales composant le capital social : 1.000
Ci. ..1.000
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'etles sont toutes libérées intégralement.
Articie 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL I - Augmentation du capital 1 - Modalités de l'augmentation du capitai Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, ta collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature En cas d'augmentation de capitai par souscription de parts sociales en numéraire, tes fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entiérenent libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurence de la moitié des parts souscrites ou acquises A cet effet, it doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition; justification de cette information doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. - L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
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Si cette revendication intervient aprés ta réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans ies conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
I - Réduction du capital social 1 - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne pourra porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de ia société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la société par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social : Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à ta moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de conmerce la dissolution de la société. ll en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
- Dispositions.de l'article 1832-2 du Code civil : Aux présentes est intervenue : Madame Claudette SABOT épouse de Monsieur VEY
Laquelle a déclaré avoir été informée de la souscription par son conjoint des parts sociales ci-aprés visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer, quant à présent, la qualité d'associé
2 - Montant et modalités des apports Les associés font apport a la société, savoir :
1") Madame Pascale PlC
de la somme de NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DlX EUROS ci. .....9.990,00
2°) Monsieur René VEY de la somme de DIX EUROS 10,00 ci
TOTAL des apports : DIX MILLE EUROS ci. 10.000.00
Laquelle somme de DIX MILLE EUROS a été déposée à un compte ouvert a Ia banque CAISSE D'EPARGNE LOlRE DROME ARDECHE, agence de FIRMINY, 'au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Madame Pascale PIC déclare que la somme de NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX EUROS, par elle apportée à ladite société, lui a été donnée par Madame Yvette LEPETIT, sa mére, ce que reconnait expressément Monsieur Jean Louis PIC. Les parts sociales, souscrites au moyen de ces deniers, par nature propres, demeureront par conséquent des biens propres de Madame Pascale PiC, ce que reconnait Monsieur Jean Louis PIC.
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Article 9 -CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS II est divisé en MlLLE parts de DIX EUROS chacune, numérotées de 1 a 1000 , attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir : - Madame Pascale PIC à concurrence de 999 parts, numérotées de 1 a 999 .999 - Monsieur René VEY a concurrence de 1 part, portant le numéro 1
TOTAL égal au nombre de parts sociales composant le capital social : 1.000
Ci. ..1.000
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'etles sont toutes libérées intégralement.
Articie 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL I - Augmentation du capital 1 - Modalités de l'augmentation du capitai Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, ta collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature En cas d'augmentation de capitai par souscription de parts sociales en numéraire, tes fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entiérenent libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurence de la moitié des parts souscrites ou acquises A cet effet, it doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition; justification de cette information doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. - L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
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Si cette revendication intervient aprés ta réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans ies conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
I - Réduction du capital social 1 - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne pourra porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de ia société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la société par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social : Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à ta moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de conmerce la dissolution de la société. ll en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. 1l est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et pubiliées.
Article 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES I - Cessions 1 - Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a ta société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par ie dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt
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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Aarément des cessions Cessions libres à associés / Agrément pour conjoint, ascendant, descendant : Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la gualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843- 4 du Code civil. A la demande de ta gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans: que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut égalenent, avec le consentenent de l'associé cédant. décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominaie des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conforménent a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siêge social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sonmes dues portent intérét au taux légal en matiére conmerciale. Le cas échéant, ies dispositions de l'article 35 de la loi relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal sont suivies. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
I - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté 1 - Transmission par déces En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni Ie conioint survivant, ils doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé. Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant fesdites qualites. Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans fes huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
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La gérance peut également consulter les associés iors d'une assemblée générale exraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis. Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablerment exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté . iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts cormmunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que ceiles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; à défaut d'entente, il appartient a t'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ArticIe 14 - DROITS DES ASSOCIES 1 - Droits attribués.aux parts Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif socia proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'efles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander fe partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts Si la société a donné son consentement à un projet de nantisserent de parts sociales, ce consentement emportera l'agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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4 - Information des associés Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiernent d'une somme supérieure a deux francs. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
Article 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES I - Cessions 1 - Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a ta société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par ie dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt
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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Aarément des cessions Cessions libres à associés / Agrément pour conjoint, ascendant, descendant : Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la gualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843- 4 du Code civil. A la demande de ta gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans: que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut égalenent, avec le consentenent de l'associé cédant. décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominaie des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conforménent a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siêge social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sonmes dues portent intérét au taux légal en matiére conmerciale. Le cas échéant, ies dispositions de l'article 35 de la loi relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal sont suivies. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
I - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté 1 - Transmission par déces En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni Ie conioint survivant, ils doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé. Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant fesdites qualites. Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans fes huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
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La gérance peut également consulter les associés iors d'une assemblée générale exraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis. Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablerment exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté . iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts cormmunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que ceiles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; à défaut d'entente, il appartient a t'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ArticIe 14 - DROITS DES ASSOCIES 1 - Droits attribués.aux parts Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif socia proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'efles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander fe partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts Si la société a donné son consentement à un projet de nantisserent de parts sociales, ce consentement emportera l'agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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4 - Information des associés Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiernent d'une somme supérieure a deux francs. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
Article 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE III GERANCE
Article 16 - POUVOIR$ DE LA GERANCE La société est gérée ou administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'i était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le "gérant", suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Toutefois, à titre de réglerment intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes ernportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet socia! ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Article 17 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE 1 - Durée La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribuna! de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibiité de fonctions ou révocation. Le gérant peut égalenent résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
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3 - Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du conmissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la reguete de l'associé le plus diligent.
Article 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant. sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
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3 - Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du conmissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la reguete de l'associé le plus diligent.
Article 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant. sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE
ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE 1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. 2 - L'assemblée statue sur ce rapport. étant précisé que le gérant ou
l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité. 3. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ie gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciable a la société. 5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avatiser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés des personnes physiques, ainsi qu'a toute autre personne interposée.
Article 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir ies interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
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TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES Article 21 - MODALITES 1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de fa moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prermiére consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis. 4 -. Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augnentation du capital social par incorporation de bnéfices ou réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité,de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 22 - ASSEMBLEES GENERALES 1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées normatement par la gérance; a défaut, elles peuvent égatement etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assembiée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le guart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, fa désignation d'un mandataire chargé de convoquer j'assemblée et de fixer son ordre du iour
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérerent convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
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Lorsque le conmissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée. 2- Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. 4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants iégaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. 'Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné' pour une assermblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 5 - Réunion -'Présidence de l'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants, s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. $i plusieurs associés qui possédent ou représentent ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 23 - CON$ULTATION ECRITE A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Taut associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans te délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité. 3. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ie gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciable a la société. 5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avatiser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés des personnes physiques, ainsi qu'a toute autre personne interposée.
Article 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir ies interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
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TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES Article 21 - MODALITES 1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de fa moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prermiére consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis. 4 -. Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augnentation du capital social par incorporation de bnéfices ou réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité,de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 22 - ASSEMBLEES GENERALES 1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées normatement par la gérance; a défaut, elles peuvent égatement etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assembiée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le guart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, fa désignation d'un mandataire chargé de convoquer j'assemblée et de fixer son ordre du iour
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérerent convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
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Lorsque le conmissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée. 2- Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. 4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants iégaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. 'Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné' pour une assermblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 5 - Réunion -'Présidence de l'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants, s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. $i plusieurs associés qui possédent ou représentent ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 23 - CON$ULTATION ECRITE A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Taut associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans te délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 24 - PROCES-VERBAUX 1 - Procés-verbal d'assernblée générale Toute délibération de f'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par ie président de séance.
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Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les docurents et rapports soumis à l'assernbiée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 25 - INFORMATiON DES ASSOCIES Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jour au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette cornmunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes docurnents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des guestions
au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
13 COPIE AUTHENTIQUE
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les docurents et rapports soumis à l'assernbiée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 25 - INFORMATiON DES ASSOCIES Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jour au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette cornmunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes docurnents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des guestions
au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
13 COPIE AUTHENTIQUE
TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévu par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un au plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions
prévues par la loi.
prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES Article 27 - COMPTES SOCIAUX Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du pasif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légaies et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé. l'évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Articie 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous arnortissenents de l'actif social et toutes
provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour ta réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévement sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le totai du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sammes distribuables. Aprés approbation des comptes et constatation de l'exietence de sommes distribuables, l'assemblée généraie des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenabie de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou piusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
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La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS Article 29 - DISSOLUTION 1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non. 2 - Dissolution ancitipée La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de ta loi. Si te nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme; à défaut, elle est dissoute.
Article 30 - LIQUIDATION La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la ciôture de la liquidation.
Article 31 - CONTESTATIONS Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a ia loi et soumises a ta juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Articie 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous arnortissenents de l'actif social et toutes
provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour ta réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévement sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le totai du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sammes distribuables. Aprés approbation des comptes et constatation de l'exietence de sommes distribuables, l'assemblée généraie des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenabie de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou piusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
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La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS Article 29 - DISSOLUTION 1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non. 2 - Dissolution ancitipée La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de ta loi. Si te nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme; à défaut, elle est dissoute.
Article 30 - LIQUIDATION La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la ciôture de la liquidation.
Article 31 - CONTESTATIONS Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a ia loi et soumises a ta juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VI
DISPOSITIONS TRANSITOIRES Article 32 - PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Article 33 -FRAlS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissenent" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
15 COPIE AUTHENTIQUE
DONT ACTE, sur quinze pages. La lecture du présent acte a été donnée aux parties et les signatures de celles-ci sur ledit acte ont été recueillies par Monsieur Frédéric MALLON, Notaire assistant, demeurant és qualités à SAINT'ETiENNE, 14, rue du Général Foy. Clerc du Notaire soussigné, habilité à cet effet et assermenté par actes déposés aux minutes dudit Notaire le 10 juin 2004, qui a égalenent signé, Et le Notaire a égalernent signé ce jour. A la date indiguée en tete du présent acte.
A LA RICAMARIE, 47, rue Gambetta, au domicile de Madame Pascaie PIC,
Enregistré a la Recette des impts de SAINT ETIENNE SUD OUEST, Ie 9 mars 2005 Bordereau n°2005/326 case n°3.
Suivent les signatures. POUR COPIE AUTHENTIQUE délivrée par le Notaire associé soussigné de la Société Civile Professionnelle "Michel FRICAUDET et Henri CHAVOT, Notaires associés a SAINT ETIENNE (Loire), 14 Rue du Général Foy". établie conforme à l'original. Sur quinze pages, Cette copie contient :/ mot nul ,/ chiffre nul ,/ blanc batonné, /ligne batonnée / renvoi
DONT ACTE, sur quinze pages. La lecture du présent acte a été donnée aux parties et les signatures de celles-ci sur ledit acte ont été recueillies par Monsieur Frédéric MALLON, Notaire assistant, demeurant és qualités à SAINT'ETiENNE, 14, rue du Général Foy. Clerc du Notaire soussigné, habilité à cet effet et assermenté par actes déposés aux minutes dudit Notaire le 10 juin 2004, qui a égalenent signé, Et le Notaire a égalernent signé ce jour. A la date indiguée en tete du présent acte.
A LA RICAMARIE, 47, rue Gambetta, au domicile de Madame Pascaie PIC,
Enregistré a la Recette des impts de SAINT ETIENNE SUD OUEST, Ie 9 mars 2005 Bordereau n°2005/326 case n°3.
Suivent les signatures. POUR COPIE AUTHENTIQUE délivrée par le Notaire associé soussigné de la Société Civile Professionnelle "Michel FRICAUDET et Henri CHAVOT, Notaires associés a SAINT ETIENNE (Loire), 14 Rue du Général Foy". établie conforme à l'original. Sur quinze pages, Cette copie contient :/ mot nul ,/ chiffre nul ,/ blanc batonné, /ligne batonnée / renvoi