APAVE INTERNATIONAL
Acte du 22 mars 2021
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1964 B 00043 Numero SIREN : 775 581 812
Nom ou denomination : APAVE INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 22/03/2021 sous le numero de dep8t 8091
APAVE INTERNATIONAL Société par actions simplifiée
Au capital de 32.512.500 euros Siége social : Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux 775 581 812 RCS Bordeaux
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1964 B 00043 Numero SIREN : 775 581 812
Nom ou denomination : APAVE INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 22/03/2021 sous le numero de dep8t 8091
APAVE INTERNATIONAL Société par actions simplifiée
Au capital de 32.512.500 euros Siége social : Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux 775 581 812 RCS Bordeaux
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 28 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt,
Le 28 septembre, A 10 heures,
M. Eric Simon, agissant en qualité de Président d'Apave International, société par actions simplifiée au capital de 32.512.500 euros dont le siége social est situé Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370
Artigues-prés-Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le n°775 581 812 (la < Société >),
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Proposition de renforcement des capitaux propres de la Société ;
Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ;
Arrété des termes du rapport du Président et du texte des projets de décisions ;
Pouvoirs.
1. Proposition de renforcement des capitaux propres de la Société
Le Président rappelle que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaitre un
montant des capitaux propres inférieur.à la moitié du capital social.
Afin de restaurer les capitaux propres conformément aux dispositions de l'Article L. 225-248 du
Code de commerce applicable à la Société sur renvoi de l'Article L. 227-1 du Code de commerce, le Président propose de soumettre à Apave, société anonyme dont le siége social est situé 191
rue de Vaugirard, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et de Paris sous le
n°527 573 141 (l' < Associé Unique >) une restructuration du capital social de la Société
A cette fin, il est proposé de procéder à une augmentation de capital en numéraire dont le prix de souscription sera libéré par compensation avec une créance détenue par l'associé unigue de la
Société, suivie d'une réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société, et ce afin d'apurer les pertes constatées dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
1.1 Augmentation de capital en numéraire
Le Président déclare que l'activité de la Société s'est poursuivie normalement depuis le 1er janvier 2020, tel que précisé dans le rapport de gestion mis à disposition de l'associé unique dans ie
cadre de l'approbation des derniers comptes sociaux.
Le Président précise qu'aux termes d'une convention d'avance en compte courant conclue entre
la Société et l'Associé Unique, l'Associé Unique détient une créance en compte-courant à l'encontre de la Société d'un montant de 50.957.470 €.
Le Président indique que l'Associé Unique a fait part a la Société de son souhait de souscrire a
l'augmentation de capital visant à renforcer les capitaux propres de la Société en libérant sa souscription par compensation avec ladite créance détenue au titre de l'avance en compte-
courant.
Sur la base de ce qui précéde, le Président décide de soumettre a l'Associé Unique un projet
d'augmentation de capital dont les termes et conditions sont les suivants :
Le montant de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, s'éleverait à 50.000.000 d'euros et le montant nominal de l'augmentation de capital s'éléverait à 32.850.477 euros, par l'émission de 214.709 actions ordinaires nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune, soit une prime d'émission d'un montant total de 17.149.523 euros ;
La présente augmentation de capital serait réalisée au bénéfice exclusif de l'Associé Unique ;
L'Associé Unique libérerait sa souscription par compensation avec une portion de la créance de 50.957.470 euros qu'il détient sur la Société au titre de l'avance en compte-
courant précitée ;
Au résultat de cette augmentation de capital, le capital social de la Société serait porté à un montant 65.362.977 euros divisé en 427.209 actions d'une valeur nominale de 153 euros chacune.
1.2 Réduction du capital social
Afin d'apurer les pertes et le report à nouveau déficitaire de la Société, il est proposé, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social décrite ci-dessus, de réduire le
capital social d'un montant total de (55.537.170) euros, afin de le ramener de 65.362.977 euros a euros 9.825.807 euros.
Cette réduction de capital serait réalisée par imputation du report à nouveau déficitaire à hauteur de (55.537.170) euros et par réduction de la valeur nominale des actions de la Société a hauteur
de 130 euros par action.
2
Aprés réalisation de cette réduction de capital, le capital social de la Société s'éléverait à
9.825.807 euros divisé 427.209 actions ordinaires d'une valeur nominale de 23 euros chacune.
2. Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société :
Le Président rappelle l'obligation légale, prévue a l'article L.225-129-6, alinéa 1 du Code de
commerce, lors de toute augmentation du capital en numéraire, de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre d'un éventuel plan d' épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.
A cet égard, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 227-1 dudit Code applicable a la Société, et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le Président décide de
soumettre à l'approbation de l'Associé Unique l'augmentation du capital social de la Société par l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à instituer dans la limite d'un montant maximum égai à 2% du capital social actuel.
Le prix de souscription des actions sera déterminé, sur délégation de l'Associé Unique, par ie Président dans les conditions définies à l'article L. 3332-20 du Code du travail. L'Associé Unique
déléguerait tous pouvoirs au Président à l'effet, notamment, d'arréter les modalités de la ou des émissions, de décider le montant & émettre, le prix de souscription, les dates de souscription, de
procéder aux modifications des statuts de la Société corrélatives aux augmentations de capital, et plus généralement, d'exécuter tous actes, de prendre toute mesure et d'accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation des opérations d'augmentation de capital autorisées dans le cadre de la présente délégation. Cette délégation serait consentie pour une période de six (6)
mois.
Afin de permettre la réalisation de l'augmentation de capital réservée, l'Associé Unique renoncerait à son droit préférentiel de souscription attaché aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise a instituer.
3. Arrété des termes du rapport du Président et du texte des proiets de décisions
En conséquence des premiére et deuxiéme décisions ci-avant, le Président décide d'arreter le texte des projets de décisions soumises à l'approbation de l'Associé Unique ainsi que les termes
de son rapport sur les opérations d'augmentation et de réduction de capital précitées, lesquels seront mis a disposition de l'Associé Unique et du Président.
3
4. Pouvoir
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Président/ Monsieur Eric Simon
APAVE INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée
Au capital de 32.512.500 euros
Siége social : Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux
775 581 812 RCS Bordeaux
L'an deux mille vingt,
Le 28 septembre, A 10 heures,
M. Eric Simon, agissant en qualité de Président d'Apave International, société par actions simplifiée au capital de 32.512.500 euros dont le siége social est situé Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370
Artigues-prés-Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le n°775 581 812 (la < Société >),
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Proposition de renforcement des capitaux propres de la Société ;
Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ;
Arrété des termes du rapport du Président et du texte des projets de décisions ;
Pouvoirs.
1. Proposition de renforcement des capitaux propres de la Société
Le Président rappelle que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaitre un
montant des capitaux propres inférieur.à la moitié du capital social.
Afin de restaurer les capitaux propres conformément aux dispositions de l'Article L. 225-248 du
Code de commerce applicable à la Société sur renvoi de l'Article L. 227-1 du Code de commerce, le Président propose de soumettre à Apave, société anonyme dont le siége social est situé 191
rue de Vaugirard, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et de Paris sous le
n°527 573 141 (l' < Associé Unique >) une restructuration du capital social de la Société
A cette fin, il est proposé de procéder à une augmentation de capital en numéraire dont le prix de souscription sera libéré par compensation avec une créance détenue par l'associé unigue de la
Société, suivie d'une réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société, et ce afin d'apurer les pertes constatées dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
1.1 Augmentation de capital en numéraire
Le Président déclare que l'activité de la Société s'est poursuivie normalement depuis le 1er janvier 2020, tel que précisé dans le rapport de gestion mis à disposition de l'associé unique dans ie
cadre de l'approbation des derniers comptes sociaux.
Le Président précise qu'aux termes d'une convention d'avance en compte courant conclue entre
la Société et l'Associé Unique, l'Associé Unique détient une créance en compte-courant à l'encontre de la Société d'un montant de 50.957.470 €.
Le Président indique que l'Associé Unique a fait part a la Société de son souhait de souscrire a
l'augmentation de capital visant à renforcer les capitaux propres de la Société en libérant sa souscription par compensation avec ladite créance détenue au titre de l'avance en compte-
courant.
Sur la base de ce qui précéde, le Président décide de soumettre a l'Associé Unique un projet
d'augmentation de capital dont les termes et conditions sont les suivants :
Le montant de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, s'éleverait à 50.000.000 d'euros et le montant nominal de l'augmentation de capital s'éléverait à 32.850.477 euros, par l'émission de 214.709 actions ordinaires nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune, soit une prime d'émission d'un montant total de 17.149.523 euros ;
La présente augmentation de capital serait réalisée au bénéfice exclusif de l'Associé Unique ;
L'Associé Unique libérerait sa souscription par compensation avec une portion de la créance de 50.957.470 euros qu'il détient sur la Société au titre de l'avance en compte-
courant précitée ;
Au résultat de cette augmentation de capital, le capital social de la Société serait porté à un montant 65.362.977 euros divisé en 427.209 actions d'une valeur nominale de 153 euros chacune.
1.2 Réduction du capital social
Afin d'apurer les pertes et le report à nouveau déficitaire de la Société, il est proposé, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social décrite ci-dessus, de réduire le
capital social d'un montant total de (55.537.170) euros, afin de le ramener de 65.362.977 euros a euros 9.825.807 euros.
Cette réduction de capital serait réalisée par imputation du report à nouveau déficitaire à hauteur de (55.537.170) euros et par réduction de la valeur nominale des actions de la Société a hauteur
de 130 euros par action.
2
Aprés réalisation de cette réduction de capital, le capital social de la Société s'éléverait à
9.825.807 euros divisé 427.209 actions ordinaires d'une valeur nominale de 23 euros chacune.
2. Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société :
Le Président rappelle l'obligation légale, prévue a l'article L.225-129-6, alinéa 1 du Code de
commerce, lors de toute augmentation du capital en numéraire, de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre d'un éventuel plan d' épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.
A cet égard, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 227-1 dudit Code applicable a la Société, et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le Président décide de
soumettre à l'approbation de l'Associé Unique l'augmentation du capital social de la Société par l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à instituer dans la limite d'un montant maximum égai à 2% du capital social actuel.
Le prix de souscription des actions sera déterminé, sur délégation de l'Associé Unique, par ie Président dans les conditions définies à l'article L. 3332-20 du Code du travail. L'Associé Unique
déléguerait tous pouvoirs au Président à l'effet, notamment, d'arréter les modalités de la ou des émissions, de décider le montant & émettre, le prix de souscription, les dates de souscription, de
procéder aux modifications des statuts de la Société corrélatives aux augmentations de capital, et plus généralement, d'exécuter tous actes, de prendre toute mesure et d'accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation des opérations d'augmentation de capital autorisées dans le cadre de la présente délégation. Cette délégation serait consentie pour une période de six (6)
mois.
Afin de permettre la réalisation de l'augmentation de capital réservée, l'Associé Unique renoncerait à son droit préférentiel de souscription attaché aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise a instituer.
3. Arrété des termes du rapport du Président et du texte des proiets de décisions
En conséquence des premiére et deuxiéme décisions ci-avant, le Président décide d'arreter le texte des projets de décisions soumises à l'approbation de l'Associé Unique ainsi que les termes
de son rapport sur les opérations d'augmentation et de réduction de capital précitées, lesquels seront mis a disposition de l'Associé Unique et du Président.
3
4. Pouvoir
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Président/ Monsieur Eric Simon
APAVE INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée
Au capital de 32.512.500 euros
Siége social : Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux
775 581 812 RCS Bordeaux
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt Le 29 septembre A 14 heures,
M. Eric Simon, agissant en qualité de Président de la Société Apave International, société par actions
simplifiée au capital de 32.512.500 euros dont le siége social est situé Zone industrielle rue Gay Lussac
- 33370 Artigues-prés-Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux
sous le n*775 581 812 (la < Société >),
A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la
réduction de capital décidées par l'Associé Unique de la Société le 29 septembre 2020 :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant de
50.000.000 d'euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020 ;
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de
(55.537.170) euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020 ;
Constatation de la modification corrélative de l'< Article 7-APPORTS-CAPITAL SOCIAL > des
statuts de la Société ;
Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ; et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'an deux mille vingt Le 29 septembre A 14 heures,
M. Eric Simon, agissant en qualité de Président de la Société Apave International, société par actions
simplifiée au capital de 32.512.500 euros dont le siége social est situé Zone industrielle rue Gay Lussac
- 33370 Artigues-prés-Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux
sous le n*775 581 812 (la < Société >),
A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la
réduction de capital décidées par l'Associé Unique de la Société le 29 septembre 2020 :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant de
50.000.000 d'euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020 ;
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de
(55.537.170) euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020 ;
Constatation de la modification corrélative de l'< Article 7-APPORTS-CAPITAL SOCIAL > des
statuts de la Société ;
Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ; et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
PREMIERE DECISION
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant de
50.000.000 d'euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020
Le Président prend acte guel'AssociéUnigue,aux termes des décisions en date du 29 septembre 2020
a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 32.850.477 euros et d'un
montant total de 50.000.000 d'euros prime d'émission incluse, soit une prime d'émission d'un montant
total de 17.149.523 euros, par l'émission de 214.709 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale
de 153 euros chacune à libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Le Président prend acte que l'Associé Unique lui a conféré tous pouvoirs pour prendre toutes mesures
utiles concernant l'émission des 214.709 actions ordinaires nouvelles, et généralement faire tout ce qui
est nécessaire afin de réaliser l'augmentation de capital et de constater sa réalisation définitive.
Le Président constate ensuite :
1. Que les 214.709 actions ordinaires nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune ont été
souscrites en totalité par Apave, société anonyme dont le siége social est situé 191 rue de Vaugirard, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et de Paris sous le n°527 573 141
(l'< Associé Unique >) ;
2. Que le prix de souscription des 214.709 actions ordinaires nouvelles a été entiérement libéré par
compensation à concurrence de 50.000.000 d'euros avec une créance certaine, liquide et exigible
d'un montant total de 50.957.470 euros détenue par l'Associé Unique sur la Société, ainsi qu'il
résulte du certificat visé a l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de commerce établi en date du
29 septembre 2020 par le Commissaire aux comptes de la Société et remis au Président de la Société ;
3. Que, par conséquent, l'augmentation de capital de 50.000.000 d'euros susvisée est réalisée.
50.000.000 d'euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020
Le Président prend acte guel'AssociéUnigue,aux termes des décisions en date du 29 septembre 2020
a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 32.850.477 euros et d'un
montant total de 50.000.000 d'euros prime d'émission incluse, soit une prime d'émission d'un montant
total de 17.149.523 euros, par l'émission de 214.709 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale
de 153 euros chacune à libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Le Président prend acte que l'Associé Unique lui a conféré tous pouvoirs pour prendre toutes mesures
utiles concernant l'émission des 214.709 actions ordinaires nouvelles, et généralement faire tout ce qui
est nécessaire afin de réaliser l'augmentation de capital et de constater sa réalisation définitive.
Le Président constate ensuite :
1. Que les 214.709 actions ordinaires nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune ont été
souscrites en totalité par Apave, société anonyme dont le siége social est situé 191 rue de Vaugirard, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et de Paris sous le n°527 573 141
(l'< Associé Unique >) ;
2. Que le prix de souscription des 214.709 actions ordinaires nouvelles a été entiérement libéré par
compensation à concurrence de 50.000.000 d'euros avec une créance certaine, liquide et exigible
d'un montant total de 50.957.470 euros détenue par l'Associé Unique sur la Société, ainsi qu'il
résulte du certificat visé a l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de commerce établi en date du
29 septembre 2020 par le Commissaire aux comptes de la Société et remis au Président de la Société ;
3. Que, par conséquent, l'augmentation de capital de 50.000.000 d'euros susvisée est réalisée.
DEUXIEME DECISION
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de (55.537.170)
euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020
Le Président prend acte que l'Associé Unique, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation
du capital social de 50.000.000 d'euros visée à la premiére décision, a décidé, aux termes de ses
décisions prises le 29 septembre 2020 :
d'imputer le report à nouveau déficitaire de la Société à hauteur de (55.537.170) d'euros sur le
capital social et, en conséquence, de réduire le capital social d'un montant de (55.537.170)
d'euros,
gue ladite réduction de capital serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des
actions composant le capital social, ramenant ainsi le capital à 9.825.807 euros divisé en 427.209 actions d'une valeur nominale de 23 euros chacune, le report à nouveau étant ramené a (3.336))
euros
Le Président faisant usage des pouvoirs conférés par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020.
rappelle que l'augmentation de capital objet de la premiére décision est réalisée et, par conséquent,
constate la réalisation la réduction de capital dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, le capital
2
social de la Société s'élevant par conséquent à 9.825.807 euros et étant composé de 427.209 actions
d'une valeur nominale de 23 euros chacune.
euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020
Le Président prend acte que l'Associé Unique, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation
du capital social de 50.000.000 d'euros visée à la premiére décision, a décidé, aux termes de ses
décisions prises le 29 septembre 2020 :
d'imputer le report à nouveau déficitaire de la Société à hauteur de (55.537.170) d'euros sur le
capital social et, en conséquence, de réduire le capital social d'un montant de (55.537.170)
d'euros,
gue ladite réduction de capital serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des
actions composant le capital social, ramenant ainsi le capital à 9.825.807 euros divisé en 427.209 actions d'une valeur nominale de 23 euros chacune, le report à nouveau étant ramené a (3.336))
euros
Le Président faisant usage des pouvoirs conférés par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020.
rappelle que l'augmentation de capital objet de la premiére décision est réalisée et, par conséquent,
constate la réalisation la réduction de capital dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, le capital
2
social de la Société s'élevant par conséquent à 9.825.807 euros et étant composé de 427.209 actions
d'une valeur nominale de 23 euros chacune.
TROISIEME DECISION
Constatation de la modification corrélative de l's Article 7- APPORTS - CAPITAL SOCIAL >
des statuts de la Société
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate que la modification de l'< Article 7 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL > des statuts de la Société décidée par l'Associé Unique dans la
quatriéme de ses décisions prises le 29 septembre 2020 est définitive.
des statuts de la Société
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate que la modification de l'< Article 7 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL > des statuts de la Société décidée par l'Associé Unique dans la
quatriéme de ses décisions prises le 29 septembre 2020 est définitive.
QUATRIEME DECISION
(Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société)
En conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction du capital social objets des premiére et deuxiéme décisions ci-dessus, le Président constate que les capitaux propres se
trouvent reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social.
En conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction du capital social objets des premiére et deuxiéme décisions ci-dessus, le Président constate que les capitaux propres se
trouvent reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social.
CINQUIEME DECISION
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)
Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal à l'effet de procéder aux formalités prescrites par la loi.
En conséquence de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés
lecture, par le Président.
Ristré&: SERVICEDEPARTEMENTAI.DF.T.FNREGISTREMENT BORDEAUX Lt 10/03 2021 Dossier 2021 00010120, teférence3304P61 2021 A 02877 Penalites0f Enregistre Total liquide :Zcro Euro :7cro Furo
Président Monsieur Eric Simon
3
APAVE INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée
Au capital de 32.512.500 euros
Siége social : Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux
775 581 812 RCS Bordeaux
Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal à l'effet de procéder aux formalités prescrites par la loi.
En conséquence de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés
lecture, par le Président.
Ristré&: SERVICEDEPARTEMENTAI.DF.T.FNREGISTREMENT BORDEAUX Lt 10/03 2021 Dossier 2021 00010120, teférence3304P61 2021 A 02877 Penalites0f Enregistre Total liquide :Zcro Euro :7cro Furo
Président Monsieur Eric Simon
3
APAVE INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée
Au capital de 32.512.500 euros
Siége social : Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux
775 581 812 RCS Bordeaux
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt Le 29 septembre A 14 heures,
M. Eric Simon, agissant en qualité de Président de la Société Apave International, société par actions
simplifiée au capital de 32.512.500 euros dont le siége social est situé Zone industrielle rue Gay Lussac
- 33370 Artigues-prés-Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux
sous le n*775 581 812 (la < Société >),
A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la
réduction de capital décidées par l'Associé Unique de la Société le 29 septembre 2020 :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant de
50.000.000 d'euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020 ;
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de
(55.537.170) euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020 ;
Constatation de la modification corrélative de l'< Article 7-APPORTS-CAPITAL SOCIAL > des
statuts de la Société ;
Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ; et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'an deux mille vingt Le 29 septembre A 14 heures,
M. Eric Simon, agissant en qualité de Président de la Société Apave International, société par actions
simplifiée au capital de 32.512.500 euros dont le siége social est situé Zone industrielle rue Gay Lussac
- 33370 Artigues-prés-Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux
sous le n*775 581 812 (la < Société >),
A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la
réduction de capital décidées par l'Associé Unique de la Société le 29 septembre 2020 :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant de
50.000.000 d'euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020 ;
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de
(55.537.170) euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020 ;
Constatation de la modification corrélative de l'< Article 7-APPORTS-CAPITAL SOCIAL > des
statuts de la Société ;
Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ; et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
PREMIERE DECISION
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant de
50.000.000 d'euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020
Le Président prend acte guel'AssociéUnigue,aux termes des décisions en date du 29 septembre 2020
a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 32.850.477 euros et d'un
montant total de 50.000.000 d'euros prime d'émission incluse, soit une prime d'émission d'un montant
total de 17.149.523 euros, par l'émission de 214.709 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale
de 153 euros chacune à libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Le Président prend acte que l'Associé Unique lui a conféré tous pouvoirs pour prendre toutes mesures
utiles concernant l'émission des 214.709 actions ordinaires nouvelles, et généralement faire tout ce qui
est nécessaire afin de réaliser l'augmentation de capital et de constater sa réalisation définitive.
Le Président constate ensuite :
1. Que les 214.709 actions ordinaires nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune ont été
souscrites en totalité par Apave, société anonyme dont le siége social est situé 191 rue de Vaugirard, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et de Paris sous le n°527 573 141
(l'< Associé Unique >) ;
2. Que le prix de souscription des 214.709 actions ordinaires nouvelles a été entiérement libéré par
compensation à concurrence de 50.000.000 d'euros avec une créance certaine, liquide et exigible
d'un montant total de 50.957.470 euros détenue par l'Associé Unique sur la Société, ainsi qu'il
résulte du certificat visé a l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de commerce établi en date du
29 septembre 2020 par le Commissaire aux comptes de la Société et remis au Président de la Société ;
3. Que, par conséquent, l'augmentation de capital de 50.000.000 d'euros susvisée est réalisée.
50.000.000 d'euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020
Le Président prend acte guel'AssociéUnigue,aux termes des décisions en date du 29 septembre 2020
a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 32.850.477 euros et d'un
montant total de 50.000.000 d'euros prime d'émission incluse, soit une prime d'émission d'un montant
total de 17.149.523 euros, par l'émission de 214.709 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale
de 153 euros chacune à libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Le Président prend acte que l'Associé Unique lui a conféré tous pouvoirs pour prendre toutes mesures
utiles concernant l'émission des 214.709 actions ordinaires nouvelles, et généralement faire tout ce qui
est nécessaire afin de réaliser l'augmentation de capital et de constater sa réalisation définitive.
Le Président constate ensuite :
1. Que les 214.709 actions ordinaires nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune ont été
souscrites en totalité par Apave, société anonyme dont le siége social est situé 191 rue de Vaugirard, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et de Paris sous le n°527 573 141
(l'< Associé Unique >) ;
2. Que le prix de souscription des 214.709 actions ordinaires nouvelles a été entiérement libéré par
compensation à concurrence de 50.000.000 d'euros avec une créance certaine, liquide et exigible
d'un montant total de 50.957.470 euros détenue par l'Associé Unique sur la Société, ainsi qu'il
résulte du certificat visé a l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de commerce établi en date du
29 septembre 2020 par le Commissaire aux comptes de la Société et remis au Président de la Société ;
3. Que, par conséquent, l'augmentation de capital de 50.000.000 d'euros susvisée est réalisée.
DEUXIEME DECISION
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de (55.537.170)
euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020
Le Président prend acte que l'Associé Unique, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation
du capital social de 50.000.000 d'euros visée à la premiére décision, a décidé, aux termes de ses
décisions prises le 29 septembre 2020 :
d'imputer le report à nouveau déficitaire de la Société à hauteur de (55.537.170) d'euros sur le
capital social et, en conséquence, de réduire le capital social d'un montant de (55.537.170)
d'euros,
gue ladite réduction de capital serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des
actions composant le capital social, ramenant ainsi le capital à 9.825.807 euros divisé en 427.209 actions d'une valeur nominale de 23 euros chacune, le report à nouveau étant ramené a (3.336))
euros
Le Président faisant usage des pouvoirs conférés par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020.
rappelle que l'augmentation de capital objet de la premiére décision est réalisée et, par conséquent,
constate la réalisation la réduction de capital dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, le capital
2
social de la Société s'élevant par conséquent à 9.825.807 euros et étant composé de 427.209 actions
d'une valeur nominale de 23 euros chacune.
euros décidée par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020
Le Président prend acte que l'Associé Unique, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation
du capital social de 50.000.000 d'euros visée à la premiére décision, a décidé, aux termes de ses
décisions prises le 29 septembre 2020 :
d'imputer le report à nouveau déficitaire de la Société à hauteur de (55.537.170) d'euros sur le
capital social et, en conséquence, de réduire le capital social d'un montant de (55.537.170)
d'euros,
gue ladite réduction de capital serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des
actions composant le capital social, ramenant ainsi le capital à 9.825.807 euros divisé en 427.209 actions d'une valeur nominale de 23 euros chacune, le report à nouveau étant ramené a (3.336))
euros
Le Président faisant usage des pouvoirs conférés par l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020.
rappelle que l'augmentation de capital objet de la premiére décision est réalisée et, par conséquent,
constate la réalisation la réduction de capital dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, le capital
2
social de la Société s'élevant par conséquent à 9.825.807 euros et étant composé de 427.209 actions
d'une valeur nominale de 23 euros chacune.
TROISIEME DECISION
Constatation de la modification corrélative de l's Article 7- APPORTS - CAPITAL SOCIAL >
des statuts de la Société
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate que la modification de l'< Article 7 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL > des statuts de la Société décidée par l'Associé Unique dans la
quatriéme de ses décisions prises le 29 septembre 2020 est définitive.
des statuts de la Société
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate que la modification de l'< Article 7 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL > des statuts de la Société décidée par l'Associé Unique dans la
quatriéme de ses décisions prises le 29 septembre 2020 est définitive.
QUATRIEME DECISION
(Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société)
En conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction du capital social objets des premiére et deuxiéme décisions ci-dessus, le Président constate que les capitaux propres se
trouvent reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social.
En conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction du capital social objets des premiére et deuxiéme décisions ci-dessus, le Président constate que les capitaux propres se
trouvent reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social.
CINQUIEME DECISION
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)
Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal à l'effet de procéder aux formalités prescrites par la loi.
En conséquence de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés
lecture, par le Président.
Ristré&: SERVICEDEPARTEMENTAI.DF.T.FNREGISTREMENT BORDEAUX Lt 10/03 2021 Dossier 2021 00010120, teférence3304P61 2021 A 02877 Penalites0f Enregistre Total liquide :Zcro Euro :7cro Furo
Président Monsieur Eric Simon
3
APAVE INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 9.825.807 euros Siege social : ZI - rue Gay Lussac ARTIGUES-PRES-BORDEAUX (33370)
775 581 812 RCS BORDEAUX
Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal à l'effet de procéder aux formalités prescrites par la loi.
En conséquence de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés
lecture, par le Président.
Ristré&: SERVICEDEPARTEMENTAI.DF.T.FNREGISTREMENT BORDEAUX Lt 10/03 2021 Dossier 2021 00010120, teférence3304P61 2021 A 02877 Penalites0f Enregistre Total liquide :Zcro Euro :7cro Furo
Président Monsieur Eric Simon
3
APAVE INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 9.825.807 euros Siege social : ZI - rue Gay Lussac ARTIGUES-PRES-BORDEAUX (33370)
775 581 812 RCS BORDEAUX
Statuts
ARTICLE 1.- FORME:
La Société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 décembre 1963, enregistré a Bordeaux.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 juin 2002, statuant a l'unanimité
Elle continue d'exister sous forme de société par actions simplifiée entre les propriétaires des actions ci- aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, société régie par les dispositions du Code du Commerce, de leurs textes d'application, ainsi que par les présents statuts.
La société ne peut en aucun cas faire publiquement appel a ll'épargne.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 juin 2002, statuant a l'unanimité
Elle continue d'exister sous forme de société par actions simplifiée entre les propriétaires des actions ci- aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, société régie par les dispositions du Code du Commerce, de leurs textes d'application, ainsi que par les présents statuts.
La société ne peut en aucun cas faire publiquement appel a ll'épargne.
ARTICLE 2.- OBJET
La Société définit et met en xuvre la politique de développement d'APAVE à l'international et de l'ensemble de ses filiales.
La Société a pour objet la mise en xuvre dans le monde entier des moyens, des méthodes et des disciplines nécessaires a l'application des techniques appropriées pour tout ce qui concerne les opérations énumérées ci-dessous et concernant notamment les appareils, machines, installations, batiments, infrastructures et projets dans les domaines du batiment, du génie civil, des travaux publics, du génie rural. de l'environnement, de l'industrie, du pétrole-gaz, de la santé et du tertiaire sous toutes ses formes et, plus généralement, toutes les activités techniques professionnelles :
A. Controle et surveillance tant au stade de la conception, que de la construction et de l'exploitation
incluant entre autre : 1'inspection, l'assistance et l'évaluation de conformité, la certification, les contrôles, le conseil et la formation.
B. Surveillance de l'économie de l'exploitation des appareils, machines, équipements, batiments ou de l'utilisation de ces installations.
C. Tous travaux de laboratoire, d'essais, de mesure et de recherche se rapportant aux domaines ci-dessus ou dans leur prolongement.
D. La mise en xuvre de tous moyens informatiques permettant de faire évoluer la technique et la sécurité
E. Coopération avec les organismes de recherche ou de coordination scientifique et technique, pour tout ce qui concerne de prés ou de loin les domaines d'activité technique évoqués ci-dessus.
F. Analyse de défaillance de piéces et équipements par la mise en xuvre notamment de tous moyens de controle, destructifs, non destructifs, de mesure
1
G. Création, organisation, aménagement et exploitation de toutes agences, bureaux, succursales et filiales.
H. Toute activité de formation professionnelle et de conseil se rapportant directement ou indirectement aux domaines ci-dessus.
I. Audit de programmes de travaux publics
J. Assistance au développement dans le cadre de projets internationaux et nationaux
K. Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux activités décrites ci-dessus, relatives a :
o la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
o la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
o la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social
Pour atteindre ces buts, la société pourra s'assurer des concours techniques nécessaires et sera fondée a
passer un contrat d'assistance technique avec toute société, organisme, personne morale ou physique.
Elle sera habilitée a recevoir des pouvoirs publics, organismes ou sociétés, les agréments, délégations, accréditations,.... qui pourront lui étre nécessaires pour atteindre un ou plusieurs des buts exposés ci- dessus.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toute autre société ou personne, et prendre, sous toutes formes tous intéréts et participations dans toute Société ou entreprise ou groupement d'intérét économique.
La Société a pour objet la mise en xuvre dans le monde entier des moyens, des méthodes et des disciplines nécessaires a l'application des techniques appropriées pour tout ce qui concerne les opérations énumérées ci-dessous et concernant notamment les appareils, machines, installations, batiments, infrastructures et projets dans les domaines du batiment, du génie civil, des travaux publics, du génie rural. de l'environnement, de l'industrie, du pétrole-gaz, de la santé et du tertiaire sous toutes ses formes et, plus généralement, toutes les activités techniques professionnelles :
A. Controle et surveillance tant au stade de la conception, que de la construction et de l'exploitation
incluant entre autre : 1'inspection, l'assistance et l'évaluation de conformité, la certification, les contrôles, le conseil et la formation.
B. Surveillance de l'économie de l'exploitation des appareils, machines, équipements, batiments ou de l'utilisation de ces installations.
C. Tous travaux de laboratoire, d'essais, de mesure et de recherche se rapportant aux domaines ci-dessus ou dans leur prolongement.
D. La mise en xuvre de tous moyens informatiques permettant de faire évoluer la technique et la sécurité
E. Coopération avec les organismes de recherche ou de coordination scientifique et technique, pour tout ce qui concerne de prés ou de loin les domaines d'activité technique évoqués ci-dessus.
F. Analyse de défaillance de piéces et équipements par la mise en xuvre notamment de tous moyens de controle, destructifs, non destructifs, de mesure
1
G. Création, organisation, aménagement et exploitation de toutes agences, bureaux, succursales et filiales.
H. Toute activité de formation professionnelle et de conseil se rapportant directement ou indirectement aux domaines ci-dessus.
I. Audit de programmes de travaux publics
J. Assistance au développement dans le cadre de projets internationaux et nationaux
K. Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux activités décrites ci-dessus, relatives a :
o la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
o la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
o la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social
Pour atteindre ces buts, la société pourra s'assurer des concours techniques nécessaires et sera fondée a
passer un contrat d'assistance technique avec toute société, organisme, personne morale ou physique.
Elle sera habilitée a recevoir des pouvoirs publics, organismes ou sociétés, les agréments, délégations, accréditations,.... qui pourront lui étre nécessaires pour atteindre un ou plusieurs des buts exposés ci- dessus.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toute autre société ou personne, et prendre, sous toutes formes tous intéréts et participations dans toute Société ou entreprise ou groupement d'intérét économique.
ARTICLE 3.- DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
"APAVE INTERNATIONAL"
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.
"APAVE INTERNATIONAL"
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.
ARTICLE 4.- SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé ZI - rue Gay Lussac (33370) ARTIGUES-PRES-BORDEAUX.
Le déplacement du siége social intervient sur décision de l'associé unique ou des associés.
Le déplacement du siége social intervient sur décision de l'associé unique ou des associés.
ARTICLE 5.- DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce (23 décembre 1963), sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette date.
2
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
2
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
ARTICLE 6.- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social, d'une durée de 12 mois, commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 7.- APPORTS - CAPITAL SOCIAL
A.- APPORTS
. A l'origine de la société, le capital a été constitué par apports en numéraire de . 10.000 F
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1970, et suivant déclaration de souscription et de versement recue par Maitre CHAMBARIERE Notaire a BORDEAUX, le 22 décembre 1979, le capital a été augmenté : par incorporation de partie de la réserve extraordinaire de 50.000 F par souscription de 150 actions de numéraire de 600 F... 90.000 F 140.000 F
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1981, le capital a été augmenté de .. 850.000 F prélevés sur la Réserve Extraordinaire. En représentation de cette augmentation de capital, la valeur des 250 actions anciennes a été portée a 1.000 F chacune, et il a été créé 750 actions nouvelles de 1.000 F attribuées aux actionnaires a raison de trois actions nouvelles pour une ancienne.
Par décision de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 29 juin 1994, le capital a été augmenté de..... ..... .000.000 F somme prélevée sur le Poste " Autres Réserves " En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 4.000 actions nouvelles qui ont été attribuées gratuitement aux actionnaires anciens, a raison de 4 actions nouvelles pour 1 ancienne.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 1996, il a été apporté a titre de fusion par la société CENTRE TECHNIQUE APAVE DU SUD-EST - CETE APAVE DU SUD-EST : 32, rue Edmond Rostand - 13006 MARSEILLE - RCS MARSEILLE B 061 805 537, tous les éléments de son actif et de son passif pour une valeur nette de 20.625.862,54 F.
En rémunération de cet apport, il a été créé 15.000 actions nouvelles de 1.000 F chacune, soit une augmentation de capital de ..... .. 15.000.000 F
Total égal au montant du capital social ... 20.000.000 F
Par décision de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2001, il a été décidé d' augmenter le capital social d'une somme de .... ... 72.284.20 F (soit 11.019,66 euros) prélevée sur le poste Report a nouveau et d'élever le nominal de l'action de 3,61 frs (soit 0,5510 Euro) Total égal au montant du capital social 20.072.284,20 F soit au taux de conversion en Euros de 6,55957 ...... .... 3.060.000,00 Euros
Par décision de l'Assemblée Générale mixte en date du 23 juin 2004, il a été décidé et il a été apporté a titre de fusion par la société CETE APAVE Lyonnaise, dont le siége est sis 177, Route de Sain Bel - 69160 TASSIN LA DEMI LUNE identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro
3
301.465.977, tous les éléments de son actif et de son passif pour une valeur nette de 7.454.384 €.
En rémunération de cet apport, il a été créé 22.500 actions nouvelles de 153 £ chacune soit une augmentation de capital de ... 3.442.500,00 Euros Le capital social a été fixé a ... . ...6.502.500,00 Euros
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 janvier 2017, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de comptes courants en numéraire d'un montant de vingt six millions et dix mille euros. En rémunération de cette augmentation de capital, il a été créé 170.000 actions nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune. Le capital social a été fixé a 32.512.500 Euros
Par décision de l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de comptes courants en numéraire d'un montant nominal de 32.850.477 euros et d'un montant total de 50.000.000 d'euros prime d'émission incluse. En rémunération de cette augmentation de capital, il a été créé 214.709 actions nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune, tel que constaté par le Président le 29 septembre 2020. Le capital social a été fixé a 65.362.977 Euros il a été consécutivement décidé une réduction de capital d'un montant de (55.537.170) euros
réalisée en totalité par imputation du report a nouveau déficitaire de la Société et dont la réalisation a été constatée par le Président le 29 septembre 2020. La réduction de capital a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social. Le capital social a ainsi été ramené a 9.825.807 Euros, divisé en 427.209 actions d'une valeur nominale de 23 euros chacune.
B.- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 9.825.807 £ (NEUF-MILLIONS-HUIT-CENT-VINGT-CINQ-MILLE HUIT-CENT-SEPT EUROS) divisé en 427.209 (QUATRE CENT-VINGT-SEPT-MILLE-DEUX-CENT-NEUF) actions ordinaires d'une valeur nominale de 23 £ (VINGT-TROIS EUROS) chacune, toutes de méme catégorie, représentatives d'apports en numéraire, en nature numéraire et de capitalisation de réserves effectués dans les conditions énoncées précédemment.
. A l'origine de la société, le capital a été constitué par apports en numéraire de . 10.000 F
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1970, et suivant déclaration de souscription et de versement recue par Maitre CHAMBARIERE Notaire a BORDEAUX, le 22 décembre 1979, le capital a été augmenté : par incorporation de partie de la réserve extraordinaire de 50.000 F par souscription de 150 actions de numéraire de 600 F... 90.000 F 140.000 F
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1981, le capital a été augmenté de .. 850.000 F prélevés sur la Réserve Extraordinaire. En représentation de cette augmentation de capital, la valeur des 250 actions anciennes a été portée a 1.000 F chacune, et il a été créé 750 actions nouvelles de 1.000 F attribuées aux actionnaires a raison de trois actions nouvelles pour une ancienne.
Par décision de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 29 juin 1994, le capital a été augmenté de..... ..... .000.000 F somme prélevée sur le Poste " Autres Réserves " En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 4.000 actions nouvelles qui ont été attribuées gratuitement aux actionnaires anciens, a raison de 4 actions nouvelles pour 1 ancienne.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 1996, il a été apporté a titre de fusion par la société CENTRE TECHNIQUE APAVE DU SUD-EST - CETE APAVE DU SUD-EST : 32, rue Edmond Rostand - 13006 MARSEILLE - RCS MARSEILLE B 061 805 537, tous les éléments de son actif et de son passif pour une valeur nette de 20.625.862,54 F.
En rémunération de cet apport, il a été créé 15.000 actions nouvelles de 1.000 F chacune, soit une augmentation de capital de ..... .. 15.000.000 F
Total égal au montant du capital social ... 20.000.000 F
Par décision de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2001, il a été décidé d' augmenter le capital social d'une somme de .... ... 72.284.20 F (soit 11.019,66 euros) prélevée sur le poste Report a nouveau et d'élever le nominal de l'action de 3,61 frs (soit 0,5510 Euro) Total égal au montant du capital social 20.072.284,20 F soit au taux de conversion en Euros de 6,55957 ...... .... 3.060.000,00 Euros
Par décision de l'Assemblée Générale mixte en date du 23 juin 2004, il a été décidé et il a été apporté a titre de fusion par la société CETE APAVE Lyonnaise, dont le siége est sis 177, Route de Sain Bel - 69160 TASSIN LA DEMI LUNE identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro
3
301.465.977, tous les éléments de son actif et de son passif pour une valeur nette de 7.454.384 €.
En rémunération de cet apport, il a été créé 22.500 actions nouvelles de 153 £ chacune soit une augmentation de capital de ... 3.442.500,00 Euros Le capital social a été fixé a ... . ...6.502.500,00 Euros
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 janvier 2017, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de comptes courants en numéraire d'un montant de vingt six millions et dix mille euros. En rémunération de cette augmentation de capital, il a été créé 170.000 actions nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune. Le capital social a été fixé a 32.512.500 Euros
Par décision de l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de comptes courants en numéraire d'un montant nominal de 32.850.477 euros et d'un montant total de 50.000.000 d'euros prime d'émission incluse. En rémunération de cette augmentation de capital, il a été créé 214.709 actions nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune, tel que constaté par le Président le 29 septembre 2020. Le capital social a été fixé a 65.362.977 Euros il a été consécutivement décidé une réduction de capital d'un montant de (55.537.170) euros
réalisée en totalité par imputation du report a nouveau déficitaire de la Société et dont la réalisation a été constatée par le Président le 29 septembre 2020. La réduction de capital a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social. Le capital social a ainsi été ramené a 9.825.807 Euros, divisé en 427.209 actions d'une valeur nominale de 23 euros chacune.
B.- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 9.825.807 £ (NEUF-MILLIONS-HUIT-CENT-VINGT-CINQ-MILLE HUIT-CENT-SEPT EUROS) divisé en 427.209 (QUATRE CENT-VINGT-SEPT-MILLE-DEUX-CENT-NEUF) actions ordinaires d'une valeur nominale de 23 £ (VINGT-TROIS EUROS) chacune, toutes de méme catégorie, représentatives d'apports en numéraire, en nature numéraire et de capitalisation de réserves effectués dans les conditions énoncées précédemment.
ARTICLE 8.- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur par une décision collective des associés dans les formes et conditions des présents
statuts.
8-1.- En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles ; ils peuvent renoncer individuellement a ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation applicable a la société anonyme. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.
Si les souscriptions recues n'absorbent pas la totalité de l'émission, le Président peut, au choix, soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues si celui-ci atteint les trois quarts au moins de 1'émission et si l'assemblée générale l'a prévu expressément, soit répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix. Les conditions et modalités de cette suppression du droit préférentiel de souscription sont celles que la loi édicte pour la société anonyme.
4
8-2.- Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi pour la société
anonyme. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.
8-3.- L'assemblée générale des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
statuts.
8-1.- En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles ; ils peuvent renoncer individuellement a ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation applicable a la société anonyme. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.
Si les souscriptions recues n'absorbent pas la totalité de l'émission, le Président peut, au choix, soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues si celui-ci atteint les trois quarts au moins de 1'émission et si l'assemblée générale l'a prévu expressément, soit répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix. Les conditions et modalités de cette suppression du droit préférentiel de souscription sont celles que la loi édicte pour la société anonyme.
4
8-2.- Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi pour la société
anonyme. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.
8-3.- L'assemblée générale des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
ARTICLE 9.- LIBERATION DES ACTIONS
Les actions émises lors d'une augmentation de capital en numéraire peuvent étre libérées d'une quotité qu ne peut en aucun cas étre inférieure au quart de leur valeur nominale.
Le solde doit étre libéré, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans.
Le solde doit étre libéré, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans.
ARTICLE 10.- FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire a la diligence de la Société, conformément a la réglementation applicable a la société anonyme. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire a la diligence de la Société, conformément a la réglementation applicable a la société anonyme. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
ARTICLE 11 - CONSTATATION DES DROITS ET MUTATION DE PROPRIETE
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté di
"Registre de Mouvements".
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi applicable a la société anonyme.
La transmission d'actions s'opére par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur
justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La Société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.
"Registre de Mouvements".
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi applicable a la société anonyme.
La transmission d'actions s'opére par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur
justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La Société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.
ARTICLE 12.- AGREMENT
Toute transmission d'actions, de quelque maniére que ce soit (vente, apport, fusion....etc.....), en pleine propriété, usufruit, nue-propriété......, a quelque bénéficiaire que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'administration de la Société-mére.
5
En cas de transmission projetée, le cédant doit en faire la déclaration au Président de la Société par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les régles de preuve, en indiquant :
0 le nombre et la nature des droits sociaux dont la transmission est projetée ;
0 les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége social de chacun des bénéficiaires de la transmission, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, de la dénomination et du siége social de la société qui, le cas échéant, la controle ;
0 du prix ou de la valeur retenu pour l'opération ;
0 des modalités de paiement du prix ;
0 et de toutes les autres conditions et modalités de l'opération.
Le Président notifie cette demande aux membres du Conseil d'administration de la Société-mére.
L'agrément résulte, soit d'une notification adressée par le Président du Conseil d'administration de la Société-mére au cédant par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les régles de preuve, soit du défaut de réponse a l'expiration d'un délai de deux mois a compter de la réception de la demande.
Si le Conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par les associés, soit par un tiers, soit par elle-méme en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les
annuler.
En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. En cas de désaccord sur le prix fixé par expertise, 1'associé cédant pourra renoncer a céder
ses actions.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle
5
En cas de transmission projetée, le cédant doit en faire la déclaration au Président de la Société par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les régles de preuve, en indiquant :
0 le nombre et la nature des droits sociaux dont la transmission est projetée ;
0 les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége social de chacun des bénéficiaires de la transmission, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, de la dénomination et du siége social de la société qui, le cas échéant, la controle ;
0 du prix ou de la valeur retenu pour l'opération ;
0 des modalités de paiement du prix ;
0 et de toutes les autres conditions et modalités de l'opération.
Le Président notifie cette demande aux membres du Conseil d'administration de la Société-mére.
L'agrément résulte, soit d'une notification adressée par le Président du Conseil d'administration de la Société-mére au cédant par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les régles de preuve, soit du défaut de réponse a l'expiration d'un délai de deux mois a compter de la réception de la demande.
Si le Conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par les associés, soit par un tiers, soit par elle-méme en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les
annuler.
En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. En cas de désaccord sur le prix fixé par expertise, 1'associé cédant pourra renoncer a céder
ses actions.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle
ARTICLE 13.- DROIT SUR L'ACTIF SOCIAL ET SUR LES BENEFICES
Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Le cas échéant et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
ARTICLE 14.- OBLIGATIONS DES ASSOCIES
14-1.- L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
14-2.- Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
6
14-3.- Rompus : Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
14-4.- Indivision : Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
14-5.- Démembrement de la propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la Société, les nus- propriétaires représentent seuls les actions démembrées a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toute décision intéressant l'affectation des résultats annuels.
14-6.- Gage : L'associé débiteur continue de représenter seul les actions par lui remises en gage.
14-2.- Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
6
14-3.- Rompus : Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
14-4.- Indivision : Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
14-5.- Démembrement de la propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la Société, les nus- propriétaires représentent seuls les actions démembrées a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toute décision intéressant l'affectation des résultats annuels.
14-6.- Gage : L'associé débiteur continue de représenter seul les actions par lui remises en gage.
ARTICLE 15.- COMPTES-COURANTS
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant. Les modalités des versements, intéréts et remboursements seront fixées d'accord avec le Président.
Les livres de la Société feront foi du montant des sommes versées et de toute modalité de ces avances.
Les livres de la Société feront foi du montant des sommes versées et de toute modalité de ces avances.
ARTICLE 16.- ADMINISTRATION ET DIRECTION: PRESIDENT
16.1. - Nomination du Président - Durée des fonctions
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé par le Conseil d'administration de la Société-mére.
L'age limite pour exercer les fonctions de Président est fixé a 80 ans. Si le Président vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine décision de l'associé unique ou des associés approuvant les comptes sociaux.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions du Président est de cinq (5) années. Le mandat prend fin a l'issue de la décision de l'associé unique ou de la décision collective des associés approuvant les comptes de l'exercice écoulé et intervenant dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Le mandat du Président est renouvelable.
Il est révocable par décision du Conseil d'administration de la Société-mére sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
16.2 - Pouvoirs et attribution du Président
Le Président représente la Société. Il assume la direction générale de la Société.
7
Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
16.2.1- A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, le Président devra obligatoirement requérir l'autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société-mére pour :
0 arréter les comptes sociaux et consolidés établis par le Président ou l'organe compétent
0 arréter le budget prévisionnel annuel incluant un plan prévisionnel d'investissements pour la Société, ses filiales et ses succursales.
0 souscrire tous engagements financiers tels que, par exemple, emprunts, leasing, lignes de crédit etc.... pour des montants supérieurs a ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mére.
o réaliser toutes acquisitions ou cessions immobiliéres pour des montants supérieurs a ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mére.
réaliser toutes prises ou cessions de participation pour des montants supérieurs a ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mére.
consentir toute garantie, tout aval, tout cautionnement, etc.... ... pour des montants supérieurs a ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mére
o décider de la distribution d'un acompte sur dividendes.
16.2.2- Pour les sociétés dont la Société détient directement la majorité du capital ou des droits de vote, le Président de la Société devra :
valider les comptes sociaux établis par l'organe compétent. 0
0 valider le budget prévisionnel annuel incluant un plan prévisionnel d'investissements.
0 autoriser tous engagements financiers tels que, par exemple, emprunts, leasing, lignes de crédit etc... ...et ce, pour des montants inférieurs aux seuils définis par le Conseil d'administration de la Société-mére.
autoriser toutes acquisitions ou cessions immobiliéres pour des montants inférieurs aux seuils définis par le Conseil d'administration de la Société-mére.
0 autoriser toutes prises ou cessions de participation pour des montants inférieurs aux seuils définis par le Conseil d'administration de la Société-mére.
décider de la distribution d'un acompte sur dividendes.
autoriser la Société a donner toute garantie, tout aval, tout cautionnement pour des 0
montants inférieurs aux seuils définis par le Conseil d'administration de la Société-mére.
requérir l'autorisation du Conseil d'administration de la Société-mére pour autoriser les opérations ci-dessus pour des montants supérieurs a l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mére.
Le Président peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux, dont il définira les fonctions, la mission. I1 peut donner toutes délégations de pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
8
16.3 - Rémunération du Président
Le Président peut percevoir une rémunération dont le montant et les modalités sont fixées par décision du Conseil d'administration de la Société-mére.
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé par le Conseil d'administration de la Société-mére.
L'age limite pour exercer les fonctions de Président est fixé a 80 ans. Si le Président vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine décision de l'associé unique ou des associés approuvant les comptes sociaux.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions du Président est de cinq (5) années. Le mandat prend fin a l'issue de la décision de l'associé unique ou de la décision collective des associés approuvant les comptes de l'exercice écoulé et intervenant dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Le mandat du Président est renouvelable.
Il est révocable par décision du Conseil d'administration de la Société-mére sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
16.2 - Pouvoirs et attribution du Président
Le Président représente la Société. Il assume la direction générale de la Société.
7
Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
16.2.1- A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, le Président devra obligatoirement requérir l'autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société-mére pour :
0 arréter les comptes sociaux et consolidés établis par le Président ou l'organe compétent
0 arréter le budget prévisionnel annuel incluant un plan prévisionnel d'investissements pour la Société, ses filiales et ses succursales.
0 souscrire tous engagements financiers tels que, par exemple, emprunts, leasing, lignes de crédit etc.... pour des montants supérieurs a ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mére.
o réaliser toutes acquisitions ou cessions immobiliéres pour des montants supérieurs a ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mére.
réaliser toutes prises ou cessions de participation pour des montants supérieurs a ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mére.
consentir toute garantie, tout aval, tout cautionnement, etc.... ... pour des montants supérieurs a ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mére
o décider de la distribution d'un acompte sur dividendes.
16.2.2- Pour les sociétés dont la Société détient directement la majorité du capital ou des droits de vote, le Président de la Société devra :
valider les comptes sociaux établis par l'organe compétent. 0
0 valider le budget prévisionnel annuel incluant un plan prévisionnel d'investissements.
0 autoriser tous engagements financiers tels que, par exemple, emprunts, leasing, lignes de crédit etc... ...et ce, pour des montants inférieurs aux seuils définis par le Conseil d'administration de la Société-mére.
autoriser toutes acquisitions ou cessions immobiliéres pour des montants inférieurs aux seuils définis par le Conseil d'administration de la Société-mére.
0 autoriser toutes prises ou cessions de participation pour des montants inférieurs aux seuils définis par le Conseil d'administration de la Société-mére.
décider de la distribution d'un acompte sur dividendes.
autoriser la Société a donner toute garantie, tout aval, tout cautionnement pour des 0
montants inférieurs aux seuils définis par le Conseil d'administration de la Société-mére.
requérir l'autorisation du Conseil d'administration de la Société-mére pour autoriser les opérations ci-dessus pour des montants supérieurs a l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mére.
Le Président peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux, dont il définira les fonctions, la mission. I1 peut donner toutes délégations de pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
8
16.3 - Rémunération du Président
Le Président peut percevoir une rémunération dont le montant et les modalités sont fixées par décision du Conseil d'administration de la Société-mére.
ARTICLE 17.- CONVENTION ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS ET SES ASSOCIES
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses Dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote ou supérieure a 10 % sont soumises aux formalités de contr6le
prescrites par l'article L 227-10 du Code du Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
En cas d'associé unique comme en cas de pluralité d'associés, le Commissaire aux comptes présentera un rapport sur les conventions, visée au premier alinéa du présent article, conclues au cours de l'exercice et sur les conventions conclues antérieurement dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice.
Les interdictions prévues a l'article L 227-12 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
prescrites par l'article L 227-10 du Code du Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
En cas d'associé unique comme en cas de pluralité d'associés, le Commissaire aux comptes présentera un rapport sur les conventions, visée au premier alinéa du présent article, conclues au cours de l'exercice et sur les conventions conclues antérieurement dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice.
Les interdictions prévues a l'article L 227-12 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 18.- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, conformément aux prescriptions légales. Ils sont nommés par décision de l'associé ou des associés.
Un ou plusieurs Commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, de démission ou de refus de ceux,ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés. En cas d'empéchement du titulaire, le mandat du suppléant qui le remplace prend fin a la date d'expiration du mandat du titulaire, sauf si l'empéchement s'avére n'avoir qu'un caractére temporaire, auquel cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée qui approuve les comptes.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices l'associé unique ou la Collectivité des associés.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport général sur les comptes annuels de chaque exercice social et sur les informations contenues dans le rapport de gestion établi par le Président et présenté aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, son Président et, le cas échéant, les autres dirigeants et les associés détenant plus de 10% des droits de vote comme indiqué a 1'article 17 des présents statuts. Les associés statuent sur ce rapport.
Un ou plusieurs Commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, de démission ou de refus de ceux,ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés. En cas d'empéchement du titulaire, le mandat du suppléant qui le remplace prend fin a la date d'expiration du mandat du titulaire, sauf si l'empéchement s'avére n'avoir qu'un caractére temporaire, auquel cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée qui approuve les comptes.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices l'associé unique ou la Collectivité des associés.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport général sur les comptes annuels de chaque exercice social et sur les informations contenues dans le rapport de gestion établi par le Président et présenté aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, son Président et, le cas échéant, les autres dirigeants et les associés détenant plus de 10% des droits de vote comme indiqué a 1'article 17 des présents statuts. Les associés statuent sur ce rapport.
ARTICLE 19.- REPRESENTATION SOCIALE
Dans l'hypothése ou la Société remplirait les conditions d'institution d'un Comité d'entreprise, les délégués du Comité d'entreprise exerceraient auprés du Président, avec possibilité de délégations permanente ou non, les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du Travail. Le Président ou son délégataire pourra se faire assister d'une ou plusieurs personnes de son choix appartenant ou non a 1'entreprise.
9
9
ARTICLE 20.- DOMAINE RESERVE DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les actes ou opérations ci-aprés énumérés sont obligatoirement accomplis sur décision collective des associés, savoir :
nomination, renouvellement du ou des Commissaires aux comptes.
approbation des comptes annuels, affectation des résultats et approbation le cas échéant, des comptes consolidés.
augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres donnant ou non immédiatement ou a terme accés au capital, émission d'actions de préférence, attribution gratuite d'actions, émission d'options de souscriptions ou d'achat d'actions, émission d'emprunt obligataire ....
fusion, scission, apport partiel d'actif, apport en nature....
dissolution amiable, liquidation.
non dissolution de la Société malgré l'apparition de pertes rendant les capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.
7 prorogation de la durée de la Société.
transformation de la Société.
toute modification statutaire.
A toute difficulté d'interprétation des statuts de la Société.
nomination, renouvellement du ou des Commissaires aux comptes.
approbation des comptes annuels, affectation des résultats et approbation le cas échéant, des comptes consolidés.
augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres donnant ou non immédiatement ou a terme accés au capital, émission d'actions de préférence, attribution gratuite d'actions, émission d'options de souscriptions ou d'achat d'actions, émission d'emprunt obligataire ....
fusion, scission, apport partiel d'actif, apport en nature....
dissolution amiable, liquidation.
non dissolution de la Société malgré l'apparition de pertes rendant les capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.
7 prorogation de la durée de la Société.
transformation de la Société.
toute modification statutaire.
A toute difficulté d'interprétation des statuts de la Société.
ARTICLE 21- DECISIONS DES ASSOCIES
21.1 : Modalités
21.1.1 - Associé unique
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique sont prises, soit a l'initiative de celui-ci, soit sur proposition du Président.
Il se prononce sous forme de décisions unilatérales qui sont retranscrites dans un registre. Les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
21.1.2 - Pluralité d'Associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises sur proposition du Président. En cas de démission, d'incapacité ou de décés du Président, les décisions seront prises sur proposition d'un associé ou de plusieurs associés représentant la majorité du capital social.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation). Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
10
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des projets de résolutions présenté(s) par 1'auteur de la convocation. Il peut également voter par correspondance.
21.1.3 : Majorité
Les décisions des associés quelles qu'elles soient sont adoptées a la majorité des voix des associés présents, représentés ou votant par correspondance et ayant le droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions des associés limitativement énoncées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés ayant le droit de vote :
> Celles prévues par les dispositions de la loi ;
> Les dispositions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
21.1.4 : Droit de vote
Le droit de vote attribué aux associés est proportionnel a la quantité d'actions qu'ils détiennent.
21.1.5 : Conservation des décisions prises
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.
21.2 : Décisions prises en assemblée générale
La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et par au moins un associé, présent ou mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.
21.3 : Consentement acté des associés
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte et
notamment de la signature, par tous les associés, d'un texte comportant une ou plusieurs propositions de résolutions. Le texte des résolutions proposées sera établi par le Président et remis a chaque associé.
Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de résolutions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date. Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de résolutions distincts a condition que les propositions de résolutions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.
11
Le texte des propositions de résolutions sera réputé adopté a la date de la derniére des signatures apposées par les associés.
21.4 : Consultations écrites des associés
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions. pour émettre leur vote, sauf autre délai précisé lors de l'envoi des résolutions.
Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai. la ou les résolutions concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de 1'objet de ladite consultation.
A réception des réponses des associés dans le délai imparti, le Président établit le procés-verbal de la décision collective des associés qui est signé par ce dernier. Le procés-verbal, accompagné de la réponse de chaque associé est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
21.1.1 - Associé unique
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique sont prises, soit a l'initiative de celui-ci, soit sur proposition du Président.
Il se prononce sous forme de décisions unilatérales qui sont retranscrites dans un registre. Les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
21.1.2 - Pluralité d'Associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises sur proposition du Président. En cas de démission, d'incapacité ou de décés du Président, les décisions seront prises sur proposition d'un associé ou de plusieurs associés représentant la majorité du capital social.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation). Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
10
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des projets de résolutions présenté(s) par 1'auteur de la convocation. Il peut également voter par correspondance.
21.1.3 : Majorité
Les décisions des associés quelles qu'elles soient sont adoptées a la majorité des voix des associés présents, représentés ou votant par correspondance et ayant le droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions des associés limitativement énoncées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés ayant le droit de vote :
> Celles prévues par les dispositions de la loi ;
> Les dispositions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
21.1.4 : Droit de vote
Le droit de vote attribué aux associés est proportionnel a la quantité d'actions qu'ils détiennent.
21.1.5 : Conservation des décisions prises
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.
21.2 : Décisions prises en assemblée générale
La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et par au moins un associé, présent ou mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.
21.3 : Consentement acté des associés
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte et
notamment de la signature, par tous les associés, d'un texte comportant une ou plusieurs propositions de résolutions. Le texte des résolutions proposées sera établi par le Président et remis a chaque associé.
Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de résolutions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date. Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de résolutions distincts a condition que les propositions de résolutions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.
11
Le texte des propositions de résolutions sera réputé adopté a la date de la derniére des signatures apposées par les associés.
21.4 : Consultations écrites des associés
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions. pour émettre leur vote, sauf autre délai précisé lors de l'envoi des résolutions.
Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai. la ou les résolutions concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de 1'objet de ladite consultation.
A réception des réponses des associés dans le délai imparti, le Président établit le procés-verbal de la décision collective des associés qui est signé par ce dernier. Le procés-verbal, accompagné de la réponse de chaque associé est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
ARTICLE 22.- INFORMATION DES ASSOCIES PREALABLE A TOUTE DECISION
L'ordre du jour, le texte des résolutions, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le tableau des cinq derniers exercices sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a
1'occasion de toute consultation par l'auteur de la convocation, et ce dans les conditions et délais visés ci- dessus.
L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes :
- l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement a l'avance, de son intention
d'exercer ce droit de consultation ;
- et l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société
1'occasion de toute consultation par l'auteur de la convocation, et ce dans les conditions et délais visés ci- dessus.
L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes :
- l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement a l'avance, de son intention
d'exercer ce droit de consultation ;
- et l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société
ARTICLE 23.- DROIT DE CONSULTATION
Tout associé a le droit de consulter les documents suivants relatifs aux trois derniers exercices et limitativement énumérés :
- procés-verbal des assemblées générales ;
rapport de gestion ;
- procés-verbal des assemblées générales ;
rapport de gestion ;
rapport des commissaires aux comptes ;
comptes annuels :
statuts.
statuts.
ARTICLE 24.- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, il est dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
12
Le Président arréte le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat aprés autorisation du Conseil d'administration de la Société-mére.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
A la clture de chaque exercice, il est dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
12
Le Président arréte le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat aprés autorisation du Conseil d'administration de la Société-mére.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 25.- FIXATION - AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale a la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie a la dotation de tous fonds de réserve.
Elle peut également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est, ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale a la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie a la dotation de tous fonds de réserve.
Elle peut également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est, ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 26.- MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
26-1.- Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de 1'associé ou des associés.
26-2.- La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des
sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
13
26-2.- La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des
sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
13
ARTICLE 27.- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'assemblée générale des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant
égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions prévues par la réglementation applicable a la société anonyme.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant
égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions prévues par la réglementation applicable a la société anonyme.
ARTICLE 28.- DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION
28-1.- En cas d'associé unique personne morale :
La dissolution de la Société peut étre prononcée a tout moment par décision de l'associée unique. La dissolution entraine transmission universelle de patrimoine a l'associé unique, sans donner lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles son
jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées
28-2.- En cas de pluralité d'associés ou d'associé unique personne physique :
La dissolution de la Société peut étre prononcée a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant que sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "Société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent; l'excédent, s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
28-3.- La Société peut se transformer en Société d'une autre forme, sous réserve du respect des dispositions législatives ou réglementaires applicables.
La dissolution de la Société peut étre prononcée a tout moment par décision de l'associée unique. La dissolution entraine transmission universelle de patrimoine a l'associé unique, sans donner lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles son
jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées
28-2.- En cas de pluralité d'associés ou d'associé unique personne physique :
La dissolution de la Société peut étre prononcée a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant que sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "Société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent; l'excédent, s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
28-3.- La Société peut se transformer en Société d'une autre forme, sous réserve du respect des dispositions législatives ou réglementaires applicables.
ARTICLE 29.- CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.
14
Fait le 29 SEPTEMBRE 2020
Certifiés conformes à l'original
LePrésident, M. Eric Simon
15
14
Fait le 29 SEPTEMBRE 2020
Certifiés conformes à l'original
LePrésident, M. Eric Simon
15