APAVE INTERNATIONAL

Acte du 16 janvier 2024

Début de l'acte

RCS : BORDEAUX

Code greffe : 3302

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1964 B 00043 Numero SIREN : 775 581 812

Nom ou dénomination : APAVE INTERNATIONAL

Ce depot a ete enregistré le 16/01/2024 sous le numero de depot 1321

Arthaud Odycé &Associés Nexia

ARTHAUD & ASSOCIES ODYCE NEXIA 73 Rue Frangois Mermet 17 boulevard Augustin Cieussa 69160 TASSIN LA DEMI-LUNE 13007 MARSEILLE

APAVE INTERNATIONAL SAS

Siége social : Z.I. Avenue Gay Lussac - 33370 ARTIGUES-PRES-BORDEAUX

Société par Actions Simplifiée au capital de 9 825 807 Euros

775 581 812 RCS Bordeaux

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Décision de l'Associé Unigue du 22 décembre 2023 - Résolution n°2

Arthaud Odycé &Associés Nexia

APAVE INTERNATIONAL SAS Siége social : Z.l. Avenue Gay Lussac - 33370 ARTIGUES-PRES-BORDEAUX Société par Actions Simplifiée au capital de 9 825 807 Euros 775 581 812 RCS Bordeaux

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Décision de l'Associé Unique du 22 décembre 2023 - Résolution n°2

A l'Associé Unique,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent

rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.

Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée

sont réguliéres.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira

le capital de votre société de 39 572 995 euros a 17 205 650 euros.

Fait a Tassin la Demi-Lune et Marseille, le 22 décembre 2023

Les Commissaires aux comptes,

ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT ODYCE NEXIA

Membre de Nexia Olivier Arthaud Signé électroniquement le 22/12/2023 par Guy Castinel

7signed with

iJuniversign Olivier Arthaud Guy Castinel Sylvain Lavagna Associé Associé Associé

Sylvain Lavagna

7signed with

Juniversign

Arthaud Odycé &Associés Nexia

ARTHAUD & ASSOCIES ODYCE NEXIA 73 Rue Frangois Mermet 17 boulevard Augustin Cieussa 69160 TASSIN LA DEMI-LUNE 13007 MARSEILLE

APAVE INTERNATIONAL SAS

Siége social : Z.l. Avenue Gay Lussac - 33370 ARTIGUES-PRES-BORDEAUX

Société par Actions Simplifiée au capital de 9 825 807 Euros

775 581 812 RCS Bordeaux

Rapport des commissaires aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété des comptes

Arthaud Odycé &Associés Nexia

APAVE INTERNATIONAL SAS Siege social : Z.l. Avenue Gay Lussac - 33370 ARTIGUES-PRES-BORDEAUX Société par Actions Simplifiée au capital de 9 825 807 Euros 775 581 812 RCS Bordeaux

Rapport des commissaires aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrété de comptes

Au Président,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article R.225-134

du code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de comptes au 22 décembre 2023,

tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de comptes a été établi par le Président le 22 décembre 2023. IIl nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les

créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété de comptes s'élevant a 245 967 729 euros.

Fait à Tassin la Demi-Lune et Marseille, le 22 décembre 2023

Les Commissaires aux comptes,

ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT ODYCE NEXIA Signé électroniquement le 22/12/2023 par Membre de Nexia Olivier Arthaud Signé électroniquement le 22/12/2023 par

signed with

Suniversign Olivier Arthaud Guy Castinel Sylvain Lavagna Associé Associé Associé

Signed with Juniversign

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

APAVE INTERNATIONAL

Société par actions simplifiée

Au capital de 9.825.807 euros

Siége social : Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux

775 581 812 RCS Bordeaux

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT

EN DATE DU 22 DECEMBRE 2023

ARRETE DE COMPTE RELATIF A LA LIBERATION DES ACTIONS SOUSCRITES PAR

COMPENSATION DE CREANCE

L'an deux mille vingt-trois

Le 22 décembre

A 09 heures 30,

M. Eric Simon, agissant en qualité de Président de la Société Apave International, société par actions simplifiée au capital de 9.825.807 euros dont le siége social est situé Zone industrielle rue Gay Lussac

- 33370 Artigues-prés-Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le n°775 581 812 (la < Société >),

A pris les décisions décrites ci-aprés et relatives a l'arrété de compte prévu par l'article R.225-134 du

Code de commerce en vue de la libération du prix de souscription d'actions ordinaires à émettre par la société par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de

la Société par Apave, société anonyme dont le siége social est situé 6 rue du Général Audran - 92400

COURBEVOIE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous Ie

n°527 573 141 (l' < Associé Unique >).

Arrété de compte relatif à la libération du prix de souscription des actions souscrites par

compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

PREMIERE DECISION

(Arrété de compte relatif à la libération du prix de souscription des actions souscrites par

compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société

Le Président, rappelle que par décision de l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023, il a été

décidé :

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 29.747.188 euros et d'un

montant total de 150.000.000 d'euros prime d'émission incluse, soit une prime d'émission d'un

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

montant total de 120.252.812 euros, par l'émission de 1.293.356 actions ordinaires nouvelles, portant ainsi le montant du capital social de 9.825.807 euros a un montant 39.572.995 euros ;

que l'Associé Unique bénéficie d'un droit préférentiel de souscription irréductible pour la

souscription des 1.293.356 actions ordinaires nouvelles à émettre ;

que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles pourra étre intégralement libéré en

numéraire, en ce compris par compensation avec une ou plusieurs créance(s) certaine(s),

liquide(s) et exigible(s) détenue(s) par l'Associé Unique sur la Société.

Puis le Président indique qu'aux termes du bulletin de souscription adressé à la Société, l'Associé

Unique a déclaré :

souscrire a un nombre total d'un million deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent cinquante-

six (1.293.356) actions ordinaires nouvelles de la Société, et

libérer à l'appui de cette souscription l'intégralité du montant exigible de cette souscription, soit la

somme totale de cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) par compensation avec la

créance qu'il détient sur la Société au titre de la convention d'avance en compte courant conclue

avec la Société et dont le montant total s'éléve à deux cent quarante-cinq millions neuf cent

soixante-sept mille sept cent vingt-neuf euros (245.967.729 £).

En conséquence, le Président déclare qu'il lui appartient d'établir l'arrété de compte prévu par l'article R. 225-134 du Code de Commerce, applicable aux sociétés par actions simplifiées sur renvoi de l'article L. 227-1 dudit code.

Le Président constate ensuite :

qu'en date du 22 décembre 2023, date de la souscription par l'Associé Unique à un million deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent cinquante-six (1.293.356) actions ordinaires nouvelles,

celui-ci est titulaire d'une créance sur la Société d'un montant total de deux cent quarante-cinq

millions neuf cent soixante-sept mille sept cent vingt-neuf euros (245.967.729 €), correspondant au prét accordé à la Société par l'Associé Unique ;

que la créance susvisée est certaine, liquide et exigible.

En conséquence de ce qui précéde et conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code

de commerce susvisé, le Président arréte à un montant de deux cent quarante-cinq millions neuf cent

soixante-sept mille sept cent vingt-neuf euros (245.967.729 €), la créance de l'Associé Unique sur la

Société à la date de la souscription, laquelle pourra étre compensée à hauteur de cent cinquante millions

d'euros (150.000.000 £) pour les besoins de la libération du prix de souscription des actions issues de

l'augmentions de capital susvisée.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce susmentionné, le présent

arrété de compte sera adressé, aprés signature, aux Commissaires aux comptes de la Société en vue

de sa certification.

2

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

DEUXIEME DECISION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

présent procés-verbal à l'effet de procéder aux formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou

plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes.

En conséquence de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par le Président.

JocuSigned by

F66999AE1B2F44B.

Le Président, M. Eric Simon

3

Arthaud Odycé &Associés Nexia

ARTHAUD & ASSOCIES ODYCE NEXIA 73 Rue Frangois Mermet 17 boulevard Augustin Cieussa 69160 TASSIN LA DEMI-LUNE 13007 MARSEILLE

APAVE INTERNATIONAL SAS

Siege social : Z.l. Avenue Gay Lussac - 33370 ARTIGUES-PRES-BORDEAUX

Société par Actions Simplifiée au capital de 9 825 807 Euros

775 581 812 RCS Bordeaux

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux

adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise Décision de l'Associé Unique du 22 décembre 2023 - Résolution n"3

Arthaud Odycé &Associés Nexia

APAVE INTERNATIONAL SAS

Siege social : Z.l. Avenue Gay Lussac - 33370 ARTIGUES-PRES-BORDEAUX Société par Actions Simplifiée au capital de 9 825 807 Euros 775 581 812 RCS Bordeaux

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise Décision de l'Associé Unique du 22 décembre 2023 - Résolution n°3

A l'Associé Unique,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue

par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Président de la compétence de décider une augmentation du capital

par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux

salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, pour un montant maximum de

196 516 euros, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail.

Votre Président vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 3 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de

souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions

définitives d'émission de cette opération.

I appartient au Président d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du

code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées

tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur

certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président relatif à cette opération et les

modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Arthaud Odycé &Associés Nexia

Le rapport du Président appelle de notre part l'observation suivante :

Concernant les modalités de fixation du prix ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article

L.3332-20 du code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux

prévues par cet article soit précisée.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées,

nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de

suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément a l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport

complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Président.

Fait à Tassin la Demi-Lune et Marseille, le 22 décembre 2023

Les Commissaires aux comptes,

ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT ODYCE NEXIA

Signé électroniquement le 22/12/2023 par Membre de Nexia Olivier Arthaud Signé électroniquement le 22/12/2023 par Guy Castinel

7signed with

iuniversign Olivier Arthaud Guy Castinel Sylvain Lavagna Associé Associé Associé Signé électroniquement le 22/12/2023 par Sylvain Lavagna

signed with Juniversign

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

APAVE INTERNATIONAL

Société par actions simplifiée

Au capital de 9.825.807 euros Siége social : Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux

775 581 812 RCS Bordeaux

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT

EN DATE DU 22 DECEMBRE 2023

L'an deux mille vingt-trois,

Le 22 décembre, A 09 heures,

M. Eric Simon, agissant en qualité de Président d'Apave International, société par actions simplifiée au

capital de 9.825.807 euros dont le siége social est situé Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370

Artigues-pres-Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le n°775 581 812 (la < Société >),

A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :

Proposition de renforcement des capitaux propres de la Société ;

Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ;

Arrété des termes du rapport du Président et du texte des projets de décisions ;

Pouvoirs.

1. Proposition de renforcement des capitaux propres de la Société

Le Président rappelle que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaitre un

montant des capitaux propres inférieur a la moitié du capital social.

Afin de restaurer les capitaux propres conformément aux dispositions de l'Article L. 225-248 du

Code de commerce applicable à la Société sur renvoi de l'Article L. 227-1 du Code de commerce, le Président propose de soumettre a Apave, société anonyme dont le siége social est situé 6 rue

du Général Audran - 92400 COURBEVOIE, immatriculée au registre du commerce et de

Nanterre sous le n°527 573 141 (l' < Associé Unique >) une restructuration du capital social de

la Société.

A cette fin, il est proposé de procéder a une augmentation de capital en numéraire dont le prix de

souscription sera libéré par compensation avec une créance détenue par l'associé unique de la

Société, suivie d'une réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions

composant le capital social de la Société, et ce afin d'apurer les pertes constatées dans les

comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

1.1 Augmentation de capital en numéraire

Le Président déclare que l'activité de la Société s'est poursuivie normalement depuis le 1er janvier

2023, tel que précisé dans le rapport de gestion mis à disposition de l'associé unique dans le

cadre de l'approbation des derniers comptes sociaux.

Le Président précise qu'aux termes d'une convention d'avance en compte courant conclue entre

la Société et l'Associé Unique, l'Associé Unique détient une créance en compte-courant a

l'encontre de la Société d'un montant de 245.967.729 €.

Le Président indique que l'Associé Unique a fait part a la Société de son souhait de souscrire a

l'augmentation de capital visant à renforcer les capitaux propres de la Société en libérant sa

souscription par compensation avec ladite créance détenue au titre de l'avance en compte-

courant.

Sur la base de ce qui précéde, le Président décide de soumettre à l'Associé Unique un projet d'augmentation de capital dont les termes et conditions sont les suivants :

Le montant de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, s'éléverait a

150.000.000 d'euros et le montant nominal de l'augmentation de capital s'éléverait a

29.747.188 euros, par l'émission de 1.293.356 actions ordinaires nouvelles de 23 euros de

valeur nominale chacune, soit une prime d'émission d'un montant total de 120.252.812 euros ;

La présente augmentation de capital serait réalisée au bénéfice exclusif de l'Associé Unique ;

L'Associé Unique libérerait sa souscription par compensation avec une portion de la

créance de 245.967.729 euros qu'il détient sur la Société au titre de l'avance en compte-

courant précitée ;

Au résultat de cette augmentation de capital, le capital social de la Société serait porté a

un montant 39.572.995 euros divisé en 1.720.565 actions d'une valeur nominale de

23 euros chacune.

1.2 Réduction du capital social

Afin d'apurer les pertes et le report a nouveau déficitaire de la Société, il est proposé, sous réserve

de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social décrite ci-dessus, de réduire le

capital social d'un montant total de (22.367.345) euros, afin de le ramener de 39.572.995 euros a euros 17.205.650 euros.

Cette réduction de capital serait réalisée par imputation du report à nouveau déficitaire à hauteur

de (22.367.345) euros et par réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 13

euros pour la porter de 23 euros a 10 euros.

2

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

Aprés réalisation de cette réduction de capital, le capital social de la Société s'éléverait a

17.205.650 euros divisé en 1.720.565 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros

chacune.

2. Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société :

Le Président rappelle l'obligation légale, prévue a l'article L.225-129-6, alinéa 1 du Code de

commerce, lors de toute augmentation du capital en numéraire, de se prononcer sur un projet de

résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société

dans le cadre d'un éventuel plan d' épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles

L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du Travail.

A cet égard, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138

et L. 225-138-1 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 227-1 dudit Code applicable à la

Société, et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le Président décide de soumettre à l'approbation de l'Associé Unique l'augmentation du capital social de la Société par

l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise a instituer dans la

limite d'un montant maximum égal à 2% du capital social actuel (soit 196.516 euros).

Le prix de souscription des actions sera déterminé, sur délégation de l'Associé Unique, par le Président dans les conditions définies à l'article L. 3332-20 du Code du travail. L'Associé Unique

déléguerait tous pouvoirs au Président à l'effet, notamment, d'arréter les modalités de la ou des

émissions, de décider le montant a émettre, le prix de souscription, les dates de souscription, de

procéder aux modifications des statuts de la Société corrélatives aux augmentations de capital, et plus généralement, d'exécuter tous actes, de prendre toute mesure et d'accomplir toutes

formalités nécessaires à la réalisation des opérations d'augmentation de capital autorisées dans

le cadre de la présente délégation. Cette délégation serait consentie pour une période de six (6) mois.

Afin de permettre la réalisation de l'augmentation de capital réservée, l'Associé Unique

renoncerait à son droit préférentiel de souscription attaché aux actions à émettre au profit des

adhérents du plan d'épargne d'entreprise à instituer.

3. Arrété des termes du rapport du Président et du texte des projets de décisions

En conséquence des premiere et deuxieme décisions ci-avant, le Président décide d'arréter le

texte des projets de décisions soumises à l'approbation de l'Associé Unique ainsi que les termes

de son rapport sur les opérations d'augmentation et de réduction de capital précitées, lesquels

seront mis à disposition de l'Associé Unique et du Président.

3

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

Pouvoir 4.

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

DocuSigned by

F66999AE1B2F44B.

Président Monsieur Eric Simon

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

APAVE INTERNATIONAL

Société par actions simplifiée

Au capital de 9.825.807 euros Siége social : Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux

775 581 812 RCS Bordeaux

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT

EN DATE DU 22 DECEMBRE 2023

ARRETE DE COMPTE RELATIF A LA LIBERATION DES ACTIONS SOUSCRITES PAR

COMPENSATION DE CREANCE

L'an deux mille vingt-trois

Le 22 décembre

A 09 heures 30,

M. Eric Simon, agissant en qualité de Président de la Société Apave International, société par actions simplifiée au capital de 9.825.807 euros dont le siége social est situé Zone industrielle rue Gay Lussac

- 33370 Artigues-prés-Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux

sous le n°775 581 812 (la < Société >),

A pris les décisions décrites ci-aprés et relatives à l'arrété de compte prévu par l'article R.225-134 du

Code de commerce en vue de la libération du prix de souscription d'actions ordinaires à émettre par la société par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de

la Société par Apave, société anonyme dont le siége social est situé 6 rue du Général Audran - 92400

COURBEVOIE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le

n°527 573 141 (l' < Associé Unique >).

Arrété de compte relatif a la libération du prix de souscription des actions souscrites par

compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

PREMIERE DECISION

(Arrété de compte relatif à la libération du prix de souscription des actions souscrites par

compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société)

Le Président, rappelle que par décision de l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023, il a été décidé :

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 29.747.188 euros et d'un

montant total de 150.000.000 d'euros prime d'émission incluse, soit une prime d'émission d'un

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

montant total de 120.252.812 euros, par l'émission de 1.293.356 actions ordinaires nouvelles, portant ainsi le montant du capital social de 9.825.807 euros a un montant 39.572.995 euros ;

que l'Associé Unique bénéficie d'un droit préférentiel de souscription irréductible pour la

souscription des 1.293.356 actions ordinaires nouvelles a émettre ;

que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles pourra étre intégralement libéré en

numéraire, en ce compris par compensation avec une ou plusieurs créance(s) certaine(s),

liquide(s) et exigible(s) détenue(s) par l'Associé Unique sur la Société.

Puis le Président indique qu'aux termes du bulletin de souscription adressé a la Société, l'Associé

Unique a déclaré :

souscrire a un nombre total d'un million deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent cinquante-

six (1.293.356) actions ordinaires nouvelles de la Société, et

libérer à l'appui de cette souscription l'intégralité du montant exigible de cette souscription, soit la

somme totale de cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) par compensation avec la

créance qu'il détient sur la Société au titre de la convention d'avance en compte courant conclue

avec la Société et dont le montant total s'éléve a deux cent quarante-cinq millions neuf cent

soixante-sept mille sept cent vingt-neuf euros (245.967.729 £).

En conséquence, le Président déclare qu'il lui appartient d'établir l'arrété de compte prévu par l'article R. 225-134 du Code de Commerce, applicable aux sociétés par actions simplifiées sur renvoi de l'article L. 227-1 dudit code.

Le Président constate ensuite :

qu'en date du 22 décembre 2023, date de la souscription par l'Associé Unique à un million deux

cent quatre-vingt-treize mille trois cent cinquante-six (1.293.356) actions ordinaires nouvelles,

celui-ci est titulaire d'une créance sur la Société d'un montant total de deux cent quarante-cinq

millions neuf cent soixante-sept mille sept cent vingt-neuf euros (245.967.729 €), correspondant

au prét accordé a la Société par l'Associé Unique ;

que la créance susvisée est certaine, liquide et exigible.

En conséquence de ce qui précéde et conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code

de commerce susvisé, le Président arréte a un montant de deux cent quarante-cinq millions neuf cent

soixante-sept mille sept cent vingt-neuf euros (245.967.729 €), la créance de l'Associé Unique sur la

Société a la date de la souscription, laquelle pourra étre compensée a hauteur de cent cinquante millions

d'euros (150.000.000 £) pour les besoins de la libération du prix de souscription des actions issues de

l'augmentions de capital susvisée.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce susmentionné, le présent

arrété de compte sera adressé, aprés signature, aux Commissaires aux comptes de la Société en vue

de sa certification.

2

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

DEUXIEME DECISION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

présent procés-verbal a l'effet de procéder aux formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou

plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes.

En conséquence de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés Iecture, par le Président.

DocuSigned by

F66999AE1B2F44B. Le Président, M. Eric Simon

3

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

APAVE INTERNATIONAL

Société par actions simplifiée

Au capital de 9.825.807 euros Siége social : Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux

775 581 812 RCS Bordeaux

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT

EN DATE DU 22 DECEMBRE 2023

L'an deux mille vingt-trois

Le 22 décembre A 11 heures,

M. Eric Simon, agissant en qualité de Président de la Société Apave International, société par actions

simplifiée au capital de 9.825.807 euros dont le siége social est situé Zone industrielle rue Gay Lussac

- 33370 Artigues-prés-Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux

sous le n*775 581 812 (la < Société >),

A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la

réduction de capital décidées par l'Associé Unique de la Société le 22 décembre 2023 :

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant de

150.000.000 d'euros décidée par l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023 ;

Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de

(22.367.345) euros décidée par l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023 ;

Constatation de la modification corrélative de l'< Article 7 -APPORTS - CAPITAL SOCIAL > des

statuts de la Société ;

Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ; et

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

PREMIERE DECISION

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant de

150.000.000 d'euros décidée par l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023

Le Président prend acte que l'Associé Unique, aux termes des décisions en date du 22 décembre 2023,

a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 29.747.188 euros et d'un

montant total de 150.000.000 d'euros prime d'émission incluse, soit une prime d'émission d'un montant

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

total de 120.252.812 euros, par l'émission de 1.293.356 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 23 euros chacune à libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec

des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Le Président prend acte que l'Associé Unique lui a conféré tous pouvoirs pour prendre toutes mesures

utiles concernant l'émission des 1.293.356 actions ordinaires nouvelles, et généralement faire tout ce

qui est nécessaire afin de réaliser l'augmentation de capital et de constater sa réalisation définitive.

Le Président constate ensuite :

1. Que les 1.293.356 actions ordinaires nouvelles de 23 euros de valeur nominale chacune ont été

souscrites en totalité par Apave, société anonyme dont le siége social est situé 6, rue du Général

Audran - 92400 COURBEVOIE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Courbevoie sous le n°527 573 141 (l'< Associé Unique >) ;

2. Que le prix de souscription des 1.293.356 actions ordinaires nouvelles a été entiérement libéré par compensation a concurrence de 150.000.000 d'euros avec une créance certaine, liquide et

exigible d'un montant total de 245.967.729 euros détenue par l'Associé Unique sur la Société,

ainsi qu'il résulte du certificat visé à l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de commerce établi en

date du 22 décembre 2023 par le Commissaire aux comptes de la Société et remis au Président

de la Société ;

3. Que, par conséquent, l'augmentation de capital de 150.000.000 d'euros susvisée est réalisée.

DEUXIEME DECISION

Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de (150.000.000)

euros décidée par l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023

Le Président prend acte que l'Associé Unique, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation

du capital social de 150.000.000 d'euros visée a la premiére décision, a décidé, aux termes de ses

décisions prises le 22 décembre 2023 :

d'imputer le report à nouveau déficitaire de la Société a hauteur de (22.367.345) d'euros sur le capital social et, en conséquence, de réduire le capital social d'un montant de (22.367.345)

d'euros,

que ladite réduction de capital serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des

actions composant le capital social, ramenant ainsi le capital a 17.205.650 euros divisé en

1.720.565 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, le report a nouveau est désormais

de 495.480 euros.

Le Président faisant usage des pouvoirs conférés par l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023,

rappelle que l'augmentation de capital objet de la premiére décision est réalisée et, par conséquent,

constate la réalisation de la réduction de capital dont les caractéristigues sont décrites ci-avant, le capital

2

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

social de la Société s'élevant par conséquent à 17.205.650 euros et étant composé de 1.720.565

actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

TROISIEME DECISION

Constatation de la modification corrélative de l' Article 7 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL >

des statuts de la Société

En conséquence de ce qui précéde, le Président constate que la modification de l'< Article 7 -

APPORTS - CAPITAL SOCIAL > des statuts de la Société décidée par l'Associé Unique dans la

quatriéme de ses décisions prises le 22 décembre 2023 est définitive.

QUATRIEME DECISION

(Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société)

En conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction du capital social objets

des premiére et deuxiéme décisions ci-dessus, le Président constate que les capitaux propres se

trouvent reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social.

CINQUIEME DECISION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

présent procés-verbal a l'effet de procéder aux formalités prescrites par la loi.

En conséquence de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés

Iecture, par le Président.

66999AE1B2F44B.

Président

Monsieur Eric Simon

3

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

APAVE INTERNATIONAL

Société par actions simplifiée

Au capital de 9.825.807 euros Siége social : Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux

775 581 812 RCS Bordeaux

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

EN DATE DU 22 DECEMBRE 2023

L'an deux mille vingt-trois, Le 22 décembre A 10 heures,

Apave, société anonyme dont le siége social est situé 6, rue du Général Audran - 92400 COURBEVOIE

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n°527 573 141, représentée

par Monsieur Philippe Maillard (l'< Associé Unique >), associé unique de la société Apave

International, société par actions simplifiée au capital de 9.825.807 euros dont le siége social est situé

Zone industrielle rue Gay Lussac - 33370 Artigues-prés-Bordeaux, immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Bordeaux sous le n"775 581 812 (la < Société >), a pris les décisions

portant sur l'ordre du jour suivant sur convocation du Président de la Société :

Lecture du rapport du Président ;

Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Augmentation du capital social d'un montant total de 150.000.000 d'euros, prime d'émission

incluse, avec maintien du droit préférentiel de souscription au bénéfice de l'Associé Unique ; Réduction du capital social d'un montant total de (22.367.345) euros par diminution de la valeur

nominale des actions de la Société ;

Délégation de compétence à consentir au Président à l'effet de procéder a une augmentation

de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise ; Modification corrélative des statuts de la Société ;

Pouvoir pour formalités.

Monsieur Eric Simon, Président de la Société, préside cette réunion.

La société Audit Conseil Expertise et la société Arthaud & Associés Audit, Commissaires aux comptes

titulaires de la Société régulierement convoquées, sont absentes et excusées.

Le Président met à disposition de l'Associé Unique :

Une copie de la lettre de convocation de l'Associé Unique ;

Une copie des lettres de convocation des Commissaires aux comptes ;

Un exemplaire des statuts de la Société :

Les comptes annuels de la Société (bilan, compte de résultat et annexes au

31 décembre 2022 ;

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

Le rapport du Président ;

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés :

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction du capital social ;

Le texte des décisions de l'Associé Unique ;

La feuille de présence.

L'Associé Unique reconnait avoir pu prendre pleinement connaissance de l'intégralité des documents

et informations nécessaires à son information préalablement a l'adoption des décisions qui suivent.

Compte tenu de ce qui précéde, l'Associé Unique déclare renoncer expressément aux délais de

convocation et de communication résultant des dispositions légales et statutaires.

PREMIERE DÉCISION Augmentation du capital social d'un montant total de 150.000.000 d'euros, prime d'émission incluse

avec maintien du droit préférentiel de souscription au bénéfice de l'Associé Unique

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir constaté que le

capital social était intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 227-1, L. 225-129

et L. 225-132 du Code de commerce, décide :

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 29.747.188 euros et d'un

montant total de 150.000.000 d'euros prime d'émission incluse, soit une prime d'émission d'un

montant total de 120.252.812 euros, par l'émission de 1.293.356 actions ordinaires nouvelles

d'une valeur nominale de 23 euros chacune, portant ainsi le montant du capital social de

9.825.807 euros a un montant 39.572.995 euros ;

que l'Associé Unique bénéficie d'un droit préférentiel de souscription irréductible pour la

souscription des 1.293.356 actions ordinaires nouvelles a émettre ;

que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles pourra étre intégralement libéré en

numéraire, en ce compris par compensation avec une ou plusieurs créance(s) certaine(s),

liquide(s) et exigible(s) détenues par l'Associé Unique sur la Société ;

que les actions ordinaires nouvelles ainsi émises pourront étre souscrites a compter de la date

des présentes et devront étre libérées de l'intégralité de leur prix de souscription au plus tard le

31 décembre 2023 ;

que la période de souscription se trouvera close par anticipation dés la souscription de l'intégralité

des actions nouvelles émises ;

que le montant de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres,

intitulé < prime d'émission >, lequel pourra recevoir toute affectation décidée par l'Associé Unique

ou, le cas échéant, la collectivité des associés de la Société ;

que les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante, seront soumises a toutes les

dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a

2

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital ;

de donner tous pouvoirs au Président à l'effet de :

prendre toutes mesures utiles afin de réaliser l'augmentation de capital et, notamment,

modifier les dates d'ouverture et de clture de la souscription, clore par anticipation la

période de souscription, procéder à l'arrété des créances conformément à l'article R. 225-

134 du Code de commerce, recueillir auprés du souscripteur la souscription des actions

ordinaires nouvelles, constater les libérations par compensation, imputer les frais de

l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, procéder a toutes les

formalités de publicité et de dépt en résultant, et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a la réalisation de l'opération

objet de la présente décision.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

DEUXIEME DÉCISION

Réduction du capital social d'un montant total de (22.367.345) euros par diminution de la valeur

nominale des actions de la Société

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-204 du Code de commerce,

1. constate l'existence d'un report à nouveau déficitaire d'un montant total de (22.862.825) euros

suite a l'affectation de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022 décidée par l'Associé

Unique en date du 09 juin 2023,

2. décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, sous

réserve de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant total de

150.000.000 euros (prime d'émission incluse) décidée ci-avant, d'imputer le report a nouveau

déficitaire a hauteur de (22.862.865) euros sur le capital social et, en conséquence, de réduire le capital social d'un montant de (22.367.345) euros,

3. décide que la présente réduction de capital sera réalisée par voie de réduction de la valeur

nominale des actions composant le capital social,

4. constate que le capital sera ainsi ramené de 39.572.995 euros - sous réserve de la réalisation

définitive de l'augmentation du capital social objet de la premiere décision ci-avant - à

17.205.650 euros, divisé en 1.720.565 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, et

que le report a nouveau sera de 495.480 euros,

5. décide de donner tous pouvoirs au Président pour procéder aux formalités de publicité et de

dépt relatives à la réalisation de la présente réduction de capital motivée par des pertes et,

3

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités

utiles a la réalisation de l'opération objet de la présente décision.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

TROISIEME DÉCISION

Délégation de compétence à consentir au Président à l'effet de procéder à une augmentation de

capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du

Commissaire aux comptes visé à l'article L. 225-135 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce,

ainsi que des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délégue au Président sa compétence a l'effet de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois,

le capital social de la Société par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan

d'épargne d'entreprise à créer au sein de la Société, dans la limite d'un montant maximum égal a 2% du capital social actuel (soit 196.516 euros) :

2. décide que le prix de souscription des actions sera déterminé par le Président dans les conditions

définies à l'article L. 3332-20 du Code du travail ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique aux actions faisant

l'objet de la présente délégation au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués ;

3. décide que le Président aura tous pouvoirs à l'effet notamment :

d'arréter les modalités de la ou des émissions, de décider le montant a émettre, le prix de souscription (dans les conditions fixées par la présente décision), les dates de souscription.

de procéder aux modifications des statuts de la Société corrélatives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectue

toutes formalités utiles à la réalisation de l'opération objet de la présente décision ;

décide que la présente délégation est consentie pour une période de trois (3) mois a

compter de la présente décision.

Cette décision est rejetée par l'Associé Unique

QUATRIEME DÉCISION

Modification corrélative des statuts de la Société

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, sous la condition suspensive

de la réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction du capital social objet des premiere et

4

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

deuxiéme décisions ci-avant, décide de modifier corrélativement l'< Article 7 - APPORTS - CAPITAL

SOCIAL > des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 7.- APPORTS - CAPITAL SOCIAL

A.-APPORTS

A l'origine de la société, le capital a été constitué par apports en numéraire de ... 10.000 F

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1970, et suivant

déclaration de souscription et de versement recue par Maitre CHAMBARIERE, Notaire à BORDEAUX, le 22 décembre 1979, le capital a été augmenté :

par incorporation de partie de la réserve extraordinaire de .. 50.000 F

par souscription de 150 actions de numéraire de 600 F. 90.000 F 140.000 F

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1981, le capital a été augmenté de .. 850.000 F prélevés sur la Réserve Extraordinaire. En représentation de cette augmentation de capital, la valeur des 250 actions anciennes a été portée à 1.000 F chacune, et il a été créé 750 actions nouvelles de 1.000 F attribuées aux actionnaires à raison de trois actions nouvelles pour une ancienne.

Par décision de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 29 juin 1994, le capital a été augmenté de .. 4.000.000 F somme prélevée sur le Poste " Autres Réserves ". En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 4.000 actions nouvelles qui ont été attribuées gratuitement aux actionnaires anciens, à raison de 4 actions nouvelles pour 1 ancienne.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 1996, il a été apporté à titre de fusion par la société CENTRE TECHNIQUE APAVE DU SUD-EST - CETE APAVE DU SUD-EST : 32, rue Edmond Rostand - 13006 MARSEILLE - RCS MARSElLLE B 061 805 537, tous les éléments de son actif et de son passif pour une valeur nette de 20.625.862,54 F. En rémunération de cet apport, il a été créé 15.000 actions nouvelles de 1.000 F chacune, soit une augmentation de capital de 15.000.000 F

Total égal au montant du capital social 20.000.000 F

Par décision de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2001, il a été décidé

d'augmenter le capital social d'une somme de 72.284,20 F (soit 11.019,66 euros) prélevée sur le poste Report à nouveau et d'élever le nominal de l'action de 3,61 frs (soit 0,5510 Euro) Total égal au montant du capital social 20.072.284,20 F soit au taux de conversion en Euros de 6,55957..... 3.060.000,00 Euros ....

Par décision de l'Assemblée Générale mixte en date du 23 juin 2004, il a été décidé

et il a été apporté à titre de fusion par la société CETE APAVE Lyonnaise, dont le siége est sis 177, Route de Sain Bel - 69160 TASSIN LA DEMI LUNE, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 301.465.977, tous les éléments de son actif et de son passif pour une valeur nette de 7.454.384 €.

En rémunération de cet apport, il a été créé 22.500 actions nouvelles de 153 € chacune soit une augmentation de capital de 3.442.500,00 Euros

5

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

Le capital social a été fixé à 6.502.500,00 Euros

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 janvier 2017, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de comptes courants en numéraire d'un montant de vingt six millions et dix mille euros. En rémunération de cette augmentation de capital, il a été créé 170.000 actions nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune. Le capital social a été fixé à 32.512.500 Euros

Par décision de l'Associé Unique en date du 29 septembre 2020

il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de comptes courants en numéraire d'un montant nominal de 32.850.477 euros et d'un montant total de 50.000.000 d'euros prime d'émission incluse. En rémunération de cette augmentation de capital, il a été créé 214.709 actions nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune, tel que constaté par le Président le 29 septembre 2020. Le capital social a été fixé a 65.362.977 Euros

il a été consécutivement décidé une réduction de capital d'un montant de (55.537.170) euros réalisée en totalité par imputation du report à nouveau déficitaire de la Société et dont la réalisation a été constatée par le Président le 29 septembre 2020. La réduction

de capital a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social. Le capital social a ainsi été ramené à 9.825.807 Euros, divisé en 427.209 actions d'une valeur nominale de 23 euros chacune.

Par décision de l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023,

il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de comptes courants en numéraire d'un montant nominal de 29.747.188 euros et d'un montant total de

150.000.000 d'euros prime d'émission incluse. En rémunération de cette augmentation de capital, il a été créé 1.293.356 actions nouvelles de 23 euros de valeur nominale chacune, tel que constaté par le Président le 22 décembre 2023. Le capital social a été fixé a 39.572.995 Euros

il a été consécutivement décidé une réduction de capital d'un montant de (22.367.345)

euros réalisée en totalité par imputation du report à nouveau déficitaire de la Société et dont la réalisation a été constatée par le Président le 22 décembre 2023. La réduction de capital a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social.

Le capital social a ainsi été ramené a 17.205.650 Euros, divisé en 1.720.565 actions d'une

valeur nominale de 10 euros chacune.

B.- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 17.205.650 € (DIX-SEPT MILLIONS DEUX CENT CINQ MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS) divisé en 1.720.565 (UN MILLION SEPT CENT VINGT MILLE CINQ CENT SOIXANTE-CINQ) actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 £ (DIX EUROS) chacune, toutes de méme catégorie, représentatives d'apports en numéraire, en nature numéraire et de capitalisation de réserves effectués dans les conditions énoncées précédemment. >

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

6

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

CINQUIEME DÉCISION Pouvoir pour formalités.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent

procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par

l'Associé Unique.

locuSigned by:

F46D5C750598474.

Apave SA Représentée par Monsieur Philippe Maillard

7

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

APAVE INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 17.205.650 euros Siege social : ZI - rue Gay Lussac ARTIGUES-PRES-BORDEAUX (33370) 775 581 812 RCS BORDEAUX

Statuts

ARTICLE 1.- FORME:

La Société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 décembre 1963, enregistré a Bordeaux.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 juin 2002, statuant a l'unanimité

Elle continue d'exister sous forme de société par actions simplifiée entre les propriétaires des actions ci- apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, société régie par les dispositions du Code du Commerce, de leurs textes d'application, ainsi que par les présents statuts.

La société ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 2.- OBJET

La Société définit et met en xuvre la politique de développement d'APAVE à l'international et de l'ensemble de ses filiales.

La Société a pour objet la mise en xuvre dans le monde entier des moyens, des méthodes et des disciplines nécessaires a l'application des techniques appropriées pour tout ce qui concerne les opérations énumérées ci-dessous et concernant notamment les appareils, machines, installations, batiments, infrastructures et projets dans les domaines du batiment, du génie civil, des travaux publics, du génie rural, de l'environnement, de l'industrie, du pétrole-gaz, de la santé et du tertiaire sous toutes ses formes et, plus généralement, toutes les activités techniques professionnelles :

A. Controle et surveillance tant au stade de la conception, que de la construction et de l'exploitation incluant entre autre : l'inspection, l'assistance et l'évaluation de conformité, la certification, les contrôles, le conseil et la formation.

B. Surveillance de l'économie de l'exploitation des appareils, machines, équipements, batiments ou de 1'utilisation de ces installations.

C._ Tous travaux de laboratoire, d'essais, de mesure et de recherche se rapportant aux domaines ci-dessus ou dans leur prolongement.

D. La mise en xuvre de tous moyens informatiques permettant de faire évoluer la technique et la sécurité.

E. Coopération avec les organismes de recherche ou de coordination scientifique et technique, pour tout ce qui concerne de prés ou de loin les domaines d'activité technique évoqués ci-dessus.

F. Analyse de défaillance de piéces et équipements par la mise en xuvre notamment de tous moyens de contrle, destructifs, non destructifs, de mesure.

1

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

G. Création, organisation, aménagement et exploitation de toutes agences, bureaux, succursales et filiales.

H._ Toute activité de formation professionnelle et de conseil se rapportant directement ou indirectement aux domaines ci-dessus.

I. Audit de programmes de travaux publics

Assistance au développement dans le cadre de projets internationaux et nationaux

K. Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux activités décrites ci-dessus, relatives a :

o la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

o la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social

Pour atteindre ces buts, la société pourra s'assurer des concours techniques nécessaires et sera fondée a passer un contrat d'assistance technique avec toute société, organisme, personne morale ou physique.

Elle sera habilitée a recevoir des pouvoirs publics, organismes ou sociétés, les agréments, délégations, accréditations,.... qui pourront lui étre nécessaires pour atteindre un ou plusieurs des buts exposés ci- dessus.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toute autre société ou personne, et prendre, sous toutes formes tous intéréts et participations dans toute Société ou entreprise ou groupement d'intérét économique.

ARTICLE 3.- DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

"APAVE INTERNATIONAL"

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.

ARTICLE 4.- SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé ZI - rue Gay Lussac (33370) ARTIGUES-PRES-BORDEAUX.

Le déplacement du siege social intervient sur décision de l'associé unique ou des associés.

ARTICLE 5.- DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce (23 décembre 1963), sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette date.

2

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

ARTICLE 6.- EXERCICE SOCIAL

L'exercice social, d'une durée de 12 mois, commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 7.- APPORTS - CAPITAL SOCIAL

A.- APPORTS

. A l'origine de la société, le capital a été constitué par apports en numéraire de .... .. 10.000 F

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1970, et suivant déclaration de souscription et de versement recue par Maitre CHAMBARIERE Notaire a BORDEAUX, le 22 décembre 1979, le capital a été augmenté : par incorporation de partie de la réserve extraordinaire de ... 50.000 F par souscription de 150 actions de numéraire de 600 F ... 90.000 F 140.000 F

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1981, le capital a été augmenté de .. 850.000 F prélevés sur la Réserve Extraordinaire. En représentation de cette augmentation de capital, la valeur des 250 actions anciennes a été portée a 1.000 F chacune, et il a été créé 750 actions nouvelles de 1.000 F attribuées aux actionnaires a raison de trois actions nouvelles pour une ancienne.

Par décision de 1'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 29 juin 1994

le capital a été augmenté de.. . 4.000.000 F somme prélevée sur le Poste " Autres Réserves

En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 4.000 actions nouvelles qui ont été attribuées gratuitement aux actionnaires anciens, a raison de 4 actions nouvelles pour 1 ancienne.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 1996, il a été apporté a titre de fusion par la société CENTRE TECHNIQUE APAVE DU SUD-EST - CETE APAVE DU SUD-EST : 32, rue Edmond Rostand - 13006 MARSEILLE - RCS MARSEILLE B 061 805 537, tous les éléments de son actif et de son passif pour une valeur nette de 20.625.862,54 F.

En rémunération de cet apport, il a été créé 15.000 actions nouvelles de 1.000 F chacune, soit une augmentation de capital de ..... ... 15.000.000 F

Total égal au montant du capital social ... 20.000.000 F

Par décision de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de .... .... 72.284,20 F (soit 11.019,66 euros) prélevée sur le poste Report a nouveau et d'élever le nominal de l'action de 3,61 frs (soit 0,5510 Euro) Total égal au montant du capital social 20.072.284,20 F soit au taux de conversion en Euros de 6,55957.... .... 3.060.000.00 Euros

Par décision de l'Assemblée Générale mixte en date du 23 juin 2004, il a été décidé et il a été apporté a titre de fusion par la société CETE APAVE Lyonnaise, dont le siége est sis 177, Route de Sain Bel - 69160 TASSIN LA DEMI LUNE, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro

3

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

301.465.977, tous les éléments de son actif et de son passif pour une valeur nette de 7.454.384 €

En rémunération de cet apport, il a été créé 22.500 actions nouvelles de 153 £ chacune soit une augmentation de capital de .. 3.442.500,00 Euros Le capital social a été fixé a .. ..6.502.500,00 Euros

: Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 janvier 2017, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de comptes courants en numéraire d'un montant de vingt six millions et dix mille euros. En rémunération de cette augmentation de capital, il a été créé 170.000 actions nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune. Le capital social a été fixé a 32.512.500 Euros

Par décision de l'Associé Unique en date du 16 septembre 2020. il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de comptes courants en numéraire d'un montant nominal de 32.850.477 euros et d'un montant total de 50.000.000 d'euros prime d'émission incluse. En rémunération de cette augmentation de capital, il a été créé 214.709 actions nouvelles de 153 euros de valeur nominale chacune, tel que constaté par le Président le 16 septembre 2020. Le capital social a été fixé a 65.362.977 Euros il a été consécutivement décidé une réduction de capital d'un montant de (55.537.170) euros réalisée en totalité par imputation du report a nouveau déficitaire de la Société et dont la réalisation a été constatée par le Président le 16 septembre 2020. La réduction de capital a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social. Le capital social a ainsi été ramené a 9.825.807 Euros, divisé en 427.209 actions d'une valeur nominale de 23 euros chacune.

Par décision de l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de comptes courants en numéraire d'un montant nominal de 29.747.188 euros et d'un montant total de 150.000.000 d'euros prime d'émission incluse. En rémunération de cette augmentation de capital, il a été créé 1.293.356 actions nouvelles de 23 euros de valeur nominale chacune, tel que constaté par le Président le 22 décembre 2023.

Le capital social a été fixé a 39.572.995 Euros il a été consécutivement décidé une réduction de capital d'un montant de (22.367.345) euros réalisée en totalité par imputation du report a nouveau déficitaire de la Société et dont la réalisation a été constatée par le Président le 22 décembre 2023. La réduction de capital a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social.

Le capital social a ainsi été ramené a 17.205.650 Euros, divisé en 1.720.565 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

B.- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 17.205.650 f (DIX-SEPT MILLIONS DEUX CENT CINQ MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS) divisé en 1.720.565 (UN MILLION SEPT CENT VINGT

MILLE CINQ CENT SOIXANTE-CINQ) actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 f (DIX EUROS) chacune, toutes de méme catégorie, représentatives d'apports en numéraire, en nature numéraire et de capitalisation de réserves effectués dans les conditions énoncées précédemment.

ARTICLE 8.- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur par une décision collective des associés dans les formes et conditions des présents statuts.

4

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

8-1.- En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles ; ils peuvent renoncer individuellement a ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation applicable a la société anonyme. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.

Si les souscriptions recues n'absorbent pas la totalité de l'émission, le Président peut, au choix, soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues si celui-ci atteint les trois quarts au moins de 1'émission et si l'assemblée générale l'a prévu expressément, soit répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix. Les conditions et modalités de cette suppression du droit préférentiel de souscription sont celles que la loi édicte pour la société anonyme.

8-2.- Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi pour la société anonyme. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

8-3.- L'assemblée générale des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.

ARTICLE 9.- LIBERATION DES ACTIONS

Les actions émises lors d'une augmentation de capital en numéraire peuvent étre libérées d'une quotité qui ne peut en aucun cas étre inférieure au quart de leur valeur nominale.

Le solde doit etre libéré, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans.

ARTICLE 10.- FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire a la diligence de la Société, conformément a la réglementation applicable a la société anonyme. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

ARTICLE 11 - CONSTATATION DES DROITS ET MUTATION DE PROPRIETE

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siege social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre de Mouvements".

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi applicable a la société anonyme.

La transmission d'actions s'opere par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

5

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La Société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Apres la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

ARTICLE 12.- AGREMENT

Toute transmission d'actions, de quelque maniere que ce soit (vente, apport, fusion....etc.....), en pleine propriété, usufruit, nue-propriété......, a quelque bénéficiaire que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'administration de la Société-mére.

En cas de transmission projetée, le cédant doit en faire la déclaration au Président de la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les régles de preuve, en indiquant :

le nombre et la nature des droits sociaux dont la transmission est projetée ; 0

0 les nom, prénoms et domicile ou dénomination et sige social de chacun des bénéficiaires de la transmission, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, de la dénomination et du siége social de la société qui, le cas échéant, la contrôle ;

0 du prix ou de la valeur retenu pour l'opération ;

0 des modalités de paiement du prix ;

0 et de toutes les autres conditions et modalités de l'opération.

Le Président notifie cette demande aux membres du Conseil d'administration de la Société-mére.

L'agrément résulte, soit d'une notification adressée par le Président du Conseil d'administration de la Société-mére au cédant par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les regles de preuve, soit du défaut de réponse a l'expiration d'un délai de deux mois a compter de la

réception de la demande.

Si le Conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par les

associés, soit par un tiers, soit par elle-méme en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil. En cas de désaccord sur le prix fixé par expertise, l'associé cédant pourra renoncer a céder ses actions.

Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.

ARTICLE 13.- DROIT SUR L'ACTIF SOCIAL ET SUR LES BENEFICES

Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

6

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

Le cas échéant et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

ARTICLE 14.- OBLIGATIONS DES ASSOCIES

14-1.- L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

14-2.- Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

14-3.- Rompus : Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

14-4.- Indivision : Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

14-5.- Démembrement de la propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la Société, les nus- propriétaires représentent seuls les actions démembrées a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toute décision intéressant l'affectation des résultats annuels.

14-6.- Gage : L'associé débiteur continue de représenter seul les actions par lui remises en gage.

ARTICLE 15.- COMPTES-COURANTS

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant. Les modalités des versements, intéréts et remboursements seront fixées d'accord avec le Président.

Les livres de la Société feront foi du montant des sommes versées et de toute modalité de ces avances.

ARTICLE 16.- ADMINISTRATION ET DIRECTION: PRESIDENT

16.1. - Nomination du Président - Durée des fonctions

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé par le Conseil d'administration de la Société-mere.

L'age limite pour exercer les fonctions de Président est fixé a 80 ans. Si le Président vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine décision de l'associé unique ou des associés approuvant les comptes sociaux.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils

étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

7

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

La durée des fonctions du Président est de cinq (5) années. Le mandat prend fin a l'issue de la décision de l'associé unique ou de la décision collective des associés approuvant les comptes de l'exercice écoulé et intervenant dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat du Président est renouvelable.

Il est révocable par décision du Conseil d'administration de la Société-mre sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

16.2 - Pouvoirs et attribution du Président

Le Président représente la Société. Il assume la direction générale de la Société

Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

16.2.1- A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, le Président devra obligatoirement requérir l'autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société-mere pour :

0 arréter les comptes sociaux et consolidés établis par le Président ou l'organe compétent.

0 arréter le budget prévisionnel annuel incluant un plan prévisionnel d'investissements pour la Société, ses filiales et ses succursales.

souscrire tous engagements financiers tels que, par exemple, emprunts, leasing, lignes de crédit etc..... pour des montants supérieurs a ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mere.

o réaliser toutes acquisitions ou cessions immobilieres pour des montants supérieurs a ceux

autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mére.

réaliser toutes prises ou cessions de participation pour des montants supérieurs a ceux O autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mere.

consentir toute garantie, tout aval, tout cautionnement, etc... .. pour des montants supérieurs à ceux autorisés dans l'enveloppe globale annuelle définie par le Conseil d'administration de la Société-mere

o décider de la distribution d'un acompte sur dividendes.

16.2.2- Pour les sociétés dont la Société détient directement la majorité du capital ou des droits de vote, le Président de la Société devra :

0 valider les comptes sociaux établis par l'organe compétent.

0 valider le budget prévisionnel annuel incluant un plan prévisionnel d'investissements.

autoriser tous engagements financiers tels que, par exemple, emprunts, leasing, lignes de 0 crédit etc...... ...et ce, pour des montants inférieurs aux seuils définis par le Conseil d'administration de la Société-mére.

autoriser toutes acquisitions ou cessions immobilieres pour des montants inférieurs aux

seuils définis par le Conseil d'administration de la Société-mere.

autoriser toutes prises ou cessions de participation pour des montants inférieurs aux seuils C définis par le Conseil d'administration de la Société-mére.

8

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

0 décider de la distribution d'un acompte sur dividendes.

autoriser la Société a donner toute garantie, tout aval, tout cautionnement pour des montants inférieurs aux seuils définis par le Conseil d'administration de la Société-mére.

o requérir l'autorisation du Conseil d'administration de la Société-mére pour autoriser les opérations ci-dessus pour des montants supérieurs à l'enveloppe globale annuelle définie

par le Conseil d'administration de la Société-mére.

Le Président peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux, dont il définira les fonctions, la mission. II peut donner toutes délégations de pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.

16.3 - Rémunération du Président

Le Président peut percevoir une rémunération dont le montant et les modalités sont fixées par décision du Conseil d'administration de la Société-mere.

ARTICLE 17.- CONVENTION ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS ET SES ASSOCIES

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses Dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote ou supérieure a 10 % sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du Code du Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

En cas d'associé unique comme en cas de pluralité d'associés, le Commissaire aux comptes présentera un rapport sur les conventions, visée au premier alinéa du présent article, conclues au cours de l'exercice et sur les conventions conclues antérieurement dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice.

Les interdictions prévues a l'article L 227-12 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE 18.- COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, conformément aux prescriptions légales. Ils sont nommés par décision de l'associé ou des associés.

Un ou plusieurs Commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, de démission ou de refus de ceux,ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés. En cas d'empechement du titulaire, le mandat du suppléant qui le remplace prend fin a la date d'expiration du mandat du titulaire, sauf si l'empéchement s'avere n'avoir qu'un caractere temporaire, auquel cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions apres la prochaine assemblée qui approuve les comptes.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices l'associé unique ou la Collectivité des associés.

9

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport général sur les comptes annuels de chaque exercice social et sur les informations contenues dans le rapport de gestion établi par le Président et présenté aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, son Président et, le cas échéant, les autres dirigeants et les associés détenant plus de 10% des droits de vote comme indiqué a l'article 17 des présents statuts. Les associés statuent sur ce rapport.

ARTICLE 19.- REPRESENTATION SOCIALE

Dans l'hypothése ou la Société remplirait les conditions d'institution d'un Comité d'entreprise, les délégués du Comité d'entreprise exerceraient auprés du Président, avec possibilité de délégations permanente ou non, les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du Travail. Le Président ou son délégataire pourra se faire assister d'une ou plusieurs personnes de son choix appartenant ou non a l'entreprise.

ARTICLE 20.- DOMAINE RESERVE DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

Les actes ou opérations ci-aprs énumérés sont obligatoirement accomplis sur décision collective des associés, savoir :

nomination, renouvellement du ou des Commissaires aux comptes.

approbation des comptes annuels, affectation des résultats et approbation le cas échéant, des comptes consolidés.

augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobilieres donnant ou non immédiatement ou a terme acces au capital, émission d'actions de préférence, attribution

gratuite d'actions, émission d'options de souscriptions ou d'achat d'actions, émission d'emprunt obligataire ...

fusion, scission, apport partiel d'actif, apport en nature....

dissolution amiable, liquidation.

non dissolution de la Société malgré l'apparition de pertes rendant les capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.

prorogation de la durée de la Société.

transformation de la Société.

toute modification statutaire.

toute difficulté d'interprétation des statuts de la Société.

ARTICLE 21- DECISIONS DES ASSOCIES

21.1 : Modalités

21.1.1 - Associé unique

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique sont prises, soit a l'initiative de celui-ci, soit sur proposition du Président.

Il se prononce sous forme de décisions unilatérales qui sont retranscrites dans un registre. Les regles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

10

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

Le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

21.1.2 - Pluralité d'Associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises sur proposition du Président. En cas de démission, d'incapacité ou de déces du Président, les décisions seront prises sur proposition d'un associé ou de plusieurs associés représentant la majorité du capital social.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale (soit au siege social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation). Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des projets de résolutions présenté(s) par l'auteur de la convocation. Il peut également voter par correspondance.

21.1.3 : Majorité

Les décisions des associés quelles qu'elles soient sont adoptées a la majorité des voix des associés présents, représentés ou votant par correspondance et ayant le droit de vote.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions des associés limitativement énoncées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés ayant le droit de vote :

> Celles prévues par les dispositions de la loi ;

> Les dispositions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

21.1.4 : Droit de vote

Le droit de vote attribué aux associés est proportionnel a la quantité d'actions qu'ils détiennent

21.1.5 : Conservation des décisions prises

Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.

21.2 : Décisions prises en assemblée générale

La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.

11

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la

réunion, signé par le Président de séance et par au moins un associé, présent ou mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.

21.3 : Consentement acté des associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte et

notamment de la signature, par tous les associés, d'un texte comportant une ou plusieurs propositions de résolutions. Le texte des résolutions proposées sera établi par le Président et remis a chaque associé.

Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de résolutions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date. Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de résolutions distincts a condition que les propositions de résolutions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.

Le texte des propositions de résolutions sera réputé adopté a la date de la derniere des signatures apposées par les associés.

21.4 : Consultations écrites des associés

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote, sauf autre délai précisé lors de l'envoi des résolutions.

Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolutions concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.

A réception des réponses des associés dans le délai imparti, le Président établit le proces-verbal de la

décision collective des associés qui est signé par ce dernier. Le procés-verbal, accompagné de la réponse de chaque associé est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.

ARTICLE 22.- INFORMATION DES ASSOCIES PREALABLE A TOUTE DECISION

L'ordre du jour, le texte des résolutions, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le tableau des cinq derniers exercices sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a 1'occasion de toute consultation par l'auteur de la convocation, et ce dans les conditions et délais visés ci- dessus.

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes :

- l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation :;

et l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société.

12

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

ARTICLE 23.- DROIT DE CONSULTATION

Tout associé a le droit de consulter les documents suivants relatifs aux trois derniers exercices et limitativement énumérés :

- proces-verbal des assemblées générales ;

rapport de gestion ;

rapport des commissaires aux comptes ;

comptes annuels :;

statuts.

ARTICLE 24.- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, il est dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existan

a cette date.

Le Président arréte le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que

l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat apres autorisation du Conseil d'administration de la Société-mére.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice écoulé.

son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

ARTICLE 25.- FIXATION - AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée générale a la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie a la dotation de tous fonds de réserve.

Elle peut également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

13

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net

est, ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 26.- MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

26-1.- Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé ou des associés.

26-2.- La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par_ autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

ARTICLE 27.- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'assemblée générale des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions prévues par la réglementation applicable a la société anonyme.

ARTICLE 28.- DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION

28-1.- En cas d'associé unique personne morale :

La dissolution de la Société peut étre prononcée a tout moment par décision de l'associée unique. La dissolution entraine transmission universelle de patrimoine a l'associé unique, sans donner lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque 1'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées

28-2.- En cas de pluralité d'associés ou d'associé unique personne physique :

La dissolution de la Société peut étre prononcée a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés.

14

DocuSign Envelope ID: 92568143-1403-4F36-9E40-E17A3974F35E

La Société est en liquidation dés l'instant que sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce

soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "Société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Apres extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possedent; l'excédent, s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux. L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

28-3.- La Société peut se transformer en Société d'une autre forme, sous réserve du respect des dispositions législatives ou réglementaires applicables.

ARTICLE 29.- CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siege social.

Fait le 22 décembre 2023.

Certifiés conformes a l'original

66999AE1B2F44B.

Le Président, M. Eric Simon

15