HELIANTHE
Acte du 26 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1992 D 00720 Numero SIREN : 389 579 046
Nom ou dénomination : SCI HELIANTHE
Ce depot a ete enregistré le 26/10/2020 sous le numero de dep8t 32200
SCI HELIANTHE Société civile immobiliére Au capital de 152,45 £ 58 rue Raymond Justice 93700 DRANCY 389 579 046 R.C.S BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1992 D 00720 Numero SIREN : 389 579 046
Nom ou dénomination : SCI HELIANTHE
Ce depot a ete enregistré le 26/10/2020 sous le numero de dep8t 32200
SCI HELIANTHE Société civile immobiliére Au capital de 152,45 £ 58 rue Raymond Justice 93700 DRANCY 389 579 046 R.C.S BOBIGNY
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, et le 29 septembre a 16 heures, les associés se sont réunis au Cabinet de Me BOUTBOUL, Avocat, 76 avenue de la résistance à LE RAINCY (93), en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
Monsieur Patrick COIA préside la séance en qualité de gérant.
Le Président constate que tous les associés sont présents; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance ; le texte des résolutions proposées.
Les documents mentionnés ci-dessus sont, a compter de ce jour, tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Il déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au Gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
> Agrément de cession de parts sociales > Modification des statuts sous réserve de la réalisation des cessions de parts > Questions diverses > Pouvoirs adonner
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
Monsieur Patrick COIA préside la séance en qualité de gérant.
Le Président constate que tous les associés sont présents; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance ; le texte des résolutions proposées.
Les documents mentionnés ci-dessus sont, a compter de ce jour, tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Il déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au Gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
> Agrément de cession de parts sociales > Modification des statuts sous réserve de la réalisation des cessions de parts > Questions diverses > Pouvoirs adonner
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'autoriser la cession de parts sociales envisagée par Madame Sylvianne COIA et M. Patrick COIA et la cession de parts sociales envisagée par Madame Emilie COIA et M. Patrick COIA
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive des cessions de parts autorisées sous la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme totale de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES D'EUROS (152.45 f), lequel est divisé en 100 parts d'une valeur nominale de 1.52 chacune, numérotées de 1 a 100 et réparties entre les associés de la
maniére suivante :
- Monsieur Patrick COIA, à concurrence de QUATRE VINGT DIX parts numérotées de 1 a 85 et de 96 a 100 ci 90 parts
- Madame Sophie COIA,
a concurrence de DIX parts, numérotées de 86 a 95 ci 10 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme totale de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES D'EUROS (152.45 f), lequel est divisé en 100 parts d'une valeur nominale de 1.52 chacune, numérotées de 1 a 100 et réparties entre les associés de la
maniére suivante :
- Monsieur Patrick COIA, à concurrence de QUATRE VINGT DIX parts numérotées de 1 a 85 et de 96 a 100 ci 90 parts
- Madame Sophie COIA,
a concurrence de DIX parts, numérotées de 86 a 95 ci 10 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et les associés présents.
Le Gérant Les associés
Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE U'ENREGISTREMENT BOBIGNY Le 19/10/2020 Dossier 2020 00020422, rétérence 9304P61 2020 A 08672 Bnregistremcnt : 5760€ Penalités : 0 € Plus-value : 743 € Penalites : 0 € Total liquide : Six mille cinq cent trois Euros Montant recu : Six mille cinq cent trois Eurvs L'Agent administratif des finances publiqucs BeryrAVEDIGT Agent Aaministratif Principal des Finances Publiques
SCI HELIANTHE Société civile immobilire Au capital de 152,45 £ 58 rue Raymond Justice 93700 DRANCY 389 579 046 R.C.S BOBIGNY
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Mme Sylvianne, Lucia, Madeleine COIA née le 3 novembre 1962 a DRANCY (93) de nationalité francaise, demeurant a DRANCY (93) 129 avenue de la division Leclerc Célibataire non pacsée
Mme Emilie, Sylvianne, COIA née le 23 novembre 1984 a BONDY (93) de nationalité francaise, demeurant a GENEVE (SUISSE) 8 rue de Vermont Mariée a M. Leonardo Manuel FERREIRA DE SOUSA DIAS DE OLIVEIRA sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 15 juin 2010 par Maitre THILL, Notaire à FERNEY-VOLTAIRE (AIN) préalablement a leur union célébrée le 3 juillet 2010 à la mairie de CLAYE- SOUILLY
Représentée par M. Patrick, Carmine, Francois COIA aux termes d'un pouvoir annexé aux présentes
Ci-aprés dénommés ensemble avec les Cédants > Et séparément un ou le < Cédant > ET
M. Patrick, Carmine, Francois COIA Né le 29 juin 1960 a AUBERVILLIERS (93) De nationalité francaise demeurant a DRANCY (93) 129 avenue de la division Leclerc Célibataire non pacsé
Ci-aprés dénommée le < Cessionnaire >
ou l'< Acquéreur >,
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
DESIGNATION ET PRESENTATION DE LA SOCIETE :
Les Cédants sont associés de la société SCI HELIANTHE société civile immobiliére au capital de 152,45 euros, dont le siége social est situé a DRANCY (93700) 58 rue Raymond Justice et dont le numéro unique d'identification est 389 579 046 R.C.S BOBIGNY (ci-aprés désignée la < Societe >), un extrait k-bis et une fiche INSEE figurent dans les piéces qui ont été visées en annexe par les parties.
La Société SCI HELIANTHE a été créée aux termes des statuts en date du 19.12.1992 a DRANCY enregistrés à la recette de Bobigny le 22 décembre 1992 folio 48 bordereau 323-4 sous forme de société civile pour une durée de 99 années. Les statuits de constitution ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Bobigny
Elle a été constituée par :
Monsieur Christian COIA Madame Daniéle COLLEOU épouse COIA Monsieur Patrick COIA Madame Sylvianne COIA Madame Marie-Luz GARCIA épouse COIA Madame Emilie COIA Madame Sophie COIA
En contrepartie de leurs apports, il a été attribué a :
Monsieur Christian COIA 5 parts numérotées de 1 a 5 Madame Daniele COLLEOU épouse COIA 50 parts numérotées de 6 a 55 Monsieur Patrick COIA 15 parts numérotées de 56 a 70 Madame Sylvianne COIA 15 parts numérotées de 71 a 85 Madame Marie-Luz GARCIA épouse COIA 5 parts numérotées de 86 a 90 Madame Emilie COIA 5 parts numérotées de 91 a 95 Madame Sophie COIA 5 parts numérotées de 96 a 100
Par acte en date du 15 septembre 2006, Madame Daniéle COIA a donné a : M. Christian COIA la nue-propriété de 5 parts sociales (parts n° 6 a 10) M. Patrick COIA la nue-propriété de 35 parts sociales (parts n°11 a 45 Mme Sylvianne COIA la nue-propriété de 10 parts sociales (parts n° 46 a 55)
Par acte en date du 4 novembre 2009, Monsieur Christian COIA a donné a : :M. Patrick COIA la pleine propriété de 4 parts sociales (parts n° 1 à 4) Mme Sylvianne COIA la pleine propriété de 1 part et la nue-propriété de 5 parts sociales (parts n° 6 a 10)
Par acte en date du 4 novembre 2009, Mme Marie-Luz COIA a donné a : *M. Sophie COIA la pleine propriété de 5 parts sociales (parts n° 86 a 90
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Aux termes d'une assemblée en date du 1er avril 2019, les statuts ont été mis a jour suite aux donations intervenues en 2006 et 2009.
Les actes de donations de parts sociales, le procés-verbal de l'assemblée du 1er avril 2019 et les statuts mis a jour ont été déposé au greffe du tribunal de commerce.
Le capital social de la Société est divisé en cent (100) parts sociales d'un euro et cinquante-deux centimes (1,52) £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées et réparties comme suit :
Monsieur Patrick COIA 54 parts numérotées de 1 & 54 Madame Sylvianne COIA 31 parts numérotées de 55 a 85 Madame Sophie COIA 10 parts numérotées de de 86 a 95 .Madame Emilie COIA 5 parts numérotées de 96 a 100
La Société est dirigée par son gérant, Monsieur Patrick COIA qui a été nommé aux termes des statuts lors de la constitution de la société.
La Société clôture ses comptes sociaux le 31 décembre de chaque année civile.
La société SCI HELIANTHE n'a pas opté pour l'impôt sur les sociétés. La société SCI HELIANTHE reléve donc du régime fiscal de l'impôt sur le revenu.
La société a pour objet :
L'acquisition, la mise en valeur de tous immeubles situés en France L'édification et l'aménagement de toutes constructions sur ces immeubles. L'administration et l'exploitation principalement par bail ou location desdits immeubles et dépendants. Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société
Son code APE est le 6820B (location de terrains et autres biens immobiliers). Elle est immatriculée sous le numér0 SIRET 389 579 046 00019
ACTIF SOCIAL
L'élément principal de l'actif social est constitué d'un bien immobilier sis a DRANCY (93) 58 rue Raymond justice, cadastré section BH numéro 114 qu'elle a acquis le 4 février 1993 aux termes d'un acte
recu par Maitre Nicolas DMITRIEFF, Notaire a DRANCY.
La désignation figurant dans l'acte est la suivante :
Un pavillon a usage d'habitation comprenant : - Au sous-sol : buanderie et cave . Au rez de chaussée : cuisine, salle de séjour, deux chambres, water-closets A l'étage : trois chambres et salle de bains avec water-closets Et un petit appartement comprenant deux chambres, cuisine salle de séjour, water-closets et salle de bains
Les biens ont été acquis moyennant le prix de 1.100.000 francs soit 167 693,92 £ hors les frais.
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L' acte d'acquisition figurent dans les piéces qui ont été visées en annexe par les parties
EMPRUNT
La société SCI HELIANTHE a souscrit un (l) emprunt pour financer l'acquisition aujourd'hui totalement remboursé.
TRAVAUX REALISES
Le gérant précise que des travaux de rénovation ont été effectués dans les lieux.
Les lieux sont aujourd'hui composés d'un local technique et de six appartements.
CONTRATS DE LOCATION
Les lieux sis DRANCY (93) 58 rue Raymond justice font l'objet de contrats de location a l'exception d'un appartement libre depuis le 31.08.2020.
SUR LES RESULTATS SOCIAUX ET LES CHIFFRES CLES DE LA SOCIETE :
(Exercices s'entendant du 1er janvier au 31 décembre) En euros
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Les déclarations fiscales n° 2072 de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 figurent dans les piéces qui ont été visées en annexe par les parties
ASSURANCE
Les lieux sont réguliérement assurés auprés de la compagnie d'assurance AXA (courtier VITALYS ASSURANCE 3 av. Charles de Gaulle 94470 BOISSY SAINT LEGER)
TAXE FONCIERE
Le montant de la taxe fonciere relative a l'année 2019 s'éléve a 4 044 £.
SUR LA SITUATION GENERALE DE LA SOCIETE
La Société n'est pas en état de cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires, ni n'a fait l'objet d'une mesure de sauvegarde, non plus que les Cédants.
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Le fonds social n'est grevé d'aucune inscription de privilége de nantissement ou autre droit réel
Les parts sociales n'ont pas été nanties
Les Cédants déclarent etre en possession des documents suivants :
Concernant la Société :
> Statuts originaires, > Justificatifs des publications légales, significations, dépôts et toutes formalités légalement requises,
Registre cté et paraphé contenant délibération des assemblées générales, Les dossiers d'approbation des comptes comprenant pour chaque année sociale, le bilan et ses annexes, Les rapports de la gérance,
Et d'une maniere générale, étre en possession de tous les actes et piêces juridiques concernant l'évolution juridique de la Société.
Concernant le patrimoine social :
>L'acte d'acquisition du bien sis a DRANCY (93) 58 rue Raymond Justice
SUR LE PERSONNEL
La Société n'emploie aucun personnel
SUR LA CAPACITE DES CEDANTS :
Les Cédants déclarent, chacun pour ce qui le concerne, a l'Acquéreur :
que les renseignements les concernant figurant en téte de l'Acte sont exacts, qu'ils ont la capacité de signer et exécuter l'Acte
L'Acquéreur déclare aux Cédants :
que les renseignements le concernant figurant en téte de l'Acte sont exacts, qu'il a la capacité de signer et exécuter l'Acte.
Par le présent acte les parties constatent la réalisation de la cession et le transfert de propriété et de jouissance des parts cédées a compter de la signature du présent acte.
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CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION
Par les présentes, les cédants cédent et transportent sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de TRENTE-SIX (36) parts sociales de la société SCI HELIANTHE qui leur appartiennent, ainsi :
Madame Sylvianne COIA céde et transporte par ces présentes, sous les garanties ordinaires et de droit, a Monsieur Patrick COIA qui accepte, TRENTE et UNE (31) parts de la société SCI HELIANTHE n° 55 a 85
Madamc Emilic COIA cedc ct transportc par ccs préscntcs, sous les garantics ordinaircs ct dc droit, a Monsicur Patrick COIA qui acccptc,CINQ (5) parts dc la soci6té SCI HELIANTHE n° 96 a 100
soit total des parts cédées : 36 parts.
ARTICLE 2 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Par suite de la présente cession, l'Acquéreur sera propriétaire des Parts cédées a compter de ce iour et il en
aura la jouissance avec tous les droits et obligations qui y sont attachés a compter de l'ouverture de l'exercice soit le 1er janvier 2020.
En conséquence, il aura seul droit a tous les résultats sociaux attachés aux parts cédées a compter de 1'ouverture de l'exercice soit le 1er janvier 2020.
Les Parts cédées ne sont représentées par aucun titre ; leur propriété résultant uniquement des statuts de la Société, des actes modificatifs et des actes de cession réguliérement intervenus et, notamment, du présent contrat de cession.
L'Acquéreur se conformera strictement aux clauses et conditions des statuts.
ARTICLE 3 - CONDITIONS GENERALES
L'acquéreur sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
L'acquéreur reconnait avoir recu, avant ce jour :
Un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant ;
Un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
La déclaration n°2072 de 1'année 2019
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ARTICLE 4-PRIXET MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de TROIS MILLE DEUX CENT (3.200) £ par part,soit CENT QUINZE MILLE DEUX CENT (115 200) £uros pour les 36 parts cédées soit :
Mme Sylvianne COIA céde a M. Patrick COIA 31 parts soit pour un prix de 31 parts x 3.200 £ = 99.200 £
Mme Emilie COIA céde a M. Patrick COIA 5 parts soit pour un prix de 5 parts x 3.200 £ = 16.000 £
Le prix de cession est payable comme suit :
M. Patrick COIA paye entre les mains de Maitre Israél BOUTBOUL, ci-aprés constitué séquestre, la somme de ONZE MILLE (ll.OOO) f par virement bancaire sur le CARPA n* 0033/10008/200576783 COIA / COIA - SCI HELIANTHE
Le solde soit la somme de 104 200 £ est payé au moyen d'un crédit vendeur
Mme Sylvianne COIA
Les parts cédées par Madame Sylvianne COIA seront payables au moyen d'un crédit vendeur consenti par
le cédant au cessionnaire pour la somme de 89 200 £.
Le prét est consenti pour une durée maximale de CINQ (5) ans a compter du 1er novembre 2020 et devra étre remboursé par l'Emprunteur au Préteur au plus tard le 31 décembre 2025, mensuellement directement par virement sur le compte du vendeur ou par chéque.
Le prét portera intérét, a compter du 1er novembre 2020, au taux 0,40% par an. Chaque échéance mensuelle s'éléve a 1.500 £ et la derniére sera de 700 £. Les intéréts seront payés avec la derniére échéance du prét.
Nonobstant ce qui précéde, l'Emprunteur aura la faculté de procéder, pendant la durée du prét a des remboursements anticipés, en capital, intéréts, frais et accessoires sans pénalités.
Mme Emilie COIA
Les parts cédées par Mme Emilie COIA seront payables au moyen d'un crédit vendeur consenti par le cédant au cessionnaire pour la somme de 15.000 £.
Le prét est consenti pour une durée maximale de CINQ (5) ans à compter du 1e novembre 2020 et devra étre remboursé par l'Emprunteur au Préteur au plus tard le 31 décembre 2025, mensuellement directement par virement sur le compte du vendeur ou par chéque.
Le prét portera intérét, a compter du 1" novembre 2020, au taux 0,40% par an. Chaque échéance mensuelle s'éléve a 250 £. Les intéréts seront payés avec la derniére échéance du prét.
Nonobstant ce qui précéde, l'Emprunteur aura la faculté de procéder, pendant la durée du prét à des remboursements anticipés, en capital, intérets, frais et accessoires sans pénalités.
Il est ici précisé que le taux sus-indiqué, y compris l'incidence des frais d'acte et de dossier, ne dépasse en aucune facon le taux maximum autorisé selon les dispositions applicables relatives à l'usure.
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Il demeure expressément convenu ce qui suit :
1°/ Le paiement des échéances en principal, intéréts et accessoires aura lieu à la banque du préteur
2%/ Le montant total du prix de vente des parts sociales deviendra immédiatement et de plein droit exigible, si bon semble au créancier, quinze jours aprés une simple sommation restée sans effet, sans qu'il soit besoin de remplir aucune formalité judiciaire, dans les deux cas suivants :
a défaut de paiement d'une échéance, en cas de vente de tout ou partie des Actifs par la société SCI HELIANTHE
Maitre Israél BOUTBOUL és qualité de séquestre choisi d'un commun accord libérera la somme de ONZE MILLE (11.000) £ de la maniére suivante :
La somme de 10.000 £ a 1'ordre de Mme Sylvianne COIA a titre de paiement des parts sociales de la société SCI HELIANTHE sous déduction de la somme due au titre de l'impôt sur les plus- values
La somme de 1.000 £ à l'ordre de Mme Emilie COIA à titre de paiement des parts sociales de la société SCI HELIANTHE sous déduction de la somme due au titre de l'impôt sur les plus-values
ARTICLE 5 - AGREMENT DES ASSOCIES
En application des stipulations de l'article 14 des statuts de la Société et conformément aux dispositions de l'article L.223-14 du Code de commerce, M. Patrick COIA n'a pas besoin d'étre agrée comme nouvel associé étant déja associé de la société mais le projet de cession doit etre agrée par la collectivité des
associés. La présente cession a été agrée par les associés lors de l'assemblée génrale des associés du 29 septembre 2020.
ARTICLE 6 - DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialemcnt, qu'ils nc font pas présentement l'objet d'unc procédurc collcctive, ni nc sont susccptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture;
L'Acquéreur déclare qu'il est résident francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger
2. Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction
d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement ;
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et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
ARTICLE 7 - 0RIGINE DE PROPRIETE
Mme Sylvianne COIA
Les parts présentement cédées appartiennent à Mme Sylvianne COIA pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société à hauteur de 15 parts sociales et pour les avoir recus par donation le 15 septembre 2006 a hauteur de 10 parts sociales et par donation le 4 novembre 2009 a hauteur de 6 parts. Elles constituent un bien propre de Mme Sylvianne COIA.
Mme Emilie COIA
Les parts présentement cédées appartiennent à Mme Emilie COIA pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société. Elle constitue un bien propre de Mme Emilie COIA.
ARTICLE 8 -ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Cédants attestent que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la Société.
Il déclare, en outre, que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application de l'article 1655 ter du Code général des impôts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la Société.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
Par ailleurs, les cédants déclarent dépendre pour sa déclaration d'impôts sur le revenu du service des impôts des particuliers de :
eMme Sylvianne COIA Centre des finances publiques SIP BOBIGNY SAID - DRANCY EST 7 RUE ERIK SATIE 93016 BOBIGNY CEDEX Mme Emilie COIA SIP NON RESIDENTS- 10 rue du Centre - TSA 10010- 93465 NOISY LE GRAND CEDEX
PLUS VALUES
Mme Sylvianne COIA
Compte tenu des éléments indiqués ci-dessus et de la durée de détention de ses titres, Mme Sylvianne COIA réalise lors de la présente cession de ces 31 parts sociales de la société SCI HELIANTHE une plus-value qui sera déclarée sur l'imprimé 2048-M.
Mme Sylvianne COIA autorise des à présent, le séquestre, Me BOUTBOUL a prélevé sur le prix de vente lui revenant et déja payé par le cessionnaire soit la somme de 10.000 £ le montant de l'impt sur la plus- value soit la somme de 7 .038 £.
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Mme Emilie COIA
Compte tenu des éléments indiqués ci-dessus et de la durée de détention de ses titres, Mme Fmilie COIA réalise lors de la présente cession de ces 5 parts sociales de la société SCI HELIANTHE une plus-value qui sera déclarée sur l'imprimé 2048-M.
Mme Emilie COIA autorise dés à présent, le séquestre, Me BOUTBOUL a prélevé sur le prix de vente lui revenant et déja payé par le cessionnaire soit la somme de 1.000 £ le montant de l'impôt sur la plus-value soit la somme de 743 £.
ARTICLE 9 - OPPOSABILITE
Aux présentes est à l'instant intervenu le gérant de la société, qui, connaissance prise de ce qui précéde et conformément à l'article 14 des statuts, accepte la présente cession et s'engage, conformément à l'article L. 221-14 al. 1 Code de commerce sur renvoi de l'article L. 223-17 Code de commerce de procéder a un dépt de l'acte original de la cession au siége social contre remise d'une attestation de ce dépôt par la gérance.
ARTICLE 10- DROIT DE PREEMPTION URBAIN
La présente aliénation ne donne pas ouverture au droit de préemption institué par l'article L 213-1 3° du Code de l'urbanisme. La société est constituée exclusivement entre parents et alliés jusqu'au quatriéme degré inclus.
ARTICLE 11 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
ARTICLE 12 - FRAIS
Les frais, droits et honoraies des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.
ARTICLE 13 - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
L'Acquéreur s'engage a procéder a la formalité d'enregistrement de la Cession, dans le délai d'un (1) mois a compter de la Date de cession et à s'acquitter des droits correspondants.
L'Acquéreur s'engage également à procéder, dans le méme délai, aux formalités de publicité légale et de dépôt au greffe des cessions de Parts Sociales et des statuts modifiés.
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ARTICLE14-DOCUMENTSANNEXES
Les parties reconnaissent avoir eu connaissance dés avant ce jour, hors la présence du rédacteur des présentes, des documents suivants : ANNEXE 1 : Extrait k-bis et une fiche INSEE ANNEXE 2 Statuts d'origine ANNEXE 3 acte acquisition du bien sis DRANCY (93) 58 rue Raymond justice ANNEXE 6 Contrats de location ANNEXE 7 Déclaration fiscales 2019, 2018 ANNEXE 8 TF 2019
ANNEXE 9 Diagnostics ANNEXE 11 Etat des priviléges et nantissement
Les parties déchargent le rédacteur d'annexer ces documents au présent acte
ARTICLE15-Loi applicable-Attribution dejuridiction
Le présent Acte est soumis a la loi francaise. Tous litiges relatifs a l'exécution de l'Acte, a son interprétation ou ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront soumis à la compétence exclusive du tribunal judicaire de BOBIGNY
Fait a LE RAINCY le 29 septembre 2020 en SIX (6) exemplaires
LES CEDANTS Mme Sylvianne COIA Mention manuscrite : < bon pour cession de trente et un (31) parts sociales de la société SCI HELIANTHE
De Pa Soceede He fiantRe Mme Emilie COIA Représenté par M.Patrick COIA w fou CMor S Pal Svaul Mention manuscrite : bon pour cession de cinq (5) parts sociales de la société SCI HELIANTHE
LE CESSIONNAIRE Monsieur Patrick COIA Mention manuscrite : "bon pour acceptation de trente-six (36) parts sociales de la société SCI HELIANTHE >
pou uccptfin cl rml-s Purl Aouuls
Le Gérant de la Société SCI HELIANTHE M. Patrick COIA
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SCI HELIANTHE Société civile immobiliére Au capital de 152,45 £ 58 rue Raymond Justice 93700 DRANCY 389 579 046 R.C.S BOBIGNY
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'AGE DU 29 SEPTEMBRE 2020
Pour copie certifiée conforme Le Gérant M. Patrick COIA
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Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et les associés présents.
Le Gérant Les associés
Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE U'ENREGISTREMENT BOBIGNY Le 19/10/2020 Dossier 2020 00020422, rétérence 9304P61 2020 A 08672 Bnregistremcnt : 5760€ Penalités : 0 € Plus-value : 743 € Penalites : 0 € Total liquide : Six mille cinq cent trois Euros Montant recu : Six mille cinq cent trois Eurvs L'Agent administratif des finances publiqucs BeryrAVEDIGT Agent Aaministratif Principal des Finances Publiques
SCI HELIANTHE Société civile immobilire Au capital de 152,45 £ 58 rue Raymond Justice 93700 DRANCY 389 579 046 R.C.S BOBIGNY
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Mme Sylvianne, Lucia, Madeleine COIA née le 3 novembre 1962 a DRANCY (93) de nationalité francaise, demeurant a DRANCY (93) 129 avenue de la division Leclerc Célibataire non pacsée
Mme Emilie, Sylvianne, COIA née le 23 novembre 1984 a BONDY (93) de nationalité francaise, demeurant a GENEVE (SUISSE) 8 rue de Vermont Mariée a M. Leonardo Manuel FERREIRA DE SOUSA DIAS DE OLIVEIRA sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 15 juin 2010 par Maitre THILL, Notaire à FERNEY-VOLTAIRE (AIN) préalablement a leur union célébrée le 3 juillet 2010 à la mairie de CLAYE- SOUILLY
Représentée par M. Patrick, Carmine, Francois COIA aux termes d'un pouvoir annexé aux présentes
Ci-aprés dénommés ensemble avec les Cédants > Et séparément un ou le < Cédant > ET
M. Patrick, Carmine, Francois COIA Né le 29 juin 1960 a AUBERVILLIERS (93) De nationalité francaise demeurant a DRANCY (93) 129 avenue de la division Leclerc Célibataire non pacsé
Ci-aprés dénommée le < Cessionnaire >
ou l'< Acquéreur >,
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
DESIGNATION ET PRESENTATION DE LA SOCIETE :
Les Cédants sont associés de la société SCI HELIANTHE société civile immobiliére au capital de 152,45 euros, dont le siége social est situé a DRANCY (93700) 58 rue Raymond Justice et dont le numéro unique d'identification est 389 579 046 R.C.S BOBIGNY (ci-aprés désignée la < Societe >), un extrait k-bis et une fiche INSEE figurent dans les piéces qui ont été visées en annexe par les parties.
La Société SCI HELIANTHE a été créée aux termes des statuts en date du 19.12.1992 a DRANCY enregistrés à la recette de Bobigny le 22 décembre 1992 folio 48 bordereau 323-4 sous forme de société civile pour une durée de 99 années. Les statuits de constitution ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Bobigny
Elle a été constituée par :
Monsieur Christian COIA Madame Daniéle COLLEOU épouse COIA Monsieur Patrick COIA Madame Sylvianne COIA Madame Marie-Luz GARCIA épouse COIA Madame Emilie COIA Madame Sophie COIA
En contrepartie de leurs apports, il a été attribué a :
Monsieur Christian COIA 5 parts numérotées de 1 a 5 Madame Daniele COLLEOU épouse COIA 50 parts numérotées de 6 a 55 Monsieur Patrick COIA 15 parts numérotées de 56 a 70 Madame Sylvianne COIA 15 parts numérotées de 71 a 85 Madame Marie-Luz GARCIA épouse COIA 5 parts numérotées de 86 a 90 Madame Emilie COIA 5 parts numérotées de 91 a 95 Madame Sophie COIA 5 parts numérotées de 96 a 100
Par acte en date du 15 septembre 2006, Madame Daniéle COIA a donné a : M. Christian COIA la nue-propriété de 5 parts sociales (parts n° 6 a 10) M. Patrick COIA la nue-propriété de 35 parts sociales (parts n°11 a 45 Mme Sylvianne COIA la nue-propriété de 10 parts sociales (parts n° 46 a 55)
Par acte en date du 4 novembre 2009, Monsieur Christian COIA a donné a : :M. Patrick COIA la pleine propriété de 4 parts sociales (parts n° 1 à 4) Mme Sylvianne COIA la pleine propriété de 1 part et la nue-propriété de 5 parts sociales (parts n° 6 a 10)
Par acte en date du 4 novembre 2009, Mme Marie-Luz COIA a donné a : *M. Sophie COIA la pleine propriété de 5 parts sociales (parts n° 86 a 90
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Aux termes d'une assemblée en date du 1er avril 2019, les statuts ont été mis a jour suite aux donations intervenues en 2006 et 2009.
Les actes de donations de parts sociales, le procés-verbal de l'assemblée du 1er avril 2019 et les statuts mis a jour ont été déposé au greffe du tribunal de commerce.
Le capital social de la Société est divisé en cent (100) parts sociales d'un euro et cinquante-deux centimes (1,52) £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées et réparties comme suit :
Monsieur Patrick COIA 54 parts numérotées de 1 & 54 Madame Sylvianne COIA 31 parts numérotées de 55 a 85 Madame Sophie COIA 10 parts numérotées de de 86 a 95 .Madame Emilie COIA 5 parts numérotées de 96 a 100
La Société est dirigée par son gérant, Monsieur Patrick COIA qui a été nommé aux termes des statuts lors de la constitution de la société.
La Société clôture ses comptes sociaux le 31 décembre de chaque année civile.
La société SCI HELIANTHE n'a pas opté pour l'impôt sur les sociétés. La société SCI HELIANTHE reléve donc du régime fiscal de l'impôt sur le revenu.
La société a pour objet :
L'acquisition, la mise en valeur de tous immeubles situés en France L'édification et l'aménagement de toutes constructions sur ces immeubles. L'administration et l'exploitation principalement par bail ou location desdits immeubles et dépendants. Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société
Son code APE est le 6820B (location de terrains et autres biens immobiliers). Elle est immatriculée sous le numér0 SIRET 389 579 046 00019
ACTIF SOCIAL
L'élément principal de l'actif social est constitué d'un bien immobilier sis a DRANCY (93) 58 rue Raymond justice, cadastré section BH numéro 114 qu'elle a acquis le 4 février 1993 aux termes d'un acte
recu par Maitre Nicolas DMITRIEFF, Notaire a DRANCY.
La désignation figurant dans l'acte est la suivante :
Un pavillon a usage d'habitation comprenant : - Au sous-sol : buanderie et cave . Au rez de chaussée : cuisine, salle de séjour, deux chambres, water-closets A l'étage : trois chambres et salle de bains avec water-closets Et un petit appartement comprenant deux chambres, cuisine salle de séjour, water-closets et salle de bains
Les biens ont été acquis moyennant le prix de 1.100.000 francs soit 167 693,92 £ hors les frais.
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L' acte d'acquisition figurent dans les piéces qui ont été visées en annexe par les parties
EMPRUNT
La société SCI HELIANTHE a souscrit un (l) emprunt pour financer l'acquisition aujourd'hui totalement remboursé.
TRAVAUX REALISES
Le gérant précise que des travaux de rénovation ont été effectués dans les lieux.
Les lieux sont aujourd'hui composés d'un local technique et de six appartements.
CONTRATS DE LOCATION
Les lieux sis DRANCY (93) 58 rue Raymond justice font l'objet de contrats de location a l'exception d'un appartement libre depuis le 31.08.2020.
SUR LES RESULTATS SOCIAUX ET LES CHIFFRES CLES DE LA SOCIETE :
(Exercices s'entendant du 1er janvier au 31 décembre) En euros
ASSURANCE
Les lieux sont réguliérement assurés auprés de la compagnie d'assurance AXA (courtier VITALYS ASSURANCE 3 av. Charles de Gaulle 94470 BOISSY SAINT LEGER)
TAXE FONCIERE
Le montant de la taxe fonciere relative a l'année 2019 s'éléve a 4 044 £.
SUR LA SITUATION GENERALE DE LA SOCIETE
La Société n'est pas en état de cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires, ni n'a fait l'objet d'une mesure de sauvegarde, non plus que les Cédants.
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Le fonds social n'est grevé d'aucune inscription de privilége de nantissement ou autre droit réel
Les parts sociales n'ont pas été nanties
Les Cédants déclarent etre en possession des documents suivants :
Concernant la Société :
> Statuts originaires, > Justificatifs des publications légales, significations, dépôts et toutes formalités légalement requises,
Registre cté et paraphé contenant délibération des assemblées générales, Les dossiers d'approbation des comptes comprenant pour chaque année sociale, le bilan et ses annexes, Les rapports de la gérance,
Et d'une maniere générale, étre en possession de tous les actes et piêces juridiques concernant l'évolution juridique de la Société.
Concernant le patrimoine social :
>L'acte d'acquisition du bien sis a DRANCY (93) 58 rue Raymond Justice
SUR LE PERSONNEL
La Société n'emploie aucun personnel
SUR LA CAPACITE DES CEDANTS :
Les Cédants déclarent, chacun pour ce qui le concerne, a l'Acquéreur :
que les renseignements les concernant figurant en téte de l'Acte sont exacts, qu'ils ont la capacité de signer et exécuter l'Acte
L'Acquéreur déclare aux Cédants :
que les renseignements le concernant figurant en téte de l'Acte sont exacts, qu'il a la capacité de signer et exécuter l'Acte.
Par le présent acte les parties constatent la réalisation de la cession et le transfert de propriété et de jouissance des parts cédées a compter de la signature du présent acte.
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CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION
Par les présentes, les cédants cédent et transportent sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de TRENTE-SIX (36) parts sociales de la société SCI HELIANTHE qui leur appartiennent, ainsi :
Madame Sylvianne COIA céde et transporte par ces présentes, sous les garanties ordinaires et de droit, a Monsieur Patrick COIA qui accepte, TRENTE et UNE (31) parts de la société SCI HELIANTHE n° 55 a 85
Madamc Emilic COIA cedc ct transportc par ccs préscntcs, sous les garantics ordinaircs ct dc droit, a Monsicur Patrick COIA qui acccptc,CINQ (5) parts dc la soci6té SCI HELIANTHE n° 96 a 100
soit total des parts cédées : 36 parts.
ARTICLE 2 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Par suite de la présente cession, l'Acquéreur sera propriétaire des Parts cédées a compter de ce iour et il en
aura la jouissance avec tous les droits et obligations qui y sont attachés a compter de l'ouverture de l'exercice soit le 1er janvier 2020.
En conséquence, il aura seul droit a tous les résultats sociaux attachés aux parts cédées a compter de 1'ouverture de l'exercice soit le 1er janvier 2020.
Les Parts cédées ne sont représentées par aucun titre ; leur propriété résultant uniquement des statuts de la Société, des actes modificatifs et des actes de cession réguliérement intervenus et, notamment, du présent contrat de cession.
L'Acquéreur se conformera strictement aux clauses et conditions des statuts.
ARTICLE 3 - CONDITIONS GENERALES
L'acquéreur sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
L'acquéreur reconnait avoir recu, avant ce jour :
Un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant ;
Un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
La déclaration n°2072 de 1'année 2019
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ARTICLE 4-PRIXET MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de TROIS MILLE DEUX CENT (3.200) £ par part,soit CENT QUINZE MILLE DEUX CENT (115 200) £uros pour les 36 parts cédées soit :
Mme Sylvianne COIA céde a M. Patrick COIA 31 parts soit pour un prix de 31 parts x 3.200 £ = 99.200 £
Mme Emilie COIA céde a M. Patrick COIA 5 parts soit pour un prix de 5 parts x 3.200 £ = 16.000 £
Le prix de cession est payable comme suit :
M. Patrick COIA paye entre les mains de Maitre Israél BOUTBOUL, ci-aprés constitué séquestre, la somme de ONZE MILLE (ll.OOO) f par virement bancaire sur le CARPA n* 0033/10008/200576783 COIA / COIA - SCI HELIANTHE
Le solde soit la somme de 104 200 £ est payé au moyen d'un crédit vendeur
Mme Sylvianne COIA
Les parts cédées par Madame Sylvianne COIA seront payables au moyen d'un crédit vendeur consenti par
le cédant au cessionnaire pour la somme de 89 200 £.
Le prét est consenti pour une durée maximale de CINQ (5) ans a compter du 1er novembre 2020 et devra étre remboursé par l'Emprunteur au Préteur au plus tard le 31 décembre 2025, mensuellement directement par virement sur le compte du vendeur ou par chéque.
Le prét portera intérét, a compter du 1er novembre 2020, au taux 0,40% par an. Chaque échéance mensuelle s'éléve a 1.500 £ et la derniére sera de 700 £. Les intéréts seront payés avec la derniére échéance du prét.
Nonobstant ce qui précéde, l'Emprunteur aura la faculté de procéder, pendant la durée du prét a des remboursements anticipés, en capital, intéréts, frais et accessoires sans pénalités.
Mme Emilie COIA
Les parts cédées par Mme Emilie COIA seront payables au moyen d'un crédit vendeur consenti par le cédant au cessionnaire pour la somme de 15.000 £.
Le prét est consenti pour une durée maximale de CINQ (5) ans à compter du 1e novembre 2020 et devra étre remboursé par l'Emprunteur au Préteur au plus tard le 31 décembre 2025, mensuellement directement par virement sur le compte du vendeur ou par chéque.
Le prét portera intérét, a compter du 1" novembre 2020, au taux 0,40% par an. Chaque échéance mensuelle s'éléve a 250 £. Les intéréts seront payés avec la derniére échéance du prét.
Nonobstant ce qui précéde, l'Emprunteur aura la faculté de procéder, pendant la durée du prét à des remboursements anticipés, en capital, intérets, frais et accessoires sans pénalités.
Il est ici précisé que le taux sus-indiqué, y compris l'incidence des frais d'acte et de dossier, ne dépasse en aucune facon le taux maximum autorisé selon les dispositions applicables relatives à l'usure.
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Il demeure expressément convenu ce qui suit :
1°/ Le paiement des échéances en principal, intéréts et accessoires aura lieu à la banque du préteur
2%/ Le montant total du prix de vente des parts sociales deviendra immédiatement et de plein droit exigible, si bon semble au créancier, quinze jours aprés une simple sommation restée sans effet, sans qu'il soit besoin de remplir aucune formalité judiciaire, dans les deux cas suivants :
a défaut de paiement d'une échéance, en cas de vente de tout ou partie des Actifs par la société SCI HELIANTHE
Maitre Israél BOUTBOUL és qualité de séquestre choisi d'un commun accord libérera la somme de ONZE MILLE (11.000) £ de la maniére suivante :
La somme de 10.000 £ a 1'ordre de Mme Sylvianne COIA a titre de paiement des parts sociales de la société SCI HELIANTHE sous déduction de la somme due au titre de l'impôt sur les plus- values
La somme de 1.000 £ à l'ordre de Mme Emilie COIA à titre de paiement des parts sociales de la société SCI HELIANTHE sous déduction de la somme due au titre de l'impôt sur les plus-values
ARTICLE 5 - AGREMENT DES ASSOCIES
En application des stipulations de l'article 14 des statuts de la Société et conformément aux dispositions de l'article L.223-14 du Code de commerce, M. Patrick COIA n'a pas besoin d'étre agrée comme nouvel associé étant déja associé de la société mais le projet de cession doit etre agrée par la collectivité des
associés. La présente cession a été agrée par les associés lors de l'assemblée génrale des associés du 29 septembre 2020.
ARTICLE 6 - DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialemcnt, qu'ils nc font pas présentement l'objet d'unc procédurc collcctive, ni nc sont susccptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture;
L'Acquéreur déclare qu'il est résident francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger
2. Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction
d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement ;
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et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
ARTICLE 7 - 0RIGINE DE PROPRIETE
Mme Sylvianne COIA
Les parts présentement cédées appartiennent à Mme Sylvianne COIA pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société à hauteur de 15 parts sociales et pour les avoir recus par donation le 15 septembre 2006 a hauteur de 10 parts sociales et par donation le 4 novembre 2009 a hauteur de 6 parts. Elles constituent un bien propre de Mme Sylvianne COIA.
Mme Emilie COIA
Les parts présentement cédées appartiennent à Mme Emilie COIA pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société. Elle constitue un bien propre de Mme Emilie COIA.
ARTICLE 8 -ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Cédants attestent que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la Société.
Il déclare, en outre, que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application de l'article 1655 ter du Code général des impôts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la Société.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
Par ailleurs, les cédants déclarent dépendre pour sa déclaration d'impôts sur le revenu du service des impôts des particuliers de :
eMme Sylvianne COIA Centre des finances publiques SIP BOBIGNY SAID - DRANCY EST 7 RUE ERIK SATIE 93016 BOBIGNY CEDEX Mme Emilie COIA SIP NON RESIDENTS- 10 rue du Centre - TSA 10010- 93465 NOISY LE GRAND CEDEX
PLUS VALUES
Mme Sylvianne COIA
Compte tenu des éléments indiqués ci-dessus et de la durée de détention de ses titres, Mme Sylvianne COIA réalise lors de la présente cession de ces 31 parts sociales de la société SCI HELIANTHE une plus-value qui sera déclarée sur l'imprimé 2048-M.
Mme Sylvianne COIA autorise des à présent, le séquestre, Me BOUTBOUL a prélevé sur le prix de vente lui revenant et déja payé par le cessionnaire soit la somme de 10.000 £ le montant de l'impt sur la plus- value soit la somme de 7 .038 £.
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Mme Emilie COIA
Compte tenu des éléments indiqués ci-dessus et de la durée de détention de ses titres, Mme Fmilie COIA réalise lors de la présente cession de ces 5 parts sociales de la société SCI HELIANTHE une plus-value qui sera déclarée sur l'imprimé 2048-M.
Mme Emilie COIA autorise dés à présent, le séquestre, Me BOUTBOUL a prélevé sur le prix de vente lui revenant et déja payé par le cessionnaire soit la somme de 1.000 £ le montant de l'impôt sur la plus-value soit la somme de 743 £.
ARTICLE 9 - OPPOSABILITE
Aux présentes est à l'instant intervenu le gérant de la société, qui, connaissance prise de ce qui précéde et conformément à l'article 14 des statuts, accepte la présente cession et s'engage, conformément à l'article L. 221-14 al. 1 Code de commerce sur renvoi de l'article L. 223-17 Code de commerce de procéder a un dépt de l'acte original de la cession au siége social contre remise d'une attestation de ce dépôt par la gérance.
ARTICLE 10- DROIT DE PREEMPTION URBAIN
La présente aliénation ne donne pas ouverture au droit de préemption institué par l'article L 213-1 3° du Code de l'urbanisme. La société est constituée exclusivement entre parents et alliés jusqu'au quatriéme degré inclus.
ARTICLE 11 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
ARTICLE 12 - FRAIS
Les frais, droits et honoraies des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.
ARTICLE 13 - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
L'Acquéreur s'engage a procéder a la formalité d'enregistrement de la Cession, dans le délai d'un (1) mois a compter de la Date de cession et à s'acquitter des droits correspondants.
L'Acquéreur s'engage également à procéder, dans le méme délai, aux formalités de publicité légale et de dépôt au greffe des cessions de Parts Sociales et des statuts modifiés.
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ARTICLE14-DOCUMENTSANNEXES
Les parties reconnaissent avoir eu connaissance dés avant ce jour, hors la présence du rédacteur des présentes, des documents suivants : ANNEXE 1 : Extrait k-bis et une fiche INSEE ANNEXE 2 Statuts d'origine ANNEXE 3 acte acquisition du bien sis DRANCY (93) 58 rue Raymond justice ANNEXE 6 Contrats de location ANNEXE 7 Déclaration fiscales 2019, 2018 ANNEXE 8 TF 2019
ANNEXE 9 Diagnostics ANNEXE 11 Etat des priviléges et nantissement
Les parties déchargent le rédacteur d'annexer ces documents au présent acte
ARTICLE15-Loi applicable-Attribution dejuridiction
Le présent Acte est soumis a la loi francaise. Tous litiges relatifs a l'exécution de l'Acte, a son interprétation ou ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront soumis à la compétence exclusive du tribunal judicaire de BOBIGNY
Fait a LE RAINCY le 29 septembre 2020 en SIX (6) exemplaires
LES CEDANTS Mme Sylvianne COIA Mention manuscrite : < bon pour cession de trente et un (31) parts sociales de la société SCI HELIANTHE
De Pa Soceede He fiantRe Mme Emilie COIA Représenté par M.Patrick COIA w fou CMor S Pal Svaul Mention manuscrite : bon pour cession de cinq (5) parts sociales de la société SCI HELIANTHE
LE CESSIONNAIRE Monsieur Patrick COIA Mention manuscrite : "bon pour acceptation de trente-six (36) parts sociales de la société SCI HELIANTHE >
pou uccptfin cl rml-s Purl Aouuls
Le Gérant de la Société SCI HELIANTHE M. Patrick COIA
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SCI HELIANTHE Société civile immobiliére Au capital de 152,45 £ 58 rue Raymond Justice 93700 DRANCY 389 579 046 R.C.S BOBIGNY
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'AGE DU 29 SEPTEMBRE 2020
Pour copie certifiée conforme Le Gérant M. Patrick COIA
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TITRE 1 - FORME-DENOMINATION OBJET-SIEGE SOCIAL-DUREE
Article 1 : Forme
Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-aprés créees et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 et suivants du code civil, par tous textes qui viendraient les modifier ou les compléter, et par les présents statuts.
Article 2 : Dénomination sociale
La société prend la dénomination suivante :
:HELIANTHE>
Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots < société civile Immobiliére > ou des initiales < SCI.
:HELIANTHE>
Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots < société civile Immobiliére > ou des initiales < SCI.
Article 3Objet
La société a pour objet :
L'acquisition, la mise en valeur de tous immeubles situés en France. L'édification et l'aménagement de toutes constructions sur ces immeubles. L'administration et l'exploitation principalement par bail ou location desdits immeubles et dépendants.
Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.
L'acquisition, la mise en valeur de tous immeubles situés en France. L'édification et l'aménagement de toutes constructions sur ces immeubles. L'administration et l'exploitation principalement par bail ou location desdits immeubles et dépendants.
Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.
Article 4 : Siége social
Le siége social est situé : 58 rue Raymond Justice 93700 DRANCY
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
Article 5 : Durée
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.
TITRE II - APPORTS-CAPITAL SOCIAL-REPARTITION DES PARTS- MODIFICATION DU CAPITAL
Article 6 : Déclaration sur les éventuels apports de biens communs
Extrait de l'article 1832-2 du code civil (loi n ° 82-596 du 10 juillet 1982)
< Un époux ne peut, sous la sanction prévue a l'article 1427 du code civil, employer des biens communs pour acquérir des parts sociales non négociables sans que le conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'Associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'Associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la société son intention d'etre personnellement Associé.
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Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des
associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément prévues a cet effet par les statuts sont opposables au conjoint : lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. "
Le cas échéant, et pour satisfaire aux exigences de l'article 1832-2 du code civil, les personnes concernées déclarent :
avoir été averties de l'apport effectué par leur conjoint commun de biens, avoir répondu a cet avertissement et notifié respectivement a la société leur intention : soit d'etre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint soit de consentir expressément a la réalisation de l'apport sans étre associé, ainsi qu'en font foi les piéces justificatives annexées aux présents statuts.
< Un époux ne peut, sous la sanction prévue a l'article 1427 du code civil, employer des biens communs pour acquérir des parts sociales non négociables sans que le conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'Associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'Associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la société son intention d'etre personnellement Associé.
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Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des
associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément prévues a cet effet par les statuts sont opposables au conjoint : lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. "
Le cas échéant, et pour satisfaire aux exigences de l'article 1832-2 du code civil, les personnes concernées déclarent :
avoir été averties de l'apport effectué par leur conjoint commun de biens, avoir répondu a cet avertissement et notifié respectivement a la société leur intention : soit d'etre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint soit de consentir expressément a la réalisation de l'apport sans étre associé, ainsi qu'en font foi les piéces justificatives annexées aux présents statuts.
Article 7 : Capital social et Répartition des parts
Le capital social est fixé a la somme totale de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES D'EUROS (152.45 £), lequel est divisé en 100 parts d'une valeur nominale de 1.52 £ chacune, numérotées de 1 a 100 et réparties entre les associés de la maniére suivante :
- Monsieur Patrick COIA,
a concurrence de QUATRE VINGT DIX parts numérotées de 1 a 85 et de 96 a 100 ci 90 parts
- Madame Sophie COIA,
a concurrence de DIX parts, numérotées de 86 a 95 ci 10 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
- Monsieur Patrick COIA,
a concurrence de QUATRE VINGT DIX parts numérotées de 1 a 85 et de 96 a 100 ci 90 parts
- Madame Sophie COIA,
a concurrence de DIX parts, numérotées de 86 a 95 ci 10 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
Article 8 : Modification de capital social
La collectivité des associés par décision extraordinaire peut augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, notamment par la création de nouvelles parts attribuées en représentation d'apports en numéraire, ces derniéres pouvant étre libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
Le capital social pourra aussi etre réduit a toute époque, par décision collective extraordinaire des associés, soit par retrait d'apports, soit par des remboursements égaux sur toutes les parts, ou par rachat et annulation des parts
Le capital social pourra aussi etre réduit a toute époque, par décision collective extraordinaire des associés, soit par retrait d'apports, soit par des remboursements égaux sur toutes les parts, ou par rachat et annulation des parts
TITRE III - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
Article 09 : Souscription et représentation de parts sociales
I - Parts sociales
Les parts sociales sont souscrites en totalités par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulement du statut de la société des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.
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Une copie ou un extrait dcs actcs cffcctués ct ccrtifiés par un gérant pourra trc délivréc à chacun des associés, sur sa demande et a ses frais.
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les pertes ou le mali de liquidation, s'il en existe, sont supportés dans les mémes conditions.
Elle donne également droit de participation et de vote aux décisions collectives des associés. Les droits et obligations qui sont rattachés a chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises régulierement par les associés ou la gérance.
Les parts sociales sont souscrites en totalités par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulement du statut de la société des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.
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Une copie ou un extrait dcs actcs cffcctués ct ccrtifiés par un gérant pourra trc délivréc à chacun des associés, sur sa demande et a ses frais.
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les pertes ou le mali de liquidation, s'il en existe, sont supportés dans les mémes conditions.
Elle donne également droit de participation et de vote aux décisions collectives des associés. Les droits et obligations qui sont rattachés a chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises régulierement par les associés ou la gérance.
Article 10: Indivisibilités des parts sociales
Chaque part est divisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés ou désigné en justice a la demande du plus diligent, en cas de désaccord.
Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés ou désigné en justice a la demande du plus diligent, en cas de désaccord.
Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
Article 11 : Scellés
Les héritiers ou ayants droit ou créanciers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir a l'apposition de scellés sur les biens et droits de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni enfin s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.
Article12: Droits et Obligations.attachés aux.parts sociales
l - Droit sur lcs bénéficcs, lcs réscrvcs ct lc boni de liquidation
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Il en est de méme pour la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
II - Droits de communication et d'information des associés
Les associés exercent leur droit de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur en particulier, tout associé au droit :
D'obtenir a toute époque au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme du statut en vigueur au jour de la demande De prendre a toute époque par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices :
0 Comptes annuels L'inventaire 0 Rapports soumis aux assemblées O Procés verbaux de ces assemblées
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Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte sur celui de prendre la copie.
III - Droit d'intervention dans la vie sociale
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des
parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
IV - Droit de contrôle
Toute associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
V - Responsabilité des associés
Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales, a proportion de leurs parts dans le capital social a la date d'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne pourront poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le tribunal de commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par le gérant ou associés ainsi qu'il est stipulé a l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.
VI - Obligation de respecter le statut
La détention de toute part sociale emporte de plein droit d'adhésion aux résolutions prises réguliérement par les associés aux décisions de la gérance.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Il en est de méme pour la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
II - Droits de communication et d'information des associés
Les associés exercent leur droit de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur en particulier, tout associé au droit :
D'obtenir a toute époque au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme du statut en vigueur au jour de la demande De prendre a toute époque par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices :
0 Comptes annuels L'inventaire 0 Rapports soumis aux assemblées O Procés verbaux de ces assemblées
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Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte sur celui de prendre la copie.
III - Droit d'intervention dans la vie sociale
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des
parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
IV - Droit de contrôle
Toute associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
V - Responsabilité des associés
Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales, a proportion de leurs parts dans le capital social a la date d'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne pourront poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le tribunal de commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par le gérant ou associés ainsi qu'il est stipulé a l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.
VI - Obligation de respecter le statut
La détention de toute part sociale emporte de plein droit d'adhésion aux résolutions prises réguliérement par les associés aux décisions de la gérance.
Article 13:Retrait.Déces.Interdiction.Faillite.Déconfiture d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les Ayant droits des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'opposition de sceller sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociales.
-Retrait : tout associé peut se retirer partiellement ou totalement de la société avec l'accord des associés se prononcant au quorum requis pour les décisions extraordinaires, ou encore par décision du président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé autorisant le retrait pour juste motif.
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L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait, cette valeur
étant déterminée par accord entre les associés, ou a défaut, par expertise conformément aux dispositions de l'articlc 1843-4 du codc civil.
-Faillite : la faillite, la déconfiture, la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire atteignant l'un des associés n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.
Il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel prendra alors la qualité d'associé.
La valeur des droits sociaux sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du code civil.
-Retrait : tout associé peut se retirer partiellement ou totalement de la société avec l'accord des associés se prononcant au quorum requis pour les décisions extraordinaires, ou encore par décision du président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé autorisant le retrait pour juste motif.
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L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait, cette valeur
étant déterminée par accord entre les associés, ou a défaut, par expertise conformément aux dispositions de l'articlc 1843-4 du codc civil.
-Faillite : la faillite, la déconfiture, la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire atteignant l'un des associés n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.
Il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel prendra alors la qualité d'associé.
La valeur des droits sociaux sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du code civil.
Article 14 : Cession et Transmission des parts sociales de capital
1- Forme
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du code civil : signification par l'huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre la remise d'une attestation de dépôt par la gérance ; elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre avoir été déposé au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.
II- Mutations des parts sociales ne nécessitant pas de restriction :
Lcs parts socialcs sont librcmcnt ccssiblcs, ct librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit des associés.
III - Mutations de parts sociales nécessitant un agrément préalable
Sans autre exception que celle prévue ci -avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangéres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions dc majorité suivantcs :
Pour les cessions entre vifs : agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales, tant de capital dû d'industries, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Pour les transmissions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté agrément des associés subsistant représentant au moins la proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre : 60 %
Procédure d'agrément : L'Associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la notification a la société et a chacun des associés par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception en indiguant le nombre de parts a céder ainsi que les noms, prénoms, nationalité, profession et
domicile du cessionnaire proposé, et en demandant l'agrément dudit cessionnaire.
Dans le mois suivant la réception de cette lettre par la société, les associés seront convoqués en assemblée ou consultés par écrit, a l'effet de se prononcer sur l'agrément Sollicité.
Lorsqu'ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts. Si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir les parts, ils sont réputés acquéreurs a proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement.
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Si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts
inférieur a celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation. Lorsque l'agrément est donné (ou est réputé acquis au sens de l'article 1863 du code civil), la cession projetée doit étre régularisée dans le délai de
deux mois. Passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.
Si la transmission par décés (ou a la suite d'une liquidation de continuité) ne peut intervenir qu'aprés agrément du ou des cessionnaires, et si l'agrément alors demandé est refusé par les associés, les intéressés (héritiers et conjoint survivant) seront réputés seulement créanciers de la société et n'auront droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur, ou de leur part dans ses droits, déterminée conformément a l'article 1843-4 du code civil.
Il est également rappelé que pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité d'héritiers, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
III - Nantissement des parts sociales
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement, ce dernier étant régi par les articles 1866 a 1868 du code civil.
Il devra étre constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé et signifié a la société dans les conditions de forme prévues a l'article 1690 du code civil.
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du code civil : signification par l'huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre la remise d'une attestation de dépôt par la gérance ; elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre avoir été déposé au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.
II- Mutations des parts sociales ne nécessitant pas de restriction :
Lcs parts socialcs sont librcmcnt ccssiblcs, ct librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit des associés.
III - Mutations de parts sociales nécessitant un agrément préalable
Sans autre exception que celle prévue ci -avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangéres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions dc majorité suivantcs :
Pour les cessions entre vifs : agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales, tant de capital dû d'industries, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Pour les transmissions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté agrément des associés subsistant représentant au moins la proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre : 60 %
Procédure d'agrément : L'Associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la notification a la société et a chacun des associés par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception en indiguant le nombre de parts a céder ainsi que les noms, prénoms, nationalité, profession et
domicile du cessionnaire proposé, et en demandant l'agrément dudit cessionnaire.
Dans le mois suivant la réception de cette lettre par la société, les associés seront convoqués en assemblée ou consultés par écrit, a l'effet de se prononcer sur l'agrément Sollicité.
Lorsqu'ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts. Si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir les parts, ils sont réputés acquéreurs a proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement.
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Si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts
inférieur a celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation. Lorsque l'agrément est donné (ou est réputé acquis au sens de l'article 1863 du code civil), la cession projetée doit étre régularisée dans le délai de
deux mois. Passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.
Si la transmission par décés (ou a la suite d'une liquidation de continuité) ne peut intervenir qu'aprés agrément du ou des cessionnaires, et si l'agrément alors demandé est refusé par les associés, les intéressés (héritiers et conjoint survivant) seront réputés seulement créanciers de la société et n'auront droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur, ou de leur part dans ses droits, déterminée conformément a l'article 1843-4 du code civil.
Il est également rappelé que pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité d'héritiers, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
III - Nantissement des parts sociales
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement, ce dernier étant régi par les articles 1866 a 1868 du code civil.
Il devra étre constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé et signifié a la société dans les conditions de forme prévues a l'article 1690 du code civil.
TITRE IV - NOMINATION DU GERANT-DUREE POUVOIRS ET REMUNERATION
Articles15: Nominationde gérant
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par la collectivité des associés avec ou sans limitation de durée.
Les associés nomment en qualité de gérant : M. COIA PATRICK
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par la collectivité des associés avec ou sans limitation de durée.
Les associés nomment en qualité de gérant : M. COIA PATRICK
Article 16 : Durée d'exercice des fonctions de Gérant
La durée d'exercice des fonctions de gérant est illimitée.
Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, les fonctions de Gérant cessent par le décés, l'interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation ou la démission du gérant.
Le Gérant est révocable par décision ordinaire des associés, méme lorsque son nom figure dans les statuts.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine ni la dissolution de la société, ni l'ouverture d'un droit de retrait pour l'associé-gérant.
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En cas de cessation des fonctions de gérant unique, la collectivité des associés convoqué doit procéder au remplacement du gérant dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le gérant démissionnaire, le cogérant en exercice ou par le commissairc au comptc s'il cn cxistc un ou a défaut par un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou s'ils représentent au moins le quart des parts sociales
Enfin, s'il n'y a aucune autre alternative, un nouveau gérant devra étre nommé par un mandataire de justice sollicité par l'associé le plus diligent.
Si la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéresse peut demander au tribunal de prononcer la dissolution de la société.
Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, les fonctions de Gérant cessent par le décés, l'interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation ou la démission du gérant.
Le Gérant est révocable par décision ordinaire des associés, méme lorsque son nom figure dans les statuts.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine ni la dissolution de la société, ni l'ouverture d'un droit de retrait pour l'associé-gérant.
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En cas de cessation des fonctions de gérant unique, la collectivité des associés convoqué doit procéder au remplacement du gérant dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le gérant démissionnaire, le cogérant en exercice ou par le commissairc au comptc s'il cn cxistc un ou a défaut par un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou s'ils représentent au moins le quart des parts sociales
Enfin, s'il n'y a aucune autre alternative, un nouveau gérant devra étre nommé par un mandataire de justice sollicité par l'associé le plus diligent.
Si la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéresse peut demander au tribunal de prononcer la dissolution de la société.
Article17:Pouvoir desgérants
-Les gérants ont seuls la signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessous, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
-Toutefois, a titre de réglement intérieur et afin que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échange et vente d'immeubles autre que celui du siége social, constituer des hypothéques ou des nantissements, par la fondation des sociétés ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est cngagéc mémc par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication du statut suffise a constituer cette preuve.
-En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant et sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, confércr toutc délégation spécialc ou temporairc.
-Le texte des résolutions proposées et tous les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus, dés la convocation, a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie ; ces textes et documents peuvent ainsi etre adressés par courrier recommandé, a tout associé qui en fait la demande et a ses frais.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, a moins que tous les associés ne soient présents.
Elle est présidée par le ou l'un des gérants.
Les délibérations de l'Assemblée prises conformément aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Elles sont constatées par des procés-verbaux contenant les mentions exigées par la loi, établies et signées par la gérance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant, ou le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
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A/ Consultations écrites :
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée A.R Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception de la lettre recommandée A.R pour émettre leur vote par écrit par lettre recommandée A.R, ce vote étant formulé par un < adopté > ou < rejeté > pour chacune des résolutions.
Passé ce délai, tout associé n'ayant pas répondu sera considéré comme s'étant abstenu.
B/ Décisions unanimes dans un acte :
Les associés peuvent prendre a l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé, a charge pour eux d'en avertir la gérance par lettre recommandée A.R. Cette décision sera alors mentionnée dans le registre des procés-verbaux. La mention devra obligatoirement contenir l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signatures de l'acte, qui devra lui-méme étre conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
-Toutefois, a titre de réglement intérieur et afin que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échange et vente d'immeubles autre que celui du siége social, constituer des hypothéques ou des nantissements, par la fondation des sociétés ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est cngagéc mémc par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication du statut suffise a constituer cette preuve.
-En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant et sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, confércr toutc délégation spécialc ou temporairc.
-Le texte des résolutions proposées et tous les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus, dés la convocation, a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie ; ces textes et documents peuvent ainsi etre adressés par courrier recommandé, a tout associé qui en fait la demande et a ses frais.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, a moins que tous les associés ne soient présents.
Elle est présidée par le ou l'un des gérants.
Les délibérations de l'Assemblée prises conformément aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Elles sont constatées par des procés-verbaux contenant les mentions exigées par la loi, établies et signées par la gérance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant, ou le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
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A/ Consultations écrites :
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée A.R Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception de la lettre recommandée A.R pour émettre leur vote par écrit par lettre recommandée A.R, ce vote étant formulé par un < adopté > ou < rejeté > pour chacune des résolutions.
Passé ce délai, tout associé n'ayant pas répondu sera considéré comme s'étant abstenu.
B/ Décisions unanimes dans un acte :
Les associés peuvent prendre a l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé, a charge pour eux d'en avertir la gérance par lettre recommandée A.R. Cette décision sera alors mentionnée dans le registre des procés-verbaux. La mention devra obligatoirement contenir l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signatures de l'acte, qui devra lui-méme étre conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
Article18:Rémunération des gérants
Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnelle, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification
Article 19: Responsabilité des gérants
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations du statut, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent &tre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent &tre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.
Article 20 : Information des associés- Contrôle sur la gestion
Les associés non gérants ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société, ni s'opposer aux actes de la gérance réguliérement accomplis par elle.
Cependant, pour prendre part aux assemblées générales ou en cas de consultation écrite, les documents nécessaires a leur information doivent étre tenus a leur disposition ou leur étre adressés (voir art. 21 a 23 des présents statuts). En outre, les associés détiennent les droits suivants :
-Droit de communication : les associés peuvent, a toute époque, poser par écrit des questions a la gérance sur la gestion sociale de la société, questions auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
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Ils détiennent également le droit d'obtenir communication des livres et des documents sociaux une fois par an.
Droit de contrle annuel sur la gestion : les associés devront recevoir de la gérance, chaque année, le compte-rendu de sa gestion sociale.
Cependant, pour prendre part aux assemblées générales ou en cas de consultation écrite, les documents nécessaires a leur information doivent étre tenus a leur disposition ou leur étre adressés (voir art. 21 a 23 des présents statuts). En outre, les associés détiennent les droits suivants :
-Droit de communication : les associés peuvent, a toute époque, poser par écrit des questions a la gérance sur la gestion sociale de la société, questions auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
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Ils détiennent également le droit d'obtenir communication des livres et des documents sociaux une fois par an.
Droit de contrle annuel sur la gestion : les associés devront recevoir de la gérance, chaque année, le compte-rendu de sa gestion sociale.
Article 21 : Conventions soumises a la procedure spéciale
Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. Le ou les gérants ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux indications prévues par la loi un rapport. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairernent, selon le cas, les conséquences de contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conditions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairernent, selon le cas, les conséquences de contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conditions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.
Article 22 : Conventions interdites
Il est interdit aux gérants ou aux associés de contracter, sous quelque forme que soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi quc dc fairc cautionncr ou avaliscr par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés qu'a toute personne interposée.
Article 23 : Décisions générales concernant les décisions collcctivcs
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposée a l'article 13 paragraphe II du présent statut.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou ordinaires. Les conditions de convention des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation de procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposée a l'article 13 paragraphe II du présent statut.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou ordinaires. Les conditions de convention des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation de procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
Article 24 : Décisions collectives extraordinaires
Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification du statut ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans le présent statut par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales.
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Articles 25 : Décisions collectives ordinaires.
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires, ce sont notamment celles portant, sur l'approbation de comptes annuels, la nomination et la révocation de gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition des pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans le présent statut ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants ;
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Articles 25 : Décisions collectives ordinaires.
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires, ce sont notamment celles portant, sur l'approbation de comptes annuels, la nomination et la révocation de gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition des pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans le présent statut ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants ;
TITRE VI- COMPTES SOCIAUX- APPROBATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Article 26 : Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois, déterminée de la facon suivante :
Date de début de l'exercice social : le 1er janvier de chaque année
Date de clôture de l'exercice social : le 31 décembre de chaque année.
Date de début de l'exercice social : le 1er janvier de chaque année
Date de clôture de l'exercice social : le 31 décembre de chaque année.
Article27Etablissement des comptessociaux-Approbation des comptes
A la clôture de chaque exercice, clôture dont la date figure à l'article 25 du présent statut, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible. les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il a établi ses activités de recherche et de développement.
Approbation des comptes sociaux : L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoire appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture du dit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Approbation des comptes sociaux : L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoire appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture du dit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Article 28: Communication des.comptes sociaux
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Article 29 : Affectation des résultats
- Bénéfices nets
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous les amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
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- Réserve légale
Sur le bénéfice dininué, le cas échéant des pertes antérieures, il est fait prélevenent d'un vingtiene au
moins qui sera affecté a la formation d'un fond de réserve dit < réserve légale >.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme de capital social, et on doit recommencer en cas d'augmentation du capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
- Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que les sommes a porter en réserve en application de la loi ou du statut et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou le statut ne permet pas de distribuer.
- Réserves statutaires - Report a nouveau.
Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividendes entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour le reporter a nouveau.
V - Pertes éventuelles.
Les pertes, s'il en existe, s'imputent d'abord sur les bénéfices non encore répartis, ensuite sur les réserves, puis sur le capital ; le solde s'il y a lieu est supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales.
Les pertes sont généralement affectées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avcc les réscrves cxistantes.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous les amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
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- Réserve légale
Sur le bénéfice dininué, le cas échéant des pertes antérieures, il est fait prélevenent d'un vingtiene au
moins qui sera affecté a la formation d'un fond de réserve dit < réserve légale >.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme de capital social, et on doit recommencer en cas d'augmentation du capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
- Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que les sommes a porter en réserve en application de la loi ou du statut et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou le statut ne permet pas de distribuer.
- Réserves statutaires - Report a nouveau.
Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividendes entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour le reporter a nouveau.
V - Pertes éventuelles.
Les pertes, s'il en existe, s'imputent d'abord sur les bénéfices non encore répartis, ensuite sur les réserves, puis sur le capital ; le solde s'il y a lieu est supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales.
Les pertes sont généralement affectées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avcc les réscrves cxistantes.
Article 30-Comptes courants d'associés
Chaquc associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance de verser dans la caisse sociale en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
TITRE VII -PROROGATION-DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article31:Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Article 32 - Dissolution au terme de la Durée
A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient a l'expiration de sa durée.
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Article 33-Dissolution Anticipée
I - Décision des associés.
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par la décision extraordinaire des associés.
II - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification du statut, la société est tenue, au plus tard a la clôture du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966 de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les
réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut prononcer la dissolution, si au jour, il statue sur le fond, cette régularisation a lieu.
III- Dissolution du capital social en dessous du minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destiné a rétablir ce seuil légal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
IV- Dissolution d'une société comprenant un seul associé
Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la dénomination du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par la décision extraordinaire des associés.
II - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification du statut, la société est tenue, au plus tard a la clôture du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966 de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les
réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut prononcer la dissolution, si au jour, il statue sur le fond, cette régularisation a lieu.
III- Dissolution du capital social en dessous du minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destiné a rétablir ce seuil légal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
IV- Dissolution d'une société comprenant un seul associé
Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la dénomination du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il ait lieu a liquidation.
Article 34 : Liquidation
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sa dénomination sociale suivie de la mention < société en liquidation > la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 401 de la loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés par décision ordinaire des associés ou à défaut par le Président du Tribunal de grande Instance statuant a la requéte de tout intéressé.
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Les liquidateurs représentent la société : ils ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif des charges sociales ct Ic rcmbourscmcnt aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés au prorata du nombre de leurs parts.
Articles 35 : Transformation
Lcs associés pourront décidcr la transformation dc la société cn société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés par décision ordinaire des associés ou à défaut par le Président du Tribunal de grande Instance statuant a la requéte de tout intéressé.
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Les liquidateurs représentent la société : ils ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif des charges sociales ct Ic rcmbourscmcnt aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés au prorata du nombre de leurs parts.
Articles 35 : Transformation
Lcs associés pourront décidcr la transformation dc la société cn société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.
TITRE VIII - FRAIS-POUVOIRS-CONTESTATIONS
Article 36 : Frais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incombent conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement
pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Article 37 : Pouvoirs
Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du Gérant, avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.
Article 38 : Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés ct la société, soit cntrc lcs associés cux-memcs, conccrnant les affaires sociales, 1'interprétations ou l'exécution du présent statut, sont soumises a la juridiction des tribunaux de Grand Instance compétents du lieu de siége social.
TITRE IX - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39 : Actes accomplis au nom de la société en formation
Est annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis a ce jour précisant pour chacun d'entre eux les engagements qui en résulteront pour la société
Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par la société dés son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par la société dés son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Article40:Formalités etpouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a l'acquisition de la personnalité morale.
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