Acte du 13 novembre 2019

ll existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, par la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, ainsi que ses décrets et arrétés d'application, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La promotion de l'insertion sociale et professionnelle par l'accés au travail, à la formation et à l'acquisition de savoir-faire pour des personnes éloignées de l'emploi dans le cadre d'une activitéde restauration-traiteur qui valorise l'alimentation durable,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "BAME - Bon à manger, Ensemble"

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Dans tous: les actes et documents émanant: de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales"SAS"et de l'énonciation du montant du capital social

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu

Le siége social est fixé : 8, rue Saint Domingue, 44200 NANTES.

Il peut étre transféré en tout: endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois. la décision du Président devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les soussignés apportent à la Société :

Apports en numéraire

Une somme en numéraire d'un montant total de quinze mille euros (15 000 €), correspondant à 15 000 actions d'une valeur nominale d'un euro(1 €) chacune,souscrites en totalité et libérées a hauteur de

66,67% de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 7 novembre 2019 par la BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST, Agence Nantes Est Entreprises, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication des sommes versées.

La somme versée par les associés, soit 10 000 euros, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation,a ladite banque

Apports en nature

Ensemble de meubles sur roulette, 1750,00€ 145,00€ Table de travail 120/70 cm... 159,00€ 2 Bain marie, bacGN z et robinet de vidange 298,00€ Chariot de service, 2 plateaux jusqu'a 160 kg 105,00€

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En rémunération de cet apport d'une valeur nette de deux mille quatre cent cinquante-sept euros (2 457 €), il est attribué a l'Association FULL GOOD 2 457 actions d'un euro (1€) chacune, entiérement libérées.

Estimation des apports

Cette estimation a été effectuée d'un commun accord entre les associés sans l'intervention d'un commissaire aux apports, les futurs associés ayant décidé a l'unanimité, en application des dispositions des articles L. 227-1 et D. 227-3 du Code de commerce, de ne pas recourir à un commissaire aux apports pour l'évaluation de ces apports, dés lors que la valeur de chacun des apports est inférieure a la somme de 30 000 euros et que la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social.

Les apports en numéraire s'élévent à 15000€ Les apports en nature s'élevent à 2457€

Le montant total des apports s'éléve à 17 457 €

Le capital social est fixé à la somme de DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-SEPT EUROS (17 457 €).

Il est divisé en 17 457 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 17 457.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, conformément a l'article L.225-131 du Code de commerce

La Société ayant la qualité d'entreprise de l'économie sociale et solidaire, aucun amortissement de capital ni réduction de capital non motivée par des pertes ne peut étre réalisé, sauf lorsque cette opération assure la continuité de son activité,dans_les_cas et conditions prévues par l'article 1er du décret n2015-760 du 24 iuin 2015. Le rachat de ses parts sociales est alors subordonné au respec

des conditions prévues a l'article L.225-209-2 du Code de commerce.

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L.225-129-2du Code de commerce.

La collectivité des associés a, proportionnellement au montant de leurs actions, un: droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital,droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

La collectivité des associés peut décider d'incorporer au capital social des sommes prélevées sur les réserves constituées au titre de l'article 1er la Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire et à relever en conséquence la valeur des actions ou a procéder à des distributions d'actions gratuites. La premiére incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves disponibles existant a la clôture de l'exercice précédant la réunion de la collectivité des associés ayant ase prononcer sur l'incorporation. Les incorporations ultérieures ne peuvent porter que sur la moitié au plus,de l'accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.

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La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu: lieu.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription. de la moitié au moins de leur valeur nominale

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesuresd'exécution forcée prévues par la loi

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Généralités

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société

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2. Cas particulier des actions résultant apports en industrie

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de quarante-cinq (45) jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport

1. Champ d'application de l'agrément

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable donné par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers des actions.

2. Procédure d'agrément

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire,le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Présidentaux associés,

L'agrément résulte d'une décision collective des associés donnée par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers des actions.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputéacquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital. soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

3. Prix de rachat ou valeur des actions en cas de refus d'agrément

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné

sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du

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Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre

époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de

transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces

associés sont eux-mémes des personnes morales,la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée au Président dans un délai de guinze

jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la sociétédont le contrle a été modifié.la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné,elle sera réputée avoir agréé le changement de controle

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peutétre annulée ou modifiée gu'a l'unanimité des associés

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants défaut d'affectio societatis : mésentente durable entre associés;

désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; manquements d'un associé a ses obligations :; dissolution, redressement ou liquidationjudiciaires;

changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

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exercice d'une activité concurrente a celle de la Société,soit directement,soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs

condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée quinze (15 jours avant la date de la

réunion de la collectivité des associés,et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable

des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois (3) mois de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le déla prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de: regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale. les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas: de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à ia Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois. suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux consultations collectives

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

1. Désignation

une décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, qui fixe son éventuelle rémunération.

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La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

2. Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.

3. Révocation

La collectivité des associés, par une décision prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

4. Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés,par une décision prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions

5. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers

La Société est engagée méme par les actes du Président qui. ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

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Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

1. Composition

Un comité stratégique composé des associés, dirigeants, salariés de la Société et toute autre partie prenante à la vie de la société, dont l'expression n'est pas liée à leur apport en capital, est mis en place.

Les personnes morales, membre du Comité stratégique, sont représentées par leur représentant légal ou toute personne physique spécialement habilitée à les représenter en vertu d'une délégation de pouvoir.

Toute personne physique ne peut représenter qu'une seule personne morale au sein du comité stratégique

Les membres du Comité Stratégique sont nommés par la collectivité des associés statuant à la majorité des droits de vote

Les membres du Comité Stratégique peuvent etre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise par la collectivité des associés statuant a la majorité des droits de vote

2. Mission

Le Comité Stratégique a pour rle de participer activement au développement, à la mise en cuvre et au controle des objectifs de la société s'agissant de l'utilité sociale, et du respect des conditions et principes de gestion de l'économie sociale et solidaire, tels que définis par la loi du 31 juillet 2014 et les autres textes pris pour son application.

Il a pour principale mission d'étre force de proposition auprés des autres instances statutaires, afin notamment de contribuer à la définition des grandes orientations stratégiques de la société, de participer a la vie de la société et aux discussions sur des enjeux.et problématiques clés.

Le Comité Stratégique émet des avis consultatifs sur les grandes orientations de la Société et sur toutes questions qui pourraient lui étre soumises par le Président ou la collectivité des associés.

3. Réunion

Il se réunit au moins une fois par an. Ses travaux alimentent les instances statutaires.

Au sein du Comité stratégique, les décisions sont prises sur le principe d'une personne égale une voix. Les décisions sont prises à la majorité des personnes présentes. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante

Les membres du Comité Stratégique sont convoqués aux réunions par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins cing (5) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent à ce délai

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation.

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Toutefois, les membres du Comité Stratégique peuvent participer à la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique: ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le Président de la Société.. En leur absence, le Comité Stratégique désigne la personne appelée a présider la réunion.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés,en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de

commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséguences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société

La nomination par la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la meme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité social et économique. s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au: Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les deux (2) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée avec accusé

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réception ou par lettre remise en main propre contre décharge ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R.225-63 du Code de commerce

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société

fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société. augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, nomination, révocation et rémunération des dirigeants modification des statuts,sauf transfert du siege social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée ou peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises.par tous moyens de télécommunication électronique

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, le: texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés huit (8) jours avant la consultation écrite.

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec accusé réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur

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ST

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution. une case unique correspondant au sens de son vote

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache

Lors de chaque assemblée. une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose,estétablie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Quorum

Un quorum d'un quart des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions collectives.

Majorité

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Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.

Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes:

celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président. ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de. la Société aux associés huit. (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que. pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels,du tableau des résultats des cing derniers exercices,des comptes consolidés,des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisionscollectives

En raison de son objectif principal de recherche d'utilité sociale, la société s'engage a satisfaire aux conditions fixées par l'article L.3332-17-1 du Code du travail :

a) La moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cinq salariés ou dirigeants les mieux rémunérés n'excédera pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé à sept fois la rémunération annuelle percue par un salarié à temps complet sur la base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance, ou du salaire maximum de branche si ce dernier est supérieur :

B)Les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant le mieux rémunéré n'excédent pas, au titre de l'année pour un emploi à temps complet, un plafond fixé a dix fois la rémunération annuelle mentionnée au a.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des.sociétés et se terminera le 31 décembre 2020

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existantà cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi gue le cas échéant,l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le

compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels. dans les conditions prévues par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos

Conformément a l'article 1er de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire et de l'arrété du 03 aout 2015, les bénéfices seront majoritairement: consacrés a l'objectif de maintien et de développement de l'activité de l'entreprise.

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Pour ce faire, aprés approbation des comptes et constatation de ll'existence d'un bénéfice, il sera prélevé une fraction au moins égale à 50 % du bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, pour affectation au report bénéficiaire ainsi qu'aux réserves obligatoires, légales ou statutaires, dont

Une fraction au moins égale à cinq pour cent (5%) affectée a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme. et

Une fraction au moins égale à 20%, définie par arreté du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire, affectée a la constitution d'une réserve statutaire obligatoire, dite < fonds de développement > au sens des dispositions de l'article 1 de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant total des diverses réserves atteint le plafond fixé par l'article de la loi n2014-856 du 31 juillet 2014, soit 20% du capital social. à ce jour et qui:ne peut excéder le montant du capital social.

Les réserves obligatoires constituées sont impartageables et ne peuvent pas etre distribuées.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les réserves obligatoires constituées notamment des prélévements mentionnés ci-dessus, sont impartageables et ne peuventpas étre distribuées.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté

des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau,pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux: Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve,en application de la loi ou des statuts,a réalisé un bénéfice, il peut

étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des: circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de la collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des associés

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme à l'amiable. ll est habilitéà payer les créanciers et à répartir le solde disponible

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Conformément a l'article 1er de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire,le partage de l'actif net(boni de liguidation subsistant apres remboursement des actions,est

soit réparti entre les associés, au prorata du nombre d'actions appartenant a chacun d'eux, soit dévolu à une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire. Les: réserves impartageables ne peuvent étre dévolues qu'a une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire au sens de l'article 1er de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social. saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procedera a cette désignation par voie d'ordonnance

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés

Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est

Monsieur Simon DUFOUR-EMMANUEL Né a ETTERBEEK (BELGIQUE) le 28 avril 1985 De nationalité francaise Demeurant 49,boulevard Auguste Peneau,44300 NANTES

Monsieur Simon DUFOUR-EMMANUEL accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés..

Monsieur Simon DUFOUR-EMMANUEL a établi un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts.

La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Monsieur Simon DUFOUR-EMMANUEL, Président,agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

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Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Les actes accomplis pour le compte de la Société pendant. la période de formation et régulierement repris par celle-ci seront rattachés au premier exercice social

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à NANTES

En 2:exemplaires originaux

Monsieur Simon DUFOUR-EMMANUEL

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ANNEXE

ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Signature d'une lettre de mission du Cabinet TGS France Avocats portant sur la constitution de laprésente Société Ouverture d'un compte bancaire au nom de la Société, Frais relatifs a la communication (logo, identité graphique, site web).

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état sera annexé aux statuts, dont.la signature emportera reprise des engagements par la Société des que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés

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