BAME - BON A MANGER, ENSEMBLE
Acte du 28 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 28/07/2021 sous le numero de dep8t 13918
BAME - Bon a manger, Ensemble Société par actions simplifiée au capital de 17 457 euros
Siege social : 8 rue Saint Domingue, 44200 NANTES 878 890 904 RCS NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
BAME - Bon a manger, Ensemble Société par actions simplifiée au capital de 17 457 euros
Siege social : 8 rue Saint Domingue, 44200 NANTES 878 890 904 RCS NANTES
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 28 JUIN 2021
L'an Deux-Mille-Vingt-Et-Un. Le 28 juin,
A 9 heures,
Monsieur Simon DUFOUR-EMMANUEL, demeurant 49 boulevard Auguste Peneau, 44300 NANTES
agissant en qualité de Président de la société BAME - Bon a manger, Ensemble sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2021.
I - EXPOSE
1. I1l est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 15 avril 2021 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 11 660 euros, par la création de 11 660 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, et a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :
Ces actions nouvelles sont émises au prix au prix de 2,75 euros par titre, comprenant 1 euro de valeur nominale et 1,75 euros de prime.
Le montant global de la prime d'émission s'élevant a 20 405 euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Elles doivent etre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites peuvent etre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le délai de souscription a été ouvert du 15 avril 2021 au 30 juin 2021 inclus.
Les actions nouvelles sont créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles sont complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises
a toutes les dispositions statutaires.
Les titulaires de droits de souscription jouissent d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible, dans la proportion de 1 action nouvelle pour 1,5 actions anciennes.
Si les souscriptions d'actions n'absorbent pas la totalité de l'augmentation de capital :
Le Président peut limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
En tout état de cause, si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président peut d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites peuvent au choix du Président etre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
2. L'Assemblée Générale a autorisé le Président et lui a conféré tous pouvoirs pour réaliser cette augmentation de capital, et a cette fin :
modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription, recueillir les renonciations individuelles des associés a leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et l'acceptation de ces derniere, recevoir les souscriptions et effectuer ou constater le dépt des fonds dans les conditions
légales,
constater les libérations par compensation, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts, et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital
3. Suivant déclarations en date du 15 avril 2021, des la fin de l'Assemblée Générale :
Monsieur Simon DUFOUR-EMMANUEL ont renoncé a leurs droits préférentiels a la souscription des actions nouvelles, émises au titre de l'augmentation de capital décidée par
l'Assemblée Générale, au profit de :
1. La société ADC PROPRETE société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros, dont le siége social est Chemin Montplaisir, ZAC Montplaisir 44100 Nantes,
immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 398 251 934, a concurrence de 2 500 actions nouvelles,
2. Le Carré des Délices, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, dont le siége est situé 13 rue des Coquelicots, 44840 Les Soriniéres, a concurrence de 200 actions nouvelles
3. Le club d'investissement CIGALE DETONANTES, a concurrence de 300 actions nouvelles,
4. Le club.d'investissement CIGALE LA CIGOULAINE, a concurrence de 300 actions nouvelles,
5. Le club d'investissement CIGALE LA P'TITE LULU, a concurrence de 400 actions nouvelles,
.6. Le club d'investissement CIGALE MISS, à concurrence de 200 actions nouvelles,
7. FINANCAD, société par actions simplifiée au capital de 1 020 110 euros, dont le siege est situé 17 rue d'Alsace, 44000 Nantes, a concurrence de 600 actions nouvelles,
8. Monsieur Zakaria Abdouni, demeurant 7 rue Ponscarme - 75013 Paris, a concurrence
de 500 actions nouvelles,
9. Madame et Monsieur Beauvais, demeurant 8 rue des Nouveaux Paradoux, 31130 Balma, a concurrence de 200 actions nouvelles,
10. Madame et Monsieur Béreau, demeurant 28 rue du Nouveau Bois, 37550 Saint-Avertin. a concurrence de 200 actions nouvelles,
11. Madame Audrey Besnard, demeurant 28 rue des Rabats, 92160 Antony, a concurrence de 600 actions nouvelles,
12. Madame et Monsieur de Durand, demeurant 30 rue du Vallon des Martyrs, 37550 Saint Avertin, a concurrence de 500 actions nouvelles,
13. Monsieur Olivier de Marignan, demeurant 19 rue Racine, 44000 Nantes, à concurrence de 500 actions nouvelles,
14. Madame Claire Dufour, demeurant 11 rue Henri Tessier, 72000 Le Mans, à concurrence de 400 actions nouvelles,
15. Madame Jeane Dufour, demeurant 7 rue Armand Bédarride, 13006.Marseille, à concurrence de 100 actions nouvelles,
16. Madame Marie Dufour, demeurant 11 rue Henri Tessier, 72000 Le Mans, à concurrence de 200 actions nouvelles,
17.Monsieur Rémy Dufour, demeurant 36 rue Louis Crozet, 30150 Sauveterre, a concurrence de 1 500 actions nouvelles
18. Madame et Monsieur Dufour, demeurant 6 rue de 1'Etang, 78430 Louveciennes, a concurrence de 400 actions nouvelles,
19.Madame Thimothée Dufour, demeurant 170 avenue Jean Jaures, 75019 Paris, à concurrence de 200 actions nouvelles,
20. Madame et Monsieur Dufour, 11 rue Henri Tessier, 72000 Le Mans, a concurrence de 5 actions nouvelles
21. Monsieur et Madame Dyevre, demeurant 4 square du Champ du Puits, 35370 Argentré du Plessis, a concurrence de 750 actions nouvelles,
22.Monsieur et Madame Emmanuel, demeurant 73 rue Chanzy, 72000 Le Mans, a concurrence de 5 actions,
23. Monsieur Quentin Pommier, demeurant 93 boulevard Soult, 75012 Paris, a concurrence de 500 actions nouvelles,
24. Madame et Monsieur Tiberghien, demeurant 11 Domaine Forét, 78112 Fourqueux, a concurrence de 600 actions nouvelles.
Tous les bénéficiaires ont accepté lesdites renonciations des associés faites a leur profit, dans
les proportions indiquées ci-dessus.
4. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2021 a également agréé par avance lesdits
bénéficiaires en qualité d'associés, sous réserve de leurs souscriptions aux actions émises et de la réalisation de l'augmentation de capital.
II - REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate que :
(i) les 11 660 actions nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles, en totalité en espéces ; et
(ii) la banque Caisse d'Epargne Bretagne Pays de la Loire, dépositaire des fonds, a établi.
en date du 28 juin 2021, un certificat de dépt des fonds, sur présentation des bulletins
de souscription.
En conséquence, le Président clt la période de souscription décidée par l'Assemblée Générale
III - MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence des décisions qui précédent, le Président
constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a la date du certificat du dépositaire, soit le 28 juin 2021.
décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
A 9 heures,
Monsieur Simon DUFOUR-EMMANUEL, demeurant 49 boulevard Auguste Peneau, 44300 NANTES
agissant en qualité de Président de la société BAME - Bon a manger, Ensemble sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2021.
I - EXPOSE
1. I1l est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 15 avril 2021 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 11 660 euros, par la création de 11 660 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, et a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :
Ces actions nouvelles sont émises au prix au prix de 2,75 euros par titre, comprenant 1 euro de valeur nominale et 1,75 euros de prime.
Le montant global de la prime d'émission s'élevant a 20 405 euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Elles doivent etre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites peuvent etre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le délai de souscription a été ouvert du 15 avril 2021 au 30 juin 2021 inclus.
Les actions nouvelles sont créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles sont complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises
a toutes les dispositions statutaires.
Les titulaires de droits de souscription jouissent d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible, dans la proportion de 1 action nouvelle pour 1,5 actions anciennes.
Si les souscriptions d'actions n'absorbent pas la totalité de l'augmentation de capital :
Le Président peut limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
En tout état de cause, si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président peut d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites peuvent au choix du Président etre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
2. L'Assemblée Générale a autorisé le Président et lui a conféré tous pouvoirs pour réaliser cette augmentation de capital, et a cette fin :
modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription, recueillir les renonciations individuelles des associés a leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et l'acceptation de ces derniere, recevoir les souscriptions et effectuer ou constater le dépt des fonds dans les conditions
légales,
constater les libérations par compensation, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts, et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital
3. Suivant déclarations en date du 15 avril 2021, des la fin de l'Assemblée Générale :
Monsieur Simon DUFOUR-EMMANUEL ont renoncé a leurs droits préférentiels a la souscription des actions nouvelles, émises au titre de l'augmentation de capital décidée par
l'Assemblée Générale, au profit de :
1. La société ADC PROPRETE société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros, dont le siége social est Chemin Montplaisir, ZAC Montplaisir 44100 Nantes,
immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 398 251 934, a concurrence de 2 500 actions nouvelles,
2. Le Carré des Délices, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, dont le siége est situé 13 rue des Coquelicots, 44840 Les Soriniéres, a concurrence de 200 actions nouvelles
3. Le club d'investissement CIGALE DETONANTES, a concurrence de 300 actions nouvelles,
4. Le club.d'investissement CIGALE LA CIGOULAINE, a concurrence de 300 actions nouvelles,
5. Le club d'investissement CIGALE LA P'TITE LULU, a concurrence de 400 actions nouvelles,
.6. Le club d'investissement CIGALE MISS, à concurrence de 200 actions nouvelles,
7. FINANCAD, société par actions simplifiée au capital de 1 020 110 euros, dont le siege est situé 17 rue d'Alsace, 44000 Nantes, a concurrence de 600 actions nouvelles,
8. Monsieur Zakaria Abdouni, demeurant 7 rue Ponscarme - 75013 Paris, a concurrence
de 500 actions nouvelles,
9. Madame et Monsieur Beauvais, demeurant 8 rue des Nouveaux Paradoux, 31130 Balma, a concurrence de 200 actions nouvelles,
10. Madame et Monsieur Béreau, demeurant 28 rue du Nouveau Bois, 37550 Saint-Avertin. a concurrence de 200 actions nouvelles,
11. Madame Audrey Besnard, demeurant 28 rue des Rabats, 92160 Antony, a concurrence de 600 actions nouvelles,
12. Madame et Monsieur de Durand, demeurant 30 rue du Vallon des Martyrs, 37550 Saint Avertin, a concurrence de 500 actions nouvelles,
13. Monsieur Olivier de Marignan, demeurant 19 rue Racine, 44000 Nantes, à concurrence de 500 actions nouvelles,
14. Madame Claire Dufour, demeurant 11 rue Henri Tessier, 72000 Le Mans, à concurrence de 400 actions nouvelles,
15. Madame Jeane Dufour, demeurant 7 rue Armand Bédarride, 13006.Marseille, à concurrence de 100 actions nouvelles,
16. Madame Marie Dufour, demeurant 11 rue Henri Tessier, 72000 Le Mans, à concurrence de 200 actions nouvelles,
17.Monsieur Rémy Dufour, demeurant 36 rue Louis Crozet, 30150 Sauveterre, a concurrence de 1 500 actions nouvelles
18. Madame et Monsieur Dufour, demeurant 6 rue de 1'Etang, 78430 Louveciennes, a concurrence de 400 actions nouvelles,
19.Madame Thimothée Dufour, demeurant 170 avenue Jean Jaures, 75019 Paris, à concurrence de 200 actions nouvelles,
20. Madame et Monsieur Dufour, 11 rue Henri Tessier, 72000 Le Mans, a concurrence de 5 actions nouvelles
21. Monsieur et Madame Dyevre, demeurant 4 square du Champ du Puits, 35370 Argentré du Plessis, a concurrence de 750 actions nouvelles,
22.Monsieur et Madame Emmanuel, demeurant 73 rue Chanzy, 72000 Le Mans, a concurrence de 5 actions,
23. Monsieur Quentin Pommier, demeurant 93 boulevard Soult, 75012 Paris, a concurrence de 500 actions nouvelles,
24. Madame et Monsieur Tiberghien, demeurant 11 Domaine Forét, 78112 Fourqueux, a concurrence de 600 actions nouvelles.
Tous les bénéficiaires ont accepté lesdites renonciations des associés faites a leur profit, dans
les proportions indiquées ci-dessus.
4. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2021 a également agréé par avance lesdits
bénéficiaires en qualité d'associés, sous réserve de leurs souscriptions aux actions émises et de la réalisation de l'augmentation de capital.
II - REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate que :
(i) les 11 660 actions nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles, en totalité en espéces ; et
(ii) la banque Caisse d'Epargne Bretagne Pays de la Loire, dépositaire des fonds, a établi.
en date du 28 juin 2021, un certificat de dépt des fonds, sur présentation des bulletins
de souscription.
En conséquence, le Président clt la période de souscription décidée par l'Assemblée Générale
III - MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence des décisions qui précédent, le Président
constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a la date du certificat du dépositaire, soit le 28 juin 2021.
décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
La premiére phrase est remplacée par Lors de la constitution, les associés ont apporté a la Société : >.
A la suite des stipulations de cet article, est ajouté :
< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 avril 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 11 660 euros par apport en numéraire. >
A la suite des stipulations de cet article, est ajouté :
< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 avril 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 11 660 euros par apport en numéraire. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a VINGT NEUF MILLE CENT DIX SEPT EUROS (29 117 euros)
Il est divisé en 29 117 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie, et entierement libérées. >
***
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Simon DUFOUR-EMMANUEL Président
BAME - Bon à manger, Ensemble Société par actions simplifiée Au capital de 29 117 euros Siége social : 8, rue Saint Domingue 44200 NANTES
RCS NANTES 878 890 904
Il est divisé en 29 117 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie, et entierement libérées. >
***
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Simon DUFOUR-EMMANUEL Président
BAME - Bon à manger, Ensemble Société par actions simplifiée Au capital de 29 117 euros Siége social : 8, rue Saint Domingue 44200 NANTES
RCS NANTES 878 890 904
Statuts
suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/04/2021, et décisions du Président du 28/06/2021
LES SOUSSIGNÉS :
Monsieur Simon, Baudouin, Marie DUFOUR-EMMANUEL Demeurant 49, boulevard Auguste Peneau, 44300 NANTES, né le 28 avril 1985 à ETTERBEEK (BELGIQUE), de nationalité frangaise marié avec Madame Cécile EMMANUEL, né le 9 octobre 1987 à BOIS GUILLAUME (76),de nationalité frangaise, sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée a BARC (27) le 16 avril 2011, lequel régime demeure inchangé,
L'Association FULL GOOD
Association régie par la Loi 1901 et le Décret du 16 aout 1901, Dont le siége est situé 8, rue Saint Domingue, 44200 NANTES, Déclarée a la Préfecture de la Loire-Atlantique, Identifiée sous le numéro RNA W442019819, Inscrite au Répertoire SIRENE sous le numéro SIRET 841 446 156 00017, Représentée par Monsieur Simon DUFOUR-EMMANUEL, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée devant exister entre eux.
LES SOUSSIGNÉS :
Monsieur Simon, Baudouin, Marie DUFOUR-EMMANUEL Demeurant 49, boulevard Auguste Peneau, 44300 NANTES, né le 28 avril 1985 à ETTERBEEK (BELGIQUE), de nationalité frangaise marié avec Madame Cécile EMMANUEL, né le 9 octobre 1987 à BOIS GUILLAUME (76),de nationalité frangaise, sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée a BARC (27) le 16 avril 2011, lequel régime demeure inchangé,
L'Association FULL GOOD
Association régie par la Loi 1901 et le Décret du 16 aout 1901, Dont le siége est situé 8, rue Saint Domingue, 44200 NANTES, Déclarée a la Préfecture de la Loire-Atlantique, Identifiée sous le numéro RNA W442019819, Inscrite au Répertoire SIRENE sous le numéro SIRET 841 446 156 00017, Représentée par Monsieur Simon DUFOUR-EMMANUEL, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée devant exister entre eux.
ARTICLE 1. FORME
Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, par la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire, ainsi que ses décrets et arrétés d'application, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
La promotion de l'insertion sociale et professionnelle par l'acces au travail, a la formation et a l'acquisition de savoir-faire pour des personnes éloignées de l'emploi dans le cadre d'une activité de restauration-traiteur qui valorise l'alimentation durable,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres,
mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
La promotion de l'insertion sociale et professionnelle par l'acces au travail, a la formation et a l'acquisition de savoir-faire pour des personnes éloignées de l'emploi dans le cadre d'une activité de restauration-traiteur qui valorise l'alimentation durable,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres,
mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
ARTICLE 3. DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : "BAME - Bon à manger, Ensemble".
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 2 sur 19
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 2 sur 19
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 8, rue Saint Domingue, 44200 NANTES.
ll peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséauence. Toutefois, la décision du Président
devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ll peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséauence. Toutefois, la décision du Président
devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5. DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6. APPORTS
Lors de la constitution, les associés ont apporté a la Société :
Apports en numéraire
Une somme en numéraire d'un montant total de quinze mille euros (15 000 €), correspondant à 15 000 actions d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, souscrites en totalité et libérées a hauteur de 66,67% de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 7 novembre 2019 par
la BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST, Agence Nantes Est Entreprises, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication des sommes versées.
La somme versée par les associés, soit 10 000 euros, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.
Apports en nature
Ensemble de meubles sur roulette,. 1 750,00 €
Panneau en chéne, ... .. 145,00€ Table de travail 120/70 cm,.. 159,00 € 2 Bain marie, bacGN 1/2 et robinet de vidange 298,00 € Chariot de service, 2 plateaux jusqu'a 160 kg . 105,00€
En rémunération de cet apport d'une valeur nette de deux mille quatre cent cinquante-sept euros (2 457 €), il est attribué à l'Association FULL GOOD 2 457 actions d'un euro (1 €) chacune, entiérement libérées.
Estimation des apports
Cette estimation a été effectuée d'un commun accord entre les associés sans l'intervention d'un commissaire aux apports, les futurs associés ayant décidé a l'unanimité, en application des dispositions des articles L. 227-1 et D. 227-3 du Code de commerce, de ne pas recourir a un commissaire aux apports pour l'évaluation de ces apports, dés lors que la valeur de chacun des apports est inférieure à la somme de 30 000 euros et que la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 3 sur 19
Les apports en numéraire s'élévent a 15000€ Les apports en nature s'élévent à 2 457 €
Le montant total des apports s'éléve a .... .. 17 457 €
L'Assemblée Générale réunie le 15 avril 2021, aprés que le solde des souscriptions en numéraire lors de la constitution, soit la somme de 5000 euros, ait été appelé et versé, a constaté la libération intégrale
des 17 457 actions composant le capital social
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 avril 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 11 660 euros par apport en numéraire.
Apports en numéraire
Une somme en numéraire d'un montant total de quinze mille euros (15 000 €), correspondant à 15 000 actions d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, souscrites en totalité et libérées a hauteur de 66,67% de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 7 novembre 2019 par
la BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST, Agence Nantes Est Entreprises, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication des sommes versées.
La somme versée par les associés, soit 10 000 euros, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.
Apports en nature
Ensemble de meubles sur roulette,. 1 750,00 €
Panneau en chéne, ... .. 145,00€ Table de travail 120/70 cm,.. 159,00 € 2 Bain marie, bacGN 1/2 et robinet de vidange 298,00 € Chariot de service, 2 plateaux jusqu'a 160 kg . 105,00€
En rémunération de cet apport d'une valeur nette de deux mille quatre cent cinquante-sept euros (2 457 €), il est attribué à l'Association FULL GOOD 2 457 actions d'un euro (1 €) chacune, entiérement libérées.
Estimation des apports
Cette estimation a été effectuée d'un commun accord entre les associés sans l'intervention d'un commissaire aux apports, les futurs associés ayant décidé a l'unanimité, en application des dispositions des articles L. 227-1 et D. 227-3 du Code de commerce, de ne pas recourir a un commissaire aux apports pour l'évaluation de ces apports, dés lors que la valeur de chacun des apports est inférieure à la somme de 30 000 euros et que la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 3 sur 19
Les apports en numéraire s'élévent a 15000€ Les apports en nature s'élévent à 2 457 €
Le montant total des apports s'éléve a .... .. 17 457 €
L'Assemblée Générale réunie le 15 avril 2021, aprés que le solde des souscriptions en numéraire lors de la constitution, soit la somme de 5000 euros, ait été appelé et versé, a constaté la libération intégrale
des 17 457 actions composant le capital social
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 avril 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 11 660 euros par apport en numéraire.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à VINGT NEUF MILLE CENT DIX SEPT EUROS (29 117 euros).
Il est divisé en 29 117 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie, et entiérement libérées.
Il est divisé en 29 117 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie, et entiérement libérées.
ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, conformément a l'article L.225-131 du Code de commerce.
La Société ayant la qualité d'entreprise de l'économie sociale et solidaire, aucun amortissement de capital ni réduction de capital non motivée par des pertes ne peut étre réalisé, sauf lorsque cette
opération assure la continuité de son activité, dans les cas et conditions prévues par l'article 1er du décret n°2015-760 du 24 juin 2015. Le rachat de ses parts sociales est alors subordonné au respect des conditions prévues a l'article L.225-209-2 du Code de commerce.
Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
La collectivité des associés a, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.
La collectivité des associés peut décider d'incorporer au capital social des sommes prélevées sur les réserves constituées au titre de l'article 1er la Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire et a relever en conséquence la valeur des actions ou a procéder a des distributions d'actions gratuites. La premiére incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves disponibles existant à la clture de l'exercice précédant la réunion de la collectivité des associés ayant a se prononcer sur l'incorporation. Les incorporations ultérieures ne peuvent porter que sur la moitié, au plus, de l'accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas
porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 4 sur 19
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La Société ayant la qualité d'entreprise de l'économie sociale et solidaire, aucun amortissement de capital ni réduction de capital non motivée par des pertes ne peut étre réalisé, sauf lorsque cette
opération assure la continuité de son activité, dans les cas et conditions prévues par l'article 1er du décret n°2015-760 du 24 juin 2015. Le rachat de ses parts sociales est alors subordonné au respect des conditions prévues a l'article L.225-209-2 du Code de commerce.
Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
La collectivité des associés a, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.
La collectivité des associés peut décider d'incorporer au capital social des sommes prélevées sur les réserves constituées au titre de l'article 1er la Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire et a relever en conséquence la valeur des actions ou a procéder a des distributions d'actions gratuites. La premiére incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves disponibles existant à la clture de l'exercice précédant la réunion de la collectivité des associés ayant a se prononcer sur l'incorporation. Les incorporations ultérieures ne peuvent porter que sur la moitié, au plus, de l'accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas
porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 4 sur 19
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9. LIBÉRATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le
capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la
Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le
capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la
Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Généralités
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
2. Cas particulier des actions résultant apports en industrie
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de
ses prestations a l'issue d'un délai de quarante-cinq (45) jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 5 sur 19
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
2. Cas particulier des actions résultant apports en industrie
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de
ses prestations a l'issue d'un délai de quarante-cinq (45) jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 5 sur 19
ARTICLE 12. PREEMPTION - AGREMENT
Les présentes clauses relatives aux cessions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société s'appliguent tant pour les ventes que pour toutes les opérations, que ce
soit par voie de dévolution successorale, liguidation de communauté de biens entre époux, apport
fusion, partage consécutif à la liguidation ou transmission universelle du patrimoine d'une société
associée, adjudication publique, ou toute autre quelles qu'en soient la nature et la forme, ayant pour obiet ou pour effet de permettre à un tiers d'accéder immédiatement ou à terme au capital social de la
Société
Elles s'appliquent également à la cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, au méme titre que la cession des actions gratuites elles-memes, a la cession de droits de souscription a une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire et a la renonciation individuelle au droit de
souscription en faveur de personnes dénommées.
12.1. Droit de préemption
La cession d'actions ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société par un associé a un tiers est soumise au respect du droit de préemption des autres associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé le projet de cession au Président de la Société, en indiquant l'identité et l'adresse du cessionnaire, le nombre de titres ou valeurs mobiliéres dont la cession est envisagée, le prix de cession et les éventuelles conditions de la cession.
Le projet de cession devra étre transmis dans un délai de huit (8) jours par le Président aux associés autres que le cédant, par tout moyen de communication écrite, y compris électronique, assorti d'un avis de réception.
Chaque associé disposera d'un délai de trente (30) jours pour se porter acquéreur de tout ou partie des actions a céder, dans la proportion de sa participation au capital, en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de trente (30) jours susvisé le Président devra faire connaitre les résultats de la préemption a l'associé cédant.
L'exercice du droit de préemption sera notifié par chaque associé préempteur au Président de la Société et par le Président a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou
Iettre remise en main propre contre récépissé.
A défaut de notification à l'associé cédant dans les deux (2) mois qui suivent la notification du projet de cession, tous les associés seront réputés avoir renoncé a exercer leur droit de préemption.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, lesdites actions seront réparties par le Président de la Société entre les associés ayant notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions proposées a la cession, ils seront réputés n'avoir jamais été exercés, à moins que l'associé cédant ne demande à bénéficier de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres préemptés et a procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné
dans la notification, sous réserve, le cas échéant, de la procédure d'agrément prévue par les présents statuts.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par tout moyen écrit, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 6 sur 19
La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée que par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts
12.2. Agrément
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant devra notifier une demande d'agrément au Président de la Société dans les mémes formes et avec les mémes indications que la notification prévue pour l'application du droit de préemption.
Lorsque la demande d'agrément a été précédée d'une notification aux fins de soumettre le projet de cession au droit de préemption des associés, ladite notification vaut demande d'agrément a
concurrence du nombre d'actions non préemptées.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité prévue pour la modification des statuts.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé.
A défaut de notification dans les quatre (4) mois qui suivent la demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la
notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers dament agréé, soit par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au
capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, l'expert désigné étant tenu d'appliquer les modalités de détermination du prix qui seront prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par tout moyen écrit, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée que par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
12.3. Accords extrastatutaires
Les modalités de transmission, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par les associés
prévues par les présents statuts, s'appliquent sous réserve des accords extrastatutaires liant, le cas échéant, les associés.
De convention expresse entre les associés de la Société, toute transmission réalisée en violation de ces accords extrastatutaires sera réputée avoir été réalisée en violation des statuts de la Société et
sera donc nulle et inopposable a la Société et a ses associés.
soit par voie de dévolution successorale, liguidation de communauté de biens entre époux, apport
fusion, partage consécutif à la liguidation ou transmission universelle du patrimoine d'une société
associée, adjudication publique, ou toute autre quelles qu'en soient la nature et la forme, ayant pour obiet ou pour effet de permettre à un tiers d'accéder immédiatement ou à terme au capital social de la
Société
Elles s'appliquent également à la cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, au méme titre que la cession des actions gratuites elles-memes, a la cession de droits de souscription a une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire et a la renonciation individuelle au droit de
souscription en faveur de personnes dénommées.
12.1. Droit de préemption
La cession d'actions ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société par un associé a un tiers est soumise au respect du droit de préemption des autres associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé le projet de cession au Président de la Société, en indiquant l'identité et l'adresse du cessionnaire, le nombre de titres ou valeurs mobiliéres dont la cession est envisagée, le prix de cession et les éventuelles conditions de la cession.
Le projet de cession devra étre transmis dans un délai de huit (8) jours par le Président aux associés autres que le cédant, par tout moyen de communication écrite, y compris électronique, assorti d'un avis de réception.
Chaque associé disposera d'un délai de trente (30) jours pour se porter acquéreur de tout ou partie des actions a céder, dans la proportion de sa participation au capital, en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de trente (30) jours susvisé le Président devra faire connaitre les résultats de la préemption a l'associé cédant.
L'exercice du droit de préemption sera notifié par chaque associé préempteur au Président de la Société et par le Président a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou
Iettre remise en main propre contre récépissé.
A défaut de notification à l'associé cédant dans les deux (2) mois qui suivent la notification du projet de cession, tous les associés seront réputés avoir renoncé a exercer leur droit de préemption.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, lesdites actions seront réparties par le Président de la Société entre les associés ayant notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions proposées a la cession, ils seront réputés n'avoir jamais été exercés, à moins que l'associé cédant ne demande à bénéficier de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres préemptés et a procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné
dans la notification, sous réserve, le cas échéant, de la procédure d'agrément prévue par les présents statuts.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par tout moyen écrit, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 6 sur 19
La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée que par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts
12.2. Agrément
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant devra notifier une demande d'agrément au Président de la Société dans les mémes formes et avec les mémes indications que la notification prévue pour l'application du droit de préemption.
Lorsque la demande d'agrément a été précédée d'une notification aux fins de soumettre le projet de cession au droit de préemption des associés, ladite notification vaut demande d'agrément a
concurrence du nombre d'actions non préemptées.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité prévue pour la modification des statuts.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé.
A défaut de notification dans les quatre (4) mois qui suivent la demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la
notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers dament agréé, soit par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au
capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, l'expert désigné étant tenu d'appliquer les modalités de détermination du prix qui seront prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par tout moyen écrit, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée que par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
12.3. Accords extrastatutaires
Les modalités de transmission, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par les associés
prévues par les présents statuts, s'appliquent sous réserve des accords extrastatutaires liant, le cas échéant, les associés.
De convention expresse entre les associés de la Société, toute transmission réalisée en violation de ces accords extrastatutaires sera réputée avoir été réalisée en violation des statuts de la Société et
sera donc nulle et inopposable a la Société et a ses associés.
ARTICLE 13. LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 7 sur 19
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 7 sur 19
ARTICLE 14. MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital
de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette
qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette
qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 15. EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : défaut d'affectio societatis ;
mésentente durable entre associés ;
désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; manguements d'un associé a ses obligations :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;
changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée quinze (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable
des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 8 sur 19
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ....
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trois (3) mois de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
mésentente durable entre associés ;
désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; manguements d'un associé a ses obligations :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;
changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée quinze (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable
des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 8 sur 19
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ....
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trois (3) mois de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité
de capital qu'elle représente.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou
en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
de capital qu'elle représente.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou
en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 9 sur 19
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux
consultations collectives. La convention est notifiée lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par lettre remise en main propre contre décharge a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux consultations collectives.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 9 sur 19
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux
consultations collectives. La convention est notifiée lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par lettre remise en main propre contre décharge a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 18. PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
1. Désianation
Le Président, personne physique ou personne morale, est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par une décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions
et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
2. Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation
judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 10 sur 19
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé réception ou par lettre remise en main propre contre décharge
3. Révocation
La collectivité des associés, par une décision prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
4. Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés, par une décision prise a la majorité des voix des associés
disposant du droit de vote. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
5. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
1. Désianation
Le Président, personne physique ou personne morale, est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par une décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions
et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
2. Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation
judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 10 sur 19
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé réception ou par lettre remise en main propre contre décharge
3. Révocation
La collectivité des associés, par une décision prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
4. Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés, par une décision prise a la majorité des voix des associés
disposant du droit de vote. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
5. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 19. GOUVERNANCE DEMOCRATIQUE : INFORMATION ET PARTICIPATION
DES SALARIES ET AUTRES PARTIES PRENANTES A LA VIE DE LA SOCIETE
1. Composition
Un comité stratégique composé des associés, dirigeants, salariés de la Société et toute autre partie prenante a la vie de la société, dont l'expression n'est pas liée a leur apport en capital, est mis en place.
Les personnes morales, membre du Comité stratégigue, sont représentées par leur représentant léga
ou toute personne physique spécialement habilitée a les représenter en vertu d'une délégation de pouvoir.
Toute personne physique ne peut représenter qu'une seule personne morale au sein du comité stratégique.
Les membres du Comité Stratégique sont nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité des droits de vote.
Les membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation. La décision de révocation est prise par la collectivité des associés statuant a la majorité des droits de vote.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 11 sur 19
2. Mission
Le Comité Stratégique a pour rle de participer activement au développement, a la mise en ceuvre et au contrôle des objectifs de la société s'agissant de l'utilité sociale, et du respect des conditions et principes de gestion de l'économie sociale et solidaire, tels que définis par la loi du 31 juillet 2014 et les autres textes pris pour son application.
Il a pour principale mission d'étre force de proposition auprés des autres instances statutaires, afin notamment de contribuer a la définition des grandes orientations stratégigues de la société, de participer
a la vie de la société et aux discussions sur des enjeux et problématiques clés.
Le Comité Stratégique émet des avis consultatifs sur les grandes orientations de la Société et sur toutes questions qui pourraient lui étre soumises par le Président ou la collectivité des associés.
3. Réunion
Il se réunit au moins une fois par an. Ses travaux alimentent les instances statutaires.
Au sein du Comité stratégique, les décisions sont prises sur le principe d'une personne égale une voix. Les décisions sont prises a la majorité des personnes présentes. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les membres du Comité Stratégique sont convoqués aux réunions par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins cinq (5) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, les membres du Comité Stratégique peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.
Les réunions sont présidées par le Président de la Société. En leur absence, le Comité Stratégique désigne la personne appelée à présider la réunion.
1. Composition
Un comité stratégique composé des associés, dirigeants, salariés de la Société et toute autre partie prenante a la vie de la société, dont l'expression n'est pas liée a leur apport en capital, est mis en place.
Les personnes morales, membre du Comité stratégigue, sont représentées par leur représentant léga
ou toute personne physique spécialement habilitée a les représenter en vertu d'une délégation de pouvoir.
Toute personne physique ne peut représenter qu'une seule personne morale au sein du comité stratégique.
Les membres du Comité Stratégique sont nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité des droits de vote.
Les membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation. La décision de révocation est prise par la collectivité des associés statuant a la majorité des droits de vote.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 11 sur 19
2. Mission
Le Comité Stratégique a pour rle de participer activement au développement, a la mise en ceuvre et au contrôle des objectifs de la société s'agissant de l'utilité sociale, et du respect des conditions et principes de gestion de l'économie sociale et solidaire, tels que définis par la loi du 31 juillet 2014 et les autres textes pris pour son application.
Il a pour principale mission d'étre force de proposition auprés des autres instances statutaires, afin notamment de contribuer a la définition des grandes orientations stratégigues de la société, de participer
a la vie de la société et aux discussions sur des enjeux et problématiques clés.
Le Comité Stratégique émet des avis consultatifs sur les grandes orientations de la Société et sur toutes questions qui pourraient lui étre soumises par le Président ou la collectivité des associés.
3. Réunion
Il se réunit au moins une fois par an. Ses travaux alimentent les instances statutaires.
Au sein du Comité stratégique, les décisions sont prises sur le principe d'une personne égale une voix. Les décisions sont prises a la majorité des personnes présentes. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les membres du Comité Stratégique sont convoqués aux réunions par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins cinq (5) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, les membres du Comité Stratégique peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.
Les réunions sont présidées par le Président de la Société. En leur absence, le Comité Stratégique désigne la personne appelée à présider la réunion.
ARTICLE 20. CONVENTIONSRÉGLEMENTÉES
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre
la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 12 sur 19
la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 12 sur 19
ARTICLE 21. COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société
unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société
unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 22. REPRÉSENTATIONSOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique
doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les deux (2) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée avec accusé réception ou par lettre remise en main propre contre décharge ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique
doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les deux (2) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée avec accusé réception ou par lettre remise en main propre contre décharge ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.
ARTICLE 23. DÉCISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société.
fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 24. MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du
consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée ou peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 13 sur 19
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel gue soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de
ses actions au jour de la décision collective.
consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée ou peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 13 sur 19
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel gue soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de
ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 25. CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec
accusé réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés huit (8) jours avant la consultation écrite.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec accusé réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
accusé réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés huit (8) jours avant la consultation écrite.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec accusé réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26. ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par Ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution,
une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 14 sur 19
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance
apres avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution,
une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 14 sur 19
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance
apres avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 27. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Quorum
Un quorum d'un quart des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions collectives.
Majorité
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Quorum
Un quorum d'un quart des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions collectives.
Majorité
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 28. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 29. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur
permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 15 sur 19
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 15 sur 19
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 30. POLITIQUE DE REMUNERATION
En raison de son objectif principal de recherche d'utilité sociale, la société s'engage a satisfaire aux conditions fixées par l'article L.3332-17-1 du Code du travail :
a) La moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cinq salariés ou dirigeants les mieux rémunérés n'excédera pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a sept fois la rémunération annuelle percue par un salarié a temps complet sur la
base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance, ou du salaire maximum de branche si ce dernier est supérieur :;
B) Les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant le mieux rémunéré n'excedent pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a dix fois
la rémunération annuelle mentionnée au a.
a) La moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cinq salariés ou dirigeants les mieux rémunérés n'excédera pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a sept fois la rémunération annuelle percue par un salarié a temps complet sur la
base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance, ou du salaire maximum de branche si ce dernier est supérieur :;
B) Les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant le mieux rémunéré n'excedent pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a dix fois
la rémunération annuelle mentionnée au a.
ARTICLE 31. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2020.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2020.
ARTICLE 32. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 16 sur 19
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le
cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des
mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il
en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
BAME -- Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 16 sur 19
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le
cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des
mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il
en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
ARTICLE 33. AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Conformément à l'article 1er de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire et de l'arrété du 03 août 2015, les bénéfices seront majoritairement consacrés a l'objectif de
maintien et de développement de l'activité de l'entreprise.Pour ce faire, apres approbation des comptes
et constatation del'existence d'un bénéfice, il sera prélevé une fraction au moins égale a 50 % du
bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, pour affectation au report bénéficiaire ainsi qu'aux réserves obligatoires, légales ou statutaires, dont
Une fraction au moins égale a cinq pour cent (5%) affectée a la réserve légale. Ce prélévement
cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.
et
Une fraction au moins égale a 20%, définie par arrété du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire, affectée a la constitution d'une réserve statutaire obligatoire, dite < fonds de
développement > au sens des dispositions de l'article 1 de la loi n*2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le
montant total des diverses réserves atteint le plafond fixé par l'article de la loi n'2014-856 du 31 juillet 2014, soit 20% du capital social à ce jour et qui ne peut excéder le montant du capital social.
Les réserves obligatoires constituées sont impartageables et ne peuvent pas étre distribuées.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social
De méme, la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les réserves obligatoires constituées notamment des prélévements mentionnés ci-dessus, sont impartageables et ne peuvent pas étre distribuées.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 17 sur 19
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Conformément à l'article 1er de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire et de l'arrété du 03 août 2015, les bénéfices seront majoritairement consacrés a l'objectif de
maintien et de développement de l'activité de l'entreprise.Pour ce faire, apres approbation des comptes
et constatation del'existence d'un bénéfice, il sera prélevé une fraction au moins égale a 50 % du
bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, pour affectation au report bénéficiaire ainsi qu'aux réserves obligatoires, légales ou statutaires, dont
Une fraction au moins égale a cinq pour cent (5%) affectée a la réserve légale. Ce prélévement
cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.
et
Une fraction au moins égale a 20%, définie par arrété du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire, affectée a la constitution d'une réserve statutaire obligatoire, dite < fonds de
développement > au sens des dispositions de l'article 1 de la loi n*2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le
montant total des diverses réserves atteint le plafond fixé par l'article de la loi n'2014-856 du 31 juillet 2014, soit 20% du capital social à ce jour et qui ne peut excéder le montant du capital social.
Les réserves obligatoires constituées sont impartageables et ne peuvent pas étre distribuées.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social
De méme, la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les réserves obligatoires constituées notamment des prélévements mentionnés ci-dessus, sont impartageables et ne peuvent pas étre distribuées.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 17 sur 19
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 34. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue
des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut
étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue
des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut
étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 35. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 36. TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
ARTICLE 37. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 18 sur 19
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Conformément a l'article 1er de la loi n*2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, le partage de l'actif net (boni de liquidation) subsistant aprés remboursement des actions, est soit réparti entre les associés, au prorata du nombre d'actions appartenant a chacun d'eux, soit dévolu
a une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire. Les réserves impartageables ne peuvent étre dévolues qu'à une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire au sens de l'article 1er de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 18 sur 19
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Conformément a l'article 1er de la loi n*2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, le partage de l'actif net (boni de liquidation) subsistant aprés remboursement des actions, est soit réparti entre les associés, au prorata du nombre d'actions appartenant a chacun d'eux, soit dévolu
a une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire. Les réserves impartageables ne peuvent étre dévolues qu'à une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire au sens de l'article 1er de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 38. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le college arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de
commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 19 sur 19
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le college arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de
commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
BAME - Bon à manger, Ensemble - Statuts mis à jour Page 19 sur 19