Acte du 18 mars 2022

RCS : LE MANS

Code greffe : 7202

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LE MANS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2001 B 00604 Numero SIREN : 440 048 882

Nom ou dénomination : MMA IARD

Ce depot a ete enregistré le 18/03/2022 sous le numero de depot 1780

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TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

GESPRE EUROPE

Société anonyme au capital de 1 000 000 euros entierement libéré dont le siége social est situé au 86-90 rue Saint-Lazare - 750009 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 438 692 709 Société de courtage d'assurances enregistrée auprés de 1'ORIAS sous le n°07 030 461

représentée par Monsieur Paul JOURDIER, Président Directeur général,

ci-apres dénommée "la société absorbée"

d'une part,

et

MMA IARD

Société anonyme au capital de 537.052.368,00 £, dont le siege social est situé au 14 Boulevard Marie et Alexandre Oyon - 72030 Le Mans, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés LE MANS sous le numéro 440 048 882. représentée par Monsieur Eric LECUYER, Directeur Général,

ci-aprés dénommée "la société absorbante"

d'autre part,

ci-aprés dénommée ensemble < les Parties >

APRES AVOIR ETE EXPOSE QUE :

1. La société GESPRE EUROPE, absorbée, est une société de droit francais ayant pour objet :

. L'activité de courtage d'assurances dans le domaine de la santé, la réalisation de toutes opérations de gestion afférentes a des opérations d'assurance dans le domaine de la santé.

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou

industrielles pouvant se rattacher a l'un quelconque des objets précités ou de nature a les favoriser : par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.

Et, de facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou immobiliéres, financieres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci- dessus spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes.

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Son capital social s'éléve a 1 000 000 euros. Il est divisé en 1 000 000 actions d'une valeur

nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Sa durée expire le 05 juin 2101.

Le Commissaire aux comptes de la Société est le Cabinet MAZARS.

2. La société MMA IARD, absorbante, est une société de droit francais ayant pour objet :

toutes opérations d'assurance de quelque nature que ce soit, notamment de tous dommages ou pertes pouvant atteindre les personnes ou les choses par suite d'événements quelconques et de toutes responsabilités en découlant, a l'exception des opérations d'assurance comportant des engagements dont l'exécution dépend de la durée de la vie humaine ;

toutes opérations que sont ou seront autorisées a pratiquer les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies a l'alinéa ci-dessus :; toutes opérations de réassurance ;

toutes opérations de courtage, de gestion et de conseil en matiére d'assurance et de réassurance :

toutes opérations financieres, mobilieres et immobilieres, apports en sociétés, souscriptions, achats de titres ou de parts d'intérets, constitution de sociétés et, éventuellement, toutes autres opérations civiles, commerciales ou industrielles, toutes opérations réalisées dans le cadre d'une intermédiation en opérations de banque, d'une activité de démarchage bancaire ou financier, et toutes opérations similaires ou connexes dans le respect des dispositions du code monétaire et financier, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement dans le respect de l'article L. 322-2-2 du code des assurances.

Son capital social s'éleve a 537.052.368,00 euros. Il est divisé en 33 565 773 actions d'une valeur nominale de 16,00 euros chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.

Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Sa durée expire le 29 novembre 2100.

Le Commissaire aux comptes de la Société est le cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit

3. La présente fusion vise a ré-internaliser l'activité et les ressources de GESPRE EUROPE au sein de MMA IARD et a les rattacher a la Direction des Opérations Santé Prévoyance de Covéa.

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Ce processus de rapprochement des activités de GESPRE EUROPE et de MMA IARD a pour objectifs :

de simplifier l'organisation du Groupe Covéa en rationnalisant les structures juridiques, en améliorant sa compétitivité et en optimisant les couts de fonctionnement ;

de conforter et maitriser la gestion des opérations Santé et Prévoyance sur les marques GMF, MMA et MAAF du Groupe Covéa en alignant les pratiques ;

de positionner MMA IARD comme employeur des salariés GESPRE EUROPE afin d'harmoniser leur statut social avec celui des équipes de la Direction Opérations Santé Prévoyance basée a Strasbourg.

4. Dans ce cadre, la société GESPRE EUROPE apporterait a la société absorbante l'intégralité de ses actifs moyennant la prise en charge de la totalité de son passif.

Au moment de la signature du présent traité de fusion, la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.

Il n'existe aucun dirigeant commun entre les sociétés absorbée et absorbante.

Le CSEC de la société absorbante et le CSE de la société absorbée ont été consultés respectivement le 5 octobre 2021 et le 7 octobre 2021 sur l'opération de fusion et ont donné un avis favorable respectivement le 27 octobre 2021 et le 9 décembre 2021.

S'agissant d'une restructuration interne au groupe Covéa, le contrle des entités concernées étant commun, l'opération de fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, conformément a l'application du réglement ANC 2017-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.

Pour établir les bases et les conditions de cette fusion, les Parties ont utilisé les comptes annuels des sociétés GESPRE EUROPE (ci-joints en Annexe n° I) et MMA IARD arrétés au 31 décembre 2021, date de cl6ture du dernier exercice social de chacune des sociétés concernées.

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

En vue de la réalisation de la fusion, objet des présentes, la société GESPRE EUROPE, absorbée

fait apport a la société MMA IARD, absorbante, qui l'accepte aux garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres visées a l'article 6, de l'intégralité de son actif comprenant tous ses biens, droits et valeurs, sans exception ni réserve, avec les

résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1er janvier 2022 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.

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La fusion, soumise au régime des fusions simplifiées, sera réalisée conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du code de commerce.

Désignation et estimation de l'actif social :

L'actif apporté comprend, en valeur nette comptable et a la date du 31 décembre 2021, sans que

cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et les droits ci-apres désignés :

Actifs incorporels : 691 € Concessions, brevets, licences, marques procédés, droits et valeurs similaires 691 €

Actifs corporels : 28.262 € - Installations générales 7.151 € Matériel bureau & informatique 5.860 € - Mobilier 15.251 €

Immobilisations financieres : 147.360 € Autres immobilisations financieres 147.360 €

Créances d'exploitation : 427.149 € Créances clients et comptes rattachés 421 096 £ Autres créances 6.053 €

Disponibilités : 5.143.094 € Disponibilités 5.143.094 £

Comptes de régularisation - Actif : 98.710 € Charges constatées d'avance 98.710 €

Total des éléments d'actif apportés : 5.845.266 €

Tels que lesdits biens se poursuivent et comportent, sans exception ni réserve, autres que celles pouvant étre, le cas échéant, relatées aux présentes.

D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion fait par GESPRE EUROPE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

Prise en charge du passif :

La société absorbante prendra a sa charge, et acquittera en lieu et place de la société absorbée

l'intégralité des dettes constituant a la date de réalisation de la fusion, objet des présentes, le passif de la société absorbée, dont le montant dans les comptes au 31 décembre 2021 en valeur nette comptable, et détaillé ci-dessous, s'établit a 1.428.938 £.

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Provisions pour risques et charges : 157.000 € - Provisions pour risques 157.0006 Dettes : 1.271.938 £ - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 137.075 £ - Dettes fiscales et sociales 837.706 € - Autres dettes 297.157 €

Total du passif pris en charge : 1.428.938 €

Soit une valeur nette d'apport de : 4.416 328 €

La société absorbée certifie que le chiffre total du passif de la société au 31 décembre 2021, et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait a sa connaissance a cette date, dans la société absorbée, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, hormis ceux mentionnés en annexe des comptes au 31 décembre 2021, et que la société absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et sociales.

Engagements hors bilan

Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la société absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la société absorbée constituant des engagements hors bilan, et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la société absorbée.

La société absorbée s'est engagée a garantir : - les indemnités de fin de carriere pour un montant de : 23.630 €

Au 31 décembre 2021, les engagements nets de la société s'élévent a : 23.630 €

La société absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et des droits apportés par la société absorbante a titre de fusion a compter du 1er juillet 2022, sous réserve des conditions

suspensives prévues a 1'article 6. A compter de cette date, la société absorbante sera subrogée de

plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société absorbée.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2022.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée GESPRE EUROPE a compter de la date d'effet au 1er janvier 2022 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion au 1er juillet 2022, seront

considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui

supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

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Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du code de commerce, la société absorbée

transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation de la fusion.

3.1. Evaluation des apports :

Comme indiqué a l'article 1, l'actif net s'éléve a 4.416.328 euros.

3.2. Rémunération des apports :

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du code de commerce, des lors que la société MMA IARD détient, au moment de la réalisation effective de la fusion, 100% des titres de la société GESPRE EUROPE, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.

Cette opération ne donnera pas lieu a émission d'actions de la société MMA IARD contre des actions de la société GESPRE EUROPE, ni a augmentation de capital de la société MMA IARD. En conséquence, les Parties sont convenues que l'opération ne donnera pas lieu a un rapport d'échange.

Le

résultant de la différence entre la valeur nette du patrimoine de la société GESPRE EUROPE retenue pour l'opération (soit 4.416.328 £) et la valeur comptable des actions GESPRE EUROPE inscrite dans les livres de la société MMA IARD (soit 3.500.000 £), s'éléve
a 916.328 €.
Le < boni de fusion > sera comptabilisé dans les comptes de la société MMA IARD selon les regles comptables en vigueur.

Les apports faits en vertu des présentes sont réalisés aux charges et conditions de fait et de droit en pareille matiére et, notamment, sous les conditions suivantes a l'exécution desquelles la société absorbante et la société absorbée sont tenues :
En ce qui concerne la société absorbante :
4.1. Les apports de la société absorbée seront faits a charge, pour la société absorbante, de payer en l'acquit de la société absorbée les dettes de cette derniére représentant le passif, sans aucune exception ni réserve.
La société absorbante sera débitrice des créanciers respectifs de la société absorbée, en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
4.2. La société absorbante prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront a la date de la réalisation de la fusion sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que
ce soit et, notamment, pour mauvais état des matériels, installations et autres, comme des
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objets mobiliers, erreur dans la désignation ou dans la contenance, quelle que soit la
différence.
4.3. Elle supportera et acquittera, a compter de la méme date, tous impots, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont, ou seront, inhérentes a l'exploitation de la société absorbée.
4.4. La société absorbante sera substituée purement et simplement dans les obligations et bénéfices de tous contrats (en particulier les délégations de gestion existantes a la date de réalisation de la fusion et effectuées par la société absorbée pour le compte de sociétés du
groupe Covéa), tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, fournisseurs
et autres, relativement a l'exploitation de son activité, ainsi que des assurances de toutes natures s'y rapportant.
Les contrats conclus avec l'absorbée sont intransmissibles ; néanmoins, la société absorbante s'engage a la reprise de tels contrats, et déclare reprendre les droits et obligations liés a ces contrats, sous réserve de l'accord expres ou tacite du cocontractant.
4.5. Elle bénéficiera et exécutera, en lieu et place de la société absorbée, tous baux et locations a elle consentis.
4.6. La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et autres droits sociaux a elle apportés.
En ce qui concerne la société absorbée :
4.7. La société absorbée s'oblige a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes. Au cas ou la transmission de contrats ou de biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou
d'un tiers quelconque, la société absorbée sollicitera en temps utiles les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
4.8. La société absorbée s'oblige, jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre 1'exploitation de la société absorbée conformément aux régles admises par la profession et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation ou celle des apports.

5.1. Déclarations générales concernant la société absorbée :
La société GESPRE EUROPE, absorbée, déclare : que la société n'est pas actuellement, et n'a jamais été, en état de cessation des paiements, de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire ; que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
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que les biens apportés par la société au titre de la fusion ne sont grevés d'aucune inscription, privilege, nantissement ou autre restriction, et sont de libre disposition entre les mains de la société absorbante, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ; que les livres de la comptabilité et les justificatifs associés de la société absorbée seront remis a la société absorbante dés la réalisation définitive de l'apport-fusion.
5.2. Déclarations de la société absorbante :
La société MMA IARD absorbante, déclare, quant a elle, parfaitement connaitre le patrimoine de la société absorbée.

Le présent traité de fusion et ses annexes sont conclus sous les conditions suspensives suivantes :
l'approbation de la fusion par voie d'absorption de la société GESPRE EUROPE par MMA IARD, dans les conditions déterminées au présent traité de fusion et celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les conseils d'administration des sociétés GESPRE EUROPE et MMA IARD ;
l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 des sociétés GESPRE EUROPE et MMA IARD par leurs assemblées générales respectives ;
1'absence d'opposition de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution a la réalisation de 1'opération de fusion par voie d'absorption la société GESPRE EUROPE par la société MMA IARD ;
le respect d'un délai minimum de trente jours, a compter du dépôt du traité de fusion aux Greffes des tribunaux de Commerce dont dépendent la société absorbante et la société absorbée et de la publication des avis de projet de fusion au Bulletin officiel des annonces
civiles et commerciales par chacune des sociétés participant a l'opération, avant la réalisation
définitive de la fusion.
Si l'une des conditions n'était pas réalisée avant le 1er juillet 2022, sauf prorogation décidée d'un
commun accord entre les Parties, le présent traité de fusion serait considéré comme caduc, sans droit a indemnité de part ni d'autre.
La fusion sera définitivement réalisée au 1er juillet 2022 sous réserve de la levée des conditions suspensives susmentionnées, comme indiqué a l'article 1er du présent traité de fusion.
La constatation matérielle de la réalisation des conditions suspensives et de la réalisation
définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.

Il est rappelé que, du fait et comme conséquence de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée se trouvera donc dissoute de plein droit a compter de la réalisation de la fusion,
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le passif de la société absorbée devant étre intégralement pris en charge par la société absorbante et ce, a compter rétroactivement du 1er janvier 2022.
La dissolution de la société absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de
liquidation de ladite société.

Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui est indiqué ci-apres.
8.1. Au regard de l'impot sur les sociétés :
Ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 2 du présent projet de traité de fusion, la fusion prend effet rétroactivement au 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée, seront inclus dans
le résultat imposable de la société absorbante.
Les Parties déclarent placer la présente opération sous le régime fiscal de faveur des fusions, tel que défini a l'article 210 A du code général des impts.
Par suite, la société absorbante s'engage :
1. A reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a, le cas échéant, porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits prévus par 1'article 219 I-a du code général des impôts.
2. A se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere.
3. A calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
4. A réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion a l'occasion de l'apport des biens amortissables. En cas de cession, la société absorbante doit procéder a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été imposée.
5. A inscrire a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; a défaut, de
comprendre, dans ses résultats de l'exercice de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
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6. A reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissement, provision pour dépréciation) et de continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.
7. A se substituer, en tant que de besoin, a la société absorbée dans l'engagement de conservation des titres dont les revenus ont donné lieu a l'application du régime des sociétés méres et filiales prévu a l'article 145 du code général des impts.
8.2. Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée :
La société absorbante sera de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits de la société absorbée au regard de la TVA.
Le cas échéant, la société absorbée transferera a la société absorbante sa créance sur le Trésor
Public détenue en application de l'article 271 A du Code général des impts. En conséquence, la société absorbante notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception au Trésor Public
qu'elle est le nouveau titulaire de cette créance. Elle joindra a la notification le journal
d'annonces légales ou le bulletin dans lequel a été effectuée l'annonce de la fusion.
Par ailleurs, les Parties constatent que la fusion objet du présent traité emporte transmission totale d'une universalité de biens entre des assujettis redevables de la TVA. Dans ces conditions, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impots :
les apports des immeubles, biens corporels et biens mobiliers d'investissement sont dispensés de TVA ; la société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions des articles 266 1 e, 268 et 297 A du code général des impôts.
Par ailleurs, conformément aux dispositions du c du 5 de l'article 287 du code général des
impôts, les sociétés absorbée et absorbante s'engagent a mentionner sur leurs déclarations de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de l'apport. Ce montant sera mentionné sur la ligne
< Autres opérations non imposables >.
8.3. Autres dispositions
Participation de l'employeur a l'effort de construction
La société absorbante s'engage a prendre a sa charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et auxquelles la société absorbée resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion.
La société absorbante reprendra cet engagement dans la déclaration souscrite en matiere de participation a l'effort de construction afférente a l'année en cours et s'engage a procéder au versement de la cotisation restant due le cas échéant.
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Taxe d'apprentissage, participation a la formation professionnelle continue et contribution sociale de solidarité des sociétés
La société absorbante sera subrogée a compter de la date de la réalisation de la fusion dans les
droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne : la taxe d'apprentissage, la participation au financement de la formation professionnelle continue et la contribution sociale de solidarité des sociétés.
Notamment, la société absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la société absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion, et a procéder aux déclarations et versements requis. Elle bénéficiera, le cas échéant, de la faculté de report de l'excédent de dépenses.
8.4. Subrogation générale
D'une maniére générale et a compter de la date d'effet de la fusion, la société absorbante se substituera a la société absorbée pour l'exécution de tous les engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion.
8.5. Au regard des droits d'enregistrement :
Le présent traité de fusion sera soumis a la formalité de l'enregistrement mais sera exonéré de droits, conformément a l'article 816 du code général des impôts.
8.6. Obligations déclaratives :
La société absorbante s'engage a accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues au 54 septies du code général des impôts : a joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies-I du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de 1'annexe III au code général des impots ; en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par 1'article 54 septies-II du code général des impts ; a procéder a toutes les déclarations propres a bénéficier des régimes ci-avant exposés.

La société absorbante prendra l'ensemble du personnel de la société absorbée
Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du code du travail, la société absorbée sera,
par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
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La société absorbée a la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de divers droits de propriété intellectuelle, et notamment sur les marques et noms de domaine qui figurent en annexe 2 aux présentes et qui sont transférés du fait de la fusion a la société absorbante

11.1 - Formalités :
La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
11.2 - Remise des titres :
A compter de la date de réalisation définitive de la fusion, la société MMA IARD sera
propriétaire des originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société GESPRE EUROPE
ainsi que des livres de comptabilité, des titres de propriété, des valeurs mobilieres, de la
justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société GESPRE EUROPE a la société MMA IARD.
11.3 - Frais et droits :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront acquittés par la société absorbante qui s'y oblige.
11.4 - Election de domicile :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile, chacune en ce qui la concerne, en son siege social.
11.5 - Loi applicable - juridiction compétente
Le traité de fusion sera régi par et interprété conformément a la loi francaise.
Les parties appartiennent au Groupe Covéa. Ainsi en cas de litige ou de contestation liés au présent traité de fusion et a son exécution, les Parties feront leurs meilleurs efforts pour trouver rapidement une solution a l'amiable. A défaut, elles déclarent s'en remettre aux dispositions concernant les litiges et contestations entre sociétés affiliées.
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11.6 - Annexes
Les annexes ci-dessous font partie intégrante du présent traité de fusion :
Annexe 1 Comptes sociaux de la société absorbée au 31 décembre 2021 Annexe 2 Marques et noms de domaine de la société absorbée
11.7 - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original ou d'une copie des présentes pour remplir
toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres qu'il appartiendra.
Fait a Paris Le 17 mars 2022
DocuSigned by: DocuSigned by:
JOO&RDxE2 Paul
0FEE24D1BF284D6.. 545C70BAB426451... GESPRE EUROPE MMA IARD Paul JOURDIER Eric LECUYER
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Annexe 1
Comptes sociaux de la société absorbée au 31 décembre 2021
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COMPTES ANNUELS
GESPRE EUROPE
Société anonyme
86 -90 rue Saint Lazare 75009 PARIS
DATE DE CLOTURE : 31/12/2021
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Désignation de l'entreprise : GESPRE EUROPE
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2021
dont le total est de 5 845 266,06 euros.
Le compte de résultat est présenté sous forme de liste, il dégage
un bénéfice de 266 952,44 euros
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période
du 01/01/2021 au 31/12/2021
Les notes indiquées ci-aprés font partie intégrantes des
comptes annuels.
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Sommaire
Paae .de.garde.... Identification 2 Sommaire..... Y Faits caractéristiques... 4 Regles et methodes... 5 Chanaernents.de méthodes
Bilan - Actif.... 9 Bilan - Passif.... 10 Cormpte de résultat 11 Immobilisations.... 12 Amortissements..... 13 Etat des.échéances des créan.... 15 Charges a payer et Produits... 16 Détail des.charges.constatée. 17 Composition du capital social. 18 Nombre et valeur nominale de.. .19 Effectif Moyen.... 20 Compte.de.résultat sur 5.ans... 2.2 Provisions inscrites au bilan... 23
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Faits caractéristiques
Aucun fait significatif n'est à signaler au cours de cet exercice.
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REGLES & METHODES COMPTABLES
1- Principes Comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : * continuité de l'exploitation, * permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, * indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques
2- Régles & Méthodes Comptables
Les états financiers ont été établis en conformité avec le Plan Comptable Général issu du réglernent ANC n' 2014-03, modifié et complété par les reglements ultérieurs publiés par le CRC.
L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence aux regles & méthodes décrites ci-dessous :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coat d'acquisition ou à leur cout de production. Les frais accessoires (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes) sont incorporés au coat d'acquisition des immobilisations. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Logiciels 1 an . Agencements & amenagements des constructions 9 ans . lnstallations générales 9 ans : Matériel de bureau & informatique 3 ans (*) . Mobilier 10 ans (*) A compter de janvier 2014 tout nouveau matériel informatique est amorti sur 3 ans vu l'obsoiescence constatée. Précédemment le matériel informatique était amorti sur 5 ans. Créances et dettes Les créances et dettes sont valorisées a leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Disponibilités
Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées a leur valeur nominale. Les devises ont été converties au cours de change de la date de cloture.
Engagements de retraite
La convention collective en vigueur dans la société prévoit des indemnités de fin d'année (20% du salaire mensuel de référence par année d'ancienneté avec un maxima fixé a un an de salaire). Le montant des engagements de retraite calculé au 31/12/2021 est estimé à 24 K€, il n'a pas été constitué de provision.
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3 - Modifications affectant les méthodes d'évaluation de ia présentation des comptes annuels
Les méthodes d'évalutation et la présentation des comptes annuels n'ont pas été modifiés par rapport à l'exercice précédent.
4- Composition du Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est effectué exclusivement en France Métropolitaine et se compose uniquement de prestations.
5- Composition du Capital Social Au 31/12/2021 le capital social de la société est entiérement libéré et se compose de 1 000 000 actions de 1 Euros chacune.
6- Honoraires - Les honoraires des commissaires aux comptes provisionnés pour l'audit des comptes annuels 2021 sont de 14 500 Euros - Les honoraires pour l'adhésion à L'Orias, le renouvellement de la marque Gespre ont été de 965 Euros. - Les frais d'actes (dépôts des comptes au greffe...) se sont élevés a 12 Euros.
7- Provision Exceptionnelle 1 - Une provision de 350 000 euros a été constituée entre 2015 et 2017. Elle visait a faire faire face aux couts liés a la réorganisation stratégique des activités de Gespré Europe suite a la perte de la gestion du contrat collectif des salariés de L.a Poste (CCLP). L'impact de la perte de ce contrat a été trés important. La provision constituée est mesurée et appropriée. Elle vise a permettre à Gespré Europe de faire face aux coats des réorganisations et formations qui seront mises en oeuvre a partir de 2019.
Lors de la clôtutre des comptes de l'exercice 2019, il a été décidé d'extourner comptablement la totalité de la provision de 350 000 euros afin d'avoir un traitement similaire au traitement fiscal d'une part (reprise fiscale de la totalité de la provision) et d'autre part afin de reposer à plat le bienfondé et le calcul de la totalité de cette provision. Fin 2019 aprés réétude il a été décidé de réduire cette provision à 300.000 Euros, niveau qui est en adécuation avec les montants attendus à la fin de l'exercice sur les frais a venir de réorganisation de la société Fin 2021 suite au projet qui vise à réinternaliser les activités de GESPRE au sein de MMA et de fermer la structure il a été décidé de reprendre la totalité de cette provision qui est devenue sans objet, Gespré n'allant pas etre réorganisée, Gespré n'allant pas évoluer vers la gestion de nouveaux débouchés.
2 - Une nouvelle provision de 157.000 Euros a été constituée, elle vise à couvrir les frais de remise en l'état des locaux. Elle a été prise en compte lors des négociations entre LMG et COVEA pour la valorisation des parts de GESPRE et le rachat de celles-ci par MMA. Une fois que GEsPRE sera fusionné avec MMA il est prévu que les équipes de GESPRE quittent les Iocaux actuels pour rejaindre les équipes de MMA sur le site du Wacken d'ici 2 & 3 ans.
8- Reprise Exceptionnelle opérations de gestion En lien avec l'intégration dans MMA l'ensemble des factures non parvenues au 31/12/2021 ont fait l'objet d'une reprise aprés relance restée vaine des services COVEA. L'enserble des factures représente 301.780 Euros, afin d'avoir un traitement comptable spécifique cela a été mis en exceptionnel.
9- Autres éléments significatifs - Pandémie liée au COVID 19 : Depuis mars 2020 une pandémie liée au virus COVID 19 perturbe l'ensemble des activités économiques et sociales, Gespré Europe a mis en place une organisation autour du télétravail pour éviter une propagation du virus au sein de ses équipes et pour tenir compte des nouvelles contraintes réglementaires (périodes de confinement / pointes de contamination / périodes de de couvre-feu).
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En 2021 Gespré Europe a connu de nonbreuses absences parmi son effectif ce qui a impacté l'activité mais cela n'a pas eu d'impacts financiers ou comptables. La trésorerie est bonne.
10- Autres éléments post clture Rien n'est a signaler depuis la clôture de l'exercice.
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Changements de méthode
Au cours de l'exercice, aucun changement de méthode n'est intervenu ; par conséquent les exercices sont comparables sans retraitement.
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Bilan Actif

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Bilan - Passif
Capital social ou individuel dont vers& : 1000000 1000 000 1000 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...
Ecarts de révaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale 100 000 100 000 Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées dont réserve des prov. fluctuation des cours :
dont réserve achat d'xuvres Autres réserves 1900 000 1900 000 originales d'artistes
Report & nouveau 1149 375 987 732 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 266 952 161.643 Subventions d'investissement Pravisions réglementées
Y TOTAL cAPITAUx PrOPREs ( S4 416 32834 149 37 Praduit des émissians de titres participatifs
Avances conditionnees
Provisions pour risques 157 000 300 000 Provisions pour charges
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Emprunts et dattes aupres des établissements de crédit
Emprunts et dettes financieres divers dont emprunts participatifs :
Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et conptes rattachés 137 075 520 957 Dettes fiscales et sociales 837 707 538 930 Dettes sur Immobllisations et comptes rattachés
Autres dettes 297 157 392 428
Produits constatés d'avance
Ecart de conversion Passif (V)
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Compte de résultat
3 207 378 3 207 378 3414 066 34Y15373 2073733X3AR1380093207374344 06 Production stocké
obilisée
s d'expioitation
8 112 3 459
Achats de m
Achats de louane
Variation de stock (matiares pramieres at approvisionnaments) Autres ad 848 145 932 195 mpots,taxes et vers 129 972 104 053 Salaires et traitements 1549 921 1517799 Charges sociales 590 179 579 577 Jotations aux amortissements 10 691 27560 sur irimaiixations Dotations atations aux provisions d'expicitation Sur actif circylant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges
RESULTAT D'EXPLOITATION 89 041 152 906 e transféree{ll
nsféré (IV) Produits financiers de participatior
urs mobilleres etcréances det'actif immobifis&
18 229 19 429
tabilieres de placerment 207
Dotations financieres au
Praduitsex 301780
capital
300 000
157 000
1570008 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL VII-VI) 444 780 l'entreprise {IX} 97200 187900 10 900
3572.009 BENEFICE OU PERTE (iotoi des produits - 2otal des chorges) 266 952 151 643
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Immobilisations
rutercices
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT 4. 0 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 70 664 0 0 Terrains 0 0 Sur sol propre 0 0 0 Constructions Sur sol d'autrui 0 0 0 Installations générales, agencements et arnénagements des constructions 197 035 0 0 Installations techniques, matériel et outillage industriels 0 0 0 installations généales, agencements, aménagements divers 0 0 0 Autres irmmobilisations Matériei de transport 0 0 corporelles Matériet de bureau et mobitier informatique 654 521 0 0 Emballages récupérabies et divers 0 0 Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 .0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 851556 0 .0 Participations évatuées par mise en équivalence 0 0 0 Autres participations 0 0 0 Autres titres immobilisés 0 0 0 Prats et autres immobilisations financieres 145 227 0 2 133 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 145 227 0 2 133
Frais d'établissernent et de développement (l) 0 Autres postes d'immobilisations incarporelles (Il) 0 45 497 25 1.66 0 Terrains 0 0 Sur sol propre 0 0 0 Str soi d'autrui 0 Constructions 0 0 installations généralas, agencements et 0 197 035 arnénagernents des constructions 0 0
Installations techniques, matériel et outiflage industriels 0 0 0
Installations générales, agencements, 0 0 0 0 Autres amànagements divers irnmobilisations Matériel de transport 0 0 corporelles Matériel de burezu et mobilier informatique 0 626 798 27 724 Emballages récupérables et divers 0 0 0 Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELL.ES 0 27 724 823 833 0 Participations évaluées par mise en équivalence 0 0 0 0 Autres participations 0 0 0 0 Autres titres immobilisés 0 0 0 0 Préts. et autres immobilisations financieres. 0 147 360 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 0 147 360
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Amortissements
SITUATION ETMOUVEME
xercice
Frais d'établissement et de développernent (l) 68 697 0 Autres pastes d'inmobilisations incorporelles (ll) 1 277 45 498 24 476 Terrains 0 0 0 Sur soi propre 0 0 0 0 Sur sol d'autrui 0 0 0 Canstructions 0 Installations générales, 188 780 1104 0 189 884 agencements Installations techniques, matériels et outillages 0 0 0 0 Installations générales, 0 0 agencements divers 0 Autres immo. 0 Matériel de transport 0 corporelles 0 0 0 vatenei de nureaa, nurriauqye 625 100 8 310 27 724 605 687 Emballages récupérabies et divers 0 0
VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMOR
DOTATIONS EPRISI
Amoi
essife ceptior
Frais étab 0 0 0 0 0 0
Autres 0 0 0 0 0 0 0 Terrains 0 0 0 0 0 0 0 Constructions : sol propre 0 0 0 0 0 0 sol autrui 0 0 0 0 0 0 install. 0 0 0 0 0 0
Autres immobilisations : Inst. techn. 0 0 0 0 0 0 0 Inst gén. 0 0 0 0 0 0 M.Transport 0 0 0 0 0 0 0 Mat bureau 0 0 0 0 0 0 0
Acquis. de titres
Diminutio
Frais d'émission d'emprunt a étaler 0 0 0 Primes de remboursement des obligations 0 0 0
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Etats des échéances des créances et des dettes

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Charges et produits constatés d'avance
charges constatées d'avance
Montan
EXPLOITATION 98 710 FINANCIER
EXCEPTIONNEL
TOTALRY
Produits constates.dlavance
Produits constatees davance
EXPLOITATION FINANCIER
EXCEPTIONNEL
TOTAL
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Charges à payer et Produits à recevoir
CHARGES A PAYER
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit
Emprunts et dettes financiéres divers Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et Cormptes rattachés 96 548 Dettes fiscales et sociales 393 715 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes 297 157
787420
RODUISY
ubrigut vor
Créances rattachées a des participations Autres immobilisations financiéres Créances clients et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 733 Etat et autres collectivités publiques 2 498 Autres créances
Disponibilités
MOFA
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Charges constatées d'avance
nnelr
Lover T1/2022 42 960
Charges locatives T1/2022 30 569 7 650 Chéaues déieuner 01/2022 Assurance. Fraude 7 532 Assurance tous Risques 3 134 Assurance RC Pro 2 682 Enlévernent, recyclage 324 960 Documentation Maintenance 2 899 0
al
:
KWTOTALY
Afin que le lecteur des comptes annueis puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est fournie.
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Composition du capital social
Nombre d'associés personnes morales :2 Nombre de parts correspondantes : 1000000
Nombre d'associés personnes physiques : 0 Nombre de parts correspondantes : 0


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Nombre et valeur nominale des composants du capital social
31/12/2021
1000 000 1000000
Actions à dividendes prioritaires (sans tiroit de vote)
Actions prétérentielles
Parts sociaies
Certificats dinvestissement
1000.000
Variation des capitaux propres
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 4149 375 Distributions sur résultats antérieurs
Capitaux propres aprés distributions sur résultats antérieurs 4 149 375
Variations du capital
Variations des primes liées au capital
Variations des réserves
Variations des subventions dinvestissement
Variations &es provisions réglementées
Autres varistions
Résultat de l'exercice 266 952
Soide 266 952 Situation a la cloture
Capitaux propres avant répartition 4416 328
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Effectif Moyen

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Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices

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Provisions inscrites au Bilan

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Annexe 2
Marques et noms de domaine de la société absorbée
Marque

Noms de domaine

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DocuSign Certificat de réalisation
Identifiant d'enveloppe: 45583A91B4C84211A0740595FCB3D272 État: Complétée Objet: (2éme essai): BRETZEL - Traité de fusion Gespré Europe par MMA IARD - VD.docx



Récapitulatif des événements de Etat Horodatages
Il'enveloppe
Enveloppe envoyée Haché/crypté 17/03/2022 15:44:06 Livraison certifiée Sécurité vérifiée 17/03/2022 15:45:05 Signature complétée Sécurité vérifiée 17/03/2022 15:45:46 Complétée Sécurité vérifiée 17/03/2022 15:46:51
Événements de paiement Etat Horodatages Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 28/02/2022 08:39:55 Parties convenues: Eric LECUYER, JOURDIER Paul
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