NEGRETTO
Acte du 25 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00176
Numero SIREN:451 644462
Nom ou denomination : NEGRETTO
Ce depot a ete enregistre le 25/07/2017 sous le numero de dépot A2017/012641
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : NEGRETTO Adresse : 32 chemin de Danis 31410 Noe -FRANCE-
n° de gestion : 2004B00176 n° d'identification : 451 644 462
n° de dépot : A2017/012641 Date du dépot : 25/07/2017
Piece : Expédition d'un acte établi par acte authentique (donation) du 19/04/2017
2041432
2041432
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
100506202 MCDB/VM/CP
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT, Le DIX-NEUF AVRIL A CARBONNE (Haute Garonne), 5 route de Marquefave,
PARDEVANT Maitre Marie-Carole DUCROS-BOURDENS-POCHON Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle "Marie-Carole DUCROs- BOURDENS épouse POCHON et Olivier DUCROS-BOURDENS, Notaires Associés" a CARBONNE (Haute Garonne), 5 route de Marquefave,
EST ETABLIE LA PRESENTE DONATION
IDENTIFICATION DES PARTIES
- "DONATEUR" - :
Monsieur Dominique Louis NEGRETTO, artisan charpentier, et Madame Marie-Thérése MusA, contrleur-chimiste laitier, son épouse, demeurant ensemble a LONGAGES (31410) 1, chemin des Ctes. Monsieur est né a LONGAGES (31410) le 21 avril 1942 Madame est née & REIMS (51100) le 7 mai 1946. Mariés a la mairie de LONGAGES (31410) le 2 juin 1967 sous le régime de la communauté d'acquéts à défaut de contrat de mariage préalable. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise.
Résidents au sens de la réglementation fiscale
Ci-aprés dénommés " le DONATEUR"
- "DONATAIRE" - :
Monsieur Hugues Marc NEGRETTO, gérant de société, demeurant à LONGAGES (31410) lieudit Carnette.
Né a MURET (31600) le 15 juillet 1973. Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité.
re a CARB
2
![]()
- Monsieur Dominique NEGRETTO et Madame Marie-Thérese MUSA, son épouse, sont présents a l'acte.
- Monsieur Hugues NEGRETTO est présent à l'acte.
- Monsieur Alain NEGRETTO est présent à l'acte.
DONATION
Le DONATEUR fait donation, selon les modalités ci-aprés exprimées, au DONATAIRE, qui accepte, de :
LA NUE-PROPRIETE de :
DESIGNATION
Cent cinquante-deux (152) parts sociales numérotées de 381 à 532 entierement libérées, de la société dénommée NEGRETTO, société a responsabilité limitée au capital de 6.840,00 euros, dont le siege social est a NOE (31410) 32 chemin de Danis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 451 644 462.
Ce bien est commun.
Précision faite que Monsieur Dominique NEGRETTO est titulaire des soixante-seize parts numérotées de 381 a 456, et Madame Marie-Thérése NEGRETTO née MUSA est titulaire des soixante-seize parts numérotées de 457 à 532.
EVALUATION
La vaieur en toute propriété est de : CINQUANTE SEPT MILLE EUROS, ci 57000,00 EUR
L'usufruit a déduire réservé par le DONATEUR portant sur la moitié des biens est évalué, eu égard à son age, a 3/10émes, soit : HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS, ci 8550,00 EUR
L'usufruit à déduire réservé par la DONATRICE portant sur la moitié des biens est évalué, eu égard a son age, à 4/10émes, soit : ONZE MILLE QUATRE CENTS EUROS, ci 11400,00 EUR
3
Soit pour la NUE-PROPRIETE donnée Une valeur de TRENTE-SEPT MILLE CINQUANTE EUROS ci 37050,00 EUR
MODALITES DE LA DONATION
CARACTERISTIQUE DE LA DONATION
La présente donation est hors part successorale, et, par suite, avec dispense de rapport à la succession du DONATEUR.
CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE
A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, le DONATEUR exige que le ou les BlENs donnés restent exclus de toute communauté ou société d'acquéts présente ou à venir du DONATAIRE que ce soit par mariage ou remariage subséguent ou changement total ou partiel de régime matrimonial Il en sera de méme pour le ou les BIENS qui viendraient à leur etre subrogés. Le DONATAIRE déclare avoir été parfaitement informé par le rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé a l'article 1434 du Code civil. Cette clause d'exclusion est limitée à la durée de vie du DONATEUR.
RESERVE DU DROIT DE RETOUR
Le DONATEUR fait réserve expresse à son profit du droit de retour sur le ou les BIENs présentement donnés, conformément aux articles 951 et 952 du Code civil, pour le cas oû le DONATAIRE viendrait à décéder sans postérité avant lui, et, pour le cas encore, ou les enfants ou descendants du DONATAIRE viendraient eux-mémes à décéder sans postérité avant le DONATEUR, quelle que soit l'origine de la filiation Le DONATEUR pourra exercer à son choix le droit de retour simplement en valeur, et si ce bien a été aliéné sur sa valeur au jour de son aliénation.
Le DONATEUR entend que l'exercice du droit de retour ne fasse pas obstacle a l'exécution de toutes donations ou de tous legs en usufruit que le DONATAIRE pourrait faire au profit de son conjoint ou de son partenaire pacsé.
INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR
Le DONATEUR interdit formellement au DONATAIRE qui s'y soumet, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres, à peine de nullité de toute aliénation ou nantissement et de révocation des présentes.
Dans l'hypothése envisagée ou les titres objet de la présente donation seraient apportés a une autre société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction d'aliéner s'appliquerait alors aux titres de ladite société attribués au DONATAIRE en représentation de ses apports. Dans le cas ou les titres de cette nouvelle société représentatifs des apports des titres objet de la présente donation, seraient eux-mémes apportés à une nouvelle société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction ci-dessus stipulée s'appliquerait alors aux titres de cette nouvelle société, ces titres étant eux-memes considérés comme étant purement et simplement subrogés a ceux de la présente donation. Il est ici précisé gue cette interdiction d'aliéner limitée nécessairement dans le
temps a vocation à seulement s'appliquer durant la vie du DONATEUR, et est fondée sur la volonté de conservation des titres dans la famille. Les parties sont averties du contenu de l'article 900-1 du Code civil, savoir : " Les clauses d'inaliénabilité affectant un bien donné ou légué ne sont valables que si elles sont temporaires et justifiées par un intérét sérieux et légitime. Méme dans ce cas, le donataire ou le légataire peut étre judiciairement autorisé a disposer du bien si l'intérét qui avait justifié la clause a disparu ou s'il advient qu'un intérét plus important l'exige.
ra a CAP
4
Les dispositions du présent article ne préjudicient pas aux libéralités consenties à des personnes morales ou mémes à des personnes physiques à charge de constituer des personnes morales. "
ACTION REVOCATOIRE
Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions des articles 953 et 955 du Code civil : Article 953 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée que pour cause d'inexécution des conditions sous lesquelles elle aura été faite, pour cause d'ingratitude, et pour cause de survenance d'enfants." Articie 955 : "La donation entre vifs ne pourra tre révoquée pour cause d'ingratitude que dans les cas suivants : 1° Si le donataire a attenté à la vie du donateur ; 2* S'l s'est rendu coupable envers lui de sévices, délits ou injures graves ; 3" S'il lui refuse des aliments, "
CONDITIONS SPECIFIQUES AU BIEN DONNE
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le DONATAIRE sera propriétaire des BIENS présentement donnés à compter de ce jour. !l en aura la jouissance à compter du jour de l'extinction de l'usufruit réservé par le DONATEUR.
Exercice de l'usufruit
L'usufruitier jouira de l'usufruit réservé raisonnablement, et aux conditions et charges de droit en pareille matiere. L'usufruitier exercera tous les droits attachés aux titres sociaux donnés et participera seul aux résultats sociaux.
Droit de vote
Le DONATEUR et le DONATAIRE conviennent de répartir entre eux le droit
de vote conformément aux statuts ou, à défaut, conformément a la loi. En toute hypothése, le DONATAIRE, nus propriétaire, pourra assister à toutes les assemblées, méme dans celles oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Les Sociétés dont les titres sociaux sont aujourd'hui donnés seront informées de ces dispositions par les soins du DONATEUR.
Conditions de l'usufruit réservé
L'usufruit s'exercera selon les régles du Code civil et celles ci-aprés. L'usufruitier n'aura droit qu'aux bénéfices distribués des titres objet des présentes, ainsi qu'a ceux des titres acquis grace à des bénéfices non distribués. En cas d'accord du DONATEUR a la cession de tout ou partie des titres l'usufruit se reportera sur le prix de cession. Ce prix sera réinvesti dans sa totalité dans une banque ou tout établissement financier choisi par le DONATEUR, étant entendu qu'aucun retrait en capital ne pourra etre effectué sans l'accord de ce dernier. Le placement ainsi effectué ressort du seui choix du DONATEUR, il sera ouvert au nom du DONATAIRE en qualité de nu-propriétaire et du DONATEUR en qualité d'usufruitier. En cas d'accord du DONATEUR a l'échange de tout ou partie des titres, l'usufruit se reportera sur les titres ou biens recus en échange. Il est convenu qu'il importe peu que le DONATEUR ait le cas échéant des pouvoirs de gestion et de décision étendus dans les sociétés concernées, sachant que l'obligation de restitution en fin d'usufruit prévue par l'article 578 du Code civil n'est pas remise en cause.
5
En tout état de cause le DONATEUR ne pourra, méme à terme, procéder au rachat, meme en démembrement, des titres donnés et de ceux qui pourraient en étre la représentation.
Réversion d'usufruit
Les DONATEURs font réserve expresse à leur profit et au profit du survivant d'entre eux de l'usufruit convenu, sans réduction au décés du prémourant. Par suite chaque donateur constitue au profit de l'autre, qui accepte, un usufruit successif qui s'exercera des le déces du prémourant.
Cet usufruit s'éteindra automatiquement au déces du survivant.
Conformément aux dispositions de l'article 758-6 du Code civil, cette réversion d'usufruit s'imputera sur ses droits dans la succession.
CONDITIONS TRANSMISSION DE TITRES DE SOCIETE
Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des statuts régissant les titres de société donnés, et en avoir une copie en sa possession. Le droit de vote s'exercera conformément aux statuts ou, à défaut, conformément à la loi si les statuts n'étaient plus a jour de dispositions impératives. Ces statuts ont été établis par acte sous seing privé enregistré. La société a pour objet : Dans le secteur du batiment: la couverture, la zinguerie, l'entretien et la réparation des toitures en général, Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes; La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance. La société est actuellement dirigée par Monsieur Hugues NEGRETTO. Le capital social intégralement libéré est réparti entre les membres de la facon suivante : 684 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 684, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, des cessions de parts intervenues et de l'annulation des parts comme suit: - Monsieur Hugues NEGRETTO propriétaire de 380 parts - Monsieur Dominique NEGRETTO propriétaire de 76 parts - Madame Marie-Héiéne NEGRETTO propriétaire de 76 parts - Monsieur Alain NEGRETTO propriétaire de 152 parts La durée de la société expire le 16 janvier 2094. Les statuts ont été mis a jour aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2009 décidant de la réduction du capital social et de l'annulation de 76 parts sociales numérotées de 685 a 760
Dispositions statutaires relatives à l'agrément en cas de donation :
Les statuts de la société ne prévoient pas d'agrément dans l'hypothése de la présente donation.
Mise à jour des statuts : Tous les membres de la société étant présents, comme conséquence de la donation, il y a lieu de modifier l'article des statuts concernant le capital social dont la rédaction sera désormais la suivante :
< Article 9 - CAPlTAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SlX MILLE HUlT CENT QUARANTE EUROS (6.840,00 EUR). li est divisé en SIX CENT QUATRE-VINGT-QUATRE (684) parts de dix euros (10,00 eur) chacune, numérotées de 1 a 684, attribuées aux associés en proportion
6
de leurs apports, des cessions de parts intervenues et de l'annulation des parts comme suit : - Monsieur Hugues NEGRETTO, propriétaire de 380 parts numérotées de 1 a 380, et la moitié indivise en nue-propriéte de 152 parts numérotées de 381 à 532 - Monsieur Dominique NEGRETTO, usufruitier de 76 parts numérotées de 381 a 456
- Madame Marie-Héléne NEGRETTO, usufruitiére de 76 parts numérotées de 457 a 532 Monsieur Alain NEGRETTO, proprietaire de 152 parts numérotées de 533 a 684, et la moitié indivise en nue-propriété de 152 parts numérotées de 381 à 532 Total égal au nombre de parts composant le capital social 684
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralements.
Le reste des statuts étant sans changement.
Publication :
Un extrait du présent acte sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce auprés duguel la société est immatriculée par les soins du notaire soussigné.
Forme - condition et opposabilité des mutations : La mutation n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'Huissier de Justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentigue, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. La mutation ne sera pas opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés compétent d'une copie authentique de l'acte de mutation.
Intervention des associés : Aux présentes, sont a l'instant intervenus : - Monsieur Hugues NEGRETTO - Monsieur Dominique NEGRETTO - Madame Marie-Héléne NEGRETTO - Monsieur Alain NEGRET TO En leur qualité d'associés de cette société pour consentir a la présente donation et agréer cette mutation conformément a l'article 1690 du Code Civil
Mise à jour des statuts : La publication de la mise à jour des statuts sera effectuée auprés du greffe du Tribunal de commerce compétent par les soins du notaire soussigné.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts sociales, objet des présentes, appartiennent a Monsieur et Madame NEGRETTO pour leur avoir été attribuées en représentation de leur apport effectué lors de la constitution de la société.
FISCALITE
DECLARATIONS FISCALES
Donations antérieures : Le DONATEUR déclare qu'il n'a consenti aucune donation au DONATAIRE sous quelque forme que ce soit, au cours des quinze années antérieures à ce jour, a l'exception de :
Aux termes d'un acte recu par Maitre Marie-Carole DUCROS-BOURDENS épouse POCHON notaire a CARBONNE (Haute-Garonne) un instant avant les présentes, en cours de publication au service de la publicité fonciére de MURET, Monsieur Dominique NEGRETTO et Madame Marie-Thérése NEGRETTO née MUSA son épouse, ont fait donation à Monsieur Hugues NEGRETTO et Monsieur Alain
7
NEGRETTO pour une yaleur..donnée...par..Monsieur..Dominigue...NEGRETTQ..de 47.267.76...euros...chacun et une valeur...donnée...par...Madame...Marie-Thérese NEGRETTO..de.40.515.23.euros..chacun.
Nombre d'enfants du DONATEUR : Le DONATEUR déclare qu'il a trois enfants : le DONATAIRE, et : Monsieur Alain NEGRETTO et Monsieur Laurent NEGRETTO.
Nombre d'enfants du DONATAIRE : Monsieur Hugues NEGRETTO déclare qu'il a un enfant. Monsieur Alain NEGRETTO déclare qu'il a un enfant. Monsieur Laurent NEGRETTO déclare qu'il a quatre enfants.
Evaluation :
Les parties déclarent : Que le BIEN a une valeur transmise de TRENTE-SEPT MILLE CINQUANTE EUROS (37.050,00 EUR).
Abattements : Le DONATAIRE déclare vouloir bénéficier, des abattements fiscaux prévus aux articles 777, 779, 790, 793 et suivants du Code général des impts, dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.
CALCUL DES DROITS
Monsieur Hugues NEGRETTO
Valeur recue de Monsieur Dominique NEGRETTQ Compte tenu de la valeur transmise et de l'abattement bénéficiant au DONATAIRE, la présente donation ne génére pas de droits. - Valeur recue 9975,00 EUR - Abattement utilisé 47.267,76 EUR - Abattement légal disponible 52732,24 EUR - Base taxable Néant
Valeur recue de Madame Marie-Thérése NEGRETTO Compte tenu de la valeur transmise et de l'abattement bénéficiant au DONATAIRE, la présente donation ne génre pas de droits. - Valeur recue 8550,00 EUR - Abattement utilisé 40.515,23 EUR - Abattement légal disponible - Base taxable Néant
Monsieur Alain NEGRETTO
Valeur recue de Monsieur Dominique NEGRETTQ Compte tenu de la valeur transmise et de l'abattement bénéficiant au DONATAIRE, la présente donation ne génére pas de droits. - Valeur recue 9975,00 EUR - Abattement utilisé 47.267,76 EUR - Abatterment légal disponible 52732,24 EUR - Base taxable Néant
a CAP
8
Valeur recue de Madame Marie-Thérese NEGRETTO
Compte tenu de la valeur transmise et de l'abattement bénéficiant au DONATAIRE, la présente donation ne génere pas de droits. - Valeur recue 8550,00 EUR - Abatterment utilisé 40.515,23 EUR - Abattement légal disponible 52732,24 EUR - Base taxable Néant
DISPOSITIONS DIVERSES - CLOTURE
ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
DECLARATIONS
Le DONATEUR déclare qu'il n'est pas en état de redressement ni de liquidation judiciaire ni de cessation de paiement, ni d'etre soumis à une procédure de rétablissement personnel.
Les parties déclarent :
Que leur état civil tel qu'indiqué en téte des présentes est exact.
Qu'elles ne sont concernées :
Par aucune des mesures légales des majeurs protégés sauf le cas échéant, ce qui a pu @tre spécifié à la suite de leur comparution pour le cas ou ils feraient l'objet de telle mesure.
Par aucune des dispositions de la loi n*89-1010 du 31 décembre 1989 sur ie réglement amiable et le redressement judiciaire civil et notamment par le réglement des situations de surendettement.
Qu'elles ont connaissance des dispositions relatives aux aides sociales, des modalités de récupération de certaines d'entre elles lorsque la donation intervient soit aprés leur obtention soit dans les dix années précédant celle-ci. Elles déclarent ne pas percevoir actuellement d'aides susceptibles de donner lieu a récupération et ne pas envisager d'en percevoir dans les dix années à venir.
Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impts aux termes desquelles notamment sont présumés, au seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans les trois mois précédant son décés, sauf production d'éléments suffisants pour démontrer la sincérité de la donation.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites et conséquences, notamment celles financieres d'un redressement fiscal éventuel, seront & la charge du DONATEUR.
TITRES - CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES
Il ne sera remis aucun ancien titre de propriété au DONATAIRE qui pourra se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant le ou les biens qui fui sont donnés.
9
En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des pieces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées en téte des présentes comme constituant leur domicile aux termes de la loi. Chacune des parties s'oblige à communiquer au notaire tout changement d'adresse et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de
domicile en leurs domiciles respectifs.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du ou des biens donnés, et elles reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. En outre, le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance l'acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données des parties sont susceptibles d'etre transférées a des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité fonciére de la DGFIP, - les offices notariaux participant à l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives à l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou à son délégataire pour etre transcrites dans une base de données immobiliéres. En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant aupres du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office à : Etude de Maitres Marie-Carole DUCROS-BOURDENS et Olivier DUCROS-BOURDENS, Notaires Associés à CARBONNE (Haute Garonne) 5 route de Marquefave Téléphone : 05.61.87.83.68 Télécopie : 05.61.87.18.91 Courriel : ducros-bourdens.carbonne@notaires.fr
CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité complete des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est indiquée en téte a la suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les pieces annexées à l'acte sont revetues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. aCAR
10
Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi
Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entete du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
ENREGISTRE AU SPFE TOULOUSE 3 LE 12 MAI 2017 DOSSIER 2017 23932 2017 N 1196. DROITS PERCUS : CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 EUR)
MENTION POUR LES BESOINS DE LA PUBLICITE FONCIERE
Pour les besoins de la publicité fonciére, Maitre Marie-Carole DUCROS. BOURDENS-POCHON Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle "Marie Carole DUCROS-BOURDENS épouse POCHON et Olivier DUCROS-BOURDENS Notaires Associés" a CARBONNE (Haute Garonne), 5 route de Marquefave CERTIFIE qu'il y a lieu de porter a l'acte ci-dessus les rectifications suivantes :
Suite à une erreur matérielle,s'agissant du prénom de la donatrice savoir Mme MUSA épouse NEGRETTO et chaque fois qu'il sera nécessaire:
Au lieu de lire : Marie-Hélene
Il convient de lire : Marie-Thérese
FAIT A CARBONNE (Haute Garonne),
LE 18 juillet 2017
SUIVENT LES SIGNATURES
Copie Authentique sur DIX pages POUR COPIE AUTHENTIQUE Ne contenant ni renvoi ni mot nul. Collationnée et certifiée conforme à la minute
tbi rnrl
oym
-7J spa oT l os30 ) oouexRt4uruS-4uod p 9u : y S n N tuo4u cnoT sonb5sr user op !uputu?J cxos np 'gS -nuH ) osnonoL y s?u SaHANOH tuuvsr ouylY op 2o seous3sr,p TxdyouTad 4ua9n +ozun&-ques jnou Tu oyx2 sUTta F s9HYoyaop '8anodg uos *uoySaeJoxd auBs *xnop-BuyA quo jneu Tpr xyxA9J 0Z1oqnnb 07 ( ouuoxo5o op 2IOO9P mouuoU,D uoF3T WI op IOTTBAOq5 'caIoqwT oJI0Jd 8Fx 0ydTOpY 'gnoN 0oAt 9u8Ts r 'o4FJ cMq mdussstte SWIES HO
xxd IF4TO4B93,l ep xoFOYJJO qWT6H op oxX ne 4uTOCpV oXxtn8 op Xy0ao nT dp dtDe
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : NEGRETTO Adresse : 32 chemin de Danis 31410 Noe -FRANCE
n° de gestion : 2004B00176 n° d'identification : 451 644 462
n° de dépôt : A2017/012641 Date du dépot : 25/07/2017
Piece : Statuts mis a jour
2041433
2041433
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse'BP 7016 31068 TOULOUSE'Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05:40 00 46 06
NEGRETTO
Société a responsabilité limitée au capital de 6.840 euros
Sige social : 32 chemin de Danis 31410 NOE
N° d'immatriculation 451 644 462 RCS TOULOUSE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00176
Numero SIREN:451 644462
Nom ou denomination : NEGRETTO
Ce depot a ete enregistre le 25/07/2017 sous le numero de dépot A2017/012641
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : NEGRETTO Adresse : 32 chemin de Danis 31410 Noe -FRANCE-
n° de gestion : 2004B00176 n° d'identification : 451 644 462
n° de dépot : A2017/012641 Date du dépot : 25/07/2017
Piece : Expédition d'un acte établi par acte authentique (donation) du 19/04/2017
2041432
2041432
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
100506202 MCDB/VM/CP
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT, Le DIX-NEUF AVRIL A CARBONNE (Haute Garonne), 5 route de Marquefave,
PARDEVANT Maitre Marie-Carole DUCROS-BOURDENS-POCHON Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle "Marie-Carole DUCROs- BOURDENS épouse POCHON et Olivier DUCROS-BOURDENS, Notaires Associés" a CARBONNE (Haute Garonne), 5 route de Marquefave,
EST ETABLIE LA PRESENTE DONATION
IDENTIFICATION DES PARTIES
- "DONATEUR" - :
Monsieur Dominique Louis NEGRETTO, artisan charpentier, et Madame Marie-Thérése MusA, contrleur-chimiste laitier, son épouse, demeurant ensemble a LONGAGES (31410) 1, chemin des Ctes. Monsieur est né a LONGAGES (31410) le 21 avril 1942 Madame est née & REIMS (51100) le 7 mai 1946. Mariés a la mairie de LONGAGES (31410) le 2 juin 1967 sous le régime de la communauté d'acquéts à défaut de contrat de mariage préalable. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise.
Résidents au sens de la réglementation fiscale
Ci-aprés dénommés " le DONATEUR"
- "DONATAIRE" - :
Monsieur Hugues Marc NEGRETTO, gérant de société, demeurant à LONGAGES (31410) lieudit Carnette.
Né a MURET (31600) le 15 juillet 1973. Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité.
re a CARB
2
- Monsieur Hugues NEGRETTO est présent à l'acte.
- Monsieur Alain NEGRETTO est présent à l'acte.
DONATION
Le DONATEUR fait donation, selon les modalités ci-aprés exprimées, au DONATAIRE, qui accepte, de :
LA NUE-PROPRIETE de :
DESIGNATION
Cent cinquante-deux (152) parts sociales numérotées de 381 à 532 entierement libérées, de la société dénommée NEGRETTO, société a responsabilité limitée au capital de 6.840,00 euros, dont le siege social est a NOE (31410) 32 chemin de Danis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 451 644 462.
Ce bien est commun.
Précision faite que Monsieur Dominique NEGRETTO est titulaire des soixante-seize parts numérotées de 381 a 456, et Madame Marie-Thérése NEGRETTO née MUSA est titulaire des soixante-seize parts numérotées de 457 à 532.
EVALUATION
La vaieur en toute propriété est de : CINQUANTE SEPT MILLE EUROS, ci 57000,00 EUR
L'usufruit a déduire réservé par le DONATEUR portant sur la moitié des biens est évalué, eu égard à son age, a 3/10émes, soit : HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS, ci 8550,00 EUR
L'usufruit à déduire réservé par la DONATRICE portant sur la moitié des biens est évalué, eu égard a son age, à 4/10émes, soit : ONZE MILLE QUATRE CENTS EUROS, ci 11400,00 EUR
3
Soit pour la NUE-PROPRIETE donnée Une valeur de TRENTE-SEPT MILLE CINQUANTE EUROS ci 37050,00 EUR
MODALITES DE LA DONATION
CARACTERISTIQUE DE LA DONATION
La présente donation est hors part successorale, et, par suite, avec dispense de rapport à la succession du DONATEUR.
CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE
A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, le DONATEUR exige que le ou les BlENs donnés restent exclus de toute communauté ou société d'acquéts présente ou à venir du DONATAIRE que ce soit par mariage ou remariage subséguent ou changement total ou partiel de régime matrimonial Il en sera de méme pour le ou les BIENS qui viendraient à leur etre subrogés. Le DONATAIRE déclare avoir été parfaitement informé par le rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé a l'article 1434 du Code civil. Cette clause d'exclusion est limitée à la durée de vie du DONATEUR.
RESERVE DU DROIT DE RETOUR
Le DONATEUR fait réserve expresse à son profit du droit de retour sur le ou les BIENs présentement donnés, conformément aux articles 951 et 952 du Code civil, pour le cas oû le DONATAIRE viendrait à décéder sans postérité avant lui, et, pour le cas encore, ou les enfants ou descendants du DONATAIRE viendraient eux-mémes à décéder sans postérité avant le DONATEUR, quelle que soit l'origine de la filiation Le DONATEUR pourra exercer à son choix le droit de retour simplement en valeur, et si ce bien a été aliéné sur sa valeur au jour de son aliénation.
Le DONATEUR entend que l'exercice du droit de retour ne fasse pas obstacle a l'exécution de toutes donations ou de tous legs en usufruit que le DONATAIRE pourrait faire au profit de son conjoint ou de son partenaire pacsé.
INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR
Le DONATEUR interdit formellement au DONATAIRE qui s'y soumet, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres, à peine de nullité de toute aliénation ou nantissement et de révocation des présentes.
Dans l'hypothése envisagée ou les titres objet de la présente donation seraient apportés a une autre société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction d'aliéner s'appliquerait alors aux titres de ladite société attribués au DONATAIRE en représentation de ses apports. Dans le cas ou les titres de cette nouvelle société représentatifs des apports des titres objet de la présente donation, seraient eux-mémes apportés à une nouvelle société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction ci-dessus stipulée s'appliquerait alors aux titres de cette nouvelle société, ces titres étant eux-memes considérés comme étant purement et simplement subrogés a ceux de la présente donation. Il est ici précisé gue cette interdiction d'aliéner limitée nécessairement dans le
temps a vocation à seulement s'appliquer durant la vie du DONATEUR, et est fondée sur la volonté de conservation des titres dans la famille. Les parties sont averties du contenu de l'article 900-1 du Code civil, savoir : " Les clauses d'inaliénabilité affectant un bien donné ou légué ne sont valables que si elles sont temporaires et justifiées par un intérét sérieux et légitime. Méme dans ce cas, le donataire ou le légataire peut étre judiciairement autorisé a disposer du bien si l'intérét qui avait justifié la clause a disparu ou s'il advient qu'un intérét plus important l'exige.
ra a CAP
4
Les dispositions du présent article ne préjudicient pas aux libéralités consenties à des personnes morales ou mémes à des personnes physiques à charge de constituer des personnes morales. "
ACTION REVOCATOIRE
Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions des articles 953 et 955 du Code civil : Article 953 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée que pour cause d'inexécution des conditions sous lesquelles elle aura été faite, pour cause d'ingratitude, et pour cause de survenance d'enfants." Articie 955 : "La donation entre vifs ne pourra tre révoquée pour cause d'ingratitude que dans les cas suivants : 1° Si le donataire a attenté à la vie du donateur ; 2* S'l s'est rendu coupable envers lui de sévices, délits ou injures graves ; 3" S'il lui refuse des aliments, "
CONDITIONS SPECIFIQUES AU BIEN DONNE
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le DONATAIRE sera propriétaire des BIENS présentement donnés à compter de ce jour. !l en aura la jouissance à compter du jour de l'extinction de l'usufruit réservé par le DONATEUR.
Exercice de l'usufruit
L'usufruitier jouira de l'usufruit réservé raisonnablement, et aux conditions et charges de droit en pareille matiere. L'usufruitier exercera tous les droits attachés aux titres sociaux donnés et participera seul aux résultats sociaux.
Droit de vote
Le DONATEUR et le DONATAIRE conviennent de répartir entre eux le droit
de vote conformément aux statuts ou, à défaut, conformément a la loi. En toute hypothése, le DONATAIRE, nus propriétaire, pourra assister à toutes les assemblées, méme dans celles oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Les Sociétés dont les titres sociaux sont aujourd'hui donnés seront informées de ces dispositions par les soins du DONATEUR.
Conditions de l'usufruit réservé
L'usufruit s'exercera selon les régles du Code civil et celles ci-aprés. L'usufruitier n'aura droit qu'aux bénéfices distribués des titres objet des présentes, ainsi qu'a ceux des titres acquis grace à des bénéfices non distribués. En cas d'accord du DONATEUR a la cession de tout ou partie des titres l'usufruit se reportera sur le prix de cession. Ce prix sera réinvesti dans sa totalité dans une banque ou tout établissement financier choisi par le DONATEUR, étant entendu qu'aucun retrait en capital ne pourra etre effectué sans l'accord de ce dernier. Le placement ainsi effectué ressort du seui choix du DONATEUR, il sera ouvert au nom du DONATAIRE en qualité de nu-propriétaire et du DONATEUR en qualité d'usufruitier. En cas d'accord du DONATEUR a l'échange de tout ou partie des titres, l'usufruit se reportera sur les titres ou biens recus en échange. Il est convenu qu'il importe peu que le DONATEUR ait le cas échéant des pouvoirs de gestion et de décision étendus dans les sociétés concernées, sachant que l'obligation de restitution en fin d'usufruit prévue par l'article 578 du Code civil n'est pas remise en cause.
5
En tout état de cause le DONATEUR ne pourra, méme à terme, procéder au rachat, meme en démembrement, des titres donnés et de ceux qui pourraient en étre la représentation.
Réversion d'usufruit
Les DONATEURs font réserve expresse à leur profit et au profit du survivant d'entre eux de l'usufruit convenu, sans réduction au décés du prémourant. Par suite chaque donateur constitue au profit de l'autre, qui accepte, un usufruit successif qui s'exercera des le déces du prémourant.
Cet usufruit s'éteindra automatiquement au déces du survivant.
Conformément aux dispositions de l'article 758-6 du Code civil, cette réversion d'usufruit s'imputera sur ses droits dans la succession.
CONDITIONS TRANSMISSION DE TITRES DE SOCIETE
Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des statuts régissant les titres de société donnés, et en avoir une copie en sa possession. Le droit de vote s'exercera conformément aux statuts ou, à défaut, conformément à la loi si les statuts n'étaient plus a jour de dispositions impératives. Ces statuts ont été établis par acte sous seing privé enregistré. La société a pour objet : Dans le secteur du batiment: la couverture, la zinguerie, l'entretien et la réparation des toitures en général, Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes; La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance. La société est actuellement dirigée par Monsieur Hugues NEGRETTO. Le capital social intégralement libéré est réparti entre les membres de la facon suivante : 684 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 684, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, des cessions de parts intervenues et de l'annulation des parts comme suit: - Monsieur Hugues NEGRETTO propriétaire de 380 parts - Monsieur Dominique NEGRETTO propriétaire de 76 parts - Madame Marie-Héiéne NEGRETTO propriétaire de 76 parts - Monsieur Alain NEGRETTO propriétaire de 152 parts La durée de la société expire le 16 janvier 2094. Les statuts ont été mis a jour aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2009 décidant de la réduction du capital social et de l'annulation de 76 parts sociales numérotées de 685 a 760
Dispositions statutaires relatives à l'agrément en cas de donation :
Les statuts de la société ne prévoient pas d'agrément dans l'hypothése de la présente donation.
Mise à jour des statuts : Tous les membres de la société étant présents, comme conséquence de la donation, il y a lieu de modifier l'article des statuts concernant le capital social dont la rédaction sera désormais la suivante :
< Article 9 - CAPlTAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SlX MILLE HUlT CENT QUARANTE EUROS (6.840,00 EUR). li est divisé en SIX CENT QUATRE-VINGT-QUATRE (684) parts de dix euros (10,00 eur) chacune, numérotées de 1 a 684, attribuées aux associés en proportion
6
de leurs apports, des cessions de parts intervenues et de l'annulation des parts comme suit : - Monsieur Hugues NEGRETTO, propriétaire de 380 parts numérotées de 1 a 380, et la moitié indivise en nue-propriéte de 152 parts numérotées de 381 à 532 - Monsieur Dominique NEGRETTO, usufruitier de 76 parts numérotées de 381 a 456
- Madame Marie-Héléne NEGRETTO, usufruitiére de 76 parts numérotées de 457 a 532 Monsieur Alain NEGRETTO, proprietaire de 152 parts numérotées de 533 a 684, et la moitié indivise en nue-propriété de 152 parts numérotées de 381 à 532 Total égal au nombre de parts composant le capital social 684
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralements.
Le reste des statuts étant sans changement.
Publication :
Un extrait du présent acte sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce auprés duguel la société est immatriculée par les soins du notaire soussigné.
Forme - condition et opposabilité des mutations : La mutation n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'Huissier de Justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentigue, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. La mutation ne sera pas opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés compétent d'une copie authentique de l'acte de mutation.
Intervention des associés : Aux présentes, sont a l'instant intervenus : - Monsieur Hugues NEGRETTO - Monsieur Dominique NEGRETTO - Madame Marie-Héléne NEGRETTO - Monsieur Alain NEGRET TO En leur qualité d'associés de cette société pour consentir a la présente donation et agréer cette mutation conformément a l'article 1690 du Code Civil
Mise à jour des statuts : La publication de la mise à jour des statuts sera effectuée auprés du greffe du Tribunal de commerce compétent par les soins du notaire soussigné.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts sociales, objet des présentes, appartiennent a Monsieur et Madame NEGRETTO pour leur avoir été attribuées en représentation de leur apport effectué lors de la constitution de la société.
FISCALITE
DECLARATIONS FISCALES
Donations antérieures : Le DONATEUR déclare qu'il n'a consenti aucune donation au DONATAIRE sous quelque forme que ce soit, au cours des quinze années antérieures à ce jour, a l'exception de :
Aux termes d'un acte recu par Maitre Marie-Carole DUCROS-BOURDENS épouse POCHON notaire a CARBONNE (Haute-Garonne) un instant avant les présentes, en cours de publication au service de la publicité fonciére de MURET, Monsieur Dominique NEGRETTO et Madame Marie-Thérése NEGRETTO née MUSA son épouse, ont fait donation à Monsieur Hugues NEGRETTO et Monsieur Alain
7
NEGRETTO pour une yaleur..donnée...par..Monsieur..Dominigue...NEGRETTQ..de 47.267.76...euros...chacun et une valeur...donnée...par...Madame...Marie-Thérese NEGRETTO..de.40.515.23.euros..chacun.
Nombre d'enfants du DONATEUR : Le DONATEUR déclare qu'il a trois enfants : le DONATAIRE, et : Monsieur Alain NEGRETTO et Monsieur Laurent NEGRETTO.
Nombre d'enfants du DONATAIRE : Monsieur Hugues NEGRETTO déclare qu'il a un enfant. Monsieur Alain NEGRETTO déclare qu'il a un enfant. Monsieur Laurent NEGRETTO déclare qu'il a quatre enfants.
Evaluation :
Les parties déclarent : Que le BIEN a une valeur transmise de TRENTE-SEPT MILLE CINQUANTE EUROS (37.050,00 EUR).
Abattements : Le DONATAIRE déclare vouloir bénéficier, des abattements fiscaux prévus aux articles 777, 779, 790, 793 et suivants du Code général des impts, dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.
CALCUL DES DROITS
Monsieur Hugues NEGRETTO
Valeur recue de Monsieur Dominique NEGRETTQ Compte tenu de la valeur transmise et de l'abattement bénéficiant au DONATAIRE, la présente donation ne génére pas de droits. - Valeur recue 9975,00 EUR - Abattement utilisé 47.267,76 EUR - Abattement légal disponible 52732,24 EUR - Base taxable Néant
Valeur recue de Madame Marie-Thérése NEGRETTO Compte tenu de la valeur transmise et de l'abattement bénéficiant au DONATAIRE, la présente donation ne génre pas de droits. - Valeur recue 8550,00 EUR - Abattement utilisé 40.515,23 EUR - Abattement légal disponible - Base taxable Néant
Monsieur Alain NEGRETTO
Valeur recue de Monsieur Dominique NEGRETTQ Compte tenu de la valeur transmise et de l'abattement bénéficiant au DONATAIRE, la présente donation ne génére pas de droits. - Valeur recue 9975,00 EUR - Abattement utilisé 47.267,76 EUR - Abatterment légal disponible 52732,24 EUR - Base taxable Néant
a CAP
8
Valeur recue de Madame Marie-Thérese NEGRETTO
Compte tenu de la valeur transmise et de l'abattement bénéficiant au DONATAIRE, la présente donation ne génere pas de droits. - Valeur recue 8550,00 EUR - Abatterment utilisé 40.515,23 EUR - Abattement légal disponible 52732,24 EUR - Base taxable Néant
DISPOSITIONS DIVERSES - CLOTURE
ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
DECLARATIONS
Le DONATEUR déclare qu'il n'est pas en état de redressement ni de liquidation judiciaire ni de cessation de paiement, ni d'etre soumis à une procédure de rétablissement personnel.
Les parties déclarent :
Que leur état civil tel qu'indiqué en téte des présentes est exact.
Qu'elles ne sont concernées :
Par aucune des mesures légales des majeurs protégés sauf le cas échéant, ce qui a pu @tre spécifié à la suite de leur comparution pour le cas ou ils feraient l'objet de telle mesure.
Par aucune des dispositions de la loi n*89-1010 du 31 décembre 1989 sur ie réglement amiable et le redressement judiciaire civil et notamment par le réglement des situations de surendettement.
Qu'elles ont connaissance des dispositions relatives aux aides sociales, des modalités de récupération de certaines d'entre elles lorsque la donation intervient soit aprés leur obtention soit dans les dix années précédant celle-ci. Elles déclarent ne pas percevoir actuellement d'aides susceptibles de donner lieu a récupération et ne pas envisager d'en percevoir dans les dix années à venir.
Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impts aux termes desquelles notamment sont présumés, au seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans les trois mois précédant son décés, sauf production d'éléments suffisants pour démontrer la sincérité de la donation.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites et conséquences, notamment celles financieres d'un redressement fiscal éventuel, seront & la charge du DONATEUR.
TITRES - CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES
Il ne sera remis aucun ancien titre de propriété au DONATAIRE qui pourra se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant le ou les biens qui fui sont donnés.
9
En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des pieces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées en téte des présentes comme constituant leur domicile aux termes de la loi. Chacune des parties s'oblige à communiquer au notaire tout changement d'adresse et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de
domicile en leurs domiciles respectifs.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du ou des biens donnés, et elles reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. En outre, le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance l'acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données des parties sont susceptibles d'etre transférées a des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité fonciére de la DGFIP, - les offices notariaux participant à l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives à l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou à son délégataire pour etre transcrites dans une base de données immobiliéres. En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant aupres du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office à : Etude de Maitres Marie-Carole DUCROS-BOURDENS et Olivier DUCROS-BOURDENS, Notaires Associés à CARBONNE (Haute Garonne) 5 route de Marquefave Téléphone : 05.61.87.83.68 Télécopie : 05.61.87.18.91 Courriel : ducros-bourdens.carbonne@notaires.fr
CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité complete des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est indiquée en téte a la suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les pieces annexées à l'acte sont revetues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. aCAR
10
Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi
Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entete du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
ENREGISTRE AU SPFE TOULOUSE 3 LE 12 MAI 2017 DOSSIER 2017 23932 2017 N 1196. DROITS PERCUS : CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 EUR)
MENTION POUR LES BESOINS DE LA PUBLICITE FONCIERE
Pour les besoins de la publicité fonciére, Maitre Marie-Carole DUCROS. BOURDENS-POCHON Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle "Marie Carole DUCROS-BOURDENS épouse POCHON et Olivier DUCROS-BOURDENS Notaires Associés" a CARBONNE (Haute Garonne), 5 route de Marquefave CERTIFIE qu'il y a lieu de porter a l'acte ci-dessus les rectifications suivantes :
Suite à une erreur matérielle,s'agissant du prénom de la donatrice savoir Mme MUSA épouse NEGRETTO et chaque fois qu'il sera nécessaire:
Au lieu de lire : Marie-Hélene
Il convient de lire : Marie-Thérese
FAIT A CARBONNE (Haute Garonne),
LE 18 juillet 2017
SUIVENT LES SIGNATURES
Copie Authentique sur DIX pages POUR COPIE AUTHENTIQUE Ne contenant ni renvoi ni mot nul. Collationnée et certifiée conforme à la minute
tbi rnrl
oym
-7J spa oT l os30 ) oouexRt4uruS-4uod p 9u : y S n N tuo4u cnoT sonb5sr user op !uputu?J cxos np 'gS -nuH ) osnonoL y s?u SaHANOH tuuvsr ouylY op 2o seous3sr,p TxdyouTad 4ua9n +ozun&-ques jnou Tu oyx2 sUTta F s9HYoyaop '8anodg uos *uoySaeJoxd auBs *xnop-BuyA quo jneu Tpr xyxA9J 0Z1oqnnb 07 ( ouuoxo5o op 2IOO9P mouuoU,D uoF3T WI op IOTTBAOq5 'caIoqwT oJI0Jd 8Fx 0ydTOpY 'gnoN 0oAt 9u8Ts r 'o4FJ cMq mdussstte SWIES HO
xxd IF4TO4B93,l ep xoFOYJJO qWT6H op oxX ne 4uTOCpV oXxtn8 op Xy0ao nT dp dtDe
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : NEGRETTO Adresse : 32 chemin de Danis 31410 Noe -FRANCE
n° de gestion : 2004B00176 n° d'identification : 451 644 462
n° de dépôt : A2017/012641 Date du dépot : 25/07/2017
Piece : Statuts mis a jour
2041433
2041433
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse'BP 7016 31068 TOULOUSE'Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05:40 00 46 06
NEGRETTO
Société a responsabilité limitée au capital de 6.840 euros
Sige social : 32 chemin de Danis 31410 NOE
N° d'immatriculation 451 644 462 RCS TOULOUSE
Statuts
Mis a jour suite a la donation de parts sociales suivant acte recu par Maitre Marie-Carole DUCROS- BOURDENS épouse POCHON notaire a CARBONNE (Haute-Garonne) le 19 avril 2017.
ComtovmI
Ces statuts ont été établis par acte sous seing privé en date du 6 janvier 2004 enregistrés
Ces statuts ont été mis a jour : - le 15 octobre 2008, - le 15 janvier 2009, - le 3 avril 2009, - le 28 juilfet 2009 aux termes de l'assemblée généraie extraordinaire du 28 juillet 2009
ayant décidé la réduction du capital social par voie d'annulation de 76 parts sociales numérotées de 685 a 760, - le 3 septembre 2012 aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2012 ayant décidé de la modification de la dénomination sociale, de l'objet social, et rectification d'une erreur matérielie dans l'article 9 des statuts,
- Et le 19 avril 2017 comme conséquence de la donation de titres sociaux recue par Maitre Marie-Carole DUCROS-BOURDENS épouse POCHON Notaire à CARBONNE (Haute-Garonne) le 19 avril 2017, l'article 9 des statuts concernant le capital social a été modifié.
ComtovmI
Ces statuts ont été établis par acte sous seing privé en date du 6 janvier 2004 enregistrés
Ces statuts ont été mis a jour : - le 15 octobre 2008, - le 15 janvier 2009, - le 3 avril 2009, - le 28 juilfet 2009 aux termes de l'assemblée généraie extraordinaire du 28 juillet 2009
ayant décidé la réduction du capital social par voie d'annulation de 76 parts sociales numérotées de 685 a 760, - le 3 septembre 2012 aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2012 ayant décidé de la modification de la dénomination sociale, de l'objet social, et rectification d'une erreur matérielie dans l'article 9 des statuts,
- Et le 19 avril 2017 comme conséquence de la donation de titres sociaux recue par Maitre Marie-Carole DUCROS-BOURDENS épouse POCHON Notaire à CARBONNE (Haute-Garonne) le 19 avril 2017, l'article 9 des statuts concernant le capital social a été modifié.
TITRE L - FORME :.OBIET : DENOMINATION : SIEGE : DUREE EXERCICE. = GERANCE
Article 1er - FORME
il est formé entre les soussignes une soaiété a responsabilité limitée, gui sera régie par le nouveau code de corarerce, par toutes aitres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Dans le secteur du batiment : la couverture, la zinguerie, 1'entretien et la réparation des
toitures en général,
La commercialisation de produits, fournitures, matériels, services, prestations, dans les activités du batiment ou celles qui lui sont liées ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Dans le secteur du batiment : la couverture, la zinguerie, 1'entretien et la réparation des
toitures en général,
La commercialisation de produits, fournitures, matériels, services, prestations, dans les activités du batiment ou celles qui lui sont liées ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Article 3 -DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
NEGRETTO
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la socitté, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots ecrits Iisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de 1'énonciation du montant du capital social.
NEGRETTO
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la socitté, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots ecrits Iisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de 1'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé a NOE (Haute-Garonne) 32, chémin de Danis.
I pourra etre transfére en tout autre endtoit du meme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
I pourra etre transfére en tout autre endtoit du meme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5-DUREE
La durée de la societé est fixée a quatre vingt dix années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 mars 2005.
Aricle 7-GERANCE
Le ou ies premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitt aprs la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 mars 2005.
Aricle 7-GERANCE
Le ou ies premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitt aprs la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 8 = APPORTS
1 - Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil
Monsieur Dominique NEGRETTO et son conjoint Madame Marie-Thérese MUSA, mariés sous le régime de la communauté de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur communauté, se donnent mutuellement acte de l'avertissement prévu par l'article 1832-2 du Code civil, la qualité d'associé étant reconnue a chacun des époux.
2 - Montant et modalités des apports
Les soussignés font apport a la société, savoir :
Apports en numéraire
- Monsieur Hugues NBGRETTO, la somme de .. 3 800 euros - Monsieur Dominique NEGRETTO.
la somme de.... 760 curos - Madame Marie-Thérese MUSA,
la somme de .... 760 euros - Monsieur Alain NEGRETTO,
la som'me de ... 760 euros - Monsieur Laurent NEGRETTO,
la somme de ..... 760 euros - la SARL NEGRETTO,
la somme de .... 760 euros
Montant total des apports en numéraire . 7 600 euros Les associés ont décide de ne libérer leurs apports qu'a concurrence de 3 040 euros, soit 40% du capital, afin de bénéficier des dispositions de la loi N° 2001-420 du 15 mai 2001.
Laquelle somme de 3 040 euros a été déposée a un compte ouvert a la Banque Courtois, agence de Muret au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite
banque.
La libération àu surplus, soit 4 560 euros, devra intervenir en une u plusieurs fois, sur décision de la gérance et dans un délai de cinq ans a compter de l'imnatriculation de la société au registre du commerce.
3- Aux termes d'une décision des associés en date du 28 juillet 2009, le capital social a été réduit de la somme de Sept Cent Soixante Buros (760 f) par voie d'annulation de 76 parts sociales numérotées de 685 a 760.
Montant total des apports 6.840 Euros
Monsieur Dominique NEGRETTO et son conjoint Madame Marie-Thérese MUSA, mariés sous le régime de la communauté de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur communauté, se donnent mutuellement acte de l'avertissement prévu par l'article 1832-2 du Code civil, la qualité d'associé étant reconnue a chacun des époux.
2 - Montant et modalités des apports
Les soussignés font apport a la société, savoir :
Apports en numéraire
- Monsieur Hugues NBGRETTO, la somme de .. 3 800 euros - Monsieur Dominique NEGRETTO.
la somme de.... 760 curos - Madame Marie-Thérese MUSA,
la somme de .... 760 euros - Monsieur Alain NEGRETTO,
la som'me de ... 760 euros - Monsieur Laurent NEGRETTO,
la somme de ..... 760 euros - la SARL NEGRETTO,
la somme de .... 760 euros
Montant total des apports en numéraire . 7 600 euros Les associés ont décide de ne libérer leurs apports qu'a concurrence de 3 040 euros, soit 40% du capital, afin de bénéficier des dispositions de la loi N° 2001-420 du 15 mai 2001.
Laquelle somme de 3 040 euros a été déposée a un compte ouvert a la Banque Courtois, agence de Muret au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite
banque.
La libération àu surplus, soit 4 560 euros, devra intervenir en une u plusieurs fois, sur décision de la gérance et dans un délai de cinq ans a compter de l'imnatriculation de la société au registre du commerce.
3- Aux termes d'une décision des associés en date du 28 juillet 2009, le capital social a été réduit de la somme de Sept Cent Soixante Buros (760 f) par voie d'annulation de 76 parts sociales numérotées de 685 a 760.
Montant total des apports 6.840 Euros
Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLE HUIT CENT QUARANTE EUROS (6.840,00 EUR) Il est divisé en SIX CENT QUATRE-VINGT-QUATRE (684) parts de dix euros (10,00 eur) chacune, numérotées de 1 & 684, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, des cessions de parts intervenues et de l'annulation des parts comme suit :
- Monsieur Hugues NEGRETTO, propriétaire de 380 parts numérotées de 1 a 380, et la moitié indivise en nue-propriété de 152 parts numérotées de 381 & 532
- Monsieur Dominique NEGRETTO, usufruitier de 76 parts numérotées de 381 à 456
- Madame Marie-Thérése NEGRETTO, usufruitiere de 76 parts numérotées de 457 & 532
- Monsieur Alain NEGRETTO, propriétaire de 152 parts numérotées de 533 & 684, et la moitié indivise en nue-propriété de 152 parts numérotées de 381 & 532
Total égal au nombre de parts composant le capital social 684 Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
- Monsieur Hugues NEGRETTO, propriétaire de 380 parts numérotées de 1 a 380, et la moitié indivise en nue-propriété de 152 parts numérotées de 381 & 532
- Monsieur Dominique NEGRETTO, usufruitier de 76 parts numérotées de 381 à 456
- Madame Marie-Thérése NEGRETTO, usufruitiere de 76 parts numérotées de 457 & 532
- Monsieur Alain NEGRETTO, propriétaire de 152 parts numérotées de 533 & 684, et la moitié indivise en nue-propriété de 152 parts numérotées de 381 & 532
Total égal au nombre de parts composant le capital social 684 Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Article 10 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin
Ces sommes serónt inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais etre debiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Ces sommes serónt inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais etre debiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Article 11 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augimentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apporis en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de ia création de parts sociales nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre crétes au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.
2. - Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital ést réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature,
responsabilite par un conmissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requtte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Romous
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nauvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
- Apporteuts ou acquereurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualite d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit ctre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprs là réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dars les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne
peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été ransformée en société d'une autre forme. A défaut. tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societé, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Peries ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ie montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés a F'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans unjournal habilitéàrecevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige socialet inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas eté appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 12 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES YALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apporis en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de ia création de parts sociales nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre crétes au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.
2. - Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital ést réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature,
responsabilite par un conmissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requtte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Romous
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nauvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
- Apporteuts ou acquereurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualite d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit ctre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprs là réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dars les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne
peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été ransformée en société d'une autre forme. A défaut. tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societé, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Peries ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ie montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés a F'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans unjournal habilitéàrecevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige socialet inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas eté appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 12 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES YALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
Article 13 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I -.Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la societé que dans les formes prévues par l'articie 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprês publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrement des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agrêée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable conptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut @tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du nouveau code de commerce, relatives a Ja réduction du capital en dessous du minimutr Iégal seront suivies.
Si a Iexpiration du delai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 1 et 5 ci-dessus, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
I - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par deces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités héréditaires dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associes lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a @tre motivee. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour lés transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de comnunauté du vioant de l'associe
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts comnunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des paris
sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la societé que dans les formes prévues par l'articie 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprês publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrement des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agrêée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable conptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut @tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du nouveau code de commerce, relatives a Ja réduction du capital en dessous du minimutr Iégal seront suivies.
Si a Iexpiration du delai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 1 et 5 ci-dessus, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
I - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par deces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités héréditaires dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associes lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a @tre motivee. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour lés transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de comnunauté du vioant de l'associe
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts comnunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des paris
sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a Ie droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a Ie droit de participer aux assemblées générales.
Article 15 - DROITS DES ASSOCIES
1- Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts Ies suivent dans quelque main qu'elles passent La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selón les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfre, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux cotnptes ein exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euros.
Les droits d'information des associés sur les comnptes sociaux et autres documents sont
exposés sous l'article 26 ci-apres des présents statuts.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts Ies suivent dans quelque main qu'elles passent La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selón les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfre, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux cotnptes ein exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euros.
Les droits d'information des associés sur les comnptes sociaux et autres documents sont
exposés sous l'article 26 ci-apres des présents statuts.
Article 16 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant 1'un des associés.
TITRE II - GERANCE
Article 17 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nomnés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la sociéte - Le Gérant", suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 45000 euros, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ArticIe 18 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 -Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par deces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés irois mois a 1'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe ur, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.
ArticIe 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en remuneration de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernents.
ArticIe 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de conumissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute societé dont un associe indêfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagemnents envers des tiers.
Cette interdicûion s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendanis des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la sociéte - Le Gérant", suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 45000 euros, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ArticIe 18 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 -Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par deces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés irois mois a 1'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe ur, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.
ArticIe 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en remuneration de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernents.
ArticIe 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de conumissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute societé dont un associe indêfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagemnents envers des tiers.
Cette interdicûion s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendanis des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 21 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du nouveau code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a 1'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans ia gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du nouveau code de commerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du nouveau code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a 1'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans ia gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du nouveau code de commerce.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
Article 22 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée genérale.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés, ou peuvent résulter du consentement unanime des associés, exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la.moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces
consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde
consultation a la simple majorite des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant at moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 13 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital sociai par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en societé anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'articie L223-43 du nouveau code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés, ou peuvent résulter du consentement unanime des associés, exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la.moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces
consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde
consultation a la simple majorite des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant at moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 13 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital sociai par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en societé anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'articie L223-43 du nouveau code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 23 - ASSEMBLEES GENERALES
1- Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assermblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze joûrs au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en rullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecte leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque 1'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2-Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I peut cependant &tre donné pour deux assembiées tenues le meme jour oû dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assembiée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par ie gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assermblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze joûrs au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en rullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecte leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque 1'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2-Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I peut cependant &tre donné pour deux assembiées tenues le meme jour oû dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assembiée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par ie gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 24 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la dermande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comne s'étant abstenu.
ArticIe 25 - PROCES-VERBAUX
1 - Procs-verbal d'assemblée générale
Toute delibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les nons et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports sounis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2- Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est arnexée la réponse de chaque associé.
3- Registre des proces-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sitge social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procs-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comne s'étant abstenu.
ArticIe 25 - PROCES-VERBAUX
1 - Procs-verbal d'assemblée générale
Toute delibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les nons et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports sounis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2- Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est arnexée la réponse de chaque associé.
3- Registre des proces-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sitge social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procs-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 26 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, Ie texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assernblée.
Pendant le dêlai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant ie meme délai, ces memes documents sont tenus, au sige social, la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associe a le droit, a toute époque, de prendre, par Iui-méme et au siege social connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
ne expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministere public et ie comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assernblée.
Pendant le dêlai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant ie meme délai, ces memes documents sont tenus, au sige social, la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associe a le droit, a toute époque, de prendre, par Iui-méme et au siege social connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
ne expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministere public et ie comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le nouveau code de commerce et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par le nouveau code de commerce, la nomination de commissaires aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
Les comunissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le nouveau code de commerce.
En dehors des cas prévus par le nouveau code de commerce, la nomination de commissaires aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
Les comunissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le nouveau code de commerce.
TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 28 - COMPTES SOCIAUX
est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément au nouveau code de commerce et aux usages du commerce.
A la cl6ture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant a ceite date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat t l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
l'exercice coulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ia date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
ArticIe 29 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.
II est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtime au moins, affecte a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par Ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et auginenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont préleves par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, T'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles canstitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge corivenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie delai maximum de neuf mois a compter de ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
A la cl6ture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant a ceite date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat t l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
l'exercice coulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ia date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
ArticIe 29 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.
II est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtime au moins, affecte a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par Ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et auginenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont préleves par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, T'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles canstitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge corivenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie delai maximum de neuf mois a compter de ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 30 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associes afin de décider si la société doit tre
prorogée.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour
peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L/223-2 et L.223-42 du nouveau code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre formne ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associes afin de décider si la société doit tre
prorogée.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour
peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L/223-2 et L.223-42 du nouveau code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre formne ; a défaut, elle est dissoute.
Article 31 - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes sil en existe, prennent fin & compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes sil en existe, prennent fin & compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Article 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément au nouveau code de commerce et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.