Acte du 20 février 2006

S.A.R.L. o6 0 3gS Société a Responsabilité Limitée Articles L 223-1 à L 223-43 du code de commerce et des sociétés

Denomination :_R_A_M_S_E s

(_c.e.n.r_eu.co.s. Capital Social :_A.o.O_cu.co s. : %_cu.e_Lnne tS.oosPAais Siege Social

arette-uu-frlkunalde Commerao de Paris

1 Statuts M R 2 U FEY.ZUU6 es soussignes (nom, prenans, domicile, nationalirt. date rr ticu de naissance des associes (y compris tes cnnjoinrs des apporteurs de bicns t

intention de devenir personnellement associés)) : N° DE DEPOT Monsleur BERniER Anfoiic dcmcuranK 33rJe

Lussac FSoos PARis dc nahonahi5' Fransaise ne le

a PARis +5o13

tr.

Honsievr BERniER Aurellcn demcuranF tY auenvc Simoi

Poluar t5o1g 0aais 2e nahonalilz' Frangqise ne le

a Paris tso13.

E0tDSd ?w!udw1 1QSS!1 ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux el toute autre personne qui acquerrait ultérieurement la qualité d'associé.

n tpoux ne pcul. tons ld sanetion prvne t l'article 1427 dn code civil. cmployer des bicns communs pour faire ut upport une soiert ou arqu'rir des purts socialcy non negociables sans que atm cmjoint cn mir &te averi et suns qu il cn soit justifit dans l'acte. La quatitt t'associt cst reconmt cehi des tponx qui fait t'apport on reatisc t'acqnixirion. Lr qualite t'nsocie tet egalement rce'omnut pour la moitit des parts soscritcs on acouists, uu conjoint qui a nofie iu socitte som iniention stttre vcrxmmelfrmen asstrie. Larsgn i notre sun intcninm tors de 1'apot ru dc f'acgmxifio. Tacceptatiom nu f'agremen des assnciFs rant yonr fes ttux Eportr. Si cette motification cst posterieure l'apport ou t'acquisition. les clauses tf'ugre'mtnt prevues d cet effet par tes stans sont opposables tu conjoint : lors de la detiberutiom surt'agri ment. epout dssocie ne participe pas au vote cer ses parts ne sont pas prises en compie pour te caleul lu quorun et de la najorite.

Ar

TI3aT Pagr 2

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il est rappelé que les personnes ci-aprs désignées : - ont été respectivement averties de I apport etfectué par leur conjoint conmun en biens : - ont répondu cet avertissement et notifié respectivement a ta société teur intention : : soit d'etre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint : soit de consentir expressément a la réalisation de l'apport sans @tre associe : ainsi qu'cn font foi les pieces justificatives annexées aux présents statuts. REPONSES)ANNEXEEgDEUD PRESENTS STATUTS AVERTISSeMenT(S) DaT ENVOI RECOMMANDE A.R. ANNex E Ex StAtUtS Date de réponse intention. Date de réception Nom et prenoms du conjoint commun cn biens averti par le conjoint du conjoint d'etre associ.

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Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés.

1 - APPORTS EN NUMERAIRE

Les pars représentant des apports en numéraire doivent étre libérées d'au moins un cinquime de leur montant selon les dispositions de I article L 233-7 du code de commerce modifié par la loi relative aux Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001.

Les soussignés suivants effectuent les apports en numéraire indiqués ci-dessous : Identité de l'apporteur, moniant en toutes terres et en chiffres :

Honsicvr BEanIER Anroin-inc le O2 novembx 198L =

a BERvIEa Asreheh, ne li 12 Qvr1er 138Z Fonsicur

Parcs 7so13 c 91orla : cinqoanli curo's Cso.curos)

Total : .c.e.nKc.v.ros. (200_e.v1.0s.) Organisme bancaire

Banque. Agence, No de compte Le cinquime au moins de cette somme a été verste, ds CREDlT dU NORD avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la tsoas Paru société en formalion, aupres de Torganisme bancaire designe ci-contre :

La libéralisation du surplus interviendra en une ou plusicurs fois sur décision du gérant, dans un dêlai qui ne peut excéder cinq ans compter dc 1T'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Socict&s. Toutefois, le capital doit etre entireinent libére avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libércr en numéraire, a peine dc nullité de T'opération (article L 223-7 du code de commerce modifie par la loi rclative aux Nouvelles Regulations Economiques du 15 mai 2001). Le retrait de la somne mentionnée ci-dessus sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier allestant T'immatriculation de la société au Registre du Coinmercc ct des Sociétés.

AB TI3S6T Page 3

I - APPORTS EN NATURE Confornément l'article L 223-7 du code dc conmerce modifie par la loi relative aux Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001. les parts socialcs doivent etre intégralement libxrées lorsqu'elles représentent des apports cn nature. Les soussignés &éclarent cffectuer des apports en nature de biens mcubles sculencnt, a l'exclusion de tout apport dc bien ou de droit immobilier ct. d'une manire générale, de tout apport nécessitant une publicité a la Conservation des Hypothéques, auquel cas les statuts doivent obligatoircinent etre &tablis sous la forme authentiquc. ou authentifiés pir dépôt au rang des minutes d'un notaire par toutes les parties, avec reconnaissance d'écritures ct de signatures. Les soussignés suivants effectuent, sous les garanties ordinaires ei dc droit. les apporis en nalure #érés ci-apres, les conditions de ces apporls étant constatées dans le contrat d'apport annexé aux présents statuis : Idenrire de T'apporeur. designation succincte de l'appor, tvaluation (somme en toutes lenres et en chifres) :

1l cst précisé qu'il a été procédé a l'évaluation de chacun des apports en naturc au vu d'un rapport annexé aux présents statuts ct Etabli par le comissaire aux apports désigne ci-dessous a Iunanimite des associés.

M commissaire aux apports.

11 - RECAPITUL ATION DES APPORTS EN CAPITAL Ao0 curos Apports cn numeraire :

Apports en mature :

Total égal au montant du capital social : 1 0 0 euros. IV . APPORTS_FN_INDUSTRIE : article L 223-7 du code de commerce modifie par ia loi relative aux Nouvelles R&gulations Economiques du 15 nai 2001. Les soussignés font ies apports cn industric ci-aprs Modalites selon lesquelles sont souscrites les présentes parts sociales en industrie, identite de t'apporteur. definition des presiations upportees.

Les parts sociales representatives d apport en industrie ne sont pas cessibles de par leur nature. Elles disparaissent avec te depart de leur auteur.

AB

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Duréc de l'uppat Cet apport est effectué pour la durée indiquée ci-contre, qui court a compter de 'immatriculation de la société au Registre du anntes Commerce et des Sociétés. Nombre de parts

En contrepartie et en rémunération, l'apporteur en industrie recoit les parts parts sociales sans valeur nominale, dont le nombre et la Numtrotes de numerotation sont indiqués ci-contre : a

Ces parts, qui ne concourent pas a la formation du cupital social, sont dites "parts d industrie". Elles ouvrent droit : % [ au partage des bénéfices et de l'actif net & hauteur de

%] - a charge de contribuer aux pertes a hauteur de

Le capital social est fixé a ta somme indiquée ci-contre : Aoo euros. Nombre de parts.

Ccent) 100 1 est divisé en parts sociales égales dont le nombre et parts] la valeur nominale sont indiqués ci-contre : ale des purts. A cJro Numéroites de

Les parts sociales sont numérotées comme indiquc ci-conue : 1 Aoo. a Ces parts, souscrites cn totalité par les associés. sont intégralement libérées. Elles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la manire suivante : Identie de l'apporteur ; nombre de parts utiribues par apport t'n numeraire et numérotées de .. .. nombre de parts attributes par apport en nature et numerotees de ... a ... : nombre totat de parts de l'apporteur

Honsicur BERVlER Anroiic ne lE oZ novembre 1S84 a DA&is tso13 recor 5O 1arhs nsm&roha de 1a5o

1oas1cur BERn1ER AJrcllen ne 1c 12 Cvnler A982 &

artubue&s jar ayot en nuaerane :

Article 10 - Modifications du capital social La collectivité des associés, par décision extraordinaire. peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des artictes L 223-32 a L 223-34 et t'article L 223-42 (modifie pur l'ordommance n* 2004-274 du 24 mars 2004) du code de commerce. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas cchéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

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Article 11 - Souscription et représentation de parts sociales I - PARTSDECAPITAI Les parts sociales sont souscrites en totalité par les ussociés et intégralement libérées, qu'clles représcntent Ies apports en nature ou en numeraire. Elles contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les paris sociales dc capital ne sont pas négociables : leur propriété résulte seulement des statuts de la société. des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures. le tout régulieremcnt consenti, constate et publit conformement a ta loi.

I - PARTS D INDUSTRIE La societé peut émettre des parts sociales sans valcur nominale en remuneration des apports en industric qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales en industric. Autribuces a titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de décs comme en cas de cessation definitive des prestations dues par lc titulaire, intervenant pour quekque cause que ce soit.

Article 12 - £mission d'obligations (article L223-11 du code de commerce modifié par l'ordonnance n*2004-274 du 24 mars 2004) Si la société est lenue en vertu de T'article L223-35 de désigner un commissaire aux comptes ct si les comptes des trois derniers cxercices sur douze mois ont été régulierement approuves par les associts, elle peut, sans fairc appel public a l'tpargnc, émetre des obligations nominatives.

Article 13 - Indivisibilité des parts soclales Chaquc part est indivisible a l'égard de la sociét&. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seui associé quel que soit le nombre de parts possedees pur cctte indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandatairc unique visé a l'article 14 paragraphe I1l des prtsents statuts.

Article 14 - Droits et obligations attachés aux parts sociaies 1 - DROIT SUR LES BENEFICES LES RESERVES ETLEBONLDELIOUIDATIQN Chaque part de capital donne un droit egal dans la repartition des bénefices. des réserves ct du boni de liquidation. Les parts d industrie donnent droit au partage des bénéfices ct de l'actit net, a charge de contribucr aux pertes dans les conditions visées a i urticle 8 paragraphe IV des présents statuts.

I - DROIT DE COMMUINICATION FT D INFORMATION DES ASSOCIES Les associés exercent leurs droits de comnunication et de copie dans les conditions prevues par la regiementation en vigueur. En particulicr, tout associé a le droit : 1 d'obtenir. a toute &poque. au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts cn vigueur au jour de la demande. 2° de prendre a toutc époque, par lui-mne et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers cxercices : - comptes annuels, - inventaires,

rapports soumis aux assemblées. - proces-verbaux de ces assemblées Sauf cn ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

II - DROIT D INTERVENTION DANS1A XIE SOCIALE Chaque ussocié a droit de participer aux décisions ct dispose d un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde. Un associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins quc la société ne comprenne que les deux tpoux ou seulement deux issociés Les coproprietaires indivis de parts sociales dc capital sont représentés par un mandatairc unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de desaccord. le mandataire est désigne en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par tele est requise pour la validité des décisions collectives. l'indivision n est comptée que pour une seule téte. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales. le droit de vote apparticnt au nu-propriétaire, toutefois l'usufruiticr participe scul au vote des décisions concernant T affectation des benefices. Un ou plusicurs associ&s d&tenant la moitie des parts sociales ou détenant. sils représentent au moins le quart des associés. le guart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblee. Tout associé par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant en référa. peut obtenir la d&signation d'un nandataire charge de convoquer I assemblee.

IV - DROIT DE CONTROLE Tout associé non gerant peut. deux fois par cxcrcice. poser par Scrit des qucstions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation.

Un ou plusieurs associ&s représentant au moins le dixime des parts socinles pcuvent demander en justice la désignation d'un ou plusicurs experts charges de prssenter un rapport sur une ou plusieurs operalions de gestion. V - RESPONSABUUTE-LIMTTFE DES ASSOCIES Les issociés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrencc du montant de leur appori. Toulefois. ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers. pendant cinq ans. de la valeur attribuée aux apports cn nature. Il est rappelé, qu'en cas de reglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider quc les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associes ainsi qu*il est stipule a l' article L 223-24 du code de commerce.

VI - OBLIGATION DE RESPECTERLES STATIITS La détention de toute part sociale cmporte de piein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régutirement par Ies associes ou aux decisions de la gerance.

VI - COMPTES COURANTSIASSOCIES Chaque associé a la faculte. sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale. en compte courant. tes sommes qui seraicnt jugées utiles pour les besoins de la société. Lus conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrtées dans chaque cas par accord entre la gérance ct les intéresses cn appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuls. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débitcurs.

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PROCEDURE D'AGREMENT, le cus échéant (articles L 223-13 ct L 223-14 nodifiés) : 1cs 5 0 % des parts parts sociales sont iransmissibles a la inajorité des associés survivants représentant au moins la proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre : En cas de refus d agrément des associés survivants, voir chapitre b) D&FAUT D'AGREMENT ci-dessous

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TIHRE IY ADMNISTRATION de Ia SOCIETE

La société est gérée par une ou plusicurs personnes physiqucs, associées ou non. nominées uvec ou sans linitation de durée. Les associts nomment en qualité de gérant(s) :

Monsicur SERNIE R Anhoiic

Durge des foncrims

Une. annee pour la durec indiquéc ci-contre :

Les gérants subséquents sont nonimés par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitie des parts sociales.

.% des parts. Le ou ies gérants aont révocables par décision dament motivée des assocics 51. (51% mini rcprésentant la proportion des parts sociales indiqués ci-contre : (articlc L 223-25 modifit pur t ardomancc n" 2004-274 du 24 mars 2004). Si la revocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a dommages ct intérets. En outre, lc ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le décs ou ia cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas lu dissolution dc ia société : la collectivité des associés doit procader au templacement du gérant. En cas de décs d un des gérants, clle est consulitée durgence par le co-gôrant en exercice ou par le comnissairc aux comptes s it cn existe un ou, a dôfaut, par un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou détenant, sils représentent au moins Ie quart des associes, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice a la requete de l'associé ie plus diligent. En cas de dôcs du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque I assemblec des associés a seule fin dc procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prevus par décrei en Conseil d Etat (arric/e L223-27 du code de commerce modifié par l'ordonnance n 2004-274 du 25 mars 204.

Toutefois, ce renplacement cst facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gerants.

Article 19 - Pouvoirs des gérants (article L223-18 du code do commerce modifi6 par l'ordonnance n* 2004-274 du 24 mars 2004 Les gérants ont stuls la signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout icur temps ct tous ies soins nécessaires. Dans les rapports entre associes. la gérance peut faire tous actes de gestion dans t'interet de la societé. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf ie droit pour chicun de s opposer a toute opération avant qu'clie soit conclue

Toutefois, a titre de rglement intérieur et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il cst convenu que la gérance ne pourra, sans y &tre autorisée par une décision des associés prise a la najorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges ct ventes d'immeubles autres quc cclui du sicge social, constituer des hypotheques ou des nantissemenis. participer a la fondation de sociétés et effcctuer tous apports a des sociét&s constituées ou a constituer ou prendre des interets dans des societés ayant ou non le meme objet social. Le ou les gérant(s) peuvent dêcider le déplacement du sige social dans le mêmc département ou dans un départenent linitrophe sous réservc de ia ratification de cette décision par Ics associés dans les conditions prévues a 1'article L 223-30 alinéa 2 du code de commerce.

Dans les meme conditions le ou les gérant(s) peuvent mettre les statuis cn harmonie avec les dispositions impérativcs dc la loi ct dea reglements.

Dans les rapports avec ies tiers, la société est cngagée mene par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que F'acic dépassail cet objet ou qu'il ne pouvait T'ignorer conpte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer celle preuve.

En cas de pluralité dc gérants, ceux-ci dttiennent séparénent tes pouvoirs prévus a l' alinéa précédent. L'opposition formée par un gerant aux actes d'un autrc gerant est sans effet a l'&gard des ticrs, a moins qu il nc soit &tabli qu ils cn ont eu connaissance.

Le ou les gérants pcuvent sous leur responsabilité personnele, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Article 20 - Rémunération des gérants Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilite attachée uuxdites fonctions, un traitement tixe (indexé ou non) ou proportionnel tan bonéfice. au chiffre d'affaires) ou à la fois fixe ci proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le ou les gérants soni responsables envers la sociéte ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts. soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent. soit individuellement, soit en se groupant, intenter Faction cn responsabilite contre le ou les gérants dans lcs conditions de 1'article L223-22 du code de commerce. En cas de rglement judiciaire ou de liquidation des biens de la sociéte, les personnes vistes par la législation sur le reglemcnt judiciaire. la liquidation des biens, la faillite personnelle ct les banqueroutes peuvent etre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions ct dechéances prévucs par ladite legislation.

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ITR

re un GERANT ou un ASSOCIE et la SOCIETE

Article 22 - Conventions soumises a procédure spéciale Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s il en existe un, des conventions intervenucs directemcnt ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la socitté, dans le délai d'un nois a compter de la clôture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s ii en existe un, présenlent a l'assembléc générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'asseinblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a licu pour l'associe contractant, de supporter individucliement ou solidairement, sclon les cas, les consequences du contrat prejudiciable & la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec unc socitté dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du directoire ou membre du conscil de surveillance, est sinutanement g@rant ou associc de la société.

Article 23 - Conventions interdites Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forine que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire conscntir par elle un découvert, en comptc courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs

engagements envers les tiers. Cette interdiction s appliquc egaleinent au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 24 - Commissaires aux comptes La nomination d un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés a T'article L 223-35 du code de commerce : clle est facultative uans les autres cas, mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations. la responsabilité, fa révocation ct la rémunération des commissaires aux comptcs sont definis par la loi. S'i cn est nomme cc jour, les deux premiers comnissaires aux comptes de la société (m titulaire er un upp/eant) sont désignés ci- aprs pour une durée de 6 exercices sociaux.

Commissaire aux comptes titulaire :

Commissaire aux comptes suppléant :

Tous deux. intervenant aux présentes, declarent accepter les fonctions qui viennent de leur @tre conférées en precisant. chacun cn ce qui le concerme, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonctions ou des incompatibilités ne leur sont pas applicables. notamment celles énumérées a l'articie L 822-3 du code de commerce appliqué aux SARL en vertu de l'article L 223-39 modifié par la toi n" 2003-721 du 1er aodt 2003.

ITRI

DECISIONS COLLECTIVES

Article 25 - Dispositions générales concernant les décisions collectives Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés. dans les conditions prévues par les articles L 223-27 modifié par l'ordonnance n° 2004-274 du 24 mars 2004. a L 223-29 du code de commerce et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a Tapprobation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l' article 14 paragraphe HI des presents statuts.

Les décisions collectives sont qualitiées d extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées. de consultation &crite des associés, de tenuc des assemblées, d établisscment et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles definies par l'article L 223-7 du codc de commerce Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations des associés sont valablcment certifiés conformes par un seul gérant ou. le cas échéant, par un seut liquidateur au cours de la liquidation.

Article 26 - Décisions collectives "extraordinaires" Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des atatuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions cxtraordinaires sont adoptées par des associés represcntant les trois-quarts au moins des parts sociales.

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Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n entrent pas dans la definition donntc ci-avant des decisions cxtraordinaircs. Ce soni notamment celles portant sur Tapprobation des comptes annuels, sur la nomination ct la revocation des gerants, sur Tapprobation de tous actes de la gerance qui n'entrent pas dans la definition de ses pouvoirs internes.

Sous réserve d autres conditions inpératives définies dans les présents statuts ou par la loi, Ies decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés reprcsentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue. les associes sont, selon le cas, convoqués ou consultes une scconde fois. et les décisions sont prises a la majorite des votes émis quel que soit le nombre des votants.

TIRE MM COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ct REPARTITION des BFNFFICES : FRTES

Article 28 - Etablissement des comptes sociaux A la cloture de chaquc cxcrcice, cloture dont la date est précisee a l'urticle 6 des presents statuts, la gerance dresse l'inventaire des divers elenents de l'actif et du passif cxistant a cette date et établi les coinptes annuels cn se conformat aux dispositions Iegislatives ct réglementaires.

Elle doit egalement rédiger un rupport de gestion écrit exposant la situation de la societé pendant l'cxercice ecoulé, son evolution prévisible, les cvenenents inportants survenus cntre la date de la clture de l'exercice et la date a laquclle il est établi, ses activités en matiere dc recherche et de développement.

Article 29 - Communicatian des comptes sociaux La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de assemblée genérale appelec a stalucr sur les comples d'un cxercice social, le rapport susvist. ainsi que les comptes annueis. le texte des résolutions proposécs et. le cas Ccheant, Ic rapport des commissaires aux comptes.

A compler dc cette communication, tout associé a la faculté de poscr par écrit des questions auxquelles la gérance scra tenue de répondre au cours de l'tssemblce.

Pendant le delai de quinze jours qui précede 'assemblée, l'inventaire cst tenu au siege social a la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire. ics comptes annuels. le rapport de gestion sont le cas &chéant mis a la disposition du ou des commissaires aux conptes dans les conditions prévucs par les dispositions reglenentaires.

Article 30 - Approbation des comptes sociaux L'assemblée ordinaire des associés. qui cst obligatoirencnt uppelée statucr sur l'approbation des comptes d un cxercice social dans les six mois suivant la clôture dudit cxercice, se prononce égalenent sur l' affectation a donner aux resultats de cct exercice.

Cette nsscmblée ne pcut se tenir avant l'expiration du delai de communication des documents mentionnes a l'article L 223-26 du code de commerce (article L. 223-27 alinéa 2 di code de comnerce modifié par t'ordonnance n° 2004-274 du 24 mars 2004).

1 - BENEFICES NEl'S Les produits nets de l'excrcice, deduction faite des frais géneraux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénefice de l'cxercice.

I - RESERVE LEGAL.F Sur le benefice, dininué le cus écheant des pertcs antéricures, il cst fait prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvcment cessc d etre obligatoire lorsquc cette réserve atieint le dixieme du capital social. mais doit reconmencer en cas d'augincntation de capital jusqu a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

HI - BENFEICE DISTRIBUABLE Le bénéfice distribuabie est constitué par ie benéfice de Iexercice. diminué des pertes antéricures ainsi quc des sonnes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. En outre. l'assemblec peut décider la mise cn distribution des sommes prêlevées sur les réserves dont clle a la disposition. Dans cc cas, la decision indique express&ment les postes de reserves sur lesquels les prelevements sont effectues.

Toute distribution est interdite lorsque les capilaux propres deviennent inféricurs au montant du capital social augmcnte des réscrves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV - RESERVES STATUIAIRES-REPORTANOUVEAU Avant de décider la distribution de bénefice sous forme de dividendes cntre les associés, proportionnellemcnt au nombre de parts possédees par chacun d'eux, l'asscnblée pourra prelever toutes sommcs qu'elle jugera convenable pour les portcr en tout ou partic a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou cncore pour les reporter a nouveau.

V - PERTES EVENTUFILLES Les pertcs, s il en existe, sont affectécs au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves cxistantes

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TRANSFOFIMATION - PROROGATION-: gISSOLUTIONLIOUIDATION

Les associts pourront decider la transformation de la présente société en societé commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 223-43 du code de commerce, sans que cette transformation puisse tre considérée comme donnant naissance a un etre moral nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une dtcision collective extraordinaire des associes afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée.

1I - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIF DUL CAPITAI .- (article L 223-42 du code de conunerce modifie pur la loi n 2003-721 du 1er uout 2003) Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. ies associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts. la société est tenue. au plus tard a la cloture du 2eme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes cst intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputtes sur les réserves, si, dans ce delai, les capilaux propres n'ont pas été reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Que ies associts aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, la résolution est publiee dans un journal d'annonces Iégales du départenient du sige social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige ct inscritc au Registre du Commerce et des Sociétes A défaut de provoquer par le gérant ou lc conmissaire aux conptes une décision ou si les associes n ont pu délibérer valablement, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de méme si les dispositions de l'alinea précédent n'ont pas ete appliqutes. Dans tous les cas, le tribunal peui accorder a la société un delai maximal de six mois pour regulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

II - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La société est en liquidation ds Finstant de sa dissolution pour quclque cause quc ce soit : sa dônomination sociale est suivic de Ia mention "société en liquidation".

La liquidation s'effectuc conformément aux dispositions prevues par les artictes L 237-1 a L 237-13 du code de commerce

TOIRE X CONTESTAtIONS - PUBuCITE - FRaIS

Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit cntrc associés et la société. soit entre associes eux-memes. concernant les affaires sociales, I interprétation ou l'execution des presents statuts, sont soumises a la juridiction des triunaux compétents du lieu du siege social.

Tous ies frais, droits et honoraires entraines par le présent acte et ses suites incomberont conjointemcnt et solidairement aux soussignés, au prorata de Icurs apports, jusqu'a ce que la sociéte soit imnatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la société. qui devra les amortir avant toute distribution de benetices.

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TTTRE XT DISPOSITIONS DIVERSES

Article 40 - Actes accomplis pour le compte de ta société en formation L'etat des actes accomplis pour le compte de Ja société en formation, comportant pour chaquc acte l'engagement qui en resulterait pour la socicté. a éte presente aux associés avint la signature des présents statuts auxquels il est annexé.

La signature des statuts enporte reprise de ces engagements par la société ds son immatriculation au Registre du Commerce et des Socictes.

Annexe n° Contrat constatant les conditions des apports en nature vis&s a l'articlc 8 paragraphe 11 des presents statuts. Pices justificatives des avertissements donnés aux conjoints respectifs des Annexe n" apporteurs de biens comnuns. Annexe n°

Lien tt date de signature (jour, mois, an) en toutes Icttre. RAYES NULS

P_A.R.i.s 3 Fait a tnots qvinsc.fcvnser_dcva_mille_siix (15/02/100.c) -lignes S1....(.6) originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépót au en

greffe, un pour le dépot aut siege social et un pour étre remis a chacun des associés.

SIGNATURE de ASSOCIGS SIGNATURE du(cs} GERANTtS) recedcr sa s:gnaturo da a mcntion manuscrito Lu et approuvd +Lu ct approuvd, bon pour acceplation des fonct.ons do gtrant

Lu appou

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