Acte du 23 juillet 2020

Le Président, connaissance prise des décisions de l'Associé Unique en date de ce jour, relative a l'augmentation de capital, et vu Ies documents suivants :

le bulletin de souscription en date de ce jour dament signé par lequel 1'Associé Unique déclare souscrire la totalité de 1'augmentation de capital a hauteur de 2.006.001 euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;

de 1'arreté de créances établi par le Président en date de ce jour, arretant le montant des créances certaines, liquides et exigibles d'un montant au minimum égal a 2.006.001 euros détenues par l'Associé Unique sur la Société a la date de ce jour ; et

du certificat du commissaire aux comptes en date de ce jour relatif a 1'exactitude de l'arr&té de créances établi en application des dispositions de 1'article R. 225-134 du Code de commerce ;

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Décide la cloture par anticipation de la période de souscription, et constate la réalisation de 1'augmentation du capital social de la Société, par compensation de créance, d'un montant total de 2.006.001 euros, pour le porter de la somme de i.000.000 euros a celle de 3.006.001 euros par é1évation de la valeur nominale de chacune des 65.596 actions ordinaires composant le capital social, toutes détenues par 1'Associé Unique, pour la porter du montant arrondi de 15,245 euros au montant arrondi de 45,826 euros

En conséquence de la décision précédente, le Président apporte les modifications suivantes aux statuts de la Société.

Il est ajouté a 1'article 6 - APPORTS, 1'alinéa suivant :

< Le 26 juin 2020, il a été procédé à une augmentation du capital social de la Société, par apport en numéraire, d'un montant total de 2.006.001 euros, pour le porter de la somme de 1.000.000 euros à celle de 3.006.001 euros par êlévation de la valeur nominale de chacune des 65.596 actions ordinaires composant le capital social, toutes détenues par 1'associé unique, pour la porter du montant arrondi de 15,245 euros au montant arrondi de 45,826 euros. >

de l'article demeure inchangé.

L'article 7 CAPITAL SOCIAL est supprimé et remplacé comme suit : < ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS SIX MILLE UN euros (3.006.001 E). Il est divisé en SOIXANTE-CINQ MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEIZE (65.596) actions de meme catégorie, intégralement libérées. >

Le Président, connaissance prise des décisions de l'Associé Unique en date de ce jour et de la réalisation de 1'augmentation de capital visée ci-dessus,

Constate la réduction du capital social d'un montant de 2.006.001 euros, le ramenant ainsi de 3.006.001 euros a 1.000.000 euros, par voie (i) de diminution du montant arrondi de 30,581 euros de la valeur nominalc de chacune des 65.596 actions composant le capital social de la Société pour la ramener du montant arrondi de 45,826 euros au montant arrondi de 1$,245 euros et (ii) d'imputation de la somme de 2.oo6.001 euros sur le compte < Report a nouveau > débiteur qui sera ainsi ramené de la somme négative de 2.006.001 euros a z&ro.

Le Président rappelle que cette reduction de capital est réalisée dans le strict respect du principe de Iégalité entre les actionnaires, compte tenu de la présence d'un associé unique détenant la totalité du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-2o4 du Code de commerce.

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En conséquence de la décision précédente, le Président apporte les modifications suivantes tuts de la Société.

Il est ajouté a l'article 6 - APPORTS, 1'alinéa suivant :

< Le 26 juin 2020, il a été procédé à une réduction du capital social de la Société, d'un montant de 2.006.001 euros, ie ramenant ainsi de 3.006.001 euros a 1.000.000 curos, par voie de diminution du montant arrondi de 30,581 euros de la valeur nominale de chacune des 65.596 actions composant le capital social de la Société pour la ramener du montant arrondi de 45,826 euros au montant arrondi de 15,245 euros. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'article 7 - CAPITAL SOCIAL cst supprimé et remplacé comme suit :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION d'euros (1.000.000 E). Il est divisé en SOIXANTE- CINQ MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEIZE (65.596) actions de méme catégorie, intégralement libérées. >

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, a 1'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Mademoiselle Desserts International Représentée par Monsieur Didier Boudy

SALT-BRIEUC Le 16/07 2020 Dvssier 2020 00D34 refrence 2204P01 202A 02745 Tocafliquide Zcro Ruro Mnutair ragu bliqucs

Publiques

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Mademoiselle Desserts Br

Certificat du Depositaire

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pwc

Certificat du Dépositaire

Au Président, Mademoiselle Desserts Broons Zone Artisanale Du Pilaga 22250 Br00ns

En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative a cette mission, afin détablir le certificat prévu a Tarticle L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :

le bulletin de souscription par lequel la société Holding Mademoiselle Desserts, Associé unique a souscrit a 1'augmentation du capital social de la société Mademoiselle Desserts Broons par apport en numéraire pour le porter de la somme de 1.ooo.ooo euros a celle de 3.oo6.oo1 euros par &lévation de la valeur nominale de chacune des 65.596 actions ordinaires composant 1e capital social, toutes détenues par l'Associé unique, pour la porter du montant arrondi de 15,245 euros au montant arrondi de .45,826 euros a 1occasion d'une augmentation du capital décidée par 1'Associe unique du 26 juin 2o20;

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de l'Associé unique de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il possede sur la société ;

l'arreté de compte établi le 26 juin 2o2o, par le Président dont nous avons

possede sur la société Mademoiselle Desserts Broons une créance au moins égale a 2 006 001 eur0s ;

Telephone: +33 (o)1 56 5758 59, Fax: +33 (o)1 56 57 58 6o, www.pwcJi

le Paris

Code APE 6920 Z.Burea

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le caractere liquide et exigible de cette créance

Iécriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait a Neuilly-sur-Seine

Le Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

2020.06.26 19:15:00 +02'00' Olivier Auberty

Teléphone: +33 (o)1 56 5758 59

Soci6té d'exp

Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 Page 7 sur 7 2020/3718/348714395

Greffe du tribunal de commerce de Saint Malo

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 23/07/2020

Numéro de dépt : 2020/3718

Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale

Modification(s) statutaire(s)

Déposant :

Nom/dénomination : Mademoiselle Desserts Broons

Forme juridique : Société par actions simplifiée à associé unique

N° SIREN : 348 714 395

N° gestion : 1999 B 40053

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Mademoiselle Desserts Broons

Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros Siége social : Zone Artisanale du Pilaga

22250 Broons

RCS Saint-Malo 348 714 395

L'Associé Unique, sur proposition du Président, décide de prélever la somme de 844.405 euros sur le

poste Autres réserves > et de l'affecter au poste < Report à nouveau > débiteur, qui est ainsi ramené de ia somme négative de 2.850.406 euros à la somme négative de 2.006.001 euros.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'augmenter le capital

social, par apport en numéraire, d'un montant totai de 2.006.001 euros, pour le porter de la somme de 1.000.000 euros à celle de 3.006.001 euros par élévation de la valeur nominale de chacune des

65.596 actions ordinaires composant le capital social, toutes détenues par l'associé unique, pour la porter du montant arrondi de 15,245 euros au montant arrondi de 45,826 euros.

La souscription à cette augmentation de capital sera libérée en totalité lors de la souscription, par

compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur ia Société, et par remise d'un bulletin de souscription correspondant au montant souscrit.

La souscription sera ouverte a compter du 26 juin 2020 jusqu'au 10 juillet 2020, et pourra étre close par

anticipation dés que l'Associé unique aura intégralement souscrit à l'augmentation de capital et ce, conformément aux dispositions de l'article L. 225-141 du Code de commerce.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

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L'Associé unique, en conséquence de l'adoption de la premiére décision ci-dessus, autorise le Président

dans un délai de 5 ans et lui donne pouvoir à l'effet de :

Arréter le montant des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Recevoir et constater la souscription de l'augmentation de capital,

Modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription,

Clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions auront été souscrites,

Apporter aux statuts les modifications corrélatives nécessaires,

Accomplir toutes formalités et prendre toutes mesures aux fins de la réalisation définitive de

l'augmentation de capital et généralement faire le nécessaire.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire

aux Comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, et sous

condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital visée à la premiére décision, décide de

réduire le capital d'un montant de 2.006.001 euros, le ramenant ainsi de 3.006.001 euros à 1.000.000

euros, par voie (i) de diminution du montant arrondi de 30,581 euros de la valeur nominale de

chacune des 65.596 actions composant le capital social de la Société pour la ramener du montant

arrondi de 45,826 euros au montant arrondi de 15,245 euros et (ii) d'imputation de la somme de 2.006.001 euros sur le compte < Report à nouveau > débiteur qui sera ainsi ramené de la somme

négative de 2.006.001 euros à zéro.

L'Associé unique prend acte que cette réduction de capital est réalisée dans le strict respect du principe

de l'égalité entre les actionnaires, compte tenu de la présence d'un associé unique détenant la totalité du

capital social de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

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4

L'Associé unique, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, décide de conférer tous

pouvoirs au Président de la Société à l'effet de constater la réalisation définitive de la réduction de capital,

d'apporter aux statuts les modifications corrélatives nécessaires et d'accomplir toutes formalités et

prendre toutes mesures aux fins de la réalisation définitive de la réduction de capital.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire

aux Comptes, et constatant qu'en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes et des

dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, il a l'obligation de se prononcer sur

un projet de résolution tendant à procéder a une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un plan

d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire ou par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions auxdits salariés, dans les conditions

prévues à l'article L. 3332-18 du Code du Travail, décide :

d'augmenter le capital social d'un montant maximum de 3 % du capitai par émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et de supprimer le droit préférentiei de souscription au profit des

salariés et anciens salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou a un plan partenarial

d'épargne salariale volontaire :;

de déléguer au Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, le pouvoir de fixer

les modalités de cette émission et, en particulier, aux fins de :

fixer le nombre des actions nouvelles à émettre dans la limite de 3 % du capital social au

jour de sa décision et leur date de jouissance,

fixer le prix de souscription des actions nouvelles dans les conditions définies aux articles L.

3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail, ainsi que les délais accordés aux salariés pour

l'exercice de leur droit ;

fixer les délais et modalités de libération des souscriptions :

constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les

modifications qui en résulteront ;

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d'une facon générale, décider et effectuer soit par lui-méme, soit par mandataire toutes

opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de ia réalisation de la ou de ces

augmentations de capital.

CETTE DECISION EST REJETEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des différents documents

soumis à la présente assemblée pour l'accomplissement des formalités prévues par la loi.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par

l'Associé Unique.

La société HOLDING MADEMOISELLE DESSERTS

Représentée par la société MADEMOISELLE DESSERTS INTERNATIONAL

Représentée par Monsieur Didier BOUDY

Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 Page 6 sur 6

Greffe du tribunal de commerce de Saint Malo

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 23/07/2020

Numéro de dépt : 2020/3718

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : Mademoiselle Desserts Broons

Forme juridique : Société par actions simplifiée à associé unique

N° SIREN : 348 714 395

N° gestion : 1999 B 40053

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Mademoiselle Desserts Broons

Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros

Siége social : Zone Artisanale du Pilaga - 22250 Broons

RCS Saint Malo 348 714 395

(la "Société")

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et a venir, et notamment les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par ia Société ont la qualité d'associé (les "Associés" ou, individuellement, un "Associé").

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associé(s). En cas d'Associé unique (I"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.

La Société a pour dénomination sociale : < Mademoiselle Desserts Broons >.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du capital social, du siége social et du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social de la Société est fixé : Zone Artisanale du Pilaga - 22250 Broons.

I1 peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président (ce terme ayant le sens qui lui est donné ci-aprés), lequel est également habilité à modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés.

La Société a pour objet :

La production, l'achat et la vente, la commercialisation, le stockage de patisseries industrielles fraiches et surgelées et de plats préparés frais et surgelés,

l'activité de traiteur et de toutes prestations de services y afférentes et, dans le cadre de cette activité, la fabrication de plats à emporter.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou compiémentaires

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de ia date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Lors de la constitution de la Société, le capital social a été fixé à la somme de 680.000 Francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2000, il a été augmenté de la somme de 5.879.600 Francs.

Par une autre décision de cette méme assemblée générale, le capital social, d'un montant de 6.559.600 Francs, a été converti à la somme arrondie de 1.000.000 euros.

Le 26 juin 2020, il a été procédé a une augmentation du capital social de la Société, par apport en numéraire, d'un montant total de 2.006.001 euros, pour le porter de la somme de 1.000.000 euros à celle de 3.006.001 euros par élévation de la valeur nominale de chacune des 65.596 actions ordinaires composant le capitai sociai, toutes détenues par l'associé unique, pour la porter du montant arrondi de 15,245 euros au montant

arrondi de 45,826 euros.

Le 26 juin 2020, il a été procédé a une réduction du capital social de la Société, d'un montant de 2.006.001 euros, le ramenant ainsi de 3.006.001 euros a 1.000.000 euros, par voie de diminution du montant arrondi de 30,581 euros de la valeur nominale de chacune des 65.596 actions composant le capital social de la Société pour la ramener du montant arrondi de 45,826 euros au montant arrondi de 15,245 euros.

Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION d'euros (1.000.000 €). II est divisé en SOIXANTE-CINQ MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEIZE (65.596) actions de méme catégorie, intégralement libérées

8.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision collective des Associés.

8.2 Les Associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la ioi et les réglements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de titres, ainsi qu'une réduction du capital.

9.1 Les actions émises par la Société ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes d'Associés tenus par la Société

9.2 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder

plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle qu'une réduction du capital, une augmentation du capital par

incorporation de réserves, une fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelte du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres

nécessaires à l'exercice dudit droit.

:

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9.3 Chaque action donne droit aux bénéfices, à l'actif sociai et au boni de liquidation, proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.

Les droits attachés à chaque action comprennent celui de participer aux décisions collectives des Associés et de voter dans les conditions prévues aux Statuts.

Chaque Associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.

9.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des Associés, a l'exception des décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et à la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter lors des décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé.

10.1 Les transferts d'actions sont libres.

10.2 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires

sur les registres tenus à cet effet au siége social de la Société dans les conditions et selon les

modalités prévues par la loi et les réglements.

10.3 Les actions ne sont négociables qu'aprés inscription de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital entrainant l'émission d'actions nouvelles, ces derniéres ne sont négociables qu'à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

10.4 Le transfert de propriété des actions, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment par les articles L. 228-1 et R.228-10 du Code de commerce. Sauf stipulation expresse contraire, les frais en résultant sont à la charge du cessionnaire.

11.1 Désignation et rémunération du président de la Société

11.1.1 La Société est administrée et dirigée par un président au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce, qui peut étre une personne physique ou une personne morale, Associée ou non de la Société (le "Président"). Le Président est nommé pour une durée indéterminée, sauf décision

collective contraire des Associés.

11.1.2 Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans motif, préavis ni indemnité, par décision collective des Associés.

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Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer les Associés par écrit avant la date effective de cessation de ses fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis raisonnable.

Outre les cas visés ci-dessus, les fonctions de Président prennent fin par le décés, l'incapacité ou la faillite personnelle si le Président est une personne physique et par ta dissolution ou la mise en liquidation si le Président est une personne morale.

11.1.3 Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des Associés. Outre cette rémunération, il sera remboursé sur justificatifs des frais raisonnables qu'il exposera dans le cadre de ses fonctions.

11.2 Pouvoirs du Président de la Société

Le Président assume sous sa responsabilité l'administration et la direction générale de la Société.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les Statuts aux Associés.

Les décisions importantes visées à l'annexe 2.1.2 du pacte d'associés et de titulaires de titres de la société Holding Européenne des Desserts (795 279 090 RCS Versailles) en date du 5 novembre 2013, tel qu'amendé ultérieurement le cas échéant, ne peuvent étre prises par le Président qu'avec l'autorisation préalable du comité de surveillance de la société Holding Européenne des Desserts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social ou qui dépassent ses pouvoirs, à moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou ses pouvoirs ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve

11.3 Directeurs Généraux

Il pourra étre désigné par les Associés un ou plusieurs directeurs généraux ainsi que un ou plusieurs directeurs généraux délégués (les "Directeurs Généraux" ou, individuellement, un "Directeur Général"), au sens de l'article L. 227-6 du Code du commerce, qui peuvent étre des personnes physiques ou personnes morales, Associées ou non de la Société.

Le ou les Directeurs Généraux auront les mémes pouvoirs (notamment d'administration, de direction générale et de représentation) que le Président aux termes de la loi et des Statuts, sauf décision collective contraire des Associés, et seront nommés et révoqués et exerceront leurs fonctions dans

les mémes conditions et limites que celles prévues pour le Président dans les Statuts.

Le ou ies Directeurs Généraux pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, lesquelles seront fixées et modifiées pour chacun d'entre eux par décision de la collectivité des Associés. Outre cette rémunération, ils seront remboursés sur justificatifs des frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions.

11.4 Délégation de pouvoir du Président ou des Directeurs Généraux

Le Président et/ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer à toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

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11.5 Procs-verbaux des décisions

Les décisions du Président et du ou des Directeurs Généraux peuvent étre constatées par des

procés-verbaux signés par le Président ou par le Directeur Général concerné. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général concerné ou

par tout fondé de pouvoir habilité a cet effet.

12.1 Décisions de la compétence des Associés

Nonobstant toute disposition contraire des Statuts, les Associés (statuant dans les conditions de

l'article 12.2.3 ci-aprés) sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliére :

(b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;

(c) nomination des commissaires aux comptes :;

(d) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;

(e) paiement de dividendes ou toute autre distribution, à l'exception des acomptes sur dividendes décidés par le Président ;

(f) transformation de la Société en une société d'une autre forme :

(g) adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société :

(h) modifications des Statuts autres que celles mentionnées à l'article 3 ;

(i) nomination et révocation, renouveilement et remplacement du Président et des Directeurs Généraux, ainsi que les modalités d'exercice y compris la rémunération et la cessation de leurs fonctions dans les conditions des articles 11.1 et 11.3 des Statuts ;

(i) approbation des conventions réglementées ;

(k) dissolution de la Société :

(I) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; et

(m) prorogation de la durée de la Société.

12.2 Modalités des décisions collectives

12.2.1 Les Associés sont convoqués par le Président ou un Directeur Général, à son initiative ou sur la demande de l'un des Associés.

12.2.2 Les Associés délibérent valablement si les Associés disposant de la moitié au moins des droits de vote sont présents ou représentés. Les décisions collectives sont prises en assemblées, par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire), ou par acte unanime, au choix de l'initiateur de la consultation.

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12.2.3 Les décisions collectives des Associés sont prises à la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne (i) celles qui résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte et (ii) celles qui, selon la loi ou les Statuts, doivent étre prises impérativement à l'unanimité, notamment les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce.

12.3 Décisions de l'Associé Unique

12.3.1 L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des Associés.

12.3.2 Les décisions de l'Associé Unique sont prises a l'initiative du Président, d'un Directeur Général ou de l'Associé Unique lui-méme.

12.3.3 Lorsque ia décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, à l'Associé Unique par le Président ou un Directeur Général cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée ; cette

convocation porte indication des sujets devant étre soumis à la décision de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition de l'Associé Unique.

12.3.4 Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président et signé par l'Associé Unique.

12.4 Assemblée des Associés

12.4.1 Le Président convoque les Associés par lettre simple ou téiécopie ou courrier électronique ou par oral au minimum cinq (5) jours à l'avance, sauf renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition des Associés.

12.4.2 Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tous moyens écrits.

12.4.3 Les assemblées des Associés se réunissent au siége sociat de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué à cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne eile-méme son président.

12.4.4 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuiile de présence dament émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les méme conditions que les procés-verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des Associés participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

12.4.5 Un procés-verbal des décisions des Associés rédigé en frangais est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie. Ce procés-verbal doit etre également signé par un secrétaire choisi par l'Associé (autre que le Président) représentant

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le pius grand nombre d'actions. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.

12.5 Résolutions écrites

Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de ia consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au commissaire aux comptes et à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.

Les Associés disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple ou télécopie. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.

La date de la derniére résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.

Pendant le déiai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés ou du Président de ia Société.

Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dament signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siége social.

12.6 Acte unanime

Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en frangais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.

L'ordre du jour, le texte des résolutions, et les documents nécessaires à l'information des Associés sont communiqués à chacun d'eux ou mis à leur disposition au siége social a l'occasion de toute décision collective.

Le contrôle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi ou les réglements.

Ils sont nommés, le cas échéant, pour une durée de six (6) exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir.

Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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Le commissaire nommé par décision collective des associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articies L. 2323-62 à L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du comité au Président au siége social de la Société, à l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés. Le Président sera compétent pour décider si la proposition de résolution est soumise a la collectivité des Associés ou selon l'une des autres formes prévues à l'article 12 des statuts de la Société.

16.1 Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou un Directeur Général ou l'un des Associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion de l'assemblée annuelle approuvant les comptes de l'exercice social écoulé sur ce rapport.

16.2 Si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la Société et l'Associé Unique ou les dirigeants de la Société sont seulement mentionnées au registre des décisions sociales.

16.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

16.4 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

16.5 Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, l'exercice qui a débuté le 1er mai 2014 s'achévera le 31 décembre 2014.

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Le Président prépare et arréte notamment les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés à l'article L. 232-1 du Code de commerce et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président doit mettre ces documents à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les réglements et les soumettre a l'approbation des Associés dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social écoulé.

Les Associés statuent sur les comptes de l'exercice et décident de l'affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi.

La part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital social.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés regle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les mandataires sociaux de la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 Page 11 sur 11