AAYINI
Acte du 23 février 2015
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 09975
Numéro SIREN : 482 512 373
Nom ou denomination : AAYINI
Ce depot a ete enregistre le 23/02/2015 sous le numero de dépot 14792
1501480801
2015-02-23 DATE DEPOT :
2015R014792 NUMERO DE DEPOT :
2005B09975 N" GESTION :
482512373 N" SIREN :
AAYINI DENOMINATION :
ADRESSE : 75 R LOUIS BLANC 75010 PARIS
2014/12/31 DATE D'ACTE :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 09975
Numéro SIREN : 482 512 373
Nom ou denomination : AAYINI
Ce depot a ete enregistre le 23/02/2015 sous le numero de dépot 14792
1501480801
2015-02-23 DATE DEPOT :
2015R014792 NUMERO DE DEPOT :
2005B09975 N" GESTION :
482512373 N" SIREN :
AAYINI DENOMINATION :
ADRESSE : 75 R LOUIS BLANC 75010 PARIS
2014/12/31 DATE D'ACTE :
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE
NOMINATION DE PRESIDENT
MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
Enrcgistr6 a : SIE PARIS 9EME OUEST Le 08/01/2015 &ordereau n°2015/22 Case n*18 du crs Péc lites : Enregistrement : 125e Total liqaidd : ccat vingt-cinq euros
Montant repu : cent vingt-cinq curoa a la Xansfo L'Agenl adninistratif des fnances gubli. AAYINI Deosc1e: 16-12 2oth : Société A Responsabilité Limitée au capital de 10 000.00 €
Siege social : 75 rue Louis Blanc
75010 PARIS
482 512 373 RCS PARIS
Io05 B 9975 PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PF-j CQ (ARL=)SAF L'an deux mille quatorze,06=2. 3 (2 ot h Le trente et un décembre, a dix heures.
Les associés de la societé se sont réunis cn assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentes : Grelte du frilumat 250 parts Ar .1oe Ic : Monsieur Gopalapillai MATHIVANAN, propriétaire de 250 parts 23 FEY.2015 500 parts soit un total de sur les cinq cents (500) parts composant le capital socialsous tc N 1h792 Monsieur Gopalapillai MATHIVANAN préside la séance en sa qualité de gérant associé.
ll constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des trois quarts au moins dcs parts sociales pour les modifications statutaires préalables a la transformation et a l'unanimité pour la décision de transformation.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- la feuille de présence,
le rapport de la gérance,
- le rapport unique du commissaire a la transformation, désigné en l'absence de commissaire aux comptes, portant a la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particulicrs et sur la situation de la société, le projet de statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, 1e texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
I1 déclare que ces mémes piêces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces dermiers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Le rapport du commissaire a la transformation a été, par ailleurs, déposé au siege social et au greffe du Tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de l'assemblée, conformément a l'article R123-105 du Code de commerce.
Puis Monsieur le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivaut :
- Modification de l'objet social.
Transformation de la société en Société par actions simplifiée, approbation des valeurs d'actif et des éventuels avantages particuliers,
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Adoption de nouveaux statuts sous la forme de SAS
Désignation des nouveaux organes de direction, fixation de leurs pouvoirs et rémunération, Pouvoirs pour formalités.
Monsieur le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rappori du commissaire aux comptes portant a la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société.
1l rappelle qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose a sa transformation er société par actions simplifiée.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
. PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de modifier l'objet de la société, a compter du 31 décembre 2014, aux activités suivantes :
Achat, venie, import, export, en gros et en détail, de téléphones portables, abonnements aux réseaux téléphoniques, produits informatiques, internet, vente d'accessoires téléphoniques.
Cette résolution, misc aux voix, est adoptée a l'unanimite.
NOMINATION DE PRESIDENT
MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
Enrcgistr6 a : SIE PARIS 9EME OUEST Le 08/01/2015 &ordereau n°2015/22 Case n*18 du crs Péc lites : Enregistrement : 125e Total liqaidd : ccat vingt-cinq euros
Montant repu : cent vingt-cinq curoa a la Xansfo L'Agenl adninistratif des fnances gubli. AAYINI Deosc1e: 16-12 2oth : Société A Responsabilité Limitée au capital de 10 000.00 €
Siege social : 75 rue Louis Blanc
75010 PARIS
482 512 373 RCS PARIS
Io05 B 9975 PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PF-j CQ (ARL=)SAF L'an deux mille quatorze,06=2. 3 (2 ot h Le trente et un décembre, a dix heures.
Les associés de la societé se sont réunis cn assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentes : Grelte du frilumat 250 parts Ar .1oe Ic : Monsieur Gopalapillai MATHIVANAN, propriétaire de 250 parts 23 FEY.2015 500 parts soit un total de sur les cinq cents (500) parts composant le capital socialsous tc N 1h792 Monsieur Gopalapillai MATHIVANAN préside la séance en sa qualité de gérant associé.
ll constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des trois quarts au moins dcs parts sociales pour les modifications statutaires préalables a la transformation et a l'unanimité pour la décision de transformation.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- la feuille de présence,
le rapport de la gérance,
- le rapport unique du commissaire a la transformation, désigné en l'absence de commissaire aux comptes, portant a la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particulicrs et sur la situation de la société, le projet de statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, 1e texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
I1 déclare que ces mémes piêces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces dermiers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Le rapport du commissaire a la transformation a été, par ailleurs, déposé au siege social et au greffe du Tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de l'assemblée, conformément a l'article R123-105 du Code de commerce.
Puis Monsieur le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivaut :
- Modification de l'objet social.
Transformation de la société en Société par actions simplifiée, approbation des valeurs d'actif et des éventuels avantages particuliers,
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Adoption de nouveaux statuts sous la forme de SAS
Désignation des nouveaux organes de direction, fixation de leurs pouvoirs et rémunération, Pouvoirs pour formalités.
Monsieur le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rappori du commissaire aux comptes portant a la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société.
1l rappelle qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose a sa transformation er société par actions simplifiée.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
. PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de modifier l'objet de la société, a compter du 31 décembre 2014, aux activités suivantes :
Achat, venie, import, export, en gros et en détail, de téléphones portables, abonnements aux réseaux téléphoniques, produits informatiques, internet, vente d'accessoires téléphoniques.
Cette résolution, misc aux voix, est adoptée a l'unanimite.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du commissaire aux comptes portart a la fois sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la société approuve expressément l'évaluation faite dans ce rapport des biens composant l'actif social , prend acte de l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers et décide la transformation de la société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réalisée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'un
étre moral nouveau.
A 1'exception des modifications statutaires décidées préalablement a la présente résolution, les autres
caractéristiques sociales demeurent inchangées.
Le capital reste fixé a la somme de dix mille (10 000) euros, divisé en cinq cents (500) actions entiérement réparties entre les propriétaires actuels dcs parts sociales a raison d'une action pour une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette transformation réalisée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'un
étre moral nouveau.
A 1'exception des modifications statutaires décidées préalablement a la présente résolution, les autres
caractéristiques sociales demeurent inchangées.
Le capital reste fixé a la somme de dix mille (10 000) euros, divisé en cinq cents (500) actions entiérement réparties entre les propriétaires actuels dcs parts sociales a raison d'une action pour une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation qui précéde, l'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts devant régir la société sous sa nouvelle forme de Société par actions simplifiée, adopte, article par article, ces statuts dans toutes leurs dispositions.
Ce texte demeurera annexé au présent procés-verbal apres avoir été certifié par les membres du bureau.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Ce texte demeurera annexé au présent procés-verbal apres avoir été certifié par les membres du bureau.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la nouvelle forme de société, nomme en qualité de Président de la société sans limitation de durée : Monsieur Gopalapillai MATHIVANAN . né le 15 novembre 1973 a Pungudutivu (SRI LANKA), de nationalité Sri Lankaise,
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demeurant a 39/41 Boulevard d Suchet 75016 PARIS
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées.
Le président dirige la société, conformément a la loi et aux statuts.
Sous réserve des pouvoirs que le Code de commerce attribue exprcssément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société.
11 peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.
L'assemblée générale décide que sa rémunération sera fixée lors d'unc délibération ultérieure. Cette résolution, mise aux voix, est adaptée a l'unanimité.
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demeurant a 39/41 Boulevard d Suchet 75016 PARIS
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées.
Le président dirige la société, conformément a la loi et aux statuts.
Sous réserve des pouvoirs que le Code de commerce attribue exprcssément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société.
11 peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.
L'assemblée générale décide que sa rémunération sera fixée lors d'unc délibération ultérieure. Cette résolution, mise aux voix, est adaptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice social en cours ne scra pas affectée du fait de la transformation.
Les compies dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et selon les dispositions légales propres aux sociétés par actions simplifiées.
La réparition des résultats de l'exercice en cours sera faite conformément aux dispositions des nouveaux statuts.
Toutefois le gérant de la société sous sa forme initiale dc société a responsabilité limitée établira un rapport rendant comptc de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour de l'exercice en cours et la date de la transformation ; ce rapport sera présenté lors de la décision collective des associés de la SAS statuant sur les comptes de l'exercice considéré. La collectivité des associés devra se prononcer sur le quitus a accorder au gérant de la société sous sa précédente forme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Les compies dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et selon les dispositions légales propres aux sociétés par actions simplifiées.
La réparition des résultats de l'exercice en cours sera faite conformément aux dispositions des nouveaux statuts.
Toutefois le gérant de la société sous sa forme initiale dc société a responsabilité limitée établira un rapport rendant comptc de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour de l'exercice en cours et la date de la transformation ; ce rapport sera présenté lors de la décision collective des associés de la SAS statuant sur les comptes de l'exercice considéré. La collectivité des associés devra se prononcer sur le quitus a accorder au gérant de la société sous sa précédente forme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que du fait de l'adoption des résolutions précédentes, la transformation en Société par action simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs. verbal, a l'effet d'accomplir tout dépôt, toutes formalités et publicités légales inhérentes aux décisions adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'ttant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance
Dans le méme temps, il a été établi une feuille de présence signée par les associés.
Le gérant :
Gopalapillai MATHlVANAN
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1501480802
2015-02-23 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R014792
2005B09975 N" GESTION :
N SIREN : 482512373
DENOMINATION : AAYINI
75 R LOUIS BLANC 75010 PARIS ADRESSE :
2014/12/31 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
2oos & 997s CERTFIE CONFORME tt Y A L'ORIGINAL
AAYINI
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 75 RUE LOUIS BLANC
75010 PARIS
482512373 RCS PARIS
Gretfe du tribuna! dc commcrce dc Paris Ac1c tleposc Ie :
STATUTS 2 3 FEY,2015
5ous Ie N-
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'ttant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance
Dans le méme temps, il a été établi une feuille de présence signée par les associés.
Le gérant :
Gopalapillai MATHlVANAN
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1501480802
2015-02-23 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R014792
2005B09975 N" GESTION :
N SIREN : 482512373
DENOMINATION : AAYINI
75 R LOUIS BLANC 75010 PARIS ADRESSE :
2014/12/31 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
2oos & 997s CERTFIE CONFORME tt Y A L'ORIGINAL
AAYINI
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 75 RUE LOUIS BLANC
75010 PARIS
482512373 RCS PARIS
Gretfe du tribuna! dc commcrce dc Paris Ac1c tleposc Ie :
STATUTS 2 3 FEY,2015
5ous Ie N-
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article Icr - FORME
ll est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement une société par actions simplifiée. Cette société cst régie par les présents statuts et les textes en vigueur.
Cette société, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2014, statuant a 1'unanimité.
Cette société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
Cette société, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2014, statuant a 1'unanimité.
Cette société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
/ Achat, vente, import, export, en gros et en détail, de téléphones portables, abonnements aux réseaux téléphoniques, produits informatiques, internet, vente d'accessoires téléphoniques,
l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes cntreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
/ Achat, vente, import, export, en gros et en détail, de téléphones portables, abonnements aux réseaux téléphoniques, produits informatiques, internet, vente d'accessoires téléphoniques,
l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes cntreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Article 3 = DENOMINATION
La dénomination de la société est :
< AAYINI >
Nom commercial et enseigne :
< CALL CITY >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots ecrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social, du lieu du sicge social et de l'indication du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS + nom de la ville.
Articlc 4 - SIEGE SOC1AL
Le siége social est fixé a 75 rue Louis Blanc 75010 PARIS.
II pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en veriu d'une décision collective des actionnaires prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
< AAYINI >
Nom commercial et enseigne :
< CALL CITY >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots ecrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social, du lieu du sicge social et de l'indication du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS + nom de la ville.
Articlc 4 - SIEGE SOC1AL
Le siége social est fixé a 75 rue Louis Blanc 75010 PARIS.
II pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en veriu d'une décision collective des actionnaires prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou dc prorogation prévus par les présents statuts.
ArticIc 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ArticIc 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Articlc 7 - APPORTS
Lors de la constitution, i) a été procédé a des appons en numéraire pour la somme de 10 000 € (dix nille curos).
Articlc 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de dix mille (10 000) euros.
1l est divisé en cinq cents (500) actions de vingt (20.00) euros l'une, toutes dc méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
ArticIc 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
I. Angnicntation de capital
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des actionnaires sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les émissions d'actions de preférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a 1'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote.
L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129 a L.225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions proprcs aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que
STATUTS Page 2
la collectivité des associés prendra Ies décisions dans les conditions prévues par les statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les texies du Code de commerce.
Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes.
Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du président.
1l peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rappor du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque 1'augmentation de capital est réservée a une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel a leur profit ne peuvent s'ils sont déja associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues a 1'article L.225-140 du Code de commerce.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément a 1'article L.225-129-6 du Code de comnerce.
Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de 1'article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature
2. Réduction de eapital
Le capital social peut &tre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et a celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut éire décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une autre forme.
La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu il ait été statué en premiere instance sur cette opposition. Le capital peut étre amorti conformémeni aux dispositions du Code de commerce.
STATUTS Pagc 3
Articlc 7 - APPORTS
Lors de la constitution, i) a été procédé a des appons en numéraire pour la somme de 10 000 € (dix nille curos).
Articlc 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de dix mille (10 000) euros.
1l est divisé en cinq cents (500) actions de vingt (20.00) euros l'une, toutes dc méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
ArticIc 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
I. Angnicntation de capital
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des actionnaires sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les émissions d'actions de preférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a 1'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote.
L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129 a L.225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions proprcs aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que
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la collectivité des associés prendra Ies décisions dans les conditions prévues par les statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les texies du Code de commerce.
Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes.
Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du président.
1l peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rappor du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque 1'augmentation de capital est réservée a une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel a leur profit ne peuvent s'ils sont déja associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues a 1'article L.225-140 du Code de commerce.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément a 1'article L.225-129-6 du Code de comnerce.
Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de 1'article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature
2. Réduction de eapital
Le capital social peut &tre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et a celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut éire décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une autre forme.
La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu il ait été statué en premiere instance sur cette opposition. Le capital peut étre amorti conformémeni aux dispositions du Code de commerce.
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TITRE III
ACTIONS
ArticIc 10 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS
1. Forme des actions
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu a une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la societé.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande
du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en reféré.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Articlc 11 - DROITS ET OBLIGAT1ONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions Ies suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour excrcer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inféricur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
Articlc 12 - FORME DES CESSIONS OU TRANSM1SSIONS D'ACTIONS
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siege social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur a la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement La société est tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement des lors que celui-ci est complet.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la sociéte, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
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Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés imnatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
ArticIc 13 - AGREMENT
Les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre actionnaires. Toutes les autres cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collcctivite des actionnaires, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la sociéte par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cctte demande d'agrément aux actionnaires et met en place Ja procédure de consultation des associés.
Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de vingt (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois de la notification du refus, d'acquérir ou dc faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa dernande.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société, cst fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rappor d'expertise chacune des parties peut se désister a condition de le faire connaitre a 1'autre dans les 15 jours du dépot du rapport de l'cxpert désigné.
Si a l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat dcs actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession.
La présente clause ne peut etre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés.
Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire.
ArticIe 14 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par décés ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.
Articlc 15 - NULL1TE DES CESSlONS D'ACTIQNS
Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.
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ArticIc 10 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS
1. Forme des actions
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu a une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la societé.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande
du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en reféré.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Articlc 11 - DROITS ET OBLIGAT1ONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions Ies suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour excrcer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inféricur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
Articlc 12 - FORME DES CESSIONS OU TRANSM1SSIONS D'ACTIONS
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siege social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur a la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement La société est tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement des lors que celui-ci est complet.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la sociéte, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
STATUTS Page 4
Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés imnatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
ArticIc 13 - AGREMENT
Les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre actionnaires. Toutes les autres cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collcctivite des actionnaires, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la sociéte par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cctte demande d'agrément aux actionnaires et met en place Ja procédure de consultation des associés.
Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de vingt (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois de la notification du refus, d'acquérir ou dc faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa dernande.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société, cst fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rappor d'expertise chacune des parties peut se désister a condition de le faire connaitre a 1'autre dans les 15 jours du dépot du rapport de l'cxpert désigné.
Si a l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat dcs actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession.
La présente clause ne peut etre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés.
Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire.
ArticIe 14 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par décés ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.
Articlc 15 - NULL1TE DES CESSlONS D'ACTIQNS
Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.
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TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Articlc I6 -PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est rcprésentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.
Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, Ies dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudicc de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lc président représente la société dans ses rapports avec lcs tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans scs rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion a 1'exception dc ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts a la collectivité des associés.
La rémunération du président est fixéc par décision collective des actionnaires. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. ll pourra prétendre, en outre, au rermboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise a l'unanimité des actionnaires autres que le président.
Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit a une indemnisation pour le président.
Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale,
faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le président doit dans ce cas consulter les associés a l'effet de pourvoir a son remplacement.
En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.
Articlc 17 -DIRECTEUR$ GENERAUX
Sur la proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Page 6 STATUTS
. Le directeur général peut étre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouyre droit a aucune jndemnité.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou pnr une décision ultérieure, le Directeur Genéral dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A 1'égard des tiers, il a les memes pouvoirs de direction et de représentation que le président en application de 1'article L.227-6 du Code de commerce. Si nécessaire il justifiera de 1*étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.
La rémunération du directcur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. ll nura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engigés par lui dans l'intérét de la société. En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Articlc 18 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Soci&té et son président. 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction dcs droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société nssociée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des associés de la SAs dans le mois de sa conclusion.
Le président présente aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de Ja décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; 1'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter Ics consequences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur Ics opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées nu commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président ct aux dirigeants de la Société
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Articlc I6 -PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est rcprésentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.
Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, Ies dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudicc de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lc président représente la société dans ses rapports avec lcs tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans scs rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion a 1'exception dc ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts a la collectivité des associés.
La rémunération du président est fixéc par décision collective des actionnaires. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. ll pourra prétendre, en outre, au rermboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise a l'unanimité des actionnaires autres que le président.
Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit a une indemnisation pour le président.
Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale,
faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le président doit dans ce cas consulter les associés a l'effet de pourvoir a son remplacement.
En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.
Articlc 17 -DIRECTEUR$ GENERAUX
Sur la proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Page 6 STATUTS
. Le directeur général peut étre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouyre droit a aucune jndemnité.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou pnr une décision ultérieure, le Directeur Genéral dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A 1'égard des tiers, il a les memes pouvoirs de direction et de représentation que le président en application de 1'article L.227-6 du Code de commerce. Si nécessaire il justifiera de 1*étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.
La rémunération du directcur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. ll nura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engigés par lui dans l'intérét de la société. En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Articlc 18 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Soci&té et son président. 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction dcs droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société nssociée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des associés de la SAs dans le mois de sa conclusion.
Le président présente aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de Ja décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; 1'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter Ics consequences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur Ics opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées nu commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président ct aux dirigeants de la Société
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Article 19 -COMPETENCE
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions cn matiere de :
nugmentation, amortissement ou réduction du capital social,
fusion, scission, apport partiel d'nctif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation,
nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président,
nomination d'un directcur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, pprobation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du sige social,
ninsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.
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Articlc 20 -REGLES DE MA.JORITE
Pour tous les domaines d'intervention prévus à l'article précédent, les décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes.
Les décisions collectives sont prises la majorité des deux tiers des voix des actionnaires, présents ct représentés, disposant du droit de vote. Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives ci-aprés énumerées doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société,
les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'agrément des cessions ou transmissions de titres,
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.
1l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Artielc 21 =FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure ou l'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet 1'identification des associés participant et la retransnission continue ct simultanée des délibérations; les votes et signatures électroniques consistent en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel ils s'attachent.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acie signé par tous les actionnaires ou par consultation ecrite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.
1. Assemblées
L'assemblée est convoquée par lc président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
Le comnissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et apres une mise en demeure de celui-ci demcuré sans cffet convoquer lui-méme les associés.
Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut étre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour.
Les actionnaires sc réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la societé, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.
STATUTS Page 8
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est invité a participer a toute décision collective en méme temps et dans Ia meme forme que les actionnaires.
2. Consultations par corrcspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des actionnaires, sont adressés a chacun d'eux, par tout moyen.
Lcs actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Proces-vcrbaux
Les proces-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le président.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procs-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents ct infonnations communiqués préalablement aux actionnaires un résumé des débats ainsi gue les résolutions adoptées par les actionnaires.
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par Ie président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mcntionner Ies documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit étre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
ArticIc 22 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Quel que soit Ie mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a Ieur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux actionnaires dix (I0) jours avant la date d'etablissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque consulter au siege social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.
nugmentation, amortissement ou réduction du capital social,
fusion, scission, apport partiel d'nctif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation,
nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président,
nomination d'un directcur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, pprobation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du sige social,
ninsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.
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Articlc 20 -REGLES DE MA.JORITE
Pour tous les domaines d'intervention prévus à l'article précédent, les décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes.
Les décisions collectives sont prises la majorité des deux tiers des voix des actionnaires, présents ct représentés, disposant du droit de vote. Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives ci-aprés énumerées doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société,
les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'agrément des cessions ou transmissions de titres,
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.
1l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Artielc 21 =FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure ou l'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet 1'identification des associés participant et la retransnission continue ct simultanée des délibérations; les votes et signatures électroniques consistent en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel ils s'attachent.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acie signé par tous les actionnaires ou par consultation ecrite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.
1. Assemblées
L'assemblée est convoquée par lc président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
Le comnissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et apres une mise en demeure de celui-ci demcuré sans cffet convoquer lui-méme les associés.
Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut étre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour.
Les actionnaires sc réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la societé, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.
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En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est invité a participer a toute décision collective en méme temps et dans Ia meme forme que les actionnaires.
2. Consultations par corrcspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des actionnaires, sont adressés a chacun d'eux, par tout moyen.
Lcs actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Proces-vcrbaux
Les proces-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le président.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procs-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents ct infonnations communiqués préalablement aux actionnaires un résumé des débats ainsi gue les résolutions adoptées par les actionnaires.
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par Ie président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mcntionner Ies documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit étre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
ArticIc 22 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Quel que soit Ie mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a Ieur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux actionnaires dix (I0) jours avant la date d'etablissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque consulter au siege social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.
Article 23 - ASSOCIE UNIQUE
Si la société vient a ne comporter gu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
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Page 9 STATUTS
TITRE VI
CONTROLE
Articlc 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Depuis le 1er janvier 2009, l'article L.227-9, al.2 du Code de commcrce précise qu'il est nécessaire de désigner un commissaire aux comptes dans les cas suivants :
En cas de dépasserment de deux des trois scuils suivants, 1 000 000 € de total de bilan, 2 000 000 € HT de chiffre d'affaires et un nombre moyen de 20 salariés permanents, et ce pendant les deux derniers exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes, selon l'article L.227-9, al.1 du Code de commerce.
- En cas de contrle d'une ou plusieurs sociétés ou encore qui sont contrólées par une ou plusieurs sociétés au sens de l'article L.233-16 1 et 11 du Code de commerce.
Si les cas énoncés ci-dessus sont remplis ou si une décision collective des associés souhaite le prévoir, la collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptcs titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, de démission, d'empechement ou de refus dc ceux-ci, sont désignés pour une meme duréc par les actionnaires.
Le commissaire aux comptes est réguliérement convoqué a la réunion de l'organe collégial mis en place qui arréte les comptes annuels et s'i y a lieu les comptes consolidés. ll est convoqué aux assemblées.
Articlc 25 -COMITE D'ENTREPRISE Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprês du président.
Articlc 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Depuis le 1er janvier 2009, l'article L.227-9, al.2 du Code de commcrce précise qu'il est nécessaire de désigner un commissaire aux comptes dans les cas suivants :
En cas de dépasserment de deux des trois scuils suivants, 1 000 000 € de total de bilan, 2 000 000 € HT de chiffre d'affaires et un nombre moyen de 20 salariés permanents, et ce pendant les deux derniers exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes, selon l'article L.227-9, al.1 du Code de commerce.
- En cas de contrle d'une ou plusieurs sociétés ou encore qui sont contrólées par une ou plusieurs sociétés au sens de l'article L.233-16 1 et 11 du Code de commerce.
Si les cas énoncés ci-dessus sont remplis ou si une décision collective des associés souhaite le prévoir, la collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptcs titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, de démission, d'empechement ou de refus dc ceux-ci, sont désignés pour une meme duréc par les actionnaires.
Le commissaire aux comptes est réguliérement convoqué a la réunion de l'organe collégial mis en place qui arréte les comptes annuels et s'i y a lieu les comptes consolidés. ll est convoqué aux assemblées.
Articlc 25 -COMITE D'ENTREPRISE Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprês du président.
TITRE VIL
COMPTES ANNUELS - BENEFICES -RESERVES
Articlc 26 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
A la clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Ces comptes et le rapport de gestion sont comnuniqués aux commissaires aux comptes et éventucllcment au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans les six mois de la clture de l'excrcice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et dcs rapporls des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des actionnaircs.
Articlc 27 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les chargcs de l'excrcicc fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas echéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
STATUTS Page 10
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légal, prelevement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des actionnaires pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tout fond de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur 1es réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite a un conmpte spécial pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Articlc 26 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
A la clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Ces comptes et le rapport de gestion sont comnuniqués aux commissaires aux comptes et éventucllcment au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans les six mois de la clture de l'excrcice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et dcs rapporls des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des actionnaircs.
Articlc 27 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les chargcs de l'excrcicc fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas echéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
STATUTS Page 10
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légal, prelevement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des actionnaires pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tout fond de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur 1es réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite a un conmpte spécial pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE V1II
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ArticIc 28 - DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, apres mise cn demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipéc
La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des actionnaires.
3. Capitaux propres inféricurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société cst tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a cclui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'unc valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous Jes cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la reglementation en vigueur.
STATUTS Pagc 11
Articlc 29 - LIQUIDATION
La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, memc a l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. lls peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant Ie cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-S du Code civi1.
Articlc 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conforrmément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
ArticIc 28 - DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, apres mise cn demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipéc
La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des actionnaires.
3. Capitaux propres inféricurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société cst tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a cclui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'unc valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous Jes cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la reglementation en vigueur.
STATUTS Pagc 11
Articlc 29 - LIQUIDATION
La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, memc a l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. lls peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant Ie cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-S du Code civi1.
Articlc 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conforrmément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
TITRE IX
NOMINAT1ONS DU PREMIER PRESIDENT ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - ENGAGEMENTS - FORMALITES CONSTITUTIVES
Articlc 31 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Le premier président de la société nommé sans limitation de durée est : Monsieur Gopalapillai MATHIVANAN
né le I5 novembre 1973 a Pugudutivu (SRI LANKA), de nationalité Sri Lankaise,
demeurant au 39/41 Boulevard d Suchet 75016 PARIS,
Asignataire aux présentes, qui déclare accepter ce mandat et affirmc qu'il n'existe aucune incapacité incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette fonction.
Statuts d'origine sous forme de société a responsabilité limitée en date du 30 mai 2005, enregistrés a PARIS 10E LARIBOISIERE-JEMMAPES Ie 16 mai 2005 2005/214 casc n°10.
Remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2014 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.
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Articlc 31 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Le premier président de la société nommé sans limitation de durée est : Monsieur Gopalapillai MATHIVANAN
né le I5 novembre 1973 a Pugudutivu (SRI LANKA), de nationalité Sri Lankaise,
demeurant au 39/41 Boulevard d Suchet 75016 PARIS,
Asignataire aux présentes, qui déclare accepter ce mandat et affirmc qu'il n'existe aucune incapacité incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette fonction.
Statuts d'origine sous forme de société a responsabilité limitée en date du 30 mai 2005, enregistrés a PARIS 10E LARIBOISIERE-JEMMAPES Ie 16 mai 2005 2005/214 casc n°10.
Remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2014 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.
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