Acte du 16 août 2004

La Société a pour objet :

L'achat, la vente de lingerie dames et messieurs, de la bonneterie, du linge de maison,

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créécs ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

AiE

La dénomination de la Société est :

NELLY BOUTIQUE

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les

lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a 26 rue de la république, 60160 Montataire.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associée unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en deux mille cent trois,

sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le ler avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 mars 2005.

Madame EMOND Ana Isaura, associée unique, exerce la gérance de la Société sans limitation de durée.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

AiE

Madame EMOND Ana Isaura apporte à la Société la somme de 1 000 Euros a 100 parts sociales de 10 Euros, souscrites en totalité et entiérement libérées

Cette somme de 1 000 Euros a été déposée a un compte ouvert au Crédit Agricole, agence de creil, 1 10 rue Henri Pauquet, au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Récapitulation des apports

1000 Euros Apports en numéraire : 1 000 Euros, ci

Total des apports zéro Euros, ci. 1000 Euros

Clauses relatives à la situation du conjoint commun en biens de l'apporteur

Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil

Aux présentes est intervenu

Monsieur Florent EMOND

lequel a déclaré avoir été informé de la souscription par son conjoint des parts sociales ci- aprés visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existants entre eux et ne pas revendiquer, quant a présent la qualité d'associé

Le capital social est fixé a la somme de 1 000 Euros.

Il est divisé en 100 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées en totalité a Madame EMOND Ana Isaura entiérement libérées.

Ces 100 parts sont attribuées a l'associé unique :

- à concurrence de 100 parts numérotées de 1 a 100 en rémunération de son apport en numéraire.

I - Augmentation du capital

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associée unique ou décision collective

extraordinaire des associés &tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

1I - Réduction du capital social

1 - Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le

porter a ce minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associée dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.

1 - Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit.

La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales

appartenant a l'associée unique sont libres.

3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.

4 - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant, ou la personne désignée a cet effet a l'annexe des présent statut ou par voie de dispositions testamentaires.

AiE

5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées

en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

ArticIe 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associée unique ou l'un des

associés.

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou

proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associée unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L.

2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associée unique ou de la collectivité des associés.

3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associé uniquee ou par le Gérant non associé doivent etre

répertoriées dans le registre des décisions de l'associée unique.

AiE

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes

physiques, ainsi qu'a toute personne interposée

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et

du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

AIE

Le bénéfice distribuable est attribué à l'associée unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associée unique ou décidées par l'assemblée générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associée unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De meme, l'associée unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associée unique ou les associés doivent décider si la Société doit étre prorogée ou non.

1 - La Société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des

dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Sociéte conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a Madame Ana Isaura EMOND ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Madame EMOND Ana Isaura, associée unique, a établi un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des

engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

En outre, Madame EMOND Ana Isaura, associée unique et seule Gérante agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. elle passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la Société :

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.

AiE

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société,

portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a Creil

l'an deux mille quatre ct le vingt neuf juillet

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siêge social et l'exécution des diverses formalités légales.

lu er Approuve

Ext 1479 Enregistr6 & : RECETIB BLARGIE DE CREIL Le 10/08/2004 Bordereau n*2004/382 Caac n*4 : Exonar6 Bnrogistreinant : Bxondr6 Timbre Total liqpuida : ztro aure

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Signature d'une promesse d'achat d'un fonds de commerce, sis 26 rue de la république a Montataire, pour le prix de 40 000 Euros, dont 31 928,00 Euros pour les éléments incorporels et 8 072 Euros pour les éléments corporels

Démarche en vue d'obtenir le prét nécessaire au financement de l'opération

AE

CREDIT AGRICOLE DE L'OISE

Cceit. .Cea.tcc Agence de:

Attestation

ATTESTATION DE DÉPOTS

pour constitution de capital socia!

(Articie 77 - Loi du 24 juillet 1966 - Article 62 - Décret du 23 mars 1967)

LA CAISSE REGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE L'OISE 18, rue d'Allonne - 60026 Beauvais,

ATTESTE

qu'il a été déposé le -3o_/at./os tondateur - conforménent a la réglementation envigueur:

1) -Au compte spécial bloqué n_9a-4_2_6.3_Q-a_Lo.3 ouvert au nom de la Société _E &_..- mN ELLYBOUDiPUE en formation. dénommée: " NELcXGoun-quE D FRF Z e constitué: au capital da 4000 AVEC APPEL PUBLIC A L'EPARGNE SANS APPEL PUBLIC A L'EPARGNE dont ie siage social sera établi a -26-aade_(a-pau- 6a 6a AQUnfKAi&E la somme de - O FRF EK e représentant la partie libérée soit : -- --.du capital social.

2) - Une liste comportant les nom, prénom usuet et domicile des souscripteurs avec l'indication des sommes ver-

sées par chacun d'eux. La CAISSE REGIONALE agit ainsi a titre de simple dépositaire agréé désigné par la législation des sociétés, et

décline toute responsabilité quant a l'origine des fonds déposés et leur utilisation apres déblacage.

PE L'CISE Ageyce da CPEIL CErIT::E

60TO CRE!L Tei.03 44 5t 97 10 Fax 03 44 55 97 78

02/01 CRCAM 7314