Acte du 17 mai 2004

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NEVERS

6 RUE GAMBETTA - BP 58 58020 NEVERS CEDEX TEL: 03.86.61.06.71 - FAX: 03.86.36.80.23 MINITEL: 08.36.29.1 1.11 - E-MAtL: gtc-nevers@greffe-tc.net

TECHNO FRANCE CENTRE

12 RUE DES TRAPPES ZA DES TRAPPES 58000 SERMOISE SUR LOIRE

V/REF : N/REF : 2004 B 133 / 2004-A-560

LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NEVERS CERTIFIE

QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 17/05/2004, SOUS LE NUMERO 2004-A-560,

ENTRE LES SOUSSIGNES MME GHISLAINE GOBIN NEE BARTHELEMY ET MR SERGE GOBIN LES CEDANTS ET MR SEBASTIEN BARRE, MME ANNE-SOPHIE BARRE NEE CHAPPET LES CESSIONNAIRES

Cession de parts

CONCERNANT LA SOCIETE

TECHNO FRANCE CENTRE Société a responsabilité limitée 12 RUE DES TRAPPES ZA DES TRAPPES 58000 SERMOISE SUR LOIRE

R.C.S. NEVERS 379 616 246 (2004 B 133) LE GREFFIER

L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER FILIGRANE

L'Agent Total liquidé Le 22/04/2004 Bordereau n°2004/288 Case n*4 Enregistré a : RECETTE DIVISIONNAIRE 1 Timore 2 8 AVk 2UU4

:PROTOCOLEDACCORD DE CESSIOI

: 6 576 E 216€ :DE PARTS SOCIALES: mille rulfe

Aarie-Thnse MILLET: cent cent

quatre-vingt-douze euros quatre-vingt-douze e ENTRE LES SOUSSIGNES :

NEVERS * Madame Ghislaine GOBIN née BARTHELEMY

Née le 17 juin 1950 a BOURGES (18), euros De nationalité francaise. Demeurant 20 avenue du Cabaret a TROUY (18570),

Ext 723 Mariée avec Monsieur Serge GOBIN sous le régime de la séparation de b contrat de mariage conclu préalablement a leur union célébrée a la mai.: décembre 1988, régime non modifié depuis lors,

* Monsieur Serge GOBIN, Ne Ie 19 aout 1942 a VICHY, De nationalité francaise

Demeurant 20 avenue du Cabaret a TROUY (18570), Marié avec Madane Ghislaine GOBIN née BARTHELEMY sous le régime de ia séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage conclu préalablement a leur union célébrée à la mairie de TROUY le 5 décembre 1988, régime non modifié depuis lors,

Cédant, de premiére part,

ET

* Monsieur Sébastien BARRE, Né Ie 1e février 1973 a DESERTINES(Ailier) De nationalité Francaise, Demeurant 3 rue André LHOTE 58000 NEVERS Marié avec Madame Anne Sophie BARRE née CHAPPET sous le régime de la communauté légale sans contrat de mariage conclu prealablement a leur union célébrée a la mairie de NEVERS Ie 24 mars 2001, régime non modifié depuis lors.

* Madame Anne-Sopltie BARRE née CHAPPET, Ne e 25 mars 1975 a iNEVERS(58) De nationalité Francaise. Demeurant 3 rue André LHOTE 58000 NEVERS, Mariée avec Monsieur Sébastien BARRE sous le régime de la cominunauté légale sans contrat de mariage conclu préalablement à leur union célébrée à la mairie de NEVERS le 24 mars 2001, régime non modifié depuis lors.

Cessionnuire, de seconde part

fsc

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE OUI SUIT :

EXPOSE PREALABLE

La présente convention a pour objet la cession au profit de Monsieur Sébastien BARRE ET Madame Anne-Sophie BARRE, de l'intégralité des droits sociaux détenus par Madame Ghislaine GOBIN et Monsieur Serge GOBIN dans les proportions décrites ci-aprés soit NEUF CENT PARTS numérotées de 1 a 900 au sein de la société décrite ci-aprés :

FORME : Société a Responsabilité Linitée, dont les statuts ont été établis suivant acte dressé le 5 septembre 1990 par Maitre Olivier GOUSSARD, Notaire à Chateauneuf sur Loire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURGES sous le numéro 379 616 246 et dont le siege sociaI est situé a ce jour 8 ZONE ARTISANALE DE DANJON ST ELOY DE GY a ST MARTIN D'AUXIGNY (181 10). Son numéro INSEE est 379 616 246 000 37,son code APE étant 518 N.

DENOMINATION : TECHNO France CHER

CAPITAL SOCIAL : QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENTS EUROS (45 900 e), aprés la derniére augmentation de capital social par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 septembre 2002. Ce capital entiérement libéré est composé de neuf cents (900) parts sociales de CINQUANTE ET UN EUROS (51 E) chacune, numérotées de 1 a 900, réparties ainsi qu'il suit :

- Monsieur Serge GOBIN.

QUATRE CENT CINQUANTE parts 450 parts numérotées de 1 a 413 et de 864 a 900

- Madame Ghislaine GOBIN

QUATRE CENT CINQUANTE parts. 450 parts numérotées de 414 a 863

SIEGE SOCIAL : 8 ZONE ARTISANALE DE DANJON ST ELOY DE GY 18110 ST MARTIN D'AUXIGNY,

OBJET : L achat, la vente, l'entretien, le dépannage, la fabrication en France et à l'Etranger de tout matériel ayant trait a l'équipement des commerces alimentaires, dépt vente de matériel. Toutes activités connexes et complémentaires a I activité ci-dessus.

SB Asc-

DUREE : Quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Cominerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée, soit jusqu au 17 octobre 2089

CESSION DE PARTS : Aux termes des dispositions du deuxieme alinéa de l'article dix des statuts, < les parts sociales ne peuvent etre cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales. "

GERANCE : L'actuelle gérante, désignée aux termes de l'article 13 des statuts, est

- Madame GhisIaine GOBIN née BARTHELEMY.

CARACTERISTIQUES DU FONDS

La Société a créé son fonds de commerce le 1er septembre 1990

Ledit fonds existe avec tous ses éléments sans exception ni réserve, ainsi que Monsieur Sébastien BARRE déclare connaitre pour l'avoir visité et en avoir étudié la rentabilité au moyen des documents comptables qui ont été mis a sa disposition préalablement au présent protocole.

1) Aux termes d'un acte notarié en date a CHATEAUNEUF SUR LOIRE du 5 septembre 1990 recu par Maitre GOUSSARD,Notaire a CHATEAUNEUF SUR LOIRE, il a été constitué une Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622.45 £ divisé en 500 parts sociales de 15.24 € entiérement libérées et se répartissant comme suit :

A Ia Sociéte TECHNO FRANCE 325 parts sociales .numérotées de 1 a 325

. Monsieur Serge GOBIN 88 parts sociales numérotées de 326 a 413

. Madatne Ghislaine GOBIN . 87 parts sociales numérotées de 414 a 500

2%) Aux termes d'un acte en date du 2 février 1991, la Société TECHNO France a cédé ses 325 parts sociales iui appartenant dans la Société a Monsieur Serge GOBIN. Nouvelle répartition des parts sociales. :

Monsieur Serge GOBIN .. 413 parts sociales numérotées de 1 a 413

Madame Ghistaine GOBIN 87 parts sociales numérotées de 414 a 500

3%) Aux termes d'une délibération de 1Assemblée générale Extraordinaire du 17 janvier 1992, ie capital sociai a été porté a la somme de 13 720.41 € par apport en numéraire de 6 097.96 € et création de 400 parts sociales nouvelles souscrites et entiérement libérées par Monsieur Patrick CERARD. Lc capital de 13 720.41 E est divisé en 900 parts sociales de 15.24 E chacune et réparties comme suit :

so AsC

Monsieur Serge GOBIN 413 parts sociales numérotées de 1 a 413 . Madume Ghislaine GOBIN. 87 parts sociales numérotées de 414 a 500

Mousieur Patrick GERARD 400 parts sociaies numérotées de 501 a 900

4) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 1998, le capitai social a été porté a la somme de 27 440.82 € par incorporation de réserves. Par conséquent, les parts sociales ont été portées de 15.24 € a 30.49 £. La répartition n'a pas été modifiée.

5% Aux termes d'un acte en date du 8 juin 200i, Monsieur Patrick GERARD a cédé 37 parts sociales lui appartenant dans la Société a Monsieur Serge GOBIN et 363 a Madame Ghislaine GOBIN. Nouvelle répartition des parts sociales :

Monsieur Serge GOBIN . 450 parts sociales numérotées de 1 a 413 et 864 a 900

Madame Ghistaine GOBIN 450 parts sociales numérotées de 414 a 863

6) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 septembre 2002, le capitai social a été porté à la somme de 45 900 £ par incorporation de réserves. Par conséquent, les parts sociales ont été portées de 30.49 € a 51 £. La répartition n'a pas été modifiée.

7% Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 mars 2003, Madame Ghislaine GOBIN a été nommée gérante en remplacement de Monsieur Serge GOBIN, démissionnaire.

Le Cédant est propriétaire des parts faisant l'objet des présentes pour ies avoir souscrites et acquises comme indiqué ci-dessus.

Le droit au bail des locaux commerciaux situés 8 ZONE ARTISANALE DE DANJON,ST ELOY DE GY 18110 ST MARTIN D`AUXIGNY résu!te d'un baiI sous seing privé en date du 25 septembre 1996 consenti par la SCI < SERGHIS > (au capital social de 106 714.31 E, dont le siége est fixé 20, avenue du Cabaret a TROUY - 18570, immatriculée au RCS de BOURGES sous le N"400 766 747) à la SARL < TECHNO France CHER > pour une durée de 9 ans à compter du 1cr octobre 1996 expirant le 30 septembre 2005.

Aux termes dudit acte, il ressort que les caractéristiques de ce bail sont les suivantes :

5 c sB CG

les locaux s'étendent sur un terrain de 3 750 m2 environ, comprenant un local à usage artisanal nu 500 m2 au sol avec terrain, le loyer, révisable annuellement le 1"r octobre, est actuellement fixé a 1 323,58 £ hors taxes et hors charges par nois, précision faite qu'il est assujetti a ia TVA, fixation résultant d un avenant en date a TROUY du 10 octobre 2001, Aux termes dudit avenant, le Locataire assume à compter de 1'imposition 2001 les taxes fonciéres afférents auxdits locaux, Toutes les grosses réparations qui deviendraient nécessaires au cours du bail seront a la charge exclusive du bailleur,

La SCI SERGHIS au sein de laquelle Monsieur Serge GOBIN et Madame Ghislaine GOBIN sont respectivenent associé et gérante, et la SARL TECHNO France CHER, au sein de laquelle Monsieur Sébastien BARRE et Madame Anne-Sophie BARRE sont associés, ont convenu d'établir un nouveau bail aux clauses et conditions énumérées ci-dessus a compter de l'entrée en jouissance des parts sociales par Monsieur Sébastien BARRE et Madame Anne-Sophie BARRE soit le 1 3 avril 2004.

1%) Madame Glislaine GOBIN déclare qu'elle est détentrice d'un compte courant créditeur non productif d'intérét ouvert dans les livres de la société. Le solde de ce compte s'éléve à la somme de 1 826 € au 30 Septembre 2003, avant répartition des bénéfices.

2%) Par ailleurs, Madame Ghislaine GOBIN déclare.que son coassocié, Monsieur Serge GOBIN, est détenteur d'un compte courant créditeur non productif d'intérét ouvert dans les livres de la société Le solde de ce compte s'eléve a ia somme de 714 £ au 30 septembre 2003, avant répartition des bénéfices.

Les parties constatent que le: compte courant. détenu. par Madame Ghislaine GOBIN CG n'e$t pas débiteur au jour de l'entrée en jouissance des parts sociales par Monsieur Sébastien BARRE et Madame Anne-Sophie BARRE soit au 13 avril 2004. ASC

Madame Ghis/aine GOBIN, gérante, déclare que la société emploie actuellement en tant que salariés les huit personnes ci-aprés :

* Monsieur Bruno ANDRIEU. en qualité de technico-commercial, à temps conpiet. Date d'entrée : 20 janvier 2003 Salaire mensuel δrut : 1 289.20 Euros pour un forfait de 151.67 heures de travail et de 162,04 e pour 17 heures 33 minutes supplémentaires. Une prime forfaitaire de 200 e lui est versée à titre de remboursement de frais de restauration. D'autre part, M. ANDRIEU percoit une prime mensuelle correspondant à un pourcentage du chiffre d affaires hors taxes qu il aura réalisé et encaissé le mois précédent et calculée de la maniére suivante :

s G SB Asc-

Reglenent comptant : . 6% sur le chiffre d'affaires hors taxes encaissé (hors ventes) 5% sur les ventes hors taxes encaissées

Réglement a un mois : . 4% sur le chiffre d'affaires hors taxes encaissé (hors ventes) 3% sur les ventes hors taxes encaissées

Reglement a deux mois : 2% sur le chiffre d'affaires hors taxes encaissé (hors ventes) - 1% sur les ventes hors taxes encaissées

Réglement à trois mois : Aucune commission ne sera percue

La direction, toutefois, se réserve la possibilité de ne pas appliquer dans certaines circonstances le baréme dégressif.

* Monsieur Michel AUROUET, en qualité de technico-commercial, a temps complet et sans contrat de travail,

Date d'entrée : 1er octobre 1990 Salaire brut mensuel : 1 592.54 £ pour un forfait de 151,67 heures de travail et de 200.16 E pour 17 heures 33 minutes supplémentaires. Une prime forfaitaire de 200 E lui est versée a titre de remboursement de frais de restauration. Au vu de son bulletin de salaire du mois de février 2004, il apparait que M. AUROUET a percu des commissions sur encaissement et sur matériel.

Madame Solange BESSONNIER née GUERIN, en qualité de secrétaire comptable, & temps partiel, Date d'entrée : 9 mars 1998 Salaire mensuel brut : 777.43 Euros .: Durée du travail : 99,67 heures par mois. D'autre part, au titre de son contrat de travail, Madame BESSONNIER bénéficie d'une priorité d affectation aux emplois a temps complet ressortissant de sa qualification professionnelle, qui seraient créés ou deviendraient vacants. Dans l'hypothése ou cette derniére ferait acte de candidature a un tel emploi, sa demande serait examinée et une réponse motivée lui serait faite dans un délai maximum de 8 jours suivant sa demande.

Monsieur Thierry.GOBIN , en qualité de technico-commerciai, a temps complet et sans contrat de travail,

Date d'entrée : 15 juillet 2003 Salaire nensuel brut : 1 727.52 Eurôs pour un forfait de 151,67 heures de travail et dé 217.14 € pour 17 heures 33 minutes supplémentaires. asirstant * Monsieur Mathias LE CARFE. en qualité deYechnico-commercial à temps complet, SB Date d entrée : 28 octobre 2002 Salaire brut mensuel : 1 090.51 6 pour un forfait de 151,67 heures de travail et de 137.08 £ pour 17 GG heures 33 minutes supplémentaires. Asc. Les frais de restauration engagés a l'occasion de ses fonctions lui seront remboursés sur justificatifs plafonnés a quatre fois le minimum garanti.

s G : sh Asc

* Monsieur.Daniel PEDROSA, en qualité de gestionnaire de stocks et assistant technique a temps

complet,

Date d'entrée : 1er janvier 2001 Salaire brut mensuel : 1 289,20 £ pour un forfait de 151,67 heures de travail et de 162,04 £ pour 1 7 heures 33 minutes supplémentaires. Une prime forfaitaire de 200 e lui est versée a titre de remboursement de frais de restauration. Au vu de son bulletin de salaire du mois de février 2004, il apparait que M. PEDROSA a percu des commissions sur encaissement.

* Monsieur Pascal_THEYENOT, en qualité de technico-commercial a temps complet, Date d'entrée : 1" décembre 1998 Salaire mensuel brut : 1 531.87 £ pour un forfait de 151,67 heures de travail et de 192,54 E pour 1 7 heures 33 minutes supplémentaires. Une prime forfaitaire de 200 £ lui est versée a titre de remboursement de frais de restauration. D'autre part, M. THEVENOT Pascal percoit une prime mensuelle correspondant a un pourcentage du chiffre d'affaires hors taxes qu'il aura réalisé et encaissé le mois précédent et calculée de la maniere suivante : Réglement comptant : 6% sur le chiffre d'affaires hors taxes encaissé (hors ventes) 5% sur les ventes hors taxes encaissées

Reglement a un mois : 4% sur le chiffre d'affaires hors taxes encaissé (hors ventes) 3% sur les ventes hors taxes encaissées

Réglement a deux mois : 2% sur le chiffre d'affaires hors taxes encaissé (hors ventes) 1% sur les ventes hors taxes encaissées

Reglement a trois mois :

. Aucune commission ne sera percue

La direction, toutefois, se réserve la possibilité de ne pas appliquer dans certaines circonstances le baréme dégressif.

* Monsieur Xavier THEVENQT en qualité de technico-commercial a temps complet, Date d'entrée : 15 septembre 1997 Salaire mensuel brut : 1 531,87 E pour un forfait de 151,67 heures de travail et de 192,54 E pour 17 heures 33 minutes suppiémentaires Une prime forfaitaire de 200 e lui est versée a titre de remboursement de frais de restauration. D'autre part, au titre de son contrat de travail, il était convenu que M. THEVENOT Xavier percevrait une commission sur dépannage qui devait faire 1'objet d'un avenant quant a sa fixation (définie par rapport a un certain pourcentage sur le chiffre d affaires encaissé).

Madame Ghislaine GOBIN déclare que la SARL verse diverses commissions et primes a ses salariés comme indiqué ci-dessus.

sB Ase

1 ") Contrat de crédit-bail Contrat conclu avec SA UNIMAT (128-130, Bd Raspail 75288 PARIS CEDEX 6) dont les : caractéristiques sont les suivantes :

. Objet : deux véhiculcs C15 D 600 Kg FIRST NEUVE. 1 Loyer mensuel HT : Cinq cent dix-neuf euros et vingt deux centimes (519.22 €) payable sur 36 mois, soit du 05/03/2003 au 05/02/2006.

2°) Contrats de pret Contrat conclu pour 5 années a compter du 30 mai 2002 au 30 avril 2007 avec le CREDIT AGRICOLE CENTRE LOIRE de BOURGES d'un montant de 16 000 E portant intéret au taux de 4.85 % l'an, remboursable moyennant des échéances mensuelles de 300.84 £, Contrat conclu pour 3 années a compter du 5 mars 2003 au 5 février 2006 avec le CREDI1

AGRICOLE CENTRE LOIRE de BOURGES d'un montant de 2 100 E portant intér&t au taux de 4.50 % l'an, remboursable moyennant des échéances mensuelles de 62.47 e. Contrat conclu pour 48 mois a compter du 1er mars 2004 avec le CREDIT AGRICOLE CENTRE LOIRE de BOURGES d'un montant de 5 700 E portant intérét au taux variable de 3.20 % l'an, remboursable moyennant des échéances mensuelles de 126.67 €,

3°) Convention de découvert autorisé Le CREDIT AGRICOLE CENTRE LOIRE a donne a la SARL TECHNO France CHER une autorisation de découvert a hauteur de 7 622.45 e lors de la constitution de la Société. Madame Ghislaine GOBIN précise que cette ligne de crédit est utilisée par la Société.

4°) Cautionnement Monsieur Serge GOBIN, ancien gérant de la SARL TECHINO France CHER s'était porté caution de ladite Société a hauteur de 7 622.45 E. Monsieur Sebastien BARRE et Monsieur Serge GOBIN ont fait le nécessaire pour relever ce dernier de cet engagement et ce, le 13 avril 2004.

5°) Contrats fournisseurs

Abonnement au forfait illimité le jour (de 5 heures à 17 heures du lundi au samedi inclus et 20 heures a utiliser le reste du temps) auprés du fournisseur d'accés internet TISCALI pour un montant mensuel de 15.95 E TTC

Contrat conclu le 28 février 2000 avec Ia Société CTSP ONYX CENTRE,CHEMIN CLOS DES VIGNES DE CHAPPE i8390 ST GERMAIN DU PUY concernant le traitement des déchets industriels. Les prix applicables au 1" janvier 2004 sont les suivants pour un bac de 750 litres :

Location unitaire mensuelle : 16.80 € HIT . Coat unitaire de vidage, le bac : 4.20 € FIT Forfait déplacement du camion : 23.70 E HT . Traitement des déchets, le bac : 8.40 € HT

6°) Contrat de distribution

Contrat conclu auprés de CLUB VMI SKIPPER. le 27 janvier 2003 par lequel, entre autres, le distributeur s'engage a s'approvisionner en produits auprés de VMI et a réaliser un chiffre d'affaires, hors S.A.V., supérieur a 50 000 e sur l'année ; a acheter chez VMI une part

8 SB fsc

prépondérante de ses besoins en mélange dans les 3 familles de produits ; de disposer d'urne surface destinée a la présentation individualisée des produits VMI ; de disposer d'un stock minimum de piéces détachées pour faire face a la demande urgente du boulanger. Ce contrat prend fin au 31/12/2003 puis est renégocié au début de chaque année.

7°) Contrat de protection financiére et juridique des dirigeants de l'entreprise Contrat conclu le 8 novembre 2000 avec la BNP PARISBAS LEASE GROUP en partenariat avec le CABINET BESSE SERVICE PLUS, 46 BIS RUE DES HAUTS PAVES BP 22115 44021 NANTES CEDEX 01; prévoyant une garantie a hauteur de 609 796.07 € par.sinistre et par période de garantie moyennant le versement d'une somme de 121.96 € par mois du.1- octobre 2003 au 1er septembre 2004

8") Contrat de location Contrat conclu Ie 18 décembre 2003 avec Mme et M. FABREGUE Patrice demeurant CHEMIN DE LA MOLETTE 58640 VARENNES VAUZELLES représentés par le Cabinet BEUGNOT SA concernant la location d'un garage sis LE CLOS DES RIOLLES 586O0 GARCHIZY n10 d'une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction a défaut de congé préalable donné 3 mois a 1'avance par lettre recommandée avec accusé de réception, le tout moyennant un loyer trimestriel de 86 £ payable d'avance les 1er janvier, Avril, Juillet et Octobre révisable annuellement.

9°) Contrat de maintenance

Contrat conclu le 9 mars 2000 avec la SARL CEREA, 42 BD DU GRAND PRE DES BORDES 58000 NEVERS concernant l'entretien des matériels suivants : Enirerien mécanique : Un faconneuse S.F.P. ; une balancelle MERAND ; une diviseuse MERAND DC 20 ; un four boulanger PAVAILLER 3 étages ; un pétrin VMI Entrerien froid : Une chambre à boissons ; une chambre de fermentation P.P ; une chambre blocage HENGEL ; un tour réfrigéré ACTIF, 5 portes ; une cellule de surgélation ACFRI ; un tour réfrigéré C.F.1, 4 portes, produits salés ; une chambre de fermentation PAVAILLER, un refroidisseur à eau. Le montant de chaque facture est révisé a la date de facturation, majoré des taxes en vigueur. Ce contrat cst d'une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction, sauf résiliation par lettre recommandée avec accusé de réception adressée 2 mois avant la date d'échéance.

Madame Ghislaine GOBIN, gérante, déciare en outre qu'il n'existe aucun contrat actuellement en

vigueur qui puisse étre résilié du seul fait du changenent d'associé de la société ou du changement de gérant.

Madane Ghislaine GOBIN déclare que la Société a fait l'objet d'un controle URSSAF pour la période du 1r novembre 2000 au 31 décembre 2002 pour lequel aucune observation n'a été formulée au vu des documents consultés.

sB f 6 Asc

Madame Ghislaine GOBIN indique également que le montant des créances clients douteux ou litigieux s'éléve à la somme de 11 466.32 £ au 6 février 2004, la liste ayant fait l'objet d'une communication entre les parties. Monsieur et Madame Sébastien BARRE déclarent qu'ils ont eu entiérement connaissance du montant de ces créances au 1 3 avrii 2004.

La comptabilité de la Société est tenue par M. Jean-Louis MAGNIEZ, Expert Comptable prés de la Cour d`Appel de BOURGES,3 RUE J.F CHAMPOLLION, PARC COMITEC 18000 BOURGES tél : 02-48-24-42-15 et/ou 02-48-66-63-88.

CONVENTION

Par les présentes, Madame Ghislaine GOBIN et Monsieur Serge GOBIN cédent ei transportent. sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Sébastien BARRE et Madame Anne- Sophie BARRE qui acceptent,les NEUF CENTS (900) parts sociales numérotées de 1 a 900 qu'i1s détiennent dans la SARL TECHNO France CHER.

Cette cession sera réalisée de la maniére de la maniére suivante : Madame Ghis/aine GOBIN céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les QUATRE CENT CINQUANTE parts sociales numérotées de 414 a 863 lui appartenant dans la Société a Monsieur Sébastien BARRE

Monsieur Serge GOBIN céde et'transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit QUATRE CENT QUARANVTE ET UNE parts sociales numérotées de 1 a 413 et 864 a 891 1ui appartenant dans la Société a Monsieur Sébustien BARRE.

1 0

sG S6 Asc CG

Mousieur Serge GOBIN céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit NEUF parts socialcs numérotées dc 892 a 900 lui appartcnant dans la Société & Madame Anne-Sophie BARRE.

Monsieur Sébastien BARRE et Madame Anne-Sophie BARRE deviennent les propriétaires des parts cédées dans les proportions indiquées ci-avant à compter de ce jour soit le 13 avril 2004 et sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Monsieur Sébastien BARRE et Madame Anne-Sophie BARRE se conformeront à compter du 13 avril 2004 aux stipulations des statuts de la société dont ils déclarent avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de leur condition d'associé. Hs jouiront à compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.

II est convenu entre les parties que Monsieur Sébastien BARRE et Madame Anne-Sophie BARRE auront seu/s droit aus divideudes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de CENT SOIXANTE MILLE DEUX EUROS (1 60 002 E) s0it CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS ET SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (177.78 Euros) par part sociale, valeur dont les parties ont convenu entre elles au vu du bilan de l'exercice clos le 30 septembre 2003.

Madame Ghislaine GOBIN reconnait que le. montant intégrai du prix représentant la valeur de ses parts sociales soit QUATRE VINGT MILLE UN EUROS (80 001 E) a été payé comptant et donne en conséquence bonne, valable et définitive quittance à Monsieur Sébastien BARRE.

Monsieur Serge GOBIN reconnait que le montant intégral du prix représentant la valeur de ses 441 parts sociales soit SOIXANTE DIX HUIT MILLE QUATRE CENT UN EUROS (78 401 E) a été payé conptant et donne en conséquence bonne, valable et définitive quittance a Monsieur Sébastien BARRE.

Monsieur Serge GOBIN reconnait que le montant intégral du prix représentant la valeur de ses 9 parts sociales soit MILLE SIX CENT EUROS (l 6O0 f) a été payé comptant et donne en conséquence bonne, valable et définitive quittance a Madame Anne-Sophie BARRE.

DOINT OUITTANCE

En sus du paiement du prix d'acquisition des parts établi comme il est dit ci-dessus, les parties constatent et reconnaissent que Monsieur Sébastien BARRE et Madame Anne-Sophie BARRE ont apporté a la SARL la trésorerie nécessaire pour que cette derniére procéde au remboursement d: GG compte courant:. inscrit au passif, de Madame Ghislaine GOBIN, gérante associée, qui s'éléve à s G ia somme de 16,.0€ au 13 avril 2004 et Monsieur Serge GOBIN,associé, qui-séléve & ta somme de au 13 avril 2004. date de I entrée en jouissance des paris-sociales,par. Monsicur S6basticn BARRE et Madame Anne Sophie BARRE a pde au dom6 8cmenF ce

AsC &on cmpc carant dS1au a haalu ct 356@ au /3am1.bO%-

s6 ss Asc

Monsieur Serge GOBIN et Madame Ghislaine GOBIN déclarent avoir été remboursés du montant

cie leur compte courant respectif.

Monsieur Sébastien BARRE et Madame Anne-Sophie BARRE sont propriétaires des parts cédées dans ies proportions mentionnées ci-avant a compter de ce jour soit le 13 avril 2004. Ils en auront la jouissance a compter de la méme date.

1% Monsieur Sébastien BARRE et Madame Anne-Sophie BARRE ont obtenu leur prét bancaire pour financer l'acquisition desdites parts sociales aux conditions suivantes : Montant : 160 000 € Durée : 7 ans

Taux : 5.50% hors assurance.

2) L'Assemblée Générale des associés réunie le 13 avril 2004 a agréé Monsieur Sébastien BARRE ei iviadane Anne-Sophie BARRE en qualité de nouveaux associes, conformément aux dispositions de l'article 10 alinéa 2 des statuts de la société.

3) L'Assemblée Générale des associés réunie ce jour va prendre acte de la démission de Madame Ghislaine GOBIN née BARTHELEMY du poste de gérante a compter de ce jour. Monsieur Sébastien BARRE a établi au profit de Madame Ghislaine GOBIN un contrat de travail a durée indéterminée prévoyant, entre autres, une rémunération mensuelle nette de 1 500 £ assortie d'une augmentation contractuelle annuelle ainsi que le remboursement de ses frais de restauration , de déplacenent et de mission.

Madame Ghisiaine GOBIN née BARTHELEMY et Monsieur Serge GOBIN s'interdisent formelienent de se rétablir ou de s'intéresser de facon directe ou indirecte comne associés ou commanditaires dans toute Société ou structure ayant une activité identique a celle de la SARl TECHNO France CHER dans les départements de l'INDRE, du CHER, de ta NIEVRE, du LOIRET et de 7'ALLIER, du LOIRE ET CHER dans un délai de cing ans a compter du 13 avri1

2004.

Le Cédant déclare :

- que la société a été réguliérement constituée. - @tre associé et gérante pour Madame Ghislaine GOBIN de ladite societé dans les conditions énumérées ci-dessus. - étre né et marié comme it est dit ci-dessus. - ne pas @tre en instance de changement de régime matrimonial.

Asc

- etre de nationalité francaise et résider habituellement en France, - avoir régulierement exploité la Société dont s'agit en tant qu'associé et gérante pour Madame GOBIN.

- ne pas etre l'obiet d'une décision de sauvegarde de justice ni d'une mesure restreignant sa capacité civile

- que ta société ne fait pas l'objet d'une procédure de redressenent ou de liquidation judiciaire. - que la société n'est pas en état de cessation de paiements.

- ne pas étre susceptibie de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens,

- ne pas faire a ce jour l'objet de poursuites de quelque nature que ce soit concernant l'exploitation de la societé et susceptibles d'entraver a 1'avenir cette exploitation, - que la société n'est actuellement partie a aucune instance judiciaire (sauf affaire contre SCI MOULIN DE CHAZEAU), administrative ou prud'homale tant en demandeur qu'en défendeur, - qu'il n'existe pas de contrat de leasing relatif a un éiément corporel figurant dans la liste du matériel et du mobilier inscrits sur ie tableau des immobilisations remis a Monsieur Sébastien

BARRE, sauf celui indiqué dans l'exposé qui précéde, qu'aucun élément du matériel ou du mobilier dont s'agit ne leur a été preté ou loué, ou déposé par un tiers, - qu'il existe des contrats fournisseurs mentionnés ci-dessus, - que toutes les installations dudit fonds sont en état de marche et qu'elles répondent aux normes d'hygiéne, de salubrité et de sécurité en vigueur,

- que-le systéme informatique dans la Société est en état de marche, tant en ce qui concerne le matériel (unité centrale, postes de travail, modems, imprimantes,. souris, etc...), qu'en ce qui concerne le systeme d'exploitation, les logiciels, les fichiers clients et autres fichiers qui devront étre intégralement présents sur le ou les disques durs, disquettes ou autres supports magnétiques ou optiques,

- que la société est a jour des créances salariales et de toutes charges sociales y afférentes, - qu'a sa connaissance, il n'existe aucune disposition ou projet d'urbanisme susceptible d'entrainer une expropriation ou une réduction de tout ou partie des locaux sus-désignés, un trouble de jouissance ou une dininution du chiffre d'affaires, ou encore une modification des éléments ayant servi a la détermination du prix de cession des parts. - que ledit fonds est grevé des inscriptions suivantes, tel qu'il ressort d'une consultation auprés du serveur GREFTEL, ce jour :

* Inscriptions de crédit bail 1*) Inscription n 1999/0000248 Bénéficiaire : UNION FINANCIERE DE LOCATION DE MATERIELS Somme : 0.00 Euros Concernant matériei 1 JUMPER CIFROEN et 1 CITROEN BERLINGO SANS OBJET A CE JOUR

2°) Inscription n° 2003/000263 Bénéficiaire : SA UNIMAT Concernant matériel : 1 C15 D 600 Kg et 1 C15 D 600 Kg

qu'un état du stock contresigné par les 2 parties, a éié communiqué a Monsieur Sébastien BARRE, qui indique s'etre rendu dans I entreprise et avoir pris connaissance du stock existant. Les parties feront leur affaire personnelle et conviendront ensembie dans un acte séparé de l'existence du stock.

- qu'en résumé, rien dans la situation juridique du cédant ne s'oppose à la libre disposition de scs parts et a la jouissance paisible de ces dernieres par Monsieur et Madame Sébastien BARRE,

13

Asc C 6

- que la Société est assurée contre les risques d'incendie, dégats des eaux, vol et autres risques auprés de la Compagnie GROUPAMA (N titulaire : 07 11 42 23 L) et qu'elle est a jour dans ses cotisations.

- que les parts sociales cédées ne sont pas nanties.

A - Mise en jeu de la garantie - indemnisation

.1) Madame et Monsieur Serge GOBIN déclarent et garantissent que les énonciations citées ci-

avant sont correctes et véridiques a la date de ce jour.

2% Le prix des parts de la société est lié aux déclarations et garanties qu'ils ont donnés à Monsieur et Madame Sébastien BARRE.

3) Les comptes a prendre en considération pour la présente garantie d'actif et de passif sont ceux arretés a la date du 30 septembre 2003 d'un commun accord entre les parties.

En conséquence de ce qui précede, et dans la limnite de ce qui sera dit ci-aprés, Madame Ghislainc GOBIN et Monsieur Serge GOBIN s'obligent à prendre en charge et à supporter personnellement un nontant égal :

a) aux passifs non déclarés, non provisionnés ou insuffisamment provisionnés dans le bilan comptable arrété à la date du 30 septembre 2003 qui se révéleraient ultérieurement, et dont l'origine serait antérieure & la date ci-dessus de cession de parts soit le 13 avril 2004.

b) a ia différence pouvant affecter tout élément d'actif de la société figurant dans ledit bilan (exception faite concernant les actifs immobilisés) par rapport a sa vateur réelle a la date ci-dessus, sauf si cette différence est suffisamment provisionnée.

c) aux conséquences pécuniaires des litiges en cours, révéiés ou non révélés, non provisionnés ou insuffisamment provisionnés dans les comptes annuels susvisés ainsi que des litiges qui pourraient survenir ultérieurement et se rapportant à des faits antérieurs a la date susvisée, en ce compris les frais de procédure et de défense, pénalités et accessoires.

d) ainsi qu'a tous redressements fiscaux ou en matiére sociale, (en ce compris tous intéréts de retard, pénalités et amendes) dont la société pourrait faire l'objet pour des faits antérieurs à la date susvisée.

e) et aux autres conséquences préjudiciables qui pourraient résulter pour le cessionnaire et / ou la société d' inexactitudes contenues dans les déclarations et garanties énoncées au présent protocole.

Pour la détermination des sommes devant effectivement etre prises en charge par Madame et Monsieur Serge GOBIN, il est entendu :

* qu'il n'y aura pas lieu de tenir compte des suppléments de passif au cas et dans la mesure ou ces passifs seraient remboursés en couverture d'une police d assurances,

4

SG SB Asc EE

* qu'il devra étre tenu compte des incidences que les passifs nouveaux pourraient avoir, le cas échéant, sur la détermination du bénéfice imposable de la société,

* qu'il devra également etre tenu compte, en faveur.du cédant, de toute provision figurant dans la situation comptable arrétée a la date ci-dessus et qui s'avérerait ultérieurement sans objet,

*qu'en matiére fiscale seuls les passifs entrainant seulement un décalage dans le temps sans entrainer de charge ou de décaissement pour la société, seront exclus de la présente garantie.

Par ailleurs, ia garantie ainsi donnée et l'engagement ainsi pris par Madame et Monsieur Serge GOBIN, s'entendent sous les réserves suivantes :

* d'une part, que Madame et Monsieur Serge GOBIN soient prévenus par Monsieur et Madame Sébastien BARRE dans un délai de QUINZE (15) jours ouvrés par lettre recommandée avec accusé de réception, de tous avis de vérifications de la société par une administration fiscale ou sociale, et plus généralement de tous litiges ou contestations susceptibles d'entrainer la mise en jeu de ia présente garantie, afin que Madame et Monsieur Serge GOBIN et la SARl. puissent, par un mandataire choisi par chague partie, intervenir des le début de la procédure dans la discussion de toutes réclanations qui pourraient étre faites a cette occasion,

* d autre parl, qu aucun passif complémentaire, au sens des présentes, ne soit acquitté par la société sans que Madame et Monsieur Serge GOBIN en soient préalablement avisés et sans qu'ils aient disposé d'un délai de 21 jours pour présenter toutes observations ou émettre toutes réserves.

Dans tous les cas d'indemnisation ci-dessus, ia demande sera valablement formulée par simple

lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a Madame et Monsieur Serge GOBIN ou a leurs ayants-droits ; les sommes dues seront exigibles dans les SOIXANTE (60) jours de l'envoi de cette lettre.

A défaut de paiement dans ce délai, les sommes dues produiront de plein droit intéréts au taux de 1% par mois de retard, étant précisé que les intéréts seront dus pour tout mois commencé. Il est expressément entendu que cette stipulation d'intérets ne pourra avoir pour conséquences de retarder le paiement desdites sommes et ne saurait préjudicier aux dommages intérets qui pourraient par ailleurs étre alloués a Monsieur et Madame Sébastien BARRE.

B - Bénefice de la garantie

La présente garantie est stipulée au profit de Monsieur et Madame Sébastien BARRE ou de leurs ayants-droits.

Toute somme versée a ce titre sera considérée

jusqu'a concurrence du prix définitif d'acquisition des parts sociales, comme une réduction dudit prix d'acquisition, au-dela, conme une indemnité.

Franchise :

La présente garantie ne s appliquera qu au delà d une franchise de mille euros (1 000 e).

15 Asc.

C - Durée de la garantie

La présente garantie jouera pour tout événement, à savoir toute inexactitude ou omission dans les déclarations faites par lc cédant ou tout passif non comptabilisé, passif supplémentaire ou dépréciation d actif :

* en matiére fiscale et sociale, jusqu'a la fin de la période de prescription a compter du 13 avril 2004, date de prise de possession effective des parts sociales jusqu'au 31 decembre 2007. * et dans les autres domaines, a l'expiration d'un délai d'un (1) an a compter de la réalisation de la cession des parts sociales soit le 13 avril 2005.

Toutefois, s'agissant d'événements garantis survenus pendant la période de validité de la présente clause mais dont les conséquences financiéres ne seront pas toutes définitivement réglées a la date d'expiration de cette derniére, la présente garantie continuera a iouer pour lesdits événements jusqu a complet et définitif réglement de leurs conséquences financieres.

D -- Sareté de la garantie

Afin de garantir au cessionnaire le paiement des sommes dues dans. le cadre de l'application de la présenie garantie, Madame et Monsieur Serge GOBiN s'engageni & fou'nir un cautionnemcnt bancaire le jour le la signature de l'acte réitératif d'une somme égale a 10% de CENT SOIXANTE MILLE DEUX EUROS (160 002 e) représentant le prix d'acquisition de la totalite des parts sociales de la Société soit 16 000 t (seize mille euros).

Ce cautionnement bancaire prendra fin a t'expiration de la periode de prescription sociale et fiscale soit le 31 décembre 2007, délai qui courra du jour de prise d'effet effective de la cession des parts sociales soit le 13 avril 2004

Compte tenu de cette cession massive de droits sociaux, les nouveaux associés et Madane Ghislaine GOBIN, gérante de la SARL TECHNO France CHER ont décidé de se réunir, ce jour, en Asscmblée Générale Extraordinaire aux fins de statuer sur l'ordre du jour suivant :

- Constatation de la démission de Madame Ghislaine GOBIN et nomination d'un nouveau gérant en remplacement - Fixation de la rémunération du gérant. - Suppression de 1'indication du nom du gérant porté dans les statuts ; - Modification de la dénomination sociale, - Modification de l'objet social, - Transfert du siége social et maintien d'un établissement secondaire a l'adresse de l'ancien siége social, - Modification des statuts suite à la cession de parts intervenue le 13 avril 2004. - Modification des statuts concernant la cession et transmission des parts - Modification des statuts concernant les pouvoirs du gérant. - Refonte compléte des statuts. - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

16 C Asc S'B

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues: par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre renplacée par le dépôt d'un. original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

Le cédant déclare que la société TECHNO France CHER est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. I1 précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 15o A bis du Code général des inpôts.

Tout différend entre ies parties portant sur 1'interprétation ou l'exécution des présentes, soit pendant la durée, soit lors de son expiration pour quelque cause que ce soit, sera réglé par le tribunal compétent , a l'exclusion de tout tribunal arbitral.

Pour l'exécution des présentes, les paries font élection de domicile en leur domicile respectif.

I1 est expressément convenu que tous les frais, droits et honoraires, taxes et autres débours auxquels donneront lieu le présent protocole et les actes qui en seront la suite seront a la charge exclusive de Monsieur et Madame Sébastien BARRE

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SB nsc.

Les parties affirment sous les peines édictées par le Code. Général des Impts, que le présent protocoie exprime l'intégralité du prix convenu.

1

1 Fait a ST ELOY DE GY Le 13 avril 2004 a 15 heures En autant d'exemplaires que requis par la Loi

Sebastien BARRE Ghis/aine GOBIN née BARTHELEMY Signature précédée de la mention < Bon Signature précédée de ia mention < Bon pour pour acquisition de quatre cent cession de quatre cent cinquante parts sociales > cinquante parts sociales " Bm pen cessi`on gucna eer)r " hon au aquisiton d quotu ent cnquant ponts soci&l Cnquonti Aouk Aoaolu

Anne-Sophe BARRE née CHAPPET Serge GOBIN Signature précédée de la mention < Bon Signature précédée de la mention < Bon pour acquisition de neuf parts sociales > pour cession de neuf parts sociales "

PEY Hrion cezieitntn

Sébastien BARRE Serge GOBIN Signature précédée de la mention < Bon Signature précédée de la mention < Bon pour pour acquisition de quatre cent cession de quatre cent quarante et une parts quarante et une parts sociales > sociales >

kon Apu orquntum d quota Son.1ouncession cAc quaZ Cunt Guoond etjm AoS Aowolu yudratt ttank /art

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