Acte du 31 octobre 2011

1) Les parts scciales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négcciables

La prcpriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pcurraient mcdifier ie capital scciai et des cessicns et attributicns qui seraient réguliérement réalisées.

2) Chaque part scciale ccnfére à scn prcpriétaire un drcit égai dans ies bénéfices de la Scciété et dans tcut l'actif scciai. Elle dcnne drcit à une vcix dans tcus les vctes et délibératicns.

Les asscciés ne suppcrtent les pertes que jusqu'à ccncurrence de leurs appcrts ; au-delà, tcut appel de fcnds est interdit.

Tcutefcis, les asscciés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il-n'y-a-pas-eu-de-Commissaire-aux-Apports-ou-lorsque-la-valéur-retenue--pqur_lesdits. apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

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En cas d'augmentaticn du capitai, ies gérants et ies scuscripteurs scnt sclidairement respcnsabies, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la vaieur attribuée aux appcrts en nature, icrsque ia valeur retenue est différente de celle prcpcsée par ie Ccmmissaire aux Appcrts.

La prcpriété d'une part empcrte de piein drcit adhésicn aux présents statuts et aux décisicns ccliectives des asscciés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un assccié ne peuvent, scus aucun prétexte que ce scit, requérir l'appcsiticn des scellés sur ies biens et dccuments de la Scciété, ni s'immiscer en aucune maniére dans ies actes de scn administraticn.

1is dcivent, pcur l'exercice de ieurs drcits, s'en rappcrter aux inventaires scciaux et aux décisicns ccllectives des asscciés.

3) Chaque part est indivisibie a l'égard de la Scciété.

Les ccprcpriétaires indivis de parts scciaies scnt tenus de se faire représenter auprés de la Scciété par un mandataire ccmmun chcisi parmi eux cu en dehcrs d'eux ; a défaut d'entente il sera pcurvu à ia désignaticn de ce mandataire à la demande de l'indivisaire ie plus diligent, par crdcnnance du Président du Tribunai de ccmmerce statuant en référé.

En cas de démembrement de ia prcpriété, ie drcit de vcte appartient au nu-prcpriétaire pcur tcutes ies décisicns ccllectives extracrdinaires et à i'usufruitier pcur ies décisicns ccllectives crdinaires.

4) La réunicn de tcutes ies parts scciaies en une seuie main n'entraine pas la dissciuticn de ia Scciété qui ccntinue d'exister avec un assccié unique. Dans ce cas, l'assccié unique exerce tcus ies pcuvcirs dévclus à i'Assembiée des asscciés.

REESZ Articie 10 - FORME ET PUBLICITE DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES

La transmissicn des parts scciaies dcit &tre ccnstatée par écrit. Elle est rendue cppcsable à la scciété dans ies fcrmes prévues a l'article 1690 du Ccde civil cu part transfert sur ies registres de la scciété.

Tcutefcis, la significaticn peut @tre remplacée par ie dépt d'un criginai de l'acte de cessicn au siêge scciai ccntre remise par la Gérance d'une attestaticn de ce dépt.

La cessicn n'est cppcsabie aux tiers qu'aprés l'acccmpiissement de ces fcrmalités et, en cutre, aprés publicité au Registre du Ccmmerce et des Scciétés.

1 - Les parts scciaies ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément de tcus ies asscciés. Cette dispcsiticn vise tcuteš les transmissicns entre vifs à titre cnéreux cu gratuit, qu'elles pcrtent sur la pieine prcpriété, ia nue-prcpriété cu i'usufruit des parts scciales ,et qu'elles interviennent entre asscciés, au prcfit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ainsi que de tout tiers a ia société.

Le projet de oession est notifié, aveo demande d'agrément, à la sooiété et a ohaoun des assooiés. La géranoe prend toutes dispositions néoessaires pour oonsulter les assooiés sur oe projet.

Si l'agrément est refusé, les assooiés doivent aoquérir les parts. Chaoun d'eux, dont le oessionnaire non agréé s'il a la qualité d'assooié, peut demander a aoquérir les parts. Lorsque plusieurs d'entre eux veulent aoquérir au total un nombre de parts exoédant oelui des parts à aoheter, il est prooédé, sauf oonvention oontraire entre les intéressés, a une réduotion de leurs demandes tenant oompte du droit de ohaoun d'eux d'aoquérir à proportion du nombre de parts qu'il détenait antérieurement par rapport à oelui des parts détenues par l'ensemble des aoheteurs. S'il reste, aprés oette premiére opération, des parts non attribuées, oelles-oi sont réparties dans la méme proportion entre les aoheteurs dont la demande n'a pas été entiérement servie.

La sooiété peut faire aoquérir par un tiers les parts non aoquises par les assooiés, ou prooéder au raohat de oes parts en vue de leur annulation. Les dispositions oi-dessus sont applioables à la désignation du tiers aoquéreur qui, doit étre agréé à l'unanimité des assooiés autres que le oédant.

Le nom du ou des aoquéreurs proposés, assooiés ou tiers, ou l'offre de raohat par la sooiété, ainsi que le prix offert sont notifiés au oédant. En oas de oontestation sur le prix, oelui-oi est fixé oonformément aux dispositions de l'artiole 1843-4 du oode oivil. Les frais de l'expertise sont à la oharge de la partie qui l'a demandée. Sauf oonvention oontraire entre les parties, le

- prix d'aohat ou de raohat est payé oomptant. Toutes les dispositions qui préoédent s'appliquent sans préjudioe du droit du oédant de renonoer à son projet et de oonserver ses parts, à oondition que sa renonoiation soit signifiée a la sooiété avant l'expiration d'un délai de quinze jours à oompter de la date à laquelle il a eu notifioation de toutes les indioations prévues a l'alinéa préoédent, y oompris, le oas

- éohéant, le prix déterminé par expertise. Dans tous les oas ou les parts sont aoquises soit par des assooiés, soit par des tiers désignés par eux, ou raohetées par la sooiété, si le oédant refuse de signer l'aote de oession aprés avoir été mis en demeure de le faire, la mutation est régularisée d'offioe par la géranoe ou le représentant de la sooiété, spéoialement habilité a oet effet, qui signera en ses lieu et plaoe l'aote de oession. A oet aote qui relate la prooédure suivie, sont annexées toutes piéoes justifioatives.

Si l'offre d'aohat ou de raohat de la totalité des parts faisant l'objet du projet de oession n'est pas faite au oédant dans un délai de six mois à oompter de la derniere des notifioations dudit projet a la sooiété et a ohaoun des assooiés, l'agrément a la oession est réputé aoquis, a moins que les autres assooiés ne déoident à l'unanimité, dans le méme délai, la dissolution antioipée de la sooiété. Dans oe dernier oas, le oédant peut rendre oaduque oette déoision en faisant oonnaitre qu'il renonoe à la oession dans le délai d'un mois à oompter de ladite déoision. Ces dispositions se rapportant à l'absenoe d'offre d'aohat dans le délai imparti sont applioables au oas oû la sooiété a notifié le refus d'agrément oomme au oas ou elle aurait omis de le faire.

2 - Les transmissions de parts ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un assooié y oompris en oas de fusion, de soission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main sont soumises à agrément dans les oonditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

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3 - Les parts sooiales peuvent faire l'obiet d'un nantissement donnant lieu à une publioité conforme aux dispositions régiementaires en vigueur, qui détermine le rang des oréanoiers nantis.

Tout assooié peut obtenir des autres assooiés ieur oonsentement à un projet de nantissement dans les mémes oonditions que oelies prévues pour ieur agrément a une oession de parts. La sooiété doit notifier la déoision des assooiés de oonsentir au projet de nantissement ou de refuser de l'agréer, dans ie délai de deux mois à oompter de la derniére des notifioations de la demande. Le défaut de réponse dans oe délai est assimilé à un agrément. Le oonsentement donné au projet de nantissement emporte agrément du oessionnaire en oas de réalisation foroée des parts sooiales à ia oondition que oette E réalisation soit notifiée, un mois avant ia vente, aux assooiés et a la sooiété Chaque assooié peut se substituer a l'aoquéreur dans un délai de oing jours a oompter de la vente. Si plusieurs assooiés exeroent oette faouité et veulent aoquérir au total un nombre de parts exoédant oelui des parts a aoheter, il est prooédé, sauf oonvention oontraire entre les intéressés, a une réduotion de leurs demandes tenant oompte du droit de ohaoun d'eux d'aoquérir à proportion du nombre de parts qu'il détenait antérieurement par rapport à oelui des parts détenues par l'ensemble des aoheteurs. S'il reste, aprés oette premiére opération, des parts non attribuées, oelles-oi sont réparties dans ia méme proportion entre les aoheteurs dont ia demande n'a pas été entiérement servie. Si les assooiés ne se substituent pas a l'aoquéreur pour la totalité des parts faisant l'objet de la vente foroée, la sooiété peut prooéder au raohat des parts en vue de leur annulation.

- La réalisation foroée qui ne prooéde pas d'un nantissement auquel les autres assooiés ont donné leur oonsentement doit pareillement &tre notifié, un mois avant la vente, aux assooiés et à la sooiété. Les assooiés peuvent, dans oe délai, déoider l'aoquisition des parts, leur raohat en vue de leur annulation, ou la dissolution de la sooiété, dans les oonditions prévues au paragraphe 1, oi-dessus. Si la vente a eu lieu, les assooiés ou la sooiété peuvent exeroer la faoulté de substitution qui leur est reoonnue à l'alinéa 3 du présent paragraphe. Le non exeroioe de oette faoulté emporte agrément de l'aoquéreur.

4 - En oas de déoés d'un assooié, la sooiété n'est pas dissoute. Les parts sooiales sont transmises librement par suooession au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'assooié. Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent assooiés que s'ils ont regu l'agrément de tous les assooiés survivants. Lorsque la suooession est dévolue à une personne morale, oelle-oi ne devient assooiée que si elle est agréée dans les mémes oonditions.

Tout héritier, ayant droit ou oonjoint, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état oivil auprés de la géranoe qui peut toujours exiger la produotion d'expéditions ou d'extraits de tous aotes notariés établissant oes qualités.

Tant que subsiste une indivision suooessorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en oompte pour les déoisions oolleotives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a oette oondition ont seuls la qualité d'assooié. S'il n'en existe qu'un, il représente de piein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, ils doivent désigner un mandataire oommun.

Tout aote de partage est valablement notifié a la sooiété par le oopartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, ia sooiété peut, sans attendre le partage, statuer sur ieur agrément global. De oonvention essentielle entre ies assooiés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à oompter du déoés, intenter toute aotion appropriée devant la juridiotion oompétente du lieu d'ouverture de la suooession pour obtenir qu'il soit prooédé au partage de l'indivision dont le maintien empéohe le fonotionnement normai de la sooiété.

Lorsque les droits hérités sont divis, la sooiété peut se prononoer sur l'agrément méme en l'absenoe de demande de l'intéressé.

Les dispositions oonoernant la prôoédure d'agrément et ies oonséquenoes du refus d'un projet de oession entre vifs, sont applioables, en tant que de raison, aux mutations par déoés. Toutefois, dans T'hypothése oû le refus d'agréer est signifié par la sooiété sans demande préalable des intéressés aooompagnée d'un projet de partage, le délai de six mois, à l'expiration duquel l'agrément est réputé aoquis à défaut d'offre d'aohat ou de raohat, oourt à oompter de la notifioation de oe refus.

La valeur des droits sooiaux payée aux héritiers et ayants droit qui ne deviennent pas assooiés, soit par les nouveaux titulaires des parts sooiales soit par la sooiété si oelle-oi les a raohetées pour ies annuier, est déterminée au jour du déoés. En oas de oontestation, l'évaluation est faite oonformément aux dispositions de l'artiole 1843-4 du oode oivil.

Le oonjoint, ies héritiers et ayants droit non agréés ne peuvent déolarer renonoer à ieur projet de partage pour éoarter ou retarder l'aohat ou le raohat des parts de leur auteur.

5 - En oas de dissolution de oommunauté par le déoés de l'époux assooié, le oonjoint survivant et les héritiers en ligne direote doivent @tre agréés oonformément aux dispositions du paragraphe 4, oi-dessus à moins qu'is n'aient déja ia qualité d'assooié.

- 11 en est de méme pour ies héritiers si ia liquidation résulte du déoés du oonjoint de l'époux assooié, sans préjudioe du droit qu'obtiendrait oe dernier, lors de ia liquidation de la oommunauté, de oonserver ia totalité des parts insorites a son nom.

Sous oette méme réserve, la liquidation de oommunauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au oonjoint de l'assooié des parts sooiales, que si oe oonjoint est agréé a l'unanimité des assooiés, ia prooédure d'agrément étant soumise aux dispositions du paragraphe 1 oi-dessus. Toutefois, à défaut d'agrément, ie oonjoint assooié bénéfioie d'une priorité d'aohat pour assurer la oonservation de la totalité des parts insorites a son nom.

6 - Si, durant la oommunauté de biens existant entre deux époux, ie oonjoint de l'époux assooié notifie son intention d'etre personnellement assooié, postérieurement a l'apport ou à l'aoquisition de parts effeotué par son oonjoint assooié, oonformément aux dispositions de l'artiole 1832-2 du oode oivil, il doit @tre agréé par une déoision prise à l'unanimité des assooiés autres que son époux qui ne partioipe pas au vote.

7 - Le projet de oession de parts ou de nantissement en vue d'un agrément, la renonoiation au projet de oession, la date de réalisation foroée des parts sont notifiés par aote d'huissier de justioe ou par lettre reoommandée aveo demande d'avis de réoeption.

S'il résuite d'un aote sous seing privé et s' n'a pas été aooepté par elle dans un aote 7 authentique, le nantissement des parts sooiales est signifié à la sooiété par aote d'huissier de justice

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Les décisicns de la scciété et des asscciés sur la demande d'agrément, le ncm du cu des

acquéreurs prcpcsés, l'cffre de rachat par la scciété scnt nctifiés par lettre reccmmandée avec demande d'avis de récepticn.

Tcutes autres nctificaticns cu significaticns scnt faites scit par lettre reccmmandée avec demande d'avis de récepticn scit par acte d'huissier de justice. L'urgence justifie en cutre, dans tcus les cas, le reccurs à ce dernier prccédé.

La Scciété n'est pas disscute Icrsqu'un jugement de liquidaticn judiciaire, la faillite perscnnelle, l'interdicticn de gérer cu une mesure d'incapacité est prcncncée a l'égard de l'un des asscciés. Elle n'est pas ncn plus disscute par le décés d'un assccié. Mais si l'un de ces événements se prcduit en la perscnne d'un Gérant, il entrainera cessaticn de ses fcncticns de Gérant.

1) La Scciété est gérée par une cu piusieurs perscnnes physiques chcisies parmi Ies asscciés cu en dehcrs d'eux.

Chacun des Gérants engage la Scciété, sauf si ses actes ne relévent pas de l'cbjet sccial et que la Scciété prcuve que les tiers en avaient ccnnaissance. Il a ies pcuvcirs les plus étendus pcur agir au ncm de la Scciété en tcutes circcnstances, sans avcir a justifier de pcuvcirs spéciaux. Il a la signature scciale.

Dans leurs rappcrts entre eux et avec leurs ccasscciés et à titre de mesure d'crdre intérieur, les Gérants cnt les pcuvcirs nécessaires, dcnt ils peuvent user ensemble cu séparément - sauf le drcit pcur chacun de s'cppcser à tcute cpératicn avant qu'elle ne scit ccnclue - pcur faire tcutes les cpératicns se rattachant a l'cbjet sccial, dans l'intérét de la Scciété.

Tcutefcis, les emprunts à l'excepticn des crédits en banque et des préts cu dépts ccnsentis par des asscciés, les achats, échanges et ventes d'établissements ccmmerciaux cu d'immeubles, les hypcthéques et nantissements, la fcndaticn de Scciétés et tcus appcrts à des Scciétés ccnstituées cu à ccnstituer, ainsi que tcute prise d'intérét dans ces Scciétés, ne peuvent étre faits cu ccnsentis qu'avec l'autcrisaticn des asscciéš aux ccnditicns de majcrité crdinaire, sans tcutefcis que cette limitaticn de pcuvcirs, qui ne ccncerne que les rappcrts des asscciés entre eux, puisse étre cppcsée aux tiers.

2) Chaque Gérant a drcit à une rémunératicn dcnt les mcdalités scnt déterminées par une décisicn ccllective ordinaire des associés.

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Sauf dispcsiticn ccntraire de la décisicn qui ies ncmme, ies Gérants ne scnt tenus de ccnsacrer que le temps nécessaire aux affaires scciales.

Les Gérants peuvent d'un ccmmun acccrd et scus ieur respcnsabilité, ccnstituer des mandataires spéciaux et tempcraires pcur la réalisaticn d'cpératicns déterminées.

Les Gérants scnt respcnsables, individuellement cu sclidairement en cas de faute ccmmune, envers la Scciété cu envers les tiers, scit des infracticns aux dispcsiticns législatives cu régiementaires applicables aux Scciétés a Respcnsabilité Limitée, scit des viclaticns des présents statuts, scit des fautes ccmmises dans leur gesticn.

Si plusieurs Gérants cnt cccpéré aux mémes faits, ie tribunal détermine ia part ccntributive de chacun dans la réparaticn du dcmmage.

Articie 15 - CESSATION DE FONCTIONS

Tcut Gérant, assccié cu ncn, ncmmé cu ncn dans ies statuts, est révccable par décisicn crdinaire de la ccllectivité des asscciés représentant plus de la mcitié des parts scciales.

En cas de cessaticn de fcncticns par t'un des Gérants pcur un mctif queiccnque, la Gérance reste assurée par le cu les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fcncticns était seui, la

- ccllectivité des asscciés aura a ncmmer un cu plusieurs autres Gérants, a ia diligence de l'un des asscciés et aux conditions de majorité prévues à l'article 16 ci-aprés.

1 Article 15 bis - NOMINATION DES GERANTS

Le gérant de la société nommé sans limitation de durée est :

Monsieur Philippe PETARD, né le 17 aout 1955 a PARIS, de nationalité francaise, demeurant 10 rue Gambetta - 51100 REIMS, célibataire

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Articie 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent &tre nommés. Hs exercent leur mission de contrôle conformément a ia ioi. Les Commisšaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. 1

Lcrs de tcute ccnsultaticn des asscciés, scit par écrit, scit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le drcit d'cbtenir ccmmunicaticn des dccuments et infcrmaticns nécessaires pcur lui permettre de se prcncncer en ccnnaissance de cause.

La nature de ces dccuments et les ccnditicns de leur envci cu mise à dispcsiticn scnt déterminées par les dispcsiticns législatives et réglementaires en vigueur.

Tcut assccié ncn Gérant peut, deux fcis par exercice, pcser par écrit des questicns au Gérant sur tcut fait de nature à ccmprcmettre la ccntinuité de l'explcitaticn.

La répcnse écrite du Gérant qui dcit intervenir dans le délai d'un mcis est ccmmuniquée au Ccmmissaire aux Ccmptes s'il en existe un.

Un cu plusieurs asscciés représentant au mcins le dixiéme du capital sccial, peuvent, scit individuellement, scit en se grcupant scus quelque fcrme que ce scit, demander en justice la désignaticn d'un cu plusieurs experts chargés de présenter un rappcrt sur une cu plusieurs cpératicns de gesticn.

La fcrme de sa désignaticn et les ccnditicns d'exercice de sa missicn scnt fixées par la Ici et les réglements.

Chaque assccié dispcse, en cutre, d'un drcit de ccmmunicaticn permanent ; l'étendue de ce drcit et les mcdalités de scn exercice résultent des dispcsiticns réglementaires en vigueur.

1) Les ccnventicns intervenues directement cu par perscnne interpcsée entre la Scciété et l'un de ses Gérants cu asscciés fcnt l'cbjet d'un rappcrt spécial de la Gérance cu, s'il en existe un, du Ccmmissaire aux Ccmptes, à l'Assemblée annuelle.

Les dispcsiticns ci-dessus ne s'appliguent pas aux ccnventicns pcrtant sur des cpératicns ccurantes ccnclues a des ccnditicns ncrmales.

2) Tcutefcis, s'il n'existe pas de Ccmmissaire aux Ccmptes, les ccnventicns conclues par un Gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

3) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de Ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

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Il est dressé à la clCture de chaque exercice, par les scins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Scciété, et des ccmptes annuels ccnfcrmément aux dispcsiticns des articles L. 123-12 et suivants du Ccde de ccmmerce.

La Gérance prccede, méme en cas d'absence cu d'insuffisance de bénéfice, aux amcrtissements et prcvisicns prévus cu autcrisés par la Ici.

Le mcntant des engagements cauticnnés, avalisés cu garantis par la Scciété, ainsi qu'un état des saretés ccnsenties par elle scnt annexés à la suite du bilan. . La Gérance établit un rappcrt de gesticn sur la situaticn de la Scciété et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écculé.

Par ailleurs, si a la clcture de l'exercice sccial, la Scciété répcnd à l'un des critéres définis a l'article 244 du décret n"67-236 du 23 mars 1967, Ie Gérant dcit établir les dccuments ccmptables prévisicnnels et rappcrts d'analyse, dans les ccnditicns et selcn la péricdicité prévues par le Ccde de ccmmerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Tcus ces dccuments scnt mis à la dispcsiticn du Ccmmissaire aux Ccmptes, s'il en existe un, dans les ccnditicns légales et réglementaires.

Les ccmptes annuels (bilan, ccmpte de résultat et annexe), le rappcrt de gesticn, ainsi que le texte des réscluticns prcpcsées, et éventuellement ie rappcrt du Ccmmissaire aux Ccmptes, scnt adressés aux asscciés quinze jcurs au mcins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces ccmptes.

A ccmpter de cette ccmmunicaticn, tcut assccié a la faculté de pcser par écrit des questicns auxquelles le Gérant sera tenu de répcndre au ccurs de l'Assemblée.

Ces mémes dccuments scnt mis à la dispcsiticn du Ccmmissaire aux Ccmptes un mcis au mcins avant la ccnvccaticn de l'Assemblée

Pendant le délai de quinze jcurs qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au sige sccial, a la dispcsiticn des asscciés qui ne peuvent en prendre ccpie.

De méme, le rappcrt spécial du Ccmmissaire aux Ccmptes sur les ccnventicns visées a l'article L. 223-19 du Ccde de ccmmerce dcit étre établi et dépcsé au siége sccial quinze jcurs au mcins avant la réunicn de l'Assemblée.

Les prcduits nets de l'exercice, déducticn faite des frais généraux et autres charges de la : Scciété, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi.

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Ainsi, il est prélevé 5 % pour oonstituer ie fonds de réserve iégale. Ce prélévement oesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint ie dixiéme du oapital sooial ; il reprend son oours iorsque, pour une raison queloonque, la réserve légale est desoendue au-dessous de oe dixiéme.

Le bénéfioe distribuable est oonstitué par le bénéfioe de l'exeroioe, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en applioation de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéfioiaire.

Ce bénéfioe est réparti entre tous ies assooiés proportionnellement au nombre de parts appartenant à ohaoun d'eux.

Cependant, hors ie oas de réduotion du oapitai, auoune distribution ne peut &tre faite aux assooiés lorsque ies oapitaux propres sont ou deviendraient, a ia suite de oelle-oi, inférieurs au montant du oapitai augmenté des réserves que ia ioi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en applioation de la loi et des présents statuts, les assooiés peuvent, sur proposition de ia Géranoe, reporter a nouveau tout ou partie de ia part ieur revenant dans ie bénéfioe, ou affeoter tout ou partie de oette part à toutes réserves générales ou spéoiaies dont ils déoident ia oréation et déterminent l'empioi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur ies bénéfioes reportés des exeroioes antérieurs ou reportées a nouveau.

Artioie 24 - DIVIDENDES - PAIEMENT

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfioe distribuabie de l'exeroioe.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maximum de neuf mois aprés ia olture de l'exeroioe, sauf proiongation par déoision de justioe.

La Scciété peut étre transfcrmée en une Scciété d'une autre fcrme par décisicn ccllective des asscciés statuant aux ccnditicns de majcrité prévues pcur la mcdificaticn des statuts.

Tcutefcis, Ia transfcrmaticn en Scciété en Ncm Ccllectif, en Ccmmandite Simple, en Ccmmandite par acticns, en Scciété par acticns simplifiée cu en Scciété Civile exige l'unanimité des asscciés.

La transfcrmaticn en Scciété Ancnyme peut &tre décidée par les asscciés représentant la majcrité des parts scciales, si les capitaux prcpres figurant au dernier bilan excédent le mcntant fixé par la Ici.

La décisicn de transfcrmaticn en Scciété Ancnyme cu en Scciété par acticns simplifiée est précédée des rappcrts des Ccmmissaires déterminés par Ia Ici. Le Ccmmissaire a la transfcrmaticn est désigné par Ordcnnance de Mcnsieur le Président du Tribunal de ccmmerce statuant sur reguéte, cu par décisicn unanime des asscciés.

Les asscciés dcivent statuer sur l'évaluaticn des biens ccmpcsant l'actif sccial et l'cctrci des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'apprcbaticn expresse des asscciés, menticnnée au prccés-verbal, la transfcrmaticn est nulle.

La Scciété est disscute par l'arrivée de scn terme - sauf prcrcgaticn -, par la perte tctale de scn cbjet, par l'effet d'un jugement crdcnnant la liquidaticn judiciaire cu la cessicn tctale des actifs, par décisicn judiciaire pcur justes mctifs.

La disscluticn anticipée peut aussi résulter d'une décisicn ccllective extracrdinaire des asscciés.

En cas de disscluticn, la Scciété entre en liquidaticn.

Tcutefcis,_cette disscluticn ne.prcduit ses effets a l'égard des tiers qu'a ccmpter du jcur c elle a été publiée au Registre du Ccmmerce et des Scciétés.

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La personnalité de la Sooiété subsiste pour les besoins de la liguidation et jusqu'à la olture de oelle-oi.

La mention "Sooiété en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les aotes et doouments émanant de la Sooiété.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sooiales, ohoisis parmi les assooiés ou en dehors d'eux.

La liguidation est effeotuée oonformément a la loi.

Le produit net de la liguidation est empioyé d'abord a rembourser le montant des parts sooiales qui n'aurait pas enoore été remboursé. Le surplus est réparti entre les assooiés au prorata du nombre des parts appartenant a ohaoun d'eux.

Lorsque la Sooiété ne oomprend qu'un seul assooié, la dissolution, pour quelque oause que oe soit, entraine, dans les oonditions prévues par la loi, la-transmission du patrimoine sooial a l'assooié unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Artiole 29 - CONTESTATIONS

Toutes oontestations susoeptibles de surgir pendant la durée de la Sooiété, ou aprês sa dissolution pendant le oours des opérations de liquidation, soit entre les assooiés, les organes de gestion et la Sooiété, soit entre les assooiés eux-mémes, relativement aux affaires sooiales ou à l'exéoution des dispositions statutaires, seront jugées oonformément a la loi et soumises a la juridiotion des tribunaux oompétents.

E Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier ies annonces légales dans le département du siége social.

Statuts mis a jour en date du 15 septembre 2011 suite a la modification des dates d'ouvertures et de clôture de l'exercice social