BARAK A
Acte du 20 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2017 B 27750 Numero SIREN : 833 747 686
Nom ou denomination : BARAK A
Ce depot a ete enregistré le 20/01/2021 sous le numero de dep8t 8108
BARAK A
Société par actions simplifiée au capital de 8.152 euros
Siége social : 22 passage des Récollets -75010 PARIS RCS PARIS 833 747 686
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2017 B 27750 Numero SIREN : 833 747 686
Nom ou denomination : BARAK A
Ce depot a ete enregistré le 20/01/2021 sous le numero de dep8t 8108
BARAK A
Société par actions simplifiée au capital de 8.152 euros
Siége social : 22 passage des Récollets -75010 PARIS RCS PARIS 833 747 686
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE
EN DATE DU 27 NOVEMBRE 2020
Le 27 novembre 2020, a 15 heures, les associés de la société BARAK A société par actions simplifiée
au capital de 8.152 euros, dont le siége social est situé 22 passage des Récollets a Paris (75010), immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 833 747 686 (la < Société >), se sont réunis sur convocation du président, en assemblée générale (l' < Assemblée Générale >).
Conformément à l'article 15 des statuts, l'Assemblée Générale se tient par visio-conférence, permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Victor LOGNONE, en qualité de Président de la société FROST CORP, est désigné Président de
séance et accepte cette fonction.
Le Président de séance constate que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses
décisions a la majorité requise. ll rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des conditions dans lesquelles les présentes décisions sont adoptées ; Modification du siége social ; Prise d'acte de la démission du Président et nomination du nouveau Président ; Nomination du Directeur Général ; Modifications statutaires ; Pouvoirs pour les formalités.
Le Président de séance déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président de séance met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
Le 27 novembre 2020, a 15 heures, les associés de la société BARAK A société par actions simplifiée
au capital de 8.152 euros, dont le siége social est situé 22 passage des Récollets a Paris (75010), immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 833 747 686 (la < Société >), se sont réunis sur convocation du président, en assemblée générale (l' < Assemblée Générale >).
Conformément à l'article 15 des statuts, l'Assemblée Générale se tient par visio-conférence, permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Victor LOGNONE, en qualité de Président de la société FROST CORP, est désigné Président de
séance et accepte cette fonction.
Le Président de séance constate que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses
décisions a la majorité requise. ll rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des conditions dans lesquelles les présentes décisions sont adoptées ; Modification du siége social ; Prise d'acte de la démission du Président et nomination du nouveau Président ; Nomination du Directeur Général ; Modifications statutaires ; Pouvoirs pour les formalités.
Le Président de séance déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président de séance met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE DÉCISION
Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent sont prises
L'Assemblée Générale décide d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes
décisions sont prises et déclarent avoir pu prendre pleine et entiére connaissance de tous documents
et informations nécessaires a son information préalablement à la prise des décisions qui suivent.
Cette décision est adoptée par les Associés
L'Assemblée Générale décide d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes
décisions sont prises et déclarent avoir pu prendre pleine et entiére connaissance de tous documents
et informations nécessaires a son information préalablement à la prise des décisions qui suivent.
Cette décision est adoptée par les Associés
DEUXIEME DÉCISION
Modification du siége social
l'Assemblée Générale décide de modifier le siége social de la Société anciennement situé au 22 passage des Récollets - 75010 PARIS.
Le nouveau siége social de la Société sera situé au 62 rue du Faubourg Poissonniére -75010 Paris
Cette décision est adoptée par les Associés
l'Assemblée Générale décide de modifier le siége social de la Société anciennement situé au 22 passage des Récollets - 75010 PARIS.
Le nouveau siége social de la Société sera situé au 62 rue du Faubourg Poissonniére -75010 Paris
Cette décision est adoptée par les Associés
TROISIEME DÉCISION
Désignation du Président
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de son mandat de Président par BARAK HOLDING en date du 31 mai 2020, a qui il est donné quitus de l'exécution de son mandat.
En conséquence, l'Assemblée Générale nomme, de facon rétroactive à compter du 1er juin 2020, en qualité de Président de la Société :
la société FROsT CORP, société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre du
commerce et des sociétés sous le n*883 062 267, dont le siége social est situé 22 A rue d'Emeraude -35350 SAINT-MELOIR-DES-ONDES ayant pour gérant Victor
LOGNONE.
Elle est nommée sans limitation de durée. Sa rémunération est fixée a 3.750 euros par mois.
Cette décision est adoptée par les Associés
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de son mandat de Président par BARAK HOLDING en date du 31 mai 2020, a qui il est donné quitus de l'exécution de son mandat.
En conséquence, l'Assemblée Générale nomme, de facon rétroactive à compter du 1er juin 2020, en qualité de Président de la Société :
la société FROsT CORP, société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre du
commerce et des sociétés sous le n*883 062 267, dont le siége social est situé 22 A rue d'Emeraude -35350 SAINT-MELOIR-DES-ONDES ayant pour gérant Victor
LOGNONE.
Elle est nommée sans limitation de durée. Sa rémunération est fixée a 3.750 euros par mois.
Cette décision est adoptée par les Associés
QUATRIEME DÉCISION
Désignation du Directeur Général
En conséquence, l'Assemblée Générale nomme, de facon rétroactive a compter du 1er juin 2020, en
qualité de Directeur Général de la Société :
0 la société CYANEA, société a responsabilité limitée, enregistrée au Registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le n°882 809 668, ayant son siége social situé
106 boulevard Richard Lenoir -75011 PARIS, ayant pour gérant VALENTIN THIRIEZ
Elle est nommée sans limitation de durée. Sa rémunération est fixée a 3.750 euros par mois.
Cette décision est adoptée par les Associés
En conséquence, l'Assemblée Générale nomme, de facon rétroactive a compter du 1er juin 2020, en
qualité de Directeur Général de la Société :
0 la société CYANEA, société a responsabilité limitée, enregistrée au Registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le n°882 809 668, ayant son siége social situé
106 boulevard Richard Lenoir -75011 PARIS, ayant pour gérant VALENTIN THIRIEZ
Elle est nommée sans limitation de durée. Sa rémunération est fixée a 3.750 euros par mois.
Cette décision est adoptée par les Associés
CINQUIEME DÉCISION
Projet de nouveaux statuts
En conséquence du vote de la deuxiéme résolution, l'Assemblée Générale décide de modifier comme
suit les statuts de la société :
L'article 4 - Siége social est modifié comme suit :
< Le siége social est fixé : 62 rue du Faubourg Poissonniére -75010 Paris. >
En conséquence du vote de la quatriéme résolution, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit les statuts de la société :
L'article 11-2 Directeur Général est modifié comme suit :
< La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, pouvant avoir ou non la qualité d'actionnaire de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne
morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeurs généraux en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
l'Assemblée Générale adopte article par article les nouveaux statuts de la société, qui resteront annexés aux présentes.
Cette décision est adoptée par les Associés
En conséquence du vote de la deuxiéme résolution, l'Assemblée Générale décide de modifier comme
suit les statuts de la société :
L'article 4 - Siége social est modifié comme suit :
< Le siége social est fixé : 62 rue du Faubourg Poissonniére -75010 Paris. >
En conséquence du vote de la quatriéme résolution, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit les statuts de la société :
L'article 11-2 Directeur Général est modifié comme suit :
< La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, pouvant avoir ou non la qualité d'actionnaire de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne
morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeurs généraux en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
l'Assemblée Générale adopte article par article les nouveaux statuts de la société, qui resteront annexés aux présentes.
Cette décision est adoptée par les Associés
SIXIEME DÉCISION
Pouvoirs pour les formalités légales
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité légale.
Cette décision est adoptée par les Associés
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président aprés
relecture, conformément a l'article 15 des statuts de la Société, ainsi que par un associé.
FROST CORP Loic Villers
Par : Victor LOGNONE
Nouveaux statuts BARAK A
BARAK A
Société par actions simplifiée au capital de 8.152 euros
Siége social : 62 rue du Faubourg Poissonniére -75010 Paris.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité légale.
Cette décision est adoptée par les Associés
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président aprés
relecture, conformément a l'article 15 des statuts de la Société, ainsi que par un associé.
FROST CORP Loic Villers
Par : Victor LOGNONE
Nouveaux statuts BARAK A
BARAK A
Société par actions simplifiée au capital de 8.152 euros
Siége social : 62 rue du Faubourg Poissonniére -75010 Paris.
Statuts
CFifi&coZcrmcs pa FROsT coRp
27 novembre 2020
27 novembre 2020
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
1 FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission de
ses actions aux négociations sur un marché réglementé.
2 DENOMINATION
La dénomination sociale est : BARAK A
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions
simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social
3 OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
a) La restauration rapide ;
b) La fourniture d'aliments et de boissons a consommer sur place ou a emporter et
toutes activités se rattachant a la restauration rapide ;
c) Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles.
immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a
l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a
favoriser le développement de la Société.
2
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 62 rue du Faubourg Poissonniére -75010 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision du
Président qui est habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence.
5 DUREE
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est fixée a 99 années a
compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés.
1 FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission de
ses actions aux négociations sur un marché réglementé.
2 DENOMINATION
La dénomination sociale est : BARAK A
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions
simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social
3 OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
a) La restauration rapide ;
b) La fourniture d'aliments et de boissons a consommer sur place ou a emporter et
toutes activités se rattachant a la restauration rapide ;
c) Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles.
immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a
l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a
favoriser le développement de la Société.
2
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 62 rue du Faubourg Poissonniére -75010 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision du
Président qui est habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence.
5 DUREE
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est fixée a 99 années a
compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit mille cent cinquante-deux euros (8.152£)
divisé en huit mille cent cinquante-deux (8.152) actions ordinaires, d'une valeur nominale
d'un euro (1£) chacune, de méme catégorie et libérées en totalité de leur valeur.
7 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur
6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit mille cent cinquante-deux euros (8.152£)
divisé en huit mille cent cinquante-deux (8.152) actions ordinaires, d'une valeur nominale
d'un euro (1£) chacune, de méme catégorie et libérées en totalité de leur valeur.
7 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur
décision de la collectivité des associés.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer
les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante
des statuts.
3
8 LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la
souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de
la prime d'émission. Le surplus est appelé en une ou plusieurs fois dans un délai ne
pouvant dépasser cinq ans.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze jours a
l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque,
le paiement d'un intérét dont le taux sera celui de l'intérét légal, calculé jour pour jour a
partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre
1'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
FORME, CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des
comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président
ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du
cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par
le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
La cession des actions entre associés de la Société est libre.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de
cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou de cession a
l'intérieur d'un groupe de sociétés, la cession d'actions a un tiers a la Société a quelque
titre et sous quelque forme que ce soit (en ce compris, notamment, la vente, la donation,
l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de
transfert de propriété) est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés
statuant a la majorité de 70% des voix.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité
du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une notification émanant de la collectivité des associés, soit du
défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande
par la Société.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de
renoncer a la cession envisagée, la Société est tenue, dans le délai de trois (3) mois a
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par
un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est
déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé
l'agrément sera alors considéré comme donné et le cédant pourra librement céder ses
actions au cessionnaire visé dans la notification précitée. Toutefois, ce délai peut étre
prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une
quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif
social, des bénéfices ou du boni de liquidation ; cette disposition s'entend sous réserve de
l'existence de plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés des droits
différents.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent
étre éventuellement cotées sur la méme ligne, la Société prend a sa charge, a moins d'une
prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait étre d par
certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la Société ou
d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu a cette prise en charge lorsque
1'impôt s'appliquera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une méme catégorie,
s'il existe plusieurs catégories auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire
du groupement d'actions requis.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer
les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante
des statuts.
3
8 LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la
souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de
la prime d'émission. Le surplus est appelé en une ou plusieurs fois dans un délai ne
pouvant dépasser cinq ans.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze jours a
l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque,
le paiement d'un intérét dont le taux sera celui de l'intérét légal, calculé jour pour jour a
partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre
1'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
FORME, CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des
comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président
ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du
cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par
le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
La cession des actions entre associés de la Société est libre.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de
cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou de cession a
l'intérieur d'un groupe de sociétés, la cession d'actions a un tiers a la Société a quelque
titre et sous quelque forme que ce soit (en ce compris, notamment, la vente, la donation,
l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de
transfert de propriété) est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés
statuant a la majorité de 70% des voix.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité
du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une notification émanant de la collectivité des associés, soit du
défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande
par la Société.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de
renoncer a la cession envisagée, la Société est tenue, dans le délai de trois (3) mois a
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par
un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est
déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé
l'agrément sera alors considéré comme donné et le cédant pourra librement céder ses
actions au cessionnaire visé dans la notification précitée. Toutefois, ce délai peut étre
prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une
quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif
social, des bénéfices ou du boni de liquidation ; cette disposition s'entend sous réserve de
l'existence de plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés des droits
différents.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent
étre éventuellement cotées sur la méme ligne, la Société prend a sa charge, a moins d'une
prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait étre d par
certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la Société ou
d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu a cette prise en charge lorsque
1'impôt s'appliquera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une méme catégorie,
s'il existe plusieurs catégories auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire
du groupement d'actions requis.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l'Assemblée générale.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été
mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision
doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute
modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de
la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société
justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement de la propriété des actions :
(a le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions
collectives sauf pour les décisions relatives a la dissolution anticipée de la Société
et a l'approbation des comptes de clóture de liquidation et de répartition du boni
de liquidation, pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire ;
6
(b en tout état de cause, le nu-propriétaire doit étre mis en mesure de participer a
toutes les décisions collectives, autres que celles visées ci-dessus, avec voix
consultative :
les dividendes provenant des bénéfices nets de l'exercice ainsi que du poste de
report a nouveau reviennent a l'usufruitier ;
(d la distribution de réserves et du boni de liquidation reviennent au nu-propriétaire.)
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été
mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision
doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute
modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de
la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société
justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement de la propriété des actions :
(a le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions
collectives sauf pour les décisions relatives a la dissolution anticipée de la Société
et a l'approbation des comptes de clóture de liquidation et de répartition du boni
de liquidation, pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire ;
6
(b en tout état de cause, le nu-propriétaire doit étre mis en mesure de participer a
toutes les décisions collectives, autres que celles visées ci-dessus, avec voix
consultative :
les dividendes provenant des bénéfices nets de l'exercice ainsi que du poste de
report a nouveau reviennent a l'usufruitier ;
(d la distribution de réserves et du boni de liquidation reviennent au nu-propriétaire.)
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
11 DIRECTION DE LA SOCIETE
11.1 Président
La Société est gérée et administrée par un Président, qui peut étre une personne physique
ou une personne morale, pouvant avoir ou non la qualité d'actionnaire de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne
morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés statuant conformément
aux présents statuts, pour une durée non limitée. Le Président n'est soumis a aucune
limitation de mandats.
En cas de décés, démission, ou empéchement du Président, la collectivité des associés
procéde au remplacement du Président dans les conditions susvisées, le Président
remplacant étant nommé pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur
Le Président ne peut étre révoqué que par décision de la collectivité des associés statuant
conformément a ces statuts.
Par dérogation au précédent alinéa, le Président sera réputé démissionnaire d'office, en
cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une
personne morale ou en cas de mise en tutelle ou en curatelle, ou de faillite personnelle du
Président.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de
Président ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet
social, et sous réserve des pouvoirs attribués par les présents statuts a la collectivité des
associés.
Le Président a l'obligation de :
(a) dresser l'inventaire et les comptes sociaux annuels a la cloture de chaque exercice.
établir le rapport de gestion, puis les soumettre a la collectivité des associés,
(b) donner avis au commissaire aux comptes de la Société des conventions visées a
l'article 12 ci-aprés, si des commissaires aux comptes ont été nommés.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut, sous sa
responsabilité, donner toutes délégations de signature a toute personne physique de son
choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures
nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts. Tout
acte ou engagement concernant la Société, de quelque nature qu'il soit, est valablement
signé par le Président ou par toute personne compétente qui aura recu une autorisation
particuliére, chacun d'eux agissant dans la limite de leurs pouvoirs conformément aux
présents statuts.
La rémunération du Président sera fixée par les Associés statuant a la majorité simple de
ses membres présents ou représentés. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle. En tout état
8
de cause, le Président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de
déplacement dans le cadre de ses fonctions et sur présentation a la Société des justificatifs
nécessaires.
11.2 Directeur Général
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui
peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, pouvant avoir ou non la
qualité d'actionnaire de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite
personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeurs généraux en leur nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions pour une durée et dans des conditions
fixées par l'Assemblée Générale. Les Directeurs Généraux ne peut recevoir de la Société
d'autre rémunération que celle déterminée par la collectivité des associés, sauf la
possibilité pour lui de cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
Les Directeurs Généraux disposent, a l'égard de la Société, des mémes pouvoirs que le
Président et sont soumis aux mémes limitations que celles visées ci-dessus.
La rémunération des Directeurs Généraux sera fixée par les Associés statuant a la majorité
simple de ses membres présents ou représentés. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle.
En tout état de cause, les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais raisonnables
de représentation et de déplacement dans le cadre de ses fonctions et sur présentation a la
Société des justificatifs nécessaires.
12 CONVENTIONS REGLEMENTEES
Sous réserve d'avoir été préalablement approuvées par les Associés, le Président doit
aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la Société (et/ou ses filiales) et son président, l'un de ses
9
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a
10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la Société la contrlant au sens de l'article
L. 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion
desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport
sur ces conventions lors de l'assemblée générale appelée a approuver les comptes annuels.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans
les conditions déterminées par cet article et au Président.
11 DIRECTION DE LA SOCIETE
11.1 Président
La Société est gérée et administrée par un Président, qui peut étre une personne physique
ou une personne morale, pouvant avoir ou non la qualité d'actionnaire de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne
morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés statuant conformément
aux présents statuts, pour une durée non limitée. Le Président n'est soumis a aucune
limitation de mandats.
En cas de décés, démission, ou empéchement du Président, la collectivité des associés
procéde au remplacement du Président dans les conditions susvisées, le Président
remplacant étant nommé pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur
Le Président ne peut étre révoqué que par décision de la collectivité des associés statuant
conformément a ces statuts.
Par dérogation au précédent alinéa, le Président sera réputé démissionnaire d'office, en
cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une
personne morale ou en cas de mise en tutelle ou en curatelle, ou de faillite personnelle du
Président.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de
Président ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet
social, et sous réserve des pouvoirs attribués par les présents statuts a la collectivité des
associés.
Le Président a l'obligation de :
(a) dresser l'inventaire et les comptes sociaux annuels a la cloture de chaque exercice.
établir le rapport de gestion, puis les soumettre a la collectivité des associés,
(b) donner avis au commissaire aux comptes de la Société des conventions visées a
l'article 12 ci-aprés, si des commissaires aux comptes ont été nommés.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut, sous sa
responsabilité, donner toutes délégations de signature a toute personne physique de son
choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures
nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts. Tout
acte ou engagement concernant la Société, de quelque nature qu'il soit, est valablement
signé par le Président ou par toute personne compétente qui aura recu une autorisation
particuliére, chacun d'eux agissant dans la limite de leurs pouvoirs conformément aux
présents statuts.
La rémunération du Président sera fixée par les Associés statuant a la majorité simple de
ses membres présents ou représentés. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle. En tout état
8
de cause, le Président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de
déplacement dans le cadre de ses fonctions et sur présentation a la Société des justificatifs
nécessaires.
11.2 Directeur Général
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui
peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, pouvant avoir ou non la
qualité d'actionnaire de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite
personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeurs généraux en leur nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions pour une durée et dans des conditions
fixées par l'Assemblée Générale. Les Directeurs Généraux ne peut recevoir de la Société
d'autre rémunération que celle déterminée par la collectivité des associés, sauf la
possibilité pour lui de cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
Les Directeurs Généraux disposent, a l'égard de la Société, des mémes pouvoirs que le
Président et sont soumis aux mémes limitations que celles visées ci-dessus.
La rémunération des Directeurs Généraux sera fixée par les Associés statuant a la majorité
simple de ses membres présents ou représentés. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle.
En tout état de cause, les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais raisonnables
de représentation et de déplacement dans le cadre de ses fonctions et sur présentation a la
Société des justificatifs nécessaires.
12 CONVENTIONS REGLEMENTEES
Sous réserve d'avoir été préalablement approuvées par les Associés, le Président doit
aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la Société (et/ou ses filiales) et son président, l'un de ses
9
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a
10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la Société la contrlant au sens de l'article
L. 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion
desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport
sur ces conventions lors de l'assemblée générale appelée a approuver les comptes annuels.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans
les conditions déterminées par cet article et au Président.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés
uniquement dans l'hypothése ou les conditions prévues par la loi seront réunies
(articles L. 227-9 et s. du Code de Commerce).
10
13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés
uniquement dans l'hypothése ou les conditions prévues par la loi seront réunies
(articles L. 227-9 et s. du Code de Commerce).
10
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES
14 DECISIONS DES ASSOCIES
Les seules décisions qui doivent étre prises par les associés de la Société sont celles pour
lesquelles les dispositions légales ou réglementaires et/ou les stipulations des présents
statuts imposent une décision collective des associés.
Les décisions collectives des associés ne sont prises valablement que si les associés
présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Sauf exceptions listées ci-dessous, les décisions sont prises a la majorité des voix
correspondant aux actions représentant l'ensemble du capital social (moitié des voix plus
une).
Par exception, les décisions suivantes doivent étre prises a la majorité de 70% des voix
a) révocation du Président et nomination d'un nouveau Président ou
révocation et nomination d'un nouveau Directeur Général
b) toute décision d'émission de valeurs mobiliéres donnant directement ou
indirectement, immédiatement ou a l'avenir, accés au capital social de la
Société,
c) tout agrément préalable du potentiel Tiers acquéreur a qui un associé de la
Société souhaite céder de ses titres représentant le capital social de la
Société,
Par exception, les décisions suivantes doivent étre prises a 1'unanimité des associés :
a) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire
d'inaliénabilité des actions dans les conditions prévues à l'article L. 227-13
du Code de Commerce,
11
b) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'agrément.
c) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de
suspension des droits non pécuniaires d'un associé et son exclusion,
d) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de
suspension des droits non pécuniaires d'une société associée en cas de
changement de contrôle de cette société, et son exclusion,
e) ainsi que toute décision ayant pour objet ou pour conséquence une
augmentation des engagements des associés ou de certains d'entre eux.
Les autres décisions sont du ressort du Président.
Toute décision prise en violation des dispositions qui précédent sera nulle de plein droit, le
droit d'agir en nullité appartenant à tout associé. Les décisions prises conformément à la
loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents ou incapables.
15 MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au
choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent
aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo-conférences, télex,
fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
L'assemblée est convoquée par le Président ou, en cas d'absence ou de carence du
Président, par deux associés de la Société agissant conjointement, dans chaque cas dans le
respect des régles de l'article 16.2 des présents statuts. En cas d'urgence, 1'assemblée peut
étre convoquée par le commissaire aux comptes.
Elle est réunie au siége social ou a tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la
réunion, sauf renonciation a ce délai par les associés de la Société statuant a la majorité
simple; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires a
l'information des associés.
12
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, la collectivité des associés se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai ni formalité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la
convocation s'il y a lieu ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L assemblée convoquée
a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de
la réunion, signé par le Président et un autre associé.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous
moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours, a compter de la
réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par
tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours est
considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est
portée la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de
son choix qui doit justifier d'une procuration spéciale. Chaque action donne droit a une
voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles
représentent.
Le commissaire aux comptes doit étre informé de toute décision collective, en méme
temps et dans la méme forme que les associés; il doit recevoir tous éléments
d'information comme les associés. Si la consultation a lieu en assemblée, il doit étre
convié a y participer. En outre, dans tous les cas ou l'ordre du jour requiert de sa part
1'établissement d'un rapport au plus tard a la date de convocation de l'assemblée ou de la
consultation, le Président doit veiller a lui communiquer tous éléments nécessaires en
temps utile.
13
16 INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme ou par l'intermédiaire
d'un mandataire dûment autorisé, au siége social, connaissance des comptes de résultats.
bilans, inventaires, rapports soumis aux associés a l'occasion de leurs décisions
collectives, et procés-verbaux de ces décisions, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours et
tribunaux.
Huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les
documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation des associés, a l'exception de
l'inventaire, sont adressés par le Président aux associés, avec, en outre, le rapport du
commissaire aux comptes et le rapport de gestion du Président.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social a la disposition des associés
qui ne peuvent en prendre copie.
Pendant un délai de huit (8) jours a compter de cette communication, tout associé a la
faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au
plus tard au jour de l'assemblée.
Pour toute autre décision collective des associés, le texte des résolutions proposées, le
rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
sont adressés en annexe de la lettre de convocation ou de consultation écrite. Ces mémes
documents sont, pendant le méme délai, tenus au siége social a la disposition des associés
qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
14 DECISIONS DES ASSOCIES
Les seules décisions qui doivent étre prises par les associés de la Société sont celles pour
lesquelles les dispositions légales ou réglementaires et/ou les stipulations des présents
statuts imposent une décision collective des associés.
Les décisions collectives des associés ne sont prises valablement que si les associés
présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Sauf exceptions listées ci-dessous, les décisions sont prises a la majorité des voix
correspondant aux actions représentant l'ensemble du capital social (moitié des voix plus
une).
Par exception, les décisions suivantes doivent étre prises a la majorité de 70% des voix
a) révocation du Président et nomination d'un nouveau Président ou
révocation et nomination d'un nouveau Directeur Général
b) toute décision d'émission de valeurs mobiliéres donnant directement ou
indirectement, immédiatement ou a l'avenir, accés au capital social de la
Société,
c) tout agrément préalable du potentiel Tiers acquéreur a qui un associé de la
Société souhaite céder de ses titres représentant le capital social de la
Société,
Par exception, les décisions suivantes doivent étre prises a 1'unanimité des associés :
a) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire
d'inaliénabilité des actions dans les conditions prévues à l'article L. 227-13
du Code de Commerce,
11
b) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'agrément.
c) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de
suspension des droits non pécuniaires d'un associé et son exclusion,
d) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de
suspension des droits non pécuniaires d'une société associée en cas de
changement de contrôle de cette société, et son exclusion,
e) ainsi que toute décision ayant pour objet ou pour conséquence une
augmentation des engagements des associés ou de certains d'entre eux.
Les autres décisions sont du ressort du Président.
Toute décision prise en violation des dispositions qui précédent sera nulle de plein droit, le
droit d'agir en nullité appartenant à tout associé. Les décisions prises conformément à la
loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents ou incapables.
15 MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au
choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent
aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo-conférences, télex,
fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
L'assemblée est convoquée par le Président ou, en cas d'absence ou de carence du
Président, par deux associés de la Société agissant conjointement, dans chaque cas dans le
respect des régles de l'article 16.2 des présents statuts. En cas d'urgence, 1'assemblée peut
étre convoquée par le commissaire aux comptes.
Elle est réunie au siége social ou a tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la
réunion, sauf renonciation a ce délai par les associés de la Société statuant a la majorité
simple; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires a
l'information des associés.
12
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, la collectivité des associés se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai ni formalité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la
convocation s'il y a lieu ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L assemblée convoquée
a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de
la réunion, signé par le Président et un autre associé.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous
moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours, a compter de la
réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par
tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours est
considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est
portée la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de
son choix qui doit justifier d'une procuration spéciale. Chaque action donne droit a une
voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles
représentent.
Le commissaire aux comptes doit étre informé de toute décision collective, en méme
temps et dans la méme forme que les associés; il doit recevoir tous éléments
d'information comme les associés. Si la consultation a lieu en assemblée, il doit étre
convié a y participer. En outre, dans tous les cas ou l'ordre du jour requiert de sa part
1'établissement d'un rapport au plus tard a la date de convocation de l'assemblée ou de la
consultation, le Président doit veiller a lui communiquer tous éléments nécessaires en
temps utile.
13
16 INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme ou par l'intermédiaire
d'un mandataire dûment autorisé, au siége social, connaissance des comptes de résultats.
bilans, inventaires, rapports soumis aux associés a l'occasion de leurs décisions
collectives, et procés-verbaux de ces décisions, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours et
tribunaux.
Huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les
documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation des associés, a l'exception de
l'inventaire, sont adressés par le Président aux associés, avec, en outre, le rapport du
commissaire aux comptes et le rapport de gestion du Président.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social a la disposition des associés
qui ne peuvent en prendre copie.
Pendant un délai de huit (8) jours a compter de cette communication, tout associé a la
faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au
plus tard au jour de l'assemblée.
Pour toute autre décision collective des associés, le texte des résolutions proposées, le
rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
sont adressés en annexe de la lettre de convocation ou de consultation écrite. Ces mémes
documents sont, pendant le méme délai, tenus au siége social a la disposition des associés
qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - RESULTATS
14
17 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme
année.
Par exception a ce qui précéde, le premier exercice de la Société commencera a la date
d'immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2018.
18 COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes
annuels conformément aux lois et usages du commerce.
La collectivité des associés, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit
étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice
19 RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la
perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce
dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut
prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de
réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
15
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est
proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
14
17 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme
année.
Par exception a ce qui précéde, le premier exercice de la Société commencera a la date
d'immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2018.
18 COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes
annuels conformément aux lois et usages du commerce.
La collectivité des associés, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit
étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice
19 RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la
perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce
dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut
prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de
réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
15
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est
proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
TITRE VII
LIQUIDATION
20 LIQUIDATION
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions des articles
L.237-1 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions réglementaires s'y
rapportant.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de
leurs actions.
20 LIQUIDATION
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions des articles
L.237-1 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions réglementaires s'y
rapportant.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de
leurs actions.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
21 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la Société ou lors de
sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes,
concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront
soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social
Fait a Paris en deux (2) exemplaires originaux
16
21 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la Société ou lors de
sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes,
concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront
soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social
Fait a Paris en deux (2) exemplaires originaux
16