BARAK A
Acte du 16 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2017 B 27750
Numéro SIREN: 833 747 686
Nom ou denomination:BARAK A
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2018 sous le numéro de dépot 4496
1800572902
DATE DEPOT : 2018-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2018R004496
N" GESTION : 2017B27750
N SIREN : 833747686
DENOMINATION : BARAK A
ADRESSE : 22 passage des Récollets 75010 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/15
TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT
AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S) NATURE D'ACTE :
BARAK A
Société par actions simplifiée au capital de 5.000 @
Si≥ social : 22 passage des Récollets 75010 Paris RCS Paris 833 747 686
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2017 B 27750
Numéro SIREN: 833 747 686
Nom ou denomination:BARAK A
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2018 sous le numéro de dépot 4496
1800572902
DATE DEPOT : 2018-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2018R004496
N" GESTION : 2017B27750
N SIREN : 833747686
DENOMINATION : BARAK A
ADRESSE : 22 passage des Récollets 75010 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/15
TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT
AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S) NATURE D'ACTE :
BARAK A
Société par actions simplifiée au capital de 5.000 @
Si≥ social : 22 passage des Récollets 75010 Paris RCS Paris 833 747 686
PROCÉS-VERBAL DES DÉCI5IONS DU PRÉSIDENT
EN DATE DU 15/12/2017
Le soussigne,
BARAK HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 20.000 euros dont ie siége social est situé 22 passage des Récollets 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce des sociétés de Paris sous ie numéro 833 261 795, agissant en qualité de Président de la société BARAK A, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 22 passage des Récollets 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 833 747 686, représentée par Monsieur Victor LOGNONE, dûment habilité (la < Société >),
Aprs avoir rappeié que :
1'associé unique a, par décision écrite en date du 06/12/2017, décidé de procéder a une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant tota! de 106.222,40 @, par l'émission de 3.152 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, avec une prime d'émissian par action de 32,70 € ;
La souscription en numéraire a été ouverte pour une période allant du 07/12/2017 jusqu'au 21/12/2017 :
Les Associés ont déterminé ies modalités et les conditions de cette augmentation de capital et ont conféré tous pouvoirs au Président pour :
procéder la clture anticipée de la période de souscription ; augmenter le nombre de titres émis dans les trente jours de la clture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux articles L225-135-1 et R.225-118 du Code du
commerce ;
recueillir la souscription des actions, recevoir les versements et en faire le dépôt auprés de la bangue précitée :
obtenir du dépositaire des fonds, le certificat attestant la libération en numéraire de l'augmentation de capital ; constater la-réalisation de l'augmentation de capitai concurrence du montant des actions effectivement souscrites, constater ie nombre et le montant des actions nouvelles ainsi émises par la Société et leur attribution a chaque associé ; procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augméntation de capital ; procéder a la modification corrélative des statuts de la 5ociété : et plus généralement, accomplir tous actes et toutés opérations et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentaticn de capital.
Aprés avolr pris connaissance :
des bulletins de souscription des personnes suivantes (ensemble, les < Souscripteurs >) pour le nombre d'actions suivant :
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du certificat du dépositaire ;
et en vertu des pouvoirs qul lui cnt été conférés par les décisions des Associées en date de ce jour,
A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISIQN :
(Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital)
VC
::
Le Président :
constate la souscription par les 5ouscripteurs de 3.152 actions nouvelles de 1 @ de valeur nominale chacune, assortie chacune d'une prime d'émission de 32,70 @ pour un prix de souscription unitaire total de 33,70 @, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
constate la clture de la période de souscription ;
constate la libération de 3.152 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, assortie chacune d'une prime d'émission de 32,70 @ pour un prix de souscription unitaire total de 33,70 @ ;
constate ta réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant de 106.222,40 @ par l'émission de 1.352 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription, décidée aux termes des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société en date du 06/12/2017.
Le soussigne,
BARAK HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 20.000 euros dont ie siége social est situé 22 passage des Récollets 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce des sociétés de Paris sous ie numéro 833 261 795, agissant en qualité de Président de la société BARAK A, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 22 passage des Récollets 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 833 747 686, représentée par Monsieur Victor LOGNONE, dûment habilité (la < Société >),
Aprs avoir rappeié que :
1'associé unique a, par décision écrite en date du 06/12/2017, décidé de procéder a une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant tota! de 106.222,40 @, par l'émission de 3.152 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, avec une prime d'émissian par action de 32,70 € ;
La souscription en numéraire a été ouverte pour une période allant du 07/12/2017 jusqu'au 21/12/2017 :
Les Associés ont déterminé ies modalités et les conditions de cette augmentation de capital et ont conféré tous pouvoirs au Président pour :
procéder la clture anticipée de la période de souscription ; augmenter le nombre de titres émis dans les trente jours de la clture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux articles L225-135-1 et R.225-118 du Code du
commerce ;
recueillir la souscription des actions, recevoir les versements et en faire le dépôt auprés de la bangue précitée :
obtenir du dépositaire des fonds, le certificat attestant la libération en numéraire de l'augmentation de capital ; constater la-réalisation de l'augmentation de capitai concurrence du montant des actions effectivement souscrites, constater ie nombre et le montant des actions nouvelles ainsi émises par la Société et leur attribution a chaque associé ; procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augméntation de capital ; procéder a la modification corrélative des statuts de la 5ociété : et plus généralement, accomplir tous actes et toutés opérations et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentaticn de capital.
Aprés avolr pris connaissance :
des bulletins de souscription des personnes suivantes (ensemble, les < Souscripteurs >) pour le nombre d'actions suivant :
et en vertu des pouvoirs qul lui cnt été conférés par les décisions des Associées en date de ce jour,
A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISIQN :
(Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital)
VC
::
Le Président :
constate la souscription par les 5ouscripteurs de 3.152 actions nouvelles de 1 @ de valeur nominale chacune, assortie chacune d'une prime d'émission de 32,70 @ pour un prix de souscription unitaire total de 33,70 @, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
constate la clture de la période de souscription ;
constate la libération de 3.152 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, assortie chacune d'une prime d'émission de 32,70 @ pour un prix de souscription unitaire total de 33,70 @ ;
constate ta réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant de 106.222,40 @ par l'émission de 1.352 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription, décidée aux termes des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société en date du 06/12/2017.
DEUXIEME DECISION
(Refonte corrélotive des statuts)
En conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus décrite, et conformément à la délégation de pouvoir qui lui a été accordée par les décisions écrites de l'Associé Unique de la Société en date du 06/12/2017, le Président décide de refondre les statuts et d'adopter les nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe A.
L'article 6 -Capital Social est rédigé tel que suit :
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capitol social est fixé à la somme de huit mille cent cinquante-deux euros (8.152€), divisé en huit mille cent cinquante-deux (8.152) actions ordinaires, d'une voleur nominole d'un euro (1€) chacune, de méme catégorie et libérées en totalité de leur valeur. >
TRQISIEME DÉCISIQN
(Pouvoirs pour les formalités légales)
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.
Fxrist& & : SFRVICE DFl'ARTFMFNTAI. DE I.FNRFGISTRFMENT PARIS ST-LAZARE Le Président Lc 20/12 2017 Dossier 2017 11335,1éferenct 2017 A 05934 Pour BARAK HOLDING Enrrgintranent :375t Penalites : 0f Texal liquida : Trois ctnt soixante-quinze Enros Monsieur Victor LOGNONE Montmt regu : Trois cent soixante-cuin7e Furos Lu Cottrolaur dles financus publiquix
spubligue Contrôieuse des Pinanct
3
Annexe A
Liste des souscripteurs agréés
Monsieur Pierre LOPEZ, né le 15 avril 1990, résidant 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-5eine Monsieur Antoine CAZAUERES, né 5 mai 1990 a Paris, résidant 9 rue Poussin 75016 Paris Monsieur Thomas 5AUNDER, né le 5 avril 1990, résidant 24 avenue Foch 92429 Vaucresson Madame Emmanuelle COULON, née le 22 septembre 1991, résidant 14 rue Nicolet 75009 Paris Madame Alix VANDERSCHOOTEN, née le 10 janvier 1992, résidant 5 cité du Wauxhall 75010 Paris Monsieur Guillaume A0UAD, né le 21 avril 1991, résidant 51 rue des Tennerolles 92210 Saint-Cloud Monsleur Quentin DE VEYRAC, né ie 19 novembre 1991, résidant 6 impasse Piver 75011 Paris Monsieur 8rice WEMAERE, né ie 11 juillet 1991, résidant 41 rue de Lévis 75017 Paris Monsieur Loic VILLERS, né le 12 décembre 1963, résidant 50 rue Saint-Antoine 75004 Paris Monsieur Charles MAISANT, né 1e 2 aout 1990, résidant 95 boulevard de Magenta 75010 Paris Monsieur Jean-Xavier LOGNONE, né ie 3 juiltet 1958, résidant 68 route de Croissy 78110 Le Vésinet Madame Clémence VERMERSCH, née ie 23 octobre 199, résidant 4 rue de l'Agent 8ailly 75009 Paris Monsieur Mathieu DEMOND, né le 13 novembre 1987, résidant 3 rue de !a Roche 925OO Rueil-Malmaison
Monsieur Jean-Philippe MULOT, né le 21 mai 1946, résidant 31 rue de la Verdure 14800 Saint-Arnoult Monsieur Jean ROMATET, né le 5 juin 1991, résidant 102 rue Nollet 75017 Paris Madame Anne-Gabrielle VERDIER, née le 30 décembre 1970, résidant 23 bis rue Legendre 75017 Paris Monsieur Adrien DAU0EY, né le 28 décembre 1989, résidant 2 rue Blanche 60580 Coye-la-Forét Monsieur Charles GROSPERRiN, né le 23 mal 1991, résldant 97 High Street, 78 Lechler Court, Hong Kong Monsieur Guillaume DROUET, né le 8 mars 1989, résidant 86 quai de Jemmapes 75010 Paris Monsieur Pierre MATH15, né le 14 juin 1991, résidant 46 rue de Maubeuge 75009 Paris Monsieur 5téphane BENAI5, né le 9 juillet 1965, résidant 36 rue des Aigles 72000 LE MANS Monsieur Max GREGGORY, né te 14 novembre 1992, résidant 26 rue de l'Annonciation 75016 Paris Monsieur Romain DUPREZ, né le 29 novembre 1989, résidant 38 rue de la Félicité 75017 Paris
1800572901
DATE DEPOT : 2018-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2018R004496
N° GESTION : 2017B27750
N° SIREN : 833747686
DENOMINATION : BARAK A
ADRESSE : 22 passage des Récollets 75010 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/06
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
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DECISIONS ECRITES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 06 DECEMBRE 2017
Le 06/12/2017, a 18 heures, la société BARAK HOLDING, représentée par Monsieur Victor LOGNONE, son Président, Associé Unique (l'< Associé Uniaue >) de la société BARAK A, société par actions simpiifiée au capital de s.000 euros, dont le siége social est situé 22 passage des Récollets a Paris (75010), immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés de Paris sous te numéro 833 747 686 (la < Societé >) a pris les décisions suivantes :
En conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus décrite, et conformément à la délégation de pouvoir qui lui a été accordée par les décisions écrites de l'Associé Unique de la Société en date du 06/12/2017, le Président décide de refondre les statuts et d'adopter les nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe A.
L'article 6 -Capital Social est rédigé tel que suit :
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capitol social est fixé à la somme de huit mille cent cinquante-deux euros (8.152€), divisé en huit mille cent cinquante-deux (8.152) actions ordinaires, d'une voleur nominole d'un euro (1€) chacune, de méme catégorie et libérées en totalité de leur valeur. >
TRQISIEME DÉCISIQN
(Pouvoirs pour les formalités légales)
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.
Fxrist& & : SFRVICE DFl'ARTFMFNTAI. DE I.FNRFGISTRFMENT PARIS ST-LAZARE Le Président Lc 20/12 2017 Dossier 2017 11335,1éferenct 2017 A 05934 Pour BARAK HOLDING Enrrgintranent :375t Penalites : 0f Texal liquida : Trois ctnt soixante-quinze Enros Monsieur Victor LOGNONE Montmt regu : Trois cent soixante-cuin7e Furos Lu Cottrolaur dles financus publiquix
spubligue Contrôieuse des Pinanct
3
Annexe A
Liste des souscripteurs agréés
Monsieur Pierre LOPEZ, né le 15 avril 1990, résidant 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-5eine Monsieur Antoine CAZAUERES, né 5 mai 1990 a Paris, résidant 9 rue Poussin 75016 Paris Monsieur Thomas 5AUNDER, né le 5 avril 1990, résidant 24 avenue Foch 92429 Vaucresson Madame Emmanuelle COULON, née le 22 septembre 1991, résidant 14 rue Nicolet 75009 Paris Madame Alix VANDERSCHOOTEN, née le 10 janvier 1992, résidant 5 cité du Wauxhall 75010 Paris Monsieur Guillaume A0UAD, né le 21 avril 1991, résidant 51 rue des Tennerolles 92210 Saint-Cloud Monsleur Quentin DE VEYRAC, né ie 19 novembre 1991, résidant 6 impasse Piver 75011 Paris Monsieur 8rice WEMAERE, né ie 11 juillet 1991, résidant 41 rue de Lévis 75017 Paris Monsieur Loic VILLERS, né le 12 décembre 1963, résidant 50 rue Saint-Antoine 75004 Paris Monsieur Charles MAISANT, né 1e 2 aout 1990, résidant 95 boulevard de Magenta 75010 Paris Monsieur Jean-Xavier LOGNONE, né ie 3 juiltet 1958, résidant 68 route de Croissy 78110 Le Vésinet Madame Clémence VERMERSCH, née ie 23 octobre 199, résidant 4 rue de l'Agent 8ailly 75009 Paris Monsieur Mathieu DEMOND, né le 13 novembre 1987, résidant 3 rue de !a Roche 925OO Rueil-Malmaison
Monsieur Jean-Philippe MULOT, né le 21 mai 1946, résidant 31 rue de la Verdure 14800 Saint-Arnoult Monsieur Jean ROMATET, né le 5 juin 1991, résidant 102 rue Nollet 75017 Paris Madame Anne-Gabrielle VERDIER, née le 30 décembre 1970, résidant 23 bis rue Legendre 75017 Paris Monsieur Adrien DAU0EY, né le 28 décembre 1989, résidant 2 rue Blanche 60580 Coye-la-Forét Monsieur Charles GROSPERRiN, né le 23 mal 1991, résldant 97 High Street, 78 Lechler Court, Hong Kong Monsieur Guillaume DROUET, né le 8 mars 1989, résidant 86 quai de Jemmapes 75010 Paris Monsieur Pierre MATH15, né le 14 juin 1991, résidant 46 rue de Maubeuge 75009 Paris Monsieur 5téphane BENAI5, né le 9 juillet 1965, résidant 36 rue des Aigles 72000 LE MANS Monsieur Max GREGGORY, né te 14 novembre 1992, résidant 26 rue de l'Annonciation 75016 Paris Monsieur Romain DUPREZ, né le 29 novembre 1989, résidant 38 rue de la Félicité 75017 Paris
1800572901
DATE DEPOT : 2018-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2018R004496
N° GESTION : 2017B27750
N° SIREN : 833747686
DENOMINATION : BARAK A
ADRESSE : 22 passage des Récollets 75010 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/06
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
Le 06/12/2017, a 18 heures, la société BARAK HOLDING, représentée par Monsieur Victor LOGNONE, son Président, Associé Unique (l'< Associé Uniaue >) de la société BARAK A, société par actions simpiifiée au capital de s.000 euros, dont le siége social est situé 22 passage des Récollets a Paris (75010), immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés de Paris sous te numéro 833 747 686 (la < Societé >) a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Approbation des conditions dons lesquelles les résolutions qui suivent sont prises)
L'Associé Unique décide d'apprauver expressément les conditions dans lesquelles les présentes résalutions sont prises et déclare avair pu prendre pleine et entiére connaissance de tous documents
et informations nécessaires a son information préalablement a la prise des résolutians qui suivent.
Cette résolutian est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide d'apprauver expressément les conditions dans lesquelles les présentes résalutions sont prises et déclare avair pu prendre pleine et entiére connaissance de tous documents
et informations nécessaires a son information préalablement a la prise des résolutians qui suivent.
Cette résolutian est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
(Agrément de nouveoux associés)
En tant que de besoin, l'Associé Unique décide d'agréer en qualité d'assaciés de la Société les personnes dont le nom est listé en Annexe A.
Cette résolutian est adoptée por l'Associé Unique.
En tant que de besoin, l'Associé Unique décide d'agréer en qualité d'assaciés de la Société les personnes dont le nom est listé en Annexe A.
Cette résolutian est adoptée por l'Associé Unique.
TROISIEME RESOLUTION
(Augmentation du copital social en numéraire d'un montant nominal total de 3.152 @ avec mointien du droit préférentiel de souscnption, por l'érnission de 3.152 actians nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, avec une prime d'érnission por action de 32,70 @
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, décide :
(i) D'augmenter le capital social actuellement fixé a 5.000 euros avec maintlen du droit préférentiel de souscription, par l'émission de 3.1s2 actions nouvelles de 1 @ de valeur nominale chacune, avec une prime d'émission par action de 32,70 €, représentant un prix de souscription total de . 106.222,40 euros. Le montant du capital sociaf sera ainsi porté d'un montant nominal de 5.000 @ a un montant naminal de 8.152 @.
Les modalités de l'augmentation de capital sont les suivantes :
les actions nouvelles devront étre intégralement libérées en numéraire ;
les souscriptions et versements seront recus sans frais au siége social de la Société ;
les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés dans les délais prévus par la loi sur le compte ouvert au nom de ia Société au titre de l'augmentation de capital, dans les livres de la banque CIC Saint Philippe du Roule;
la période de souscription sera ouverte a compter du 07 décembre 2017 jusqu'au 21 décembre 2017 ;
la souscription sera close par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite ;
les actions nouvelles seront dés leur création soumises à toutes les dispositions des statuts ainsi qu'aux décisions des associés de la Société. Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits que les actions émises antérieurement a compter du premier jour de l'exercice social en cours ;
les actions revétiront la forme nominative et seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'augmentation de capital et négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues par les statuts ;
aucune souscription a titre réductible des actionnaires actuels ne sera possible,
si le montant total souscrit est supérieur au montant de l'augmentation de capital, les actions seront attribuées en proportion des montants souscrits par chaque souscripteur par rapport au montant total des souscriptions, étant entendu que les associés n'ayant pas renoncé a leur droit préférentiel de souscription ne pourront se voir attribuer un nombre d'actions inférieur au montant de leur souscription a titre irréductible.
(ii) De donner tous pouvoirs au Président de la Société afin de faire le nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et notamment afin de :
procéder a la clôture anticipée de la période de souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;
augmenter le nambre de titres émis dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux articles L.225-13s-1 et R.225-118 du Code du commerce ;
recueillir la souscription des actions, recevoir les versements et en faire le dépôt auprés de la banque précitée ;
obtenir du dépositaire des fonds, le certificat attestant la libération en numéraire de l'augmentation de capital ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital & concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, constater le nombre et le montant des actions nouvelles ainsi émises par la Société et leur attribution a chaque associé ;
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société; et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augrnentation de capital.
Cette résolution est adoptée par l'Assacié Unique.
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, décide :
(i) D'augmenter le capital social actuellement fixé a 5.000 euros avec maintlen du droit préférentiel de souscription, par l'émission de 3.1s2 actions nouvelles de 1 @ de valeur nominale chacune, avec une prime d'émission par action de 32,70 €, représentant un prix de souscription total de . 106.222,40 euros. Le montant du capital sociaf sera ainsi porté d'un montant nominal de 5.000 @ a un montant naminal de 8.152 @.
Les modalités de l'augmentation de capital sont les suivantes :
les actions nouvelles devront étre intégralement libérées en numéraire ;
les souscriptions et versements seront recus sans frais au siége social de la Société ;
les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés dans les délais prévus par la loi sur le compte ouvert au nom de ia Société au titre de l'augmentation de capital, dans les livres de la banque CIC Saint Philippe du Roule;
la période de souscription sera ouverte a compter du 07 décembre 2017 jusqu'au 21 décembre 2017 ;
la souscription sera close par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite ;
les actions nouvelles seront dés leur création soumises à toutes les dispositions des statuts ainsi qu'aux décisions des associés de la Société. Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits que les actions émises antérieurement a compter du premier jour de l'exercice social en cours ;
les actions revétiront la forme nominative et seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'augmentation de capital et négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues par les statuts ;
aucune souscription a titre réductible des actionnaires actuels ne sera possible,
si le montant total souscrit est supérieur au montant de l'augmentation de capital, les actions seront attribuées en proportion des montants souscrits par chaque souscripteur par rapport au montant total des souscriptions, étant entendu que les associés n'ayant pas renoncé a leur droit préférentiel de souscription ne pourront se voir attribuer un nombre d'actions inférieur au montant de leur souscription a titre irréductible.
(ii) De donner tous pouvoirs au Président de la Société afin de faire le nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et notamment afin de :
procéder a la clôture anticipée de la période de souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;
augmenter le nambre de titres émis dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux articles L.225-13s-1 et R.225-118 du Code du commerce ;
recueillir la souscription des actions, recevoir les versements et en faire le dépôt auprés de la banque précitée ;
obtenir du dépositaire des fonds, le certificat attestant la libération en numéraire de l'augmentation de capital ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital & concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, constater le nombre et le montant des actions nouvelles ainsi émises par la Société et leur attribution a chaque associé ;
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société; et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augrnentation de capital.
Cette résolution est adoptée par l'Assacié Unique.
QUATRIEME RESOLUTION
(Modification des stotuts sous condition suspensive de la réolisotion définitive de l'Augmentotion de copitol et odoption de nouvecux stotuts)
L'Associé Uniaue, connaissance prise du rapport du Président et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la troisiéme résolution :
décide de rernplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en Annexe B aux présentes ; adopte en conséquence, article par articie puis dans son ensembte, le texte des nouveaux statuts qui comportent l'ensemble des modifications requises par l'adoption des résolutions qui précédent et par la présente résolution ; et précise que les nouveaux statuts de la Société entreront en vigueur & compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital objet de la troisiéme résolution ci-dessus.
Cette résolution est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Uniaue, connaissance prise du rapport du Président et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la troisiéme résolution :
décide de rernplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en Annexe B aux présentes ; adopte en conséquence, article par articie puis dans son ensembte, le texte des nouveaux statuts qui comportent l'ensemble des modifications requises par l'adoption des résolutions qui précédent et par la présente résolution ; et précise que les nouveaux statuts de la Société entreront en vigueur & compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital objet de la troisiéme résolution ci-dessus.
Cette résolution est adoptée par l'Associé Unique.
CINQUIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formolités légoles)
L'Associé Unigue donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes aux fins d'accomplir toutes formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée por l'Associé Unique.
L'Associé Unique
La société BARAK HOLDING
Par : Monsieur Victor LOGNONE
1800572903
DATE DEPOT : 2018-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2018R004496
N° GESTION : 2017B27750
N° SIREN : 833747686
DENOMINATION : BARAK A
ADRESSE : 22 passage des Récollets 75010 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/15
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
17 B 21s
Greffe du tribunal de commwarcc de Paris . 1c :
1 6 JAN. 2018
Sou Ic
BARAK A
Société par actions simplifiée au capital de 8.152 euros
Siége social : 22 Passage des Récollets 75010 PARIS
L'Associé Unigue donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes aux fins d'accomplir toutes formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée por l'Associé Unique.
L'Associé Unique
La société BARAK HOLDING
Par : Monsieur Victor LOGNONE
1800572903
DATE DEPOT : 2018-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2018R004496
N° GESTION : 2017B27750
N° SIREN : 833747686
DENOMINATION : BARAK A
ADRESSE : 22 passage des Récollets 75010 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/15
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
17 B 21s
Greffe du tribunal de commwarcc de Paris . 1c :
1 6 JAN. 2018
Sou Ic
BARAK A
Société par actions simplifiée au capital de 8.152 euros
Siége social : 22 Passage des Récollets 75010 PARIS
Statuts
15/12/ 2017
https://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#heading=h.gjdgxs 1/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
https://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#heading=h.gjdgxs 1/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
1 FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions
1égislatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou & l'admission de
ses actions aux négociations sur un marché réglementé
2 DENOMINATION
La dénomination sociale est : BARAK A
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions
simplifiée ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
3 OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
a) La gestion d'établissement public de restauration ;
b) La fourniture d'aliments et de boissons à consommer sur place ou à emporter et
toutes activités se rattachant à la gestion d'établissement public de restauration ;
c) Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles,
immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à
T'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à
favoriser le développement de la Société.
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15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
SIEGE SOCIAL 4
Le siege social est fixé : 22 Passage des Récollets 75010 PARIS
I peut tre transféré en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision du
Président qui est habilité à modifier les statuts de la Société en conséquence.
5 DUREE
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est fixée à 99 années a
compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés.
1 FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions
1égislatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou & l'admission de
ses actions aux négociations sur un marché réglementé
2 DENOMINATION
La dénomination sociale est : BARAK A
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions
simplifiée ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
3 OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
a) La gestion d'établissement public de restauration ;
b) La fourniture d'aliments et de boissons à consommer sur place ou à emporter et
toutes activités se rattachant à la gestion d'établissement public de restauration ;
c) Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles,
immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à
T'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à
favoriser le développement de la Société.
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SIEGE SOCIAL 4
Le siege social est fixé : 22 Passage des Récollets 75010 PARIS
I peut tre transféré en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision du
Président qui est habilité à modifier les statuts de la Société en conséquence.
5 DUREE
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est fixée à 99 années a
compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés.
TITRE 1I
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de huit mille cent cinquante-deux euros(8.152e),
divisé en huit mille cent cinquante-deux (8.152) actions ordinaires, d'une valeur nominale
d'un euro (1e) chacune, de méme catégorie et libérées en totalité de leur valeur.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 7
Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur
6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de huit mille cent cinquante-deux euros(8.152e),
divisé en huit mille cent cinquante-deux (8.152) actions ordinaires, d'une valeur nominale
d'un euro (1e) chacune, de méme catégorie et libérées en totalité de leur valeur.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 7
Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur
décision de la collectivité des associés.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer
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15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à ia modification correspondante
des statuts.
LIBERATION DES ACTIONS 8
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obigatoirement libérées iors de la
souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, ie cas échéant, de la totalité de
ia prime d'émission. Le surpius est appelé en une ou plusieurs fois dans un délai ne
pouvant dépasser cinq ans.
Les appeis de fonds sont portés à ia connaissance des associés au moins quinze jours à
l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non iibéré des actions
entrainera, de plein droit et sans qu'ii soit besoin de procéder & une formalité queiconque,
ie paiement d'un intérét dont ie taux sera ceiui de l'intérét iégai, calculé jour pour jour à
partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre
l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la ioi.
FORME, CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS 9
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résuite de leur inscription au nom du ou des tituiaires sur des
comptes tenus à cet effet par la Société dans ies conditions et modalités prévues par ia ioi.
A ia demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
Société. Les attestations d'inscription en compte sont valabiement signées par ie Président
ou par toute autre personne ayant recu délégation du Présideat à cet effet.
La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du
cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par
le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
4/17 hp:/docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit/heading=h.gjdgxs
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de piein droit.
La cession des actions entre associés de la Société est libre.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de
cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou de cession a
1'intérieur d'un groupe de sociétés, la cession d'actions à un tiers à la Société à quelque
titre et sous quelque forme que ce soit (en ce compris, notamment, la vente, la donation,
l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de
transfert de propriété) est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés
statuant a la majorité de 70% des voix.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité
du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une notification émanant de la collectivité des associés, soit du
défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande
par la Société.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de
renoncer à la cession envisagée, la Société est tenue, dans le délai de trois (3) mois a
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par
un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est
déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé,
l'agrément sera alors considéré comme donné et le cédant pourra librement céder ses
actions au cessionnaire visé dans la notification précitée. Toutefois, ce délai peut étre
prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
5/17 https://docs.googlc.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit/heading=h.gjdgxs
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une
quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif
social, des bénéfices ou du boni de liquidation ; cette disposition s'entend sous réserve de
l'existence de plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés des droits
différents.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent
étre éventuellement cotées sur la méme ligne, la Société prend a sa charge, a moins d'une
prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait &tre da par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la Société ou
d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu & cette prise en charge lorsque
1'impôt s'appliquera dans les mémes conditions à toutes les actions d'une méme catégorie,
s'il existe plusieurs catégories auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire
du groupement d'actions requis.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer
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ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à ia modification correspondante
des statuts.
LIBERATION DES ACTIONS 8
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obigatoirement libérées iors de la
souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, ie cas échéant, de la totalité de
ia prime d'émission. Le surpius est appelé en une ou plusieurs fois dans un délai ne
pouvant dépasser cinq ans.
Les appeis de fonds sont portés à ia connaissance des associés au moins quinze jours à
l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non iibéré des actions
entrainera, de plein droit et sans qu'ii soit besoin de procéder & une formalité queiconque,
ie paiement d'un intérét dont ie taux sera ceiui de l'intérét iégai, calculé jour pour jour à
partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre
l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la ioi.
FORME, CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS 9
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résuite de leur inscription au nom du ou des tituiaires sur des
comptes tenus à cet effet par la Société dans ies conditions et modalités prévues par ia ioi.
A ia demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
Société. Les attestations d'inscription en compte sont valabiement signées par ie Président
ou par toute autre personne ayant recu délégation du Présideat à cet effet.
La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du
cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par
le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
4/17 hp:/docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit/heading=h.gjdgxs
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Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de piein droit.
La cession des actions entre associés de la Société est libre.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de
cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou de cession a
1'intérieur d'un groupe de sociétés, la cession d'actions à un tiers à la Société à quelque
titre et sous quelque forme que ce soit (en ce compris, notamment, la vente, la donation,
l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de
transfert de propriété) est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés
statuant a la majorité de 70% des voix.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité
du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une notification émanant de la collectivité des associés, soit du
défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande
par la Société.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de
renoncer à la cession envisagée, la Société est tenue, dans le délai de trois (3) mois a
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par
un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est
déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé,
l'agrément sera alors considéré comme donné et le cédant pourra librement céder ses
actions au cessionnaire visé dans la notification précitée. Toutefois, ce délai peut étre
prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
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10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une
quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif
social, des bénéfices ou du boni de liquidation ; cette disposition s'entend sous réserve de
l'existence de plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés des droits
différents.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent
étre éventuellement cotées sur la méme ligne, la Société prend a sa charge, a moins d'une
prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait &tre da par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la Société ou
d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu & cette prise en charge lorsque
1'impôt s'appliquera dans les mémes conditions à toutes les actions d'une méme catégorie,
s'il existe plusieurs catégories auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire
du groupement d'actions requis.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l'Assemblée générale.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été
mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision
doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute
modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de
V
https://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#heading=h.gjdgxs 6/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifi&s.docx - Google Docs
la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société,
justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement de la propriété des actions :
(a le droit de vote attaché & l'action appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions
collectives sauf pour les décisions relatives à la dissolution anticipée de la Société
et a 1'approbation des comptes de clôture de liquidation et de répartition du boni
de liquidation, pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire ;
(b) en tout état de cause, le nu-propriétaire doit étre mis en mesure de participer à
toutes les décisions collectives, autres que celles visées ci-dessus, avec voix
consultative ;
(c les dividendes provenant des bénéfices nets de l'exercice ainsi que du poste de
report à nouveau reviennent a l'usufruitier ;
(d la distribution de réserves et du boni de liquidation reviennent au nu-propriétaire.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été
mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision
doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute
modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de
V
https://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#heading=h.gjdgxs 6/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifi&s.docx - Google Docs
la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société,
justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement de la propriété des actions :
(a le droit de vote attaché & l'action appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions
collectives sauf pour les décisions relatives à la dissolution anticipée de la Société
et a 1'approbation des comptes de clôture de liquidation et de répartition du boni
de liquidation, pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire ;
(b) en tout état de cause, le nu-propriétaire doit étre mis en mesure de participer à
toutes les décisions collectives, autres que celles visées ci-dessus, avec voix
consultative ;
(c les dividendes provenant des bénéfices nets de l'exercice ainsi que du poste de
report à nouveau reviennent a l'usufruitier ;
(d la distribution de réserves et du boni de liquidation reviennent au nu-propriétaire.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
11 DIRECTION DE LA SOCIETE
11.1 Président
La Société est gérée et administrée par un Président, qui peut étre une persoane physique
ou une personne morale, pouvant avoir ou non la qualité d'actionnaire de la Société.
Le premier Président de la Société est BARAK HOLDING.
https://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4hKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#heading=h.gjdgxs 7/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts tmodifi6s.docx - Google Docs
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne
morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés statuant conformément
aux présents statuts, pour une durée non limitée. Le Président n'est soumis a aucune
limitation de mandats.
En cas de décés, démission, ou empéchement du Président, la collectivité des associés
procéde au remplacement du Président dans les conditions susvisées, le Président
remplacant étant nommé pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président ne peut étre révoqué que par décision de la collectivité des associés statuant
conformément a ces statuts.
Par dérogation au précédent alinéa, le Président sera réputé démissionnaire d'office, en
cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une
personne morale ou en cas de mise en tutelle ou en curatelle, ou de faillite personnelle du
Président.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de
Président ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. I1 est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet
social, et sous réserve des pouvoirs attribués par les présents statuts a la collectivité des
associés.
Le Président a l'obligation de :
(a) dresser l'inventaire et les comptes sociaux annuels a la clôture de chaque exercice,
établir le rapport de gestion, puis les soumettre a la collectivité des associés,
htps:/docs.google.com/document/d/1fdCZBAoKsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit/heading=hgjdgxs 8/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
(b) donner avis au commissaire aux comptes de la Société des conventions visées a
1'article 12 ci-apres, si des commissaires aux comptes ont été nommés.
Sous réserve de ne pas déléguer 1'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut, sous sa
responsabilité, donner toutes délégations de signature à toute personne physique de son
choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures
nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts. Tout
acte ou engagement concernant la Société, de quelque nature qu'il soit, est valablement
signé par le Président ou par toute personne compétente qui aura recu une autorisation
particuliére, chacun d'eux agissant dans la limite de leurs pouvoirs conformément aux
présents statuts.
La rémunération du Président sera fixée par les Associés statuant à la majorité simple de
ses membres présents ou représentés. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle. En tout état
de cause, le Président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de
déplacement dans le cadre de ses fonctions et sur présentation à la Société des justificatifs
nécessaires.
11.2 Directeur Général
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, lesquels
sont obligatoirement des personnes physiques.
Les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions pour une durée et dans des conditions
fixées par l'Assemblée Générale. Les Directeurs Généraux ne peut recevoir de la Société
d'autre rémunération que celle déterminée par la collectivité des associés, sauf la
possibilité pour lui de cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
Les Directeurs Généraux disposent, a l'égard de la Société, des memes pouvoirs que le
Président et sont soumis aux mémes limitations que celles visées ci-dessus.
9/17 hupx://docs.google.com/document/d/1fdCZBA&KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit/heading=h.gjdgxs
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts tnodifiés.docx - Google Docs
La rémunération des Directeurs Généraux sera fixée par ies Associés statuant à la majorité
simple de ses membres présents ou représentés. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle.
En tout état de cause, les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais raisonnables
de représentation et de déplacement dans le cadre de ses fonctions et sur présentation à la
Société des justificatifs nécessaires.
12 CONVENTIONS REGLEMENTEES
Sous réserve d'avoir été préalablement approuvées par les Associés, le Président doit
aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre ia Société (et/ou ses filiales) et son président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à
10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la Société la contrôlant au sens de l'article
L. 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion
desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport
sur ces conventions lors de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues & 1'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans
les conditions déterminées par cet article et au Président.
https://docs.google.com/document/d/11dCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#heading=h.gjdgxs 10/17
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11 DIRECTION DE LA SOCIETE
11.1 Président
La Société est gérée et administrée par un Président, qui peut étre une persoane physique
ou une personne morale, pouvant avoir ou non la qualité d'actionnaire de la Société.
Le premier Président de la Société est BARAK HOLDING.
https://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4hKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#heading=h.gjdgxs 7/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts tmodifi6s.docx - Google Docs
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne
morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés statuant conformément
aux présents statuts, pour une durée non limitée. Le Président n'est soumis a aucune
limitation de mandats.
En cas de décés, démission, ou empéchement du Président, la collectivité des associés
procéde au remplacement du Président dans les conditions susvisées, le Président
remplacant étant nommé pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président ne peut étre révoqué que par décision de la collectivité des associés statuant
conformément a ces statuts.
Par dérogation au précédent alinéa, le Président sera réputé démissionnaire d'office, en
cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une
personne morale ou en cas de mise en tutelle ou en curatelle, ou de faillite personnelle du
Président.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de
Président ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. I1 est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet
social, et sous réserve des pouvoirs attribués par les présents statuts a la collectivité des
associés.
Le Président a l'obligation de :
(a) dresser l'inventaire et les comptes sociaux annuels a la clôture de chaque exercice,
établir le rapport de gestion, puis les soumettre a la collectivité des associés,
htps:/docs.google.com/document/d/1fdCZBAoKsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit/heading=hgjdgxs 8/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
(b) donner avis au commissaire aux comptes de la Société des conventions visées a
1'article 12 ci-apres, si des commissaires aux comptes ont été nommés.
Sous réserve de ne pas déléguer 1'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut, sous sa
responsabilité, donner toutes délégations de signature à toute personne physique de son
choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures
nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts. Tout
acte ou engagement concernant la Société, de quelque nature qu'il soit, est valablement
signé par le Président ou par toute personne compétente qui aura recu une autorisation
particuliére, chacun d'eux agissant dans la limite de leurs pouvoirs conformément aux
présents statuts.
La rémunération du Président sera fixée par les Associés statuant à la majorité simple de
ses membres présents ou représentés. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle. En tout état
de cause, le Président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de
déplacement dans le cadre de ses fonctions et sur présentation à la Société des justificatifs
nécessaires.
11.2 Directeur Général
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, lesquels
sont obligatoirement des personnes physiques.
Les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions pour une durée et dans des conditions
fixées par l'Assemblée Générale. Les Directeurs Généraux ne peut recevoir de la Société
d'autre rémunération que celle déterminée par la collectivité des associés, sauf la
possibilité pour lui de cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
Les Directeurs Généraux disposent, a l'égard de la Société, des memes pouvoirs que le
Président et sont soumis aux mémes limitations que celles visées ci-dessus.
9/17 hupx://docs.google.com/document/d/1fdCZBA&KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit/heading=h.gjdgxs
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts tnodifiés.docx - Google Docs
La rémunération des Directeurs Généraux sera fixée par ies Associés statuant à la majorité
simple de ses membres présents ou représentés. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle.
En tout état de cause, les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais raisonnables
de représentation et de déplacement dans le cadre de ses fonctions et sur présentation à la
Société des justificatifs nécessaires.
12 CONVENTIONS REGLEMENTEES
Sous réserve d'avoir été préalablement approuvées par les Associés, le Président doit
aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre ia Société (et/ou ses filiales) et son président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à
10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la Société la contrôlant au sens de l'article
L. 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion
desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport
sur ces conventions lors de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues & 1'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans
les conditions déterminées par cet article et au Président.
https://docs.google.com/document/d/11dCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#heading=h.gjdgxs 10/17
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TITRE IY
COMMISSAIRES AUX COMPTES
13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés
uniquement dans l'hypothese ou les conditions prévues par la loi seront réunies
(articles L. 227-9 et s. du Code de Commerce)
Le premier commissaire aux comptes titulaire de la société est Ns Associés.
Le premier commissaire aux comptes suppléant de la société est Jean-Pierre Naim.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES
13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés
uniquement dans l'hypothese ou les conditions prévues par la loi seront réunies
(articles L. 227-9 et s. du Code de Commerce)
Le premier commissaire aux comptes titulaire de la société est Ns Associés.
Le premier commissaire aux comptes suppléant de la société est Jean-Pierre Naim.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES
DECISIONS DES ASSOCIES 14
Les seules décisions qui doivent étre prises par les associés de la Société sont celles pour
lesquelles les dispositions légales ou réglementaires et/ou les stipulations des présents
statuts imposent une décision collective des associés.
Les décisions collectives des associés ne sont prises valablement que si les associés
présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Sauf exceptions listées ci-dessous, les décisions sont prises à la majorité des voix
correspondant aux actions représentant 1'ensemble du capital social (moitié des voix plus
une).
11
11/17 https://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#
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Par exception, les décisions suivantes doivent &tre prises a la majorité de 70% des voix.
a) révocation du Président et nomination d'un nouveau Président ou
révocation et nomination d'un nouveau Directeur Général
b) toute décision d'émission de valeurs mobiliéres donnant directement ou
indirectement, immédiatement ou a l'avenir, accés au capital social de la
Société,
c) tout agrément préalable du potentiel Tiers acquéreur à qui un associé de la
Société souhaite céder de ses titres représentant le capital social de la
Sociéte,
Par exception, les décisions suivantes doivent etre prises a l'unanimité des associés :
a) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire
d'inaliénabilité des actions dans les conditions prévues a l'article L. 227-13
du Code de Commerce,
b) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'agrément,
c) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de
suspension des droits non pécuniaires d'un associé et son exclusion,
d) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de
suspension des droits non pécuniaires d'une société associée en cas de
changement de contrôle de cette société, et son exclusion,
e) ainsi que toute décision ayant pour objet ou pour conséquence une
augmentation des engagements des associés ou de certains d'entre eux.
Les autres décisions sont du ressort du Président.
12
http:/doca.google.com/documentd/1fdCZBAoKsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit/heading=h.gjdgxs 12/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
.
Toute décision prise en violation des dispositions qui précédent sera nulle de plein droit, le
droit d'agir en nullité appartenant à tout associé. Les décisions prises conformément à la
loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents ou incapables.
15 MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au
choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent
aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo-conférences, télex,
fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
Lassemblée est convoquée par le Président ou, en cas d'absence ou de carence du
Président, par deux associés de la Société agissant conjointement, dans chaque cas dans le
respect des régles de l'article 16.2 des présents statuts. En cas d'urgence, l'assemblée peut
étre convoquée par le commissaire aux comptes.
Elle est réunie au siége social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la
réunion, sauf renonciation a ce délai par les associés de la Société statuant a la majorité
simple; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires à
l'information des associés.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, la collectivité des associés se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai ni formalité.
Lassemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la
convocation s'il y a lieu ; à défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée
à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de
la réunion, signé par le Président et un autre associé.
htps://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#heading=h.gjdgxs 13/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous
moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours, à compter de la
réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par
tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours est
considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est
portée la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de
son choix qui doit justifier d'une procuration spéciale. Chaque action donne droit à une
voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles
repr'sentent.
Le commissaire aux comptes doit étre informé de toute décision collective, en méme
temps et dans la méme forme que les associés; il doit recevoir tous éléments
d'information comme les associés. Si la consultation a lieu en assemblée, il doit étre
convié & y participer. En outre, dans tous les cas oû l'ordre du jour requiert de sa part
1'établissement d'un rapport au plus tard & la date de convocation de l'assemblée ou de la
consultation, le Président doit veiller & lui communiquer tous éléments nécessaires en
temps utile.
16 INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme ou par l'intermédiaire
d'un mandataire dûment autorisé, au siége social, connaissance des comptes de résultats,
bilans, inventaires, rapports soumis aux associés a l'occasion de leurs décisions
collectives, et procés-verbaux de ces décisions, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
K
httpx//doca.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#hcading=h.gjdgxs 14/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifi6s.docx - Google Docs
1
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours et
tribunaux.
Huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelie, les
documents soumis, en vertu de cet article, & l'approbation des associés, a l'exception de
l'inventaire, sont adressés par le Président aux associés, avec, en outre, le rapport du
commissaire aux comptes et le rapport de gestion du Président.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social & la disposition des associés
qui ne peuvent en prendre copie.
Pendant un délai de huit (8) jours à compter de cette communication, tout associé a la
faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au
plus tard au jour de l'assembiée.
Pour toute autre décision coilective des associés, le texte des résolutions proposées, le
rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes,
sont adressés en annexe de la lettre de convocation ou de consultation écrite. Ces mémes
documents sont, pendant le méme délai, tenus au siége social a la disposition des associés
qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
TITRE YI
EXERCICE SOCIAL - RESULTATS
17 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la méme
année.
15
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15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
Par exception a ce qui précede, le premier exercice de la Société commencera à la date
d'immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2018.
18 COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes
annuels conformément aux lois et usages du commerce.
La collectivité des associés, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit
étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
19 RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la
perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce
dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut
prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de
réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
16
16/17 https://doc&.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edi#heading=h.gjdgxs
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est
proportionnelle a sa quotité dans le capital social
lesquelles les dispositions légales ou réglementaires et/ou les stipulations des présents
statuts imposent une décision collective des associés.
Les décisions collectives des associés ne sont prises valablement que si les associés
présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Sauf exceptions listées ci-dessous, les décisions sont prises à la majorité des voix
correspondant aux actions représentant 1'ensemble du capital social (moitié des voix plus
une).
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11/17 https://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
Par exception, les décisions suivantes doivent &tre prises a la majorité de 70% des voix.
a) révocation du Président et nomination d'un nouveau Président ou
révocation et nomination d'un nouveau Directeur Général
b) toute décision d'émission de valeurs mobiliéres donnant directement ou
indirectement, immédiatement ou a l'avenir, accés au capital social de la
Société,
c) tout agrément préalable du potentiel Tiers acquéreur à qui un associé de la
Société souhaite céder de ses titres représentant le capital social de la
Sociéte,
Par exception, les décisions suivantes doivent etre prises a l'unanimité des associés :
a) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire
d'inaliénabilité des actions dans les conditions prévues a l'article L. 227-13
du Code de Commerce,
b) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'agrément,
c) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de
suspension des droits non pécuniaires d'un associé et son exclusion,
d) insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de
suspension des droits non pécuniaires d'une société associée en cas de
changement de contrôle de cette société, et son exclusion,
e) ainsi que toute décision ayant pour objet ou pour conséquence une
augmentation des engagements des associés ou de certains d'entre eux.
Les autres décisions sont du ressort du Président.
12
http:/doca.google.com/documentd/1fdCZBAoKsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit/heading=h.gjdgxs 12/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
.
Toute décision prise en violation des dispositions qui précédent sera nulle de plein droit, le
droit d'agir en nullité appartenant à tout associé. Les décisions prises conformément à la
loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents ou incapables.
15 MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au
choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent
aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo-conférences, télex,
fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
Lassemblée est convoquée par le Président ou, en cas d'absence ou de carence du
Président, par deux associés de la Société agissant conjointement, dans chaque cas dans le
respect des régles de l'article 16.2 des présents statuts. En cas d'urgence, l'assemblée peut
étre convoquée par le commissaire aux comptes.
Elle est réunie au siége social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la
réunion, sauf renonciation a ce délai par les associés de la Société statuant a la majorité
simple; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires à
l'information des associés.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, la collectivité des associés se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai ni formalité.
Lassemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la
convocation s'il y a lieu ; à défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée
à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de
la réunion, signé par le Président et un autre associé.
htps://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#heading=h.gjdgxs 13/17
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous
moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours, à compter de la
réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par
tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours est
considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est
portée la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de
son choix qui doit justifier d'une procuration spéciale. Chaque action donne droit à une
voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles
repr'sentent.
Le commissaire aux comptes doit étre informé de toute décision collective, en méme
temps et dans la méme forme que les associés; il doit recevoir tous éléments
d'information comme les associés. Si la consultation a lieu en assemblée, il doit étre
convié & y participer. En outre, dans tous les cas oû l'ordre du jour requiert de sa part
1'établissement d'un rapport au plus tard & la date de convocation de l'assemblée ou de la
consultation, le Président doit veiller & lui communiquer tous éléments nécessaires en
temps utile.
16 INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme ou par l'intermédiaire
d'un mandataire dûment autorisé, au siége social, connaissance des comptes de résultats,
bilans, inventaires, rapports soumis aux associés a l'occasion de leurs décisions
collectives, et procés-verbaux de ces décisions, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
K
httpx//doca.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit#hcading=h.gjdgxs 14/17
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1
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours et
tribunaux.
Huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelie, les
documents soumis, en vertu de cet article, & l'approbation des associés, a l'exception de
l'inventaire, sont adressés par le Président aux associés, avec, en outre, le rapport du
commissaire aux comptes et le rapport de gestion du Président.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social & la disposition des associés
qui ne peuvent en prendre copie.
Pendant un délai de huit (8) jours à compter de cette communication, tout associé a la
faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au
plus tard au jour de l'assembiée.
Pour toute autre décision coilective des associés, le texte des résolutions proposées, le
rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes,
sont adressés en annexe de la lettre de convocation ou de consultation écrite. Ces mémes
documents sont, pendant le méme délai, tenus au siége social a la disposition des associés
qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
TITRE YI
EXERCICE SOCIAL - RESULTATS
17 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la méme
année.
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15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
Par exception a ce qui précede, le premier exercice de la Société commencera à la date
d'immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2018.
18 COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes
annuels conformément aux lois et usages du commerce.
La collectivité des associés, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit
étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
19 RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la
perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce
dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut
prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de
réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
16
16/17 https://doc&.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaOXG4bKORjXEnNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edi#heading=h.gjdgxs
15/12/2017 5. BARAK A - Statuts modifiés.docx - Google Docs
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est
proportionnelle a sa quotité dans le capital social
TITRE VH
LIQUIDATION
20 LIQUIDATION
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions des articles
L.237-1 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions réglementaires s'y
rapportant.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de
Teurs actions.
TITRE YI
CONTESTATIONS
21 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la Société ou lors de
sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes,
concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront
soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
Fait a Paris en deux (2) exemplaires originaux
17
Vichor Lognone
https://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaQXG4hKORjXEaNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit?heading=h.gjdgxs 17/17
20 LIQUIDATION
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions des articles
L.237-1 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions réglementaires s'y
rapportant.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de
Teurs actions.
TITRE YI
CONTESTATIONS
21 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la Société ou lors de
sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes,
concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront
soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
Fait a Paris en deux (2) exemplaires originaux
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Vichor Lognone
https://docs.google.com/document/d/1fdCZBAo-KsaQXG4hKORjXEaNS81fzShe6gL0ZKHsvZY/edit?heading=h.gjdgxs 17/17