Acte du 22 juin 2010

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraicnt l'etre ultérieurement, unc société a responsabilité limitée régie par les lois ct rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'achat et la vente, le négoce, l'import et l'export, la diffusion de tous produits textilc et de chaussures, en France ou a l'étranger, auprs des particuliers et des entreprises, par tout moyen de distribution, y compris la vente sur les marchés,

La participation de la Soci@té, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise cn location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralemcnt, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : AATIV.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédéc ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé 53 avcnue Hoche - 75008 PARIS

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine asscmblée générale extraordinaire, ct cn tout autre licu cn vertu d'une décision collective cxtraordinaire des Associés.

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée

ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports cn numéraires suivants :

2.940 Curos, > Mademoiselle Charlotte GONIN, la somme de > Monsieur Hicham BENDAOUD,Ia somme de 2.940 Curos, > Monsieur Mathicu GONIN, la somme dc 120 @uros

Soit au total la somme de six mille (6.000 £uros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Crédit du Nord, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé a six mille £uros (6.000 £uros).

I1 est divisé en 600 parts sociales de 10 Curos chacune, enti@rement libérées, attribuées et

répartics comme suit, entre les Associés :

Mademoiselle Charlotte GONIN, deux cent quatre-vingt-quatorze parts sociales, ci 291 parts

Monsieur Hicham BENDAOUD, deux cent quatre-vingt-quatorze parts sociales, ci 294 parts

Monsieur Mathieu GONIN,

douze parts sociales, ci... 12 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 600 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartienncnt, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

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Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions ct avec

les conséquences prévues par les dispositions légales ct réglementaires.

Outre leurs apports, les Associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'Associé.

Les comptes courants ne doivcnt jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipuiation contraire.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour @tre opposable a la Société, clle doit lui @tre signifiée par cxploit d'huissicr ou @tre acceptée par clle dans un acte notarié. La signification pcut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de.cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe

au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles cntre Associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si Ic conjoint, ascendant ou descendant n'est pas Associé.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur.

2 - Revendication par le conioint de la gualité d'Associé.

La qualité d'Associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts

souscrites ou acquises au moyen dc fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement Associé

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Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les Associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication

postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra @tre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

L'époux Associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises cn compte pour Ie calcul de la majorité.

La décision des Associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa

demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifi6, l'époux Associé Ie restc pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces.

En cas de décs d'un Associé, la Société continue avec les Associés survivants. L'héritier a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décs conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'Associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un Associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'Associé est soumise a l'agrément de la majorité des Associés

représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non Associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voic de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

La Société est administréc par un ou plusicurs Gérants, personnes physiques, Associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers Gérants sont nommés par les Associés dans un acte séparé aussitot

apres la signature des statuts.

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En cours de vie sociale, Ie ou les Gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs

Associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les Associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés unc seconde fois, et les

décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les Gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut @tre modifiée par une décision ordinaire des Associés.

Tout Gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement ct de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la

loi attribue expressément aux Associés.

La Société est cngagée m@me par les actes du Gérant qui ne relevent pas de l'objet social) a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant cst sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont cu connaissance.

Dans les rapports entre Associés, le Gérant ou chacun des Gérants a tous les pouvoirs

nécessaires pour faire, dans l'intéret de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des Gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Tout Gérant, Associé ou non, nommé dans les statuts ou cn dehors d'eux, est révocable par décision des Associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les Associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombrc des votants.

Le Gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour iui d'informer chacun des Associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le déces ou ic retrait du Gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

1 - En cas de pluralité d'Associés, Ies décisions collcctives sont prises, au choix de la

gérance, en assemblée ou par consultation écrite des Associés. Elles pcuvent aussi résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statucr sur l'approbation

annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs Associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des parts sociales.

2 - Les assemblées générales sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.

Chaque Associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que ics deux époux. I1 peut se faire représentcr par un autre Associé, sauf si Ies Associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non Associé.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptécs par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, Ies Associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si clles ont été adoptées :

- a l'unanimité, cn cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un Associé ou de transformation de la Société en société cn nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- a la majorité en nombre des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux Associés ou d'autorisation dc nantissement des

parts,

- par des Associés rcprésentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibere valablement que

si les Associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci.

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A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut @tre prorogéc a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquclle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, Ies modifications sont décidées a la majorité des

deux tiers des parts détenues par les Associés présents ou représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque Associé, par Iettre recommandéc, ic texte des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.

Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmcttre leur vote a la gérance par iettre recommandée

Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu. Chaque Associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'i

possede.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-

propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées

générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exerccnt leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

Par cxception, le premicr exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 2011.

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Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglcments cn vigueur

et sont soumis a l'approbation des Associés dans ies conditions prévues par ces lois et reglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réscrves sur lesquels 1es prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'cxistence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuéc aux Associés sous forme de dividendcs. La part de chaque Associé est proportionnellc au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux

Téserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans Ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inféricurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte consultcr les Associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'cst pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi. réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai Ics capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous Ies cas, la décision de l'Assembléc Généralc doit etre publiée dans les

conditions légales ct réglementaires.

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CG u&

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assembléc n'a pu délibérer valablcment.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société ct en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les Gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut @tre autorisé par les Associés a continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les Associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'cux.

En cas de réunion de toutes les parts cn une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter cntraine la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'Associé unique est une personne physiquc.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des Associés.

La transformation de la Société cn une soci@té commerciale d'une autre forme ou cn

société civile peut εtre décidée par les Associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

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C6 u6 v

En cas de pluralité d'Associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les Associés ou entre la Société et les Associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des préscnts statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsicur Hicham BENDAOUD ct au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relativcs a la constitution de la Société et pour accomplir les formalités prescrites par la loi

Fait a Paris Le 6 mai 2010 En 8 exemplaires originaux

Hicham BENDAOUD CharIotte GONIN Mathieu GONIN

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