AM TRUST IT
Acte du 30 août 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 07931
Numero SIREN:799 872 874
Nom ou denomination : AM TRUST IT
Ce depot a ete enregistre le 30/08/2017 sous le numero de dépot 32383
ASP FRANCE
Sarl au capital de 10 000 £
Siege social 155 Rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS
RCS PARIS 799 872 874
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 07931
Numero SIREN:799 872 874
Nom ou denomination : AM TRUST IT
Ce depot a ete enregistre le 30/08/2017 sous le numero de dépot 32383
ASP FRANCE
Sarl au capital de 10 000 £
Siege social 155 Rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS
RCS PARIS 799 872 874
PROCES VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 30 JUIN 2017
L'an deux mille dix sept et le 30 Juin a 10 H,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social de la société, sur convocation faite par le Gérant.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Sont présents :
La Société AM TRUST, Propriétaire de 99 Parts sociales Ci 99 Parts sociales
La Société AM FINANCES, Propriétaire de 1 Parts sociales Ci 1 Part sociale
Total 100 Parts sociales
Monsieur Jean KOJA, Représentant de la Société AM TRUST, associé, Préside la séance en qualité de Gérant de la Société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les associés présents et représentés possédent la totalité des 10o parts émises par la Société.
Le quorum requis par les statuts étant atteint, l'Assemblée générale est légalement constituée et peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence ; les pouvoirs des associés représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°32383 en date du 30/08/2017
les copies des lettres de convocation adressées aux associés ; le rapport de la gérance ; le texte des résolutions proposées a l'assemblée ; les statuts de la Société
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux associés, ont été tenus a leur disposition, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Changement de siége social Changement de dénomination sociale et d'enseigne Modification corrélative des statuts Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
EN DATE DU 30 JUIN 2017
L'an deux mille dix sept et le 30 Juin a 10 H,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social de la société, sur convocation faite par le Gérant.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Sont présents :
La Société AM TRUST, Propriétaire de 99 Parts sociales Ci 99 Parts sociales
La Société AM FINANCES, Propriétaire de 1 Parts sociales Ci 1 Part sociale
Total 100 Parts sociales
Monsieur Jean KOJA, Représentant de la Société AM TRUST, associé, Préside la séance en qualité de Gérant de la Société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les associés présents et représentés possédent la totalité des 10o parts émises par la Société.
Le quorum requis par les statuts étant atteint, l'Assemblée générale est légalement constituée et peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence ; les pouvoirs des associés représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°32383 en date du 30/08/2017
les copies des lettres de convocation adressées aux associés ; le rapport de la gérance ; le texte des résolutions proposées a l'assemblée ; les statuts de la Société
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux associés, ont été tenus a leur disposition, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Changement de siége social Changement de dénomination sociale et d'enseigne Modification corrélative des statuts Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION (Déclaration)
L'assemblée générale donne acte au gérant de l'observation des dispositions légales et statutaires concernant la convocation de l'assemblée et la communication des
documents sociaux, fait valoir qu'elle renonce expressément et définitivement a se prévaloir de quelque maniére que ce soit et, a quelque titre que ce soit du non- respect du délai statutaire de convocation et de communication des informations relatives a la présente assemblée et déclare avoir été en mesure d'exercer pleinement son droit de communication et étre en mesure de se prononcer en
connaissance de cause sur l'ensemble des résolutions présentées a son approbation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
documents sociaux, fait valoir qu'elle renonce expressément et définitivement a se prévaloir de quelque maniére que ce soit et, a quelque titre que ce soit du non- respect du délai statutaire de convocation et de communication des informations relatives a la présente assemblée et déclare avoir été en mesure d'exercer pleinement son droit de communication et étre en mesure de se prononcer en
connaissance de cause sur l'ensemble des résolutions présentées a son approbation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION (Changement de siége social)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social actuellement 155 Rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS a l'adresse suivante :
12-16 RUE SARAH BERNHARDT 92600 ASNIERES-SUR-SEINE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
12-16 RUE SARAH BERNHARDT 92600 ASNIERES-SUR-SEINE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
(Modification corrélative des statuts)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 4 SIEGE SOCIAL qui aura désormais la rédaction suivante :
" Le siége social est fixé :
12-16 RUE SARAH BERNHARDT 92600 ASNIERES-SUR-SEINE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 4 SIEGE SOCIAL qui aura désormais la rédaction suivante :
" Le siége social est fixé :
12-16 RUE SARAH BERNHARDT 92600 ASNIERES-SUR-SEINE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION (Changement de dénomination sociale et d'enseigne)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de changer la dénomination sociale pour adopter la dénomination suivante
AM TRUST IT
L'enseigne sera désormais AM TRUST IT
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
AM TRUST IT
L'enseigne sera désormais AM TRUST IT
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION (Modification corrélative des statuts)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier
1'article 3 DENOMINATION SOCIALE qui aura désormais la rédaction suivante :
" La société prend la dénomination de : AM TRUST IT "
Le reste de l'article étant inchangé.
1'article 3 bis ENSEIGNE qui aura désormais la rédaction suivante :
" L'enseigne de la Société est : AM TRUST IT "
Le reste de l'article étant inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
1'article 3 DENOMINATION SOCIALE qui aura désormais la rédaction suivante :
" La société prend la dénomination de : AM TRUST IT "
Le reste de l'article étant inchangé.
1'article 3 bis ENSEIGNE qui aura désormais la rédaction suivante :
" L'enseigne de la Société est : AM TRUST IT "
Le reste de l'article étant inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION (Pouvoir pour formalités)
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président de Séance
Les associés
La société AM TRUST La société AM FINANCES
AM TRUST IT
Sarl au capital de 10 000 £
Siege social : 12-16 RUE SARAH BERNHARDT
92600 ASNIERES-SUR-SEINE
RCS NANTERRE 799 872 874
LISTE DES ANCIENS SIEGES SOCIAUX
Depuis la constitution jusqu'au 1er juin 2014 : 4 Impasse Oihana 64200 BASSUSSARRY
Du 1er juin 2014 au 30 Juin 2017 : 155 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 PARIS
A compter du 30 Juin 2017 : 12-16 RUE SARAH BERNHARDT 92600 ASNIERES-SUR SEINE
Certifiée conforme, le Gérant
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°32383 en date du 30/08/2017
AM TRUST IT
Sarl au capital de 10 000 £
Siege social : 12-16 RUE SARAH BERNHARDT
92600 ASNIERES-SUR-SEINE
RCS NANTERRE 799 872 874
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président de Séance
Les associés
La société AM TRUST La société AM FINANCES
AM TRUST IT
Sarl au capital de 10 000 £
Siege social : 12-16 RUE SARAH BERNHARDT
92600 ASNIERES-SUR-SEINE
RCS NANTERRE 799 872 874
LISTE DES ANCIENS SIEGES SOCIAUX
Depuis la constitution jusqu'au 1er juin 2014 : 4 Impasse Oihana 64200 BASSUSSARRY
Du 1er juin 2014 au 30 Juin 2017 : 155 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 PARIS
A compter du 30 Juin 2017 : 12-16 RUE SARAH BERNHARDT 92600 ASNIERES-SUR SEINE
Certifiée conforme, le Gérant
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°32383 en date du 30/08/2017
AM TRUST IT
Sarl au capital de 10 000 £
Siege social : 12-16 RUE SARAH BERNHARDT
92600 ASNIERES-SUR-SEINE
RCS NANTERRE 799 872 874
Statuts
AU 30 JUIN 2017
Copie certifiée conforme, le Gérant
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°32383 en date du 30/08/2017
2
ENTRE LES SOUSSIGNES
AM TRUST sarl au capital de 500.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 723 050 dont le siege social est situé 155 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris, représentée par Monsieur Jean KOJA son Gérant.
ET
AM Finances Société Civile au capital de 5.536.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro D 504 962 051 dont le siege social est situé 155 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris, représentée par Monsieur Jean KOJA son Associé Gérant.
Copie certifiée conforme, le Gérant
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°32383 en date du 30/08/2017
2
ENTRE LES SOUSSIGNES
AM TRUST sarl au capital de 500.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 723 050 dont le siege social est situé 155 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris, représentée par Monsieur Jean KOJA son Gérant.
ET
AM Finances Société Civile au capital de 5.536.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro D 504 962 051 dont le siege social est situé 155 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris, représentée par Monsieur Jean KOJA son Associé Gérant.
TITRE PREMIER
ARTICLE 01
Il est formé entre les requérants, tous futurs propriétaires des parts ci-aprs créées et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par le Nouveau Code de Commerce, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 02 - OB.JET
En France comme a létranger ; La conception, le développement, la commercialisation l'intégration et la personnalisation de tous progiciels, tous systemes et tous services d'ingénierie informatique.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
3
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
3
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 03 - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de : AM TRUST IT
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute
nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. >.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute
nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. >.
ARTICLE 3 BIS - ENSEIGNE
L'enseigne de la Société est : AM TRUST IT
ARTICLE 04 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
12-16 RUE SARAH BERNHARDT
92600 ASNIERES-SUR-SEINE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
12-16 RUE SARAH BERNHARDT
92600 ASNIERES-SUR-SEINE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 05 - DUREE
La durée de la société commencera a la date de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés et expirera quatre vingt dix neuf années apres cette date, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous le cas rendue publique.
Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité au capital social représentée par lui, pourra, huit jours apres mise en demeure de la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse demander
au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
TITRE DEUX
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Commerce et des Sociétés et expirera quatre vingt dix neuf années apres cette date, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous le cas rendue publique.
Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité au capital social représentée par lui, pourra, huit jours apres mise en demeure de la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse demander
au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
TITRE DEUX
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 06 = APPORTS
Les comparants susnommés font apport a la présente société, des sommes en numéraires ci-aprés indiquées : DIX MILLE euros (10.000,00 £)
Laquelle somme sera déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Banque BNP PARIBAS sise : Tour GAMMA A,193 rue de Bercy 75582 PARISCEDEX 12
Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance
qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du Commerce et des sociétés et sur
présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Laquelle somme sera déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Banque BNP PARIBAS sise : Tour GAMMA A,193 rue de Bercy 75582 PARISCEDEX 12
Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance
qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du Commerce et des sociétés et sur
présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
ARTICLE 07 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus s'éléve a la somme de 10.000 €.
Il est divisé en 100 parts de 100 £ chacune, numérotées de 1 a 100, entierement libérées.
Ces parts sont attribuées aux associés en rémunération de l'apport ci-dessus, savoir :
Sarl AM TRUST
Propriétaire de 99 parts Numérotées de 1 a 99 inclus 99 parts
SC AM Finances Propriétaire de 1 part Numérotée 100 1 part :
TOTAL : 100 parts.
Il est divisé en 100 parts de 100 £ chacune, numérotées de 1 a 100, entierement libérées.
Ces parts sont attribuées aux associés en rémunération de l'apport ci-dessus, savoir :
Sarl AM TRUST
Propriétaire de 99 parts Numérotées de 1 a 99 inclus 99 parts
SC AM Finances Propriétaire de 1 part Numérotée 100 1 part :
TOTAL : 100 parts.
ARTICLE 08 - COMPTES COURANTS
Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société toutes sommes produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.
5
Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération sont déterminées soit par décisions collectives, soit par des conventions
passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
5
Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération sont déterminées soit par décisions collectives, soit par des conventions
passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
ARTICLE 09 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apport en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés,
selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 223-32 et 223-33 du Nouveau Code de Commerce.
Il peut également étre augmenté, en vertu d'une semblable décision par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles nominales ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
II - Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés
pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puissent étre réduit au-dessus du minima fixé par la loi.
Si, a la suite de perte, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, le réduction doit etre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le
porter au moins a ce montant minimum a moins que dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum, a défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société apres avoir mis la gérance
en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas, la réduction de capital, qu'elle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves
autres que la réserve légale.
Les parts sociales, intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leurs droits au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
IV - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits
nécessaires pour permettre l'attribution de l'échange au profit de chacun d'eux d'un
nombre entier de parts nouvelles.
selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 223-32 et 223-33 du Nouveau Code de Commerce.
Il peut également étre augmenté, en vertu d'une semblable décision par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles nominales ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
II - Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés
pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puissent étre réduit au-dessus du minima fixé par la loi.
Si, a la suite de perte, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, le réduction doit etre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le
porter au moins a ce montant minimum a moins que dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum, a défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société apres avoir mis la gérance
en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas, la réduction de capital, qu'elle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves
autres que la réserve légale.
Les parts sociales, intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leurs droits au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
IV - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits
nécessaires pour permettre l'attribution de l'échange au profit de chacun d'eux d'un
nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création,
mention de leur libération, de leur répartition, doit étre portée dans les statuts.
Elles ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elles. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.
Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices
et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de
liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayant-causes et héritiers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le
partage ou la licitation.
Droit de vote
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. Toutefois le droit de vote appartient a l'usufruitier en ce qui concerne les décisions afférentes a la répartition des bénéfices.
Il est toutefois expressément convenu que si la nue propriété de la part résulte d'une donation entre vifs ou d'une donation a cause de mort, ou bien encore par suite de succession en ligne directe au profit de son titulaire, le droit de vote appartiendra a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires entrainant les modifications des statuts.
Toutes communications faites par la société seront adressées a l'usufruitier, sauf convention contraire entre les intéressés dûment signifiée a la société.
Si une part sociale appartient a plusieurs usufruitiers ou a plusieurs nus-propriétaires, les
usufruitiers ou les nus-propriétaires concernés devront pour exercer leur droit de vote se faire représenter par un mandataire dans les conditions fixées ci-dessus.
Droit de participation
Dans tous les cas ou le droit de vote est conféré a l'usufruitier ainsi qu'il est dit ci-dessus,
le nu-propriétaire devra néanmoins étre convoqué a toutes les assemblées générales selon
les formes et délais prévus aux statuts et aura le droit d'y participer en sa qualité de nu-
propriétaire.
mention de leur libération, de leur répartition, doit étre portée dans les statuts.
Elles ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elles. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.
Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices
et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de
liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayant-causes et héritiers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le
partage ou la licitation.
Droit de vote
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. Toutefois le droit de vote appartient a l'usufruitier en ce qui concerne les décisions afférentes a la répartition des bénéfices.
Il est toutefois expressément convenu que si la nue propriété de la part résulte d'une donation entre vifs ou d'une donation a cause de mort, ou bien encore par suite de succession en ligne directe au profit de son titulaire, le droit de vote appartiendra a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires entrainant les modifications des statuts.
Toutes communications faites par la société seront adressées a l'usufruitier, sauf convention contraire entre les intéressés dûment signifiée a la société.
Si une part sociale appartient a plusieurs usufruitiers ou a plusieurs nus-propriétaires, les
usufruitiers ou les nus-propriétaires concernés devront pour exercer leur droit de vote se faire représenter par un mandataire dans les conditions fixées ci-dessus.
Droit de participation
Dans tous les cas ou le droit de vote est conféré a l'usufruitier ainsi qu'il est dit ci-dessus,
le nu-propriétaire devra néanmoins étre convoqué a toutes les assemblées générales selon
les formes et délais prévus aux statuts et aura le droit d'y participer en sa qualité de nu-
propriétaire.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
Cession et transmission de parts
I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou seings privés
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de
cession au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.
II - Les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés et leurs héritiers en ligne directe du titulaire.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autre personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a
compter de la derniére des notifications le consentement de la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois, a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut-étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prorogation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet
associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice ; les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues, aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts qui en ont fait l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession ou de donation par un ascendant ou descendant.
8
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des
dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus
d'agrément, il restera propriétaire des parts objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
IlI - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de
liquidation de communauté de biens entre époux.
Dans ce cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales a eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, les parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.
Quant aux transmissions de parts sociales par voie de legs, elles pourront s'effectuer
librement si le ou les légataires ont, en outre, la qualité d'héritiers du défunt.
A défaut, elles seront soumises a l'agrément et, éventuellement au droit de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci-
dessus, sous le paragraphe II. Et, si a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans les délais impartis, la mutation des parts pourra s'effectuer librement au profit du ou des légataires.
I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou seings privés
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de
cession au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.
II - Les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés et leurs héritiers en ligne directe du titulaire.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autre personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a
compter de la derniére des notifications le consentement de la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois, a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut-étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prorogation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet
associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice ; les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues, aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts qui en ont fait l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession ou de donation par un ascendant ou descendant.
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Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des
dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus
d'agrément, il restera propriétaire des parts objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
IlI - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de
liquidation de communauté de biens entre époux.
Dans ce cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales a eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, les parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.
Quant aux transmissions de parts sociales par voie de legs, elles pourront s'effectuer
librement si le ou les légataires ont, en outre, la qualité d'héritiers du défunt.
A défaut, elles seront soumises a l'agrément et, éventuellement au droit de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci-
dessus, sous le paragraphe II. Et, si a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans les délais impartis, la mutation des parts pourra s'effectuer librement au profit du ou des légataires.
ARTICLE 12 - GERANCE
I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a une majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée.
Les comparants décident de nommer aux fonctions de gérant :
Monsieur Jean KOJA demeurant : 18 rue Franklin 93500 PANTIN
susnommé et domicilié qui accepte.
II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et 1'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaires ou les dépôts de sommes en comptes courants par les associés, toute constitution d'hypothéque ou de nantissement, la fondation de toute société ou l'apport de
tout ou partie de biens sociaux a une société ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social par une décision collective
extraordinaire.
III - Sauf décision contraire des associés prise a la majorité prévue pour les décisions
extraordinaires, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps nécessaire a la bonne marche des affaires sociales.
IV - Le gérant, ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.
V - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales, régissant les
sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit les fautes commises dans leur fonction.
En cas de rglement judiciaire ou de liquidation de biens, les gérants de droit ou de fait
apparents ou occultes rémunérés ou non peuvent étre déclarés responsables du passif
social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par le
nouveau Code de Commerce.
Ils peuvent étre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par la loi.
VI - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
Les comparants décident de nommer aux fonctions de gérant :
Monsieur Jean KOJA demeurant : 18 rue Franklin 93500 PANTIN
susnommé et domicilié qui accepte.
II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et 1'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaires ou les dépôts de sommes en comptes courants par les associés, toute constitution d'hypothéque ou de nantissement, la fondation de toute société ou l'apport de
tout ou partie de biens sociaux a une société ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social par une décision collective
extraordinaire.
III - Sauf décision contraire des associés prise a la majorité prévue pour les décisions
extraordinaires, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps nécessaire a la bonne marche des affaires sociales.
IV - Le gérant, ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.
V - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales, régissant les
sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit les fautes commises dans leur fonction.
En cas de rglement judiciaire ou de liquidation de biens, les gérants de droit ou de fait
apparents ou occultes rémunérés ou non peuvent étre déclarés responsables du passif
social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par le
nouveau Code de Commerce.
Ils peuvent étre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par la loi.
VI - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de
consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a
1'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par
un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la
moitié en capital.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours francs d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
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En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux, visés a l'article 17 ci-aprés, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant celui des
commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l' assemblée.
Toute assemblée irréguliérement convoquée, peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception
des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, par chacune résolution, par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a la société également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
III - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint, justifiant d'un pouvoir spécial.
IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi,
savoir :
1°) - Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement, modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
2°) - Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la société ou la transformer en Société en Nom Collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
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3°) - Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts
sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont
adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V - Les décisions collectives des associés sont constatées par la gérance sur un registre
spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et
signe par la gérance.
consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a
1'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par
un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la
moitié en capital.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours francs d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
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En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux, visés a l'article 17 ci-aprés, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant celui des
commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l' assemblée.
Toute assemblée irréguliérement convoquée, peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception
des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, par chacune résolution, par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a la société également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
III - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint, justifiant d'un pouvoir spécial.
IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi,
savoir :
1°) - Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement, modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
2°) - Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la société ou la transformer en Société en Nom Collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
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3°) - Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts
sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont
adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V - Les décisions collectives des associés sont constatées par la gérance sur un registre
spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et
signe par la gérance.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si le capital social vient a excéder le montant prévu par la loi, la société sera pourvue, dans les plus brefs délais a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des
associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et
attributions que leur conférera la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion de l'assemblée ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisieme exercice.
associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et
attributions que leur conférera la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion de l'assemblée ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisieme exercice.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL
Les écritures comptables sont arrétées a l'expiration de l'exercice social qui commence le 1" janvier et se termine le 30 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice débutera le jour de l'immatriculation et se terminera le 30 septembre 2014
Par exception, le premier exercice débutera le jour de l'immatriculation et se terminera le 30 septembre 2014
ARTICLE 16 - INVENTAIRE - COMPTE ET BILAN
Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
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Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis.
chaque exercice selon les mémes formes, les mémes méthodes d'évaluation que les années
précédentes.
Toutefois en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu
des comptes établis selon les formes, méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
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Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis.
chaque exercice selon les mémes formes, les mémes méthodes d'évaluation que les années
précédentes.
Toutefois en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu
des comptes établis selon les formes, méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.
ARTICLE 17 - APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le
texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut-etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de 1'assemblée.
L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-méme et au siege social,
connaissance des comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans,
inventaires, rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le
texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut-etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de 1'assemblée.
L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-méme et au siege social,
connaissance des comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans,
inventaires, rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES - INTERDICTION D'EMPRUNT
I - Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au
vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
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Les dispositions du présent article s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général,
membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée
II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des
gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au
vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
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Les dispositions du présent article s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général,
membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée
II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des
gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des
dispositions de l'article 16 ci-dessus constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevée cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social,
il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
dispositions de l'article 16 ci-dessus constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevée cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social,
il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
ARTICLE 20 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance et, a défaut, le commissaire aux
comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter pour la modification des statuts, s'il
y a lieu la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, le capital doit etre immédiatement réduit d'un montant égal a la perte constatée.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
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A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délivrer valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.
comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter pour la modification des statuts, s'il
y a lieu la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, le capital doit etre immédiatement réduit d'un montant égal a la perte constatée.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
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A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délivrer valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.
ARTICLE 21 - DISSOLUTI0N - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 237-1 et suivants du nouveau Code de Commerce.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partage entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 237-1 et suivants du nouveau Code de Commerce.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partage entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents au siege social a cet effet. En cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations seront régulierement faites
au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres du Tribunal de Grande
Instance du siege social.
au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres du Tribunal de Grande
Instance du siege social.
ARTICLE 23 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE
I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés comparants seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
II - Ds a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au
Registre du Commerce, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de
l'assemblée générale ordinaire des associés, cette approbation emportera de plein droit
reprise sur la société desdits actes et engagements.
III- Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir des formalités de publicité prescrites par la loi.
registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés comparants seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
II - Ds a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au
Registre du Commerce, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de
l'assemblée générale ordinaire des associés, cette approbation emportera de plein droit
reprise sur la société desdits actes et engagements.
III- Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir des formalités de publicité prescrites par la loi.